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1 Ue gg dd ptyn 广州尚品宅配家居股份有限公司 (Guangzhou Shangpin Home Collection Co.,Ltd) ( 广州市天河区花城大道 85 号 3501 房之自编 单元 ) 首次公开发行股票并在创业板上市 ( 申报稿 ) 保荐人 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 楼 )

2 本次发行概况 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 : 每股面值 : 每股发行价格 : 1 本次公开发行股票采用公开发行新股及公司股东公开发售股份相结合的方式, 合计公开发行不超过 2, 万股 其中公开发行新股不超过 2, 万股, 占本次公开发行后总股本的比例为 ; 公司股东公开发售不超过 2, 万股, 占本次公开发行后总股本的比例为 最终公司公开发行数量和股东公开发售数量由发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据发行价格确定 公司发行新股的承销费用由公司承担, 公司股东公开发售股份的承销费用由各股东按比例承担 2 全体股东持有公司股权已满 36 个月, 满足公开发售条件, 全体股东将根据发行方案确定的股东公开发售股份数量按持股比例转让各自所持股份, 老股转让数量总计不超过 2, 万股, 各自最终转让数量将由发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据发行价格确定 公司股东公开发售后, 公司实际控制人未发生变更 3 本次公开发行股票后, 公司总股本不超过 10, 万股, 其中流通股股份占公司股份总数的比例为, 不低于 25.00% 4 公司发行新股所得资金归公司所有 ; 公司股东公开发售股份所得资金归股东所有, 不归公司所有 人民币 1.00 元 元 / 股 预计发行日期 : 年 月 日 拟上市的证券交易所 : 发行后总股本 : 保荐人 ( 主承销商 ) 签署日期 深圳证券交易所不超过 10, 万股招商证券股份有限公司 2016 年 9 月 8 日 1-1-1

3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 发行人及全体董事 监事 高级管理人员 发行人的控股股东 实际控制人以及保荐人 承销的证券公司承诺因发行人及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给他人造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 完整 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责 ; 投资者自主判断发行人的投资价值, 自主作出投资决策, 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 1-1-2

4 重大事项提示 投资者需特别关注公司风险及其他重要事项, 同时请投资者认真阅读招股说 明书 第四节风险因素 的全部内容 一 股票限制流通及自愿锁定承诺 本公司本次发行前总股本为 8,100 万股, 本次拟发行不超过 2,700 万股人民币普通股 ( 包括公开发行新股和公司股东公开发售股份 ), 发行后总股本不超过 10,800 万股 上述股份全部为流通股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份 ( 扣除公司首次公开发行股票时老股转让数量 ) 自愿锁定的承诺如下 : 1 公司控股股东和实际控制人李连柱先生和周淑毅先生承诺: (1) 尚品宅配经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后, 自尚品宅配股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股份, 也不由尚品宅配回购本人直接或间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股票 在尚品宅配股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月以后, 在本人担任尚品宅配董事 监事 高级管理人员期间, 本人每年转让尚品宅配股份数量不超过本人所持有尚品宅配股份总数的 25%; 若本人申报不担任尚品宅配董事 监事 高级管理人员职务的, 自申报离职之日起六个月内不转让所持有的尚品宅配股份 (2) 本人所持尚品宅配股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于尚品宅配首次公开发行股票时的发行价 如尚品宅配上市后存在利润分配或送配股份等除权 除息行为的, 上述发行价为除权除息后的价格 (3) 尚品宅配上市后 6 个月内如尚品宅配股票连续 20 个交易日的收盘价均低于尚品宅配首次公开发行股票时的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于尚品宅配首次公开发行股票时的发行价, 本人持有尚品宅配股票的锁定期限自动延 1-1-3

5 长至少 6 个月 如尚品宅配上市后存在利润分配或送配股份等除权 除息行为的, 上述发行价为除权除息后的价格 2 达晨财信 天津达晨等两家法人股东的承诺达晨财信 天津达晨承诺如下 : 尚品宅配经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后, 自尚品宅配股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司 / 合伙企业直接或者间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股份, 也不由尚品宅配回购本公司 / 合伙企业直接或间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股票 3 彭劲雄先生和付建平先生等 2 名自然人股东承诺 : (1) 尚品宅配经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后, 自尚品宅配股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股份, 也不由尚品宅配回购本人直接或间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股票 在尚品宅配股票在证券交易所上市交易之日起十二个月以后, 在本人担任尚品宅配董事 监事 高级管理人员期间, 本人每年转让尚品宅配股份数量不超过本人所持有尚品宅配股份总数的 25% 若本人在尚品宅配首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职, 自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的尚品宅配股份 ; 若本人在尚品宅配首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职, 自申报离职之日起十二个月内不得转让所持有的尚品宅配股份 ; 若本人在尚品宅配首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职, 自申报离职之日起六个月内不转让所持有的尚品宅配股份 (2) 本人所持尚品宅配股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于尚品宅配首次公开发行股票时的发行价 如尚品宅配上市后存在利润分配或送配股份等除权 除息行为的, 上述发行价为除权除息后的价格 (3) 尚品宅配上市后 6 个月内如尚品宅配股票连续 20 个交易日的收盘价均低 1-1-4

6 于尚品宅配首次公开发行股票时的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于尚品宅配首次公开发行股票时的发行价, 本人持有尚品宅配股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 如尚品宅配上市后存在利润分配或送配股份等除权 除息行为的, 上述发行价为除权除息后的价格 4 李钜波先生和吴璟先生等 2 名自然人股东承诺尚品宅配经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后, 自尚品宅配股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股份, 也不由尚品宅配回购本人直接或间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股票 二 滚存利润分配方案 根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准的 关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票前滚存利润分配方案的议案, 本次公开发行完成之日前各年度滚存的未分配利润及发行当年实现的净利润全部由本次公开发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有 三 本次发行后公司股利分配政策 现金分红比例规定 根据公司 2015 年度股东大会通过的 广州尚品宅配家居股份有限公司章程 ( 草案 ), 本次发行后公司将实施积极的利润分配政策, 具体如下 : 1 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 经股东大会决议进行分配的, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 1-1-5

7 公司持有的本公司股份不参与分配利润 2 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 3 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 4 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 在满足公司正常生产经营所需资金的前提下, 公司实行积极 持续 稳定的利润分配政策, 可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律 法规允许的其他方式分配股利 公司实施利润分配办法, 应当遵循以下规定 : (1) 在符合现金分红的条件下, 公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配 公司以现金方式分配股利的具体条件为 :1 公司当年盈利 累计未分配利润为正值 ;2 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ;3 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金投资项目除外 ), 或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力, 前述重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且超过人民币 5,000 万元 (2) 在符合上述现金分红的条件时, 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% 但在公司具有成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下, 公司可以采用股票股利方式进行利润分配 (3) 公司原则上每年进行一次年度利润分配, 公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配 (4) 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策 :1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配 1-1-6

8 中所占比例最低应达到 40%;3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 (5) 公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定 公司盈利及资金需求等情况制定 公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见 ; 独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 董事会审议通过利润分配预案后, 应将预案提交股东大会审议决定 股东大会对利润分配方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 ; 在审议利润分配方案时, 公司应为股东提供网络投票方式进行表决 ; 监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督 (6) 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案, 或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%, 公司董事会应就具体原因 留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明, 独立董事应当对此发表独立意见, 监事会应当审核并对此发表意见, 并在公司指定媒体上予以披露 (7) 股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 (8) 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 的, 调整后的利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 不得违反相关法律法规 规范性文件和本章程的有关规定 ; 公司调整利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告, 独立董事和监事会应当发表明确意见 公司调整利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 股东大会审议调整利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 有关事项时, 公司应为股东提供网络投票方式进行表决 (9) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否 1-1-7

9 得到了充分保护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明 四 关于公司上市后稳定股价的预案及承诺 公司上市后三年内, 若公司股价持续低于每股净资产, 公司将通过实施利润分配或资本公积转增股本 回购公司股票, 或公司控股股东 董事 ( 不含独立董事 ) 及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施 ( 一 ) 启动股价稳定措施的条件尚品宅配首次公开发行 A 股股票并上市之日起三年内, 如尚品宅配股票连续 20 个交易日除权后的收盘价低于尚品宅配上一财务年度经审计的除权后每股净资产值 ( 以下简称 启动条件 ), 则尚品宅配应依次采取以下措施中的一项或多项稳定股价 ( 二 ) 股价稳定的具体措施及实施程序 当公司需要采取股价稳定措施时, 按以下顺序实施 : 1 实施利润分配或资本公积转增股本 如尚品宅配股票连续 20 个交易日除权后的收盘价低于尚品宅配上一财务年度经审计的除权后每股净资产值, 则触发尚品宅配在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定的前提下实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案的义务 公司将在上述实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案启动条件触发之日起的 5 个交易日内召开董事会, 讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案, 董事会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后应将其提交股东大会审议 公司应在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内实施完毕利润分配方案或资本公积转增股本方案 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规 公司章程的规定 2 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份( 以下简称 公 1-1-8

10 司回购股份 ) 下列任一条件发生时, 则触发尚品宅配在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定且尚品宅配股份分布符合上市条件的前提下回购尚品宅配股份的义务 : (1) 尚品宅配利润分配或资本公积转增股本方案实施期限届满之日后的连续 20 个交易日除权后的股份收盘价低于尚品宅配上一财务年度经审计的除权后每股净资产值 ; (2) 尚品宅配利润分配或资本公积转增股本方案未在上述实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案启动条件触发之日起 5 个交易日内启动, 或未获得董事会和股东大会通过 尚品宅配将在上述公司回购启动条件触发之日起的 5 个交易日内召开董事会并作出回购股份的决议 尚品宅配董事会应当在作出回购股份决议后的 3 日内公告董事会决议 回购股份预案, 并公告召开股东大会的通知 尚品宅配董事会将在公告召开股东大会的通知后 15 日内召开公司股东大会, 自股东大会审议表决通过股份回购议案之日起 5 日内公告具体的股份回购实施方案 ( 包括但不限于 : 拟回购的股份数 回购的资金来源 回购股份对公司经营的影响 ), 并于完成公告之次日起开始通过证券交易所以集中竞价方式 要约方式及 / 或其他合法方式回购尚品宅配股份, 并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕 尚品宅配回购方案实施完毕后, 应在 2 个工作日内公告尚品宅配股份变动报告, 并按照 公司法 的相关规定履行相关的减资程序并办理工商变更登记手续 尚品宅配回购股份的资金应为自筹资金, 回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格, 回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 尚品宅配用于回购股份的资金金额不超过回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%, 但不低于人民币 1,000 万元 尚品宅配最近一期审计基准日后, 因利润分配 增发 配股等情况导致公司每股净资产出现变化的, 则每股净资产进行相应调整 但达到以下标准之一时, 尚品宅配即可终止增持股份 :A. 达到上述增持资 1-1-9

11 金要求 ;B. 本次增持股份措施开始实施后, 任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产 尚品宅配如拟新聘任董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员, 尚品宅配将在聘任其的同时要求其出具将履行尚品宅配首次公开发行上市时董事 高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函 3 控股股东增持公司股份下列任一条件发生时, 本人将在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定并满足尚品宅配上市条件的前提下, 对尚品宅配股票进行增持 : (1) 尚品宅配回购股份方案实施期限届满之日后的连续 20 个交易日除权后的股份收盘价低于尚品宅配上一财务年度经审计的除权后每股净资产值 ; (2) 尚品宅配回购股份预案未在公司回购启动条件触发之日起 5 个交易日内启动, 或未获得董事会和股东大会通过 本人基于稳定股价之目的进行股份增持的, 增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产, 用于增持股份的资金金额不超过公司的控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 20%, 但不低于人民币 400 万元 但达到以下标准之一时, 本人即可终止增持股份 :A. 达到上述增持资金要求 ; B. 本次增持股份措施开始实施后, 任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产 如因稳定尚品宅配股价之目的而触发尚品宅配股份回购的义务时, 本人应在尚品宅配董事会 股东大会审议股份回购方案时以本人所持有的尚品宅配全部股份所对应的表决票数全部投赞成票 4 董事( 独立董事除外 ) 高级管理人员买入公司股份下列任一条件发生时, 本人将在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定并满足尚品宅配上市条件的前提下, 对尚品宅配股票进行增持 : (1) 尚品宅配控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 20 个交易

12 日除权后的股份收盘价低于尚品宅配上一财务年度经审计的除权后每股净资产值 ; (2) 尚品宅配控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施 本人基于稳定股价之目的进行股份增持的, 当年用于增持尚品宅配股份的货币资金不低于本人担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度自尚品宅配领取的税后薪酬累计额的 20% 但达到以下标准之一时, 本人即可终止增持股份 : A. 公司所有董事和高级管理人员均达到增持资金要求 ; B. 本次增持股份措施开始实施后, 任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产 如因稳定尚品宅配股价之目的而触发尚品宅配股份回购的义务时, 本人应在尚品宅配董事会审议股份回购方案时以本人所拥有的表决票数全部投赞成票 ( 三 ) 未履行稳定股价义务的约束性措施在启动股价稳定措施的条件满足时, 如公司 控股股东 董事 高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施, 公司 控股股东 董事 高级管理人员承诺接受以下约束措施 : 1 公司承诺: 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如尚品宅配未采取已经承诺的稳定股价的具体措施, 尚品宅配承诺接受以下约束措施 : (1) 公司将在中国证监会指定报刊上, 公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因, 并向尚品宅配股东道歉 ; (2) 尚品宅配将立即停止发放尚品宅配董事和高级管理人员的薪酬 津贴, 直至尚品宅配履行相关义务 ; (3) 如果未履行上述承诺事项, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 公司将依法赔偿投资者损失 2 控股股东和实际控制人承诺:

13 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如控股股东和实际控制人未采取已经承诺的稳定股价的具体措施, 控股股东和实际控制人承诺接受以下约束措施 : (1) 控股股东和实际控制人将在尚品宅配股东大会及中国证监会指定报刊上, 公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因, 并向尚品宅配股东道歉 ; (2) 尚品宅配有权以控股股东和实际控制人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的尚品宅配现金分红或工资薪酬, 代控股股东和实际控制人履行相关的股份增持义务 ; (3) 如果未履行上述承诺事项, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 控股股东和实际控制人将依法赔偿投资者损失 3 公司董事 高级管理人员承诺: 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如公司董事 高级管理人员未采取已经承诺的稳定股价的具体措施, 公司董事 高级管理人员承诺接受以下约束措施 : (1) 除实际控制人外的其他董事承诺 : 如本人未自尚品宅配股份回购义务触发之日起 5 个交易日内提请尚品宅配召开董事会及 / 或未在前述董事会上以其所拥有的表决票数全部投赞成票, 导致尚品宅配未履行股份回购的义务的, 及 / 或本人未在符合稳定尚品宅配股价预案规定的条件下依照该预案的要求增持尚品宅配股份, 则本人同意将采取向尚品宅配股东说明原因并道歉 不可撤销地授权尚品宅配以本人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的尚品宅配现金分红或工资薪酬代本人履行股份增持义务 赔偿投资者损失等约束措施 (2) 尚品宅配高级管理人员承诺 : 如本人未在符合稳定尚品宅配股价预案规定的条件下依照该预案的要求增持尚品宅配股份, 则本人同意将采取向尚品宅配股东和社会公众投资者说明原因并道歉 不可撤销地授权尚品宅配以本人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的尚品宅配现金分红或工资薪酬代本人履行股份增持义务 赔偿投资者损失等约束措施 五 关于不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏

14 的承诺 ( 一 ) 公司关于首次公开发行股票并在创业板上市不 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1 公司关于首次公开发行股票并在创业板上市不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺本公司承诺本公司首次公开发行股票并在创业板上市的不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带的法律责任 若本公司首次公开发行并在创业板上市的有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股 本公司将在有权机关认定有关违法事实的当日进行公告, 并在三个交易日内根据相关法律 法规及本公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知, 在经临时股东大会审议通过并经相关主管部门批准 / 核准 / 或备案后启动股份回购措施 ; 股份回购价格将不低于本次公开发行新股的发行价格 本公司上市后发生除权除息事项的, 上述回购价格及回购股份数量应做相应调整 本公司同时承诺, 如本公司首次公开发行股票并在创业板上市的有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本公司将依法赔偿投资者损失 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 本公司将本着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解 通过第三方与投资者调解 设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护 2 未履行上述承诺的约束措施

15 本公司承诺 : 因本公司首次公开发行股票并在创业板上市的有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 及 / 或致使投资者在证券交易中遭受损失的, 如本公司未能履行上述回购及赔偿投资者承诺事项, 则 :(1) 本公司将立即停止制定或实施现金分红计划 停止发放公司董事 监事和高级管理人员的薪酬 津贴, 直至本公司履行相关承诺 ;(2) 本公司立即停止制定或实施重大资产购买 出售等行为, 以及增发股份 发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为, 直至公司履行相关承诺 ;(3) 本公司将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金 : 发行新股股份数乘以股票发行价, 以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺 如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权 除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 ( 二 ) 控股股东 实际控制人关于首次公开发行股票并在创业板 上市不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1 控股股东 实际控制人关于首次公开发行股票并在创业板上市不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺本人承诺尚品宅配首次公开发行股票并在创业板上市的不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带的法律责任 若尚品宅配首次公开发行股票并在创业板上市的有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断尚品宅配是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 本人将依法购回首次公开发行时本人公开发售的股份 ( 如有 ) 和已转让的原限售股份 ( 如有 ), 股份购回价格将不低于本次公开发行新股的发行价格 尚品宅配上市后发生除权除息事项的, 上述本人购回股份价格及购回股份数量应做相应调整 ; 同时, 在尚品宅配召开的关于回购尚品宅配首次公开发行的全部新股事宜的董事会 股东大会上, 本人将对尚品宅配回购股份方案的相关议案投赞成票

16 若因尚品宅配首次公开发行股票并在创业板上市的有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 本人将本着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解 通过第三方与投资者调解 设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护 在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下, 本人将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项 2 未履行上述承诺的约束措施本人承诺 : 因尚品宅配首次公开发行股票并在创业板上市的有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断尚品宅配是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 及 / 或致使投资者在证券交易中遭受损失的, 若本人未履行股份购回 ( 如有 ) 或赔偿投资者损失承诺, 本人不可撤销地授权尚品宅配将当年尚品宅配应付本人现金分红和应付本人全部薪酬予以扣留, 本人所持的尚品宅配股份亦不得转让, 直至本人履行相关承诺 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员关于公司首次公开发行股票招 股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1 董事 监事 高级管理人员关于公司首次公开发行股票不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺本人承诺尚品宅配首次公开发行股票并在创业板上市的不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带的法律责任 若因尚品宅配首次公开发行股票并在创业板上市的有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 本人将本着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障投资者特别是

17 中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解 通过第三方与投资者调解 设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护 2 未履行上述承诺的约束措施因尚品宅配首次公开发行股票并在创业板上市的有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 若本人未履行赔偿投资者损失承诺, 本人不可撤销地授权尚品宅配将当年及其后年度应付本人薪酬总额的 20% 予以扣留, 直至本人履行相关承诺 ( 四 ) 各中介机构承诺关于公司首次公开发行股票不 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 保荐机构承诺 : 本公司为广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形 ; 若因本公司为尚品宅配首次公开发行股票并在创业板上市制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将先行赔偿投资者损失 申报会计师承诺 : 本所承诺为尚品宅配首次公开发行所制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 本所为尚品宅配首次公开发行所制作 出具的文件如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 中国证监会认定无责任的除外 发行人律师承诺 : 如因本所为尚品宅配首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 经司法机关生效判决认定后, 本所将依法赔偿投资者因本所制作 出具的文件所载内容有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失 有权获得赔偿的投资者资格 损失计算标准 赔偿主体之间的责任划分和免责事由等, 按照 证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订, 则按届时有效的法律法规执行 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任, 并接受社

18 会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护 六 持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向的承诺 ( 一 ) 李连柱 周淑毅的持股意向及减持意向 1 减持股份的条件本人将按照尚品宅配 首次公开发行股票并在创业板上市 及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求, 并严格遵守法律法规的相关规定, 在限售期限内不减持尚品宅配股票 在满足上述限售条件后, 本人将综合考虑市场情况以及本人的财务状况等因素后作出减持股份的决定 2 减持股份的方式本人减持所持有的尚品宅配股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 包括但不限于二级市场竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 3 减持股份的价格本人减持所持有的尚品宅配股份的价格将根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律 法规的规定 本人在尚品宅配首次公开发行股票前所持有的尚品宅配股份在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价 如尚品宅配上市后存在利润分配或送配股份等除权 除息行为的, 上述发行价为除权除息后的价格 4 减持股份的期限本人在减持所持有的尚品宅配股份前, 应提前三个交易日予以公告, 自公告之日起 6 个月内完成, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 5 李连柱 周淑毅将严格履行上述承诺事项, 同时提出未能履行承诺时的约束措施如下 : 如本人在尚品宅配股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让尚品宅配股

19 票的, 本人在此情形下转让尚品宅配股票所获得的收益全部归属于尚品宅配, 且 本人持有的其余部分尚品宅配股票 ( 如有 ) 的锁定期限自动延长 6 个月 ( 二 ) 达晨财信 天津达晨的持股意向及减持意向 达晨财信 天津达晨承诺如下 : 1 减持股份的条件将按照尚品宅配 首次公开发行股票并在创业板上市 及其出具的各项承诺载明的限售期限要求, 并严格遵守法律法规的相关规定, 在限售期限内不减持尚品宅配股票 2 减持股份的方式减持所持有的尚品宅配股份应符合相关法律 法规的规定, 包括但不限于二级市场竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 3 减持股份的价格减持所持有的尚品宅配股份的价格将根据当时的二级市场价格确定, 并符合相关法律 法规 规章的规定 4 减持股份的期限若在其股份限售期满 2 年内减持其持有的尚品宅配股份, 在减持前提前三个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 5 若违反上述限售期限及减持提前公告的承诺, 达晨财信 天津达晨将自愿将本公司转让尚品宅配股票所获得的收益全部归属于尚品宅配 ( 三 ) 彭劲雄 付建平的持股意向及减持意向 1 减持股份的条件本人将按照尚品宅配 首次公开发行股票并在创业板上市 及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求, 并严格遵守法律法规的相关规定, 在限售期限内不减持尚品宅配股票

20 在满足上述限售条件后, 本人将综合考虑市场情况以及本人的财务状况等因素后作出减持股份的决定 2 减持股份的方式本人减持所持有的尚品宅配股份应符合相关法律 法规的规定, 包括但不限于二级市场竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 3 减持股份的价格本人减持所持有的尚品宅配股份的价格将根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律 法规的规定 本人在尚品宅配首次公开发行股票前所持有的尚品宅配股份在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价 如尚品宅配上市后存在利润分配或送配股份等除权 除息行为的, 上述发行价为除权除息后的价格 4 减持股份的期限本人在减持所持有的尚品宅配股份前, 应提前三个交易日予以公告, 自公告之日起 6 个月内完成, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 5 彭劲雄 付建平两人将严格履行上述承诺事项, 同时提出未能履行承诺时的约束措施如下 : 如本人在尚品宅配股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让尚品宅配股票的, 本人在此情形下转让尚品宅配股票所获得的收益全部归属于尚品宅配 ( 四 ) 李钜波的持股意向及减持意向 1 减持股份的条件本人将按照尚品宅配 首次公开发行股票并在创业板上市 及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求, 并严格遵守法律法规的相关规定, 在限售期限内不减持尚品宅配股票 在满足上述限售条件后, 本人将综合考虑市场情况以及本人的财务状况等因素后作出减持股份的决定

21 2 减持股份的方式本人减持所持有的尚品宅配股份应符合相关法律 法规的规定, 包括但不限于二级市场竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 3 减持股份的价格本人减持所持有的尚品宅配股份的价格将根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律 法规的规定 4 减持股份的期限本人在减持所持有的尚品宅配股份前, 应提前三个交易日予以公告, 自公告之日起 6 个月内完成, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 5 若违反上述限售期限及减持提前公告的承诺, 李钜波在此情形下转让尚品宅配股票所获得的收益全部归属于尚品宅配 上述承诺内容系李钜波的真实意思表示, 李钜波自愿接受监管机构 自律组织及社会公众的监督, 若违反上述承诺, 李钜波将依法承担相应责任 七 关于未履行承诺时的约束措施的承诺 ( 一 ) 发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺 本公司保证将严格履行 披露的承诺事项, 如本公司未能履行 公开承诺事项, 本公司将就未能履行公开承诺事项的原因 具体情况和相关约束性措施予以及时披露 ( 二 ) 公司控股股东 实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺本人将依法履行尚品宅配 披露的承诺事项 如本人未能履行公开承诺事项, 本人应当向尚品宅配说明原因, 并由尚品宅配将本人未能履行公开承诺事项的原因 具体情况和相关约束性措施予以及时披露

22 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺函公司董事 监事 高级管理人员保证将严格履行披露的承诺事项, 同时提出未能履行承诺时的约束措施如下 : 1 本人将依法履行尚品宅配 披露的承诺事项 本人不因职务变更 离职等原因而放弃履行该等承诺 2 如本人未能履行公开承诺事项, 本人应当向尚品宅配说明原因, 并由尚品宅配将本人未能履行公开承诺事项的原因 具体情况和相关约束性措施予以及时披露 八 股东公开发售股份对发行人的影响 ( 一 ) 本次股东公开发售股份事项对公司控制权的影响 根据发行人本次公开发售股份的方案, 本次发行及上市后, 李连柱先生和周淑毅先生等 2 名控股股东仍将持有发行人 44% 的股份, 仍为发行人的控股股东和实际控制人 据此, 发行人股东本次公开发售股份后, 发行人的控股股东和实际控制人均不变, 发行人股权结构不会发生重大变化 ( 二 ) 发行人股东本次公开发售股份对发行人治理结构及生产经营产生的具体影响发行人股东本次公开发售股份后, 发行人的控股股东和实际控制人均不变, 发行人股权结构不会发生重大变化 发行人的董事会 监事会 高级管理人员结构不会因为发行人股东本次公开发售股份而产生重大变化 从整体进行判断, 发行人股东本次公开发售股份不会导致董事 高级管理人员的重大变化, 不会改变发行人的经营规划和计划, 不会导致发行人的经营模式 产品或服务的品种结构等发生变化, 发行人的经营持续 稳定

23 据此, 发行人股东本次公开发售股份不会导致发行人治理结构及生产经营产 生重大变化和不利影响 九 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后, 本公司股本和净资产都将大幅增加 鉴于募集资金投资项目效益短期难以迅速体现, 且募投项目需新增大量固定资产, 折旧费用将大幅上升, 公司发行当年每股收益 净资产收益率等指标与上年同期相比, 将有可能出现一定程度的下降, 投资者面临本公司首次公开发行股票并在创业板上市后即期回报被摊薄的风险 ( 一 ) 本公司承诺将通过以下措施填补股东被摊薄即期回报 : 1 加强募集资金管理 (1) 加强募集资金安全管理公司依据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等法律法规以及公司实际情况, 制定了 募集资金管理制度 募集资金到位后, 公司将及时与保荐机构 监管银行签署 三方监管协议, 按照 募集资金管理制度 的规定对募集资金进行专项存储, 在募集资金使用过程中, 严格履行申请和审批手续, 同时, 明确各控制环节的相关责任, 按投资计划申请 审批 使用募集资金, 并对使用情况进行检查与监督, 以确保募集资金的有效管理和使用, 从根本上保障投资者特别是中小投资者利益 本次发行募集资金到位后, 公司将加强募集资金安全管理, 对募集资金进行专项储存, 保证募集资金合理 规范 有效地使用, 防范募集资金使用风险, 从根本上保障投资者特别是中小投资者利益 (2) 加快募投项目实施进度公司本次公开发行股份所募集的资金, 计划用于 智能制造生产线建设项目 营销网络建设项目 互联网营销 O2O 推广平台项目 家居电商华南配套中心建设项目

24 募集资金到位后, 公司将进一步提高募集资金使用效率, 加快募投项目建设进度 随着公司募集资金投资项目的全部建设完成, 公司智能制造生产线建设项目等募投项目将大幅扩大公司现有产能和提升销售规模, 预期将为公司带来良好的经济效益 2 提高公司盈利能力和水平 (1) 实行成本管理, 加大成本控制力度公司积极推行成本管理, 严控成本, 提升公司利润率水平 即 : 根据公司整体经营目标, 按各部门分担成本优化任务, 明确成本管理的地位和作用, 加大成本控制力度, 提升公司盈利水平 (2) 加强研发, 提升盈利能力公司在产能扩充的同时, 增加研发投入, 提高管理水平, 提升生产设备的自动化 信息化 智能化水平, 以保障公司盈利能力的持续稳定增长, 增厚公司的每股收益, 更好地回报投资者 通过本次公开发行股票, 有利于提升公司资金实力, 为公司业务发展提供资金支持, 增强公司未来的竞争力和持续盈利能力 3 进一步完善现金分红政策, 注重投资者回报及权益保护公司进一步完善现金分红政策, 并在公司上市后适用的 公司章程 ( 草案 ) 等文件中作出制度性安排 同时, 严格执行 广州尚品宅配家居股份有限公司未来三年分红规划, 尊重并维护股东利益, 建立科学 持续 稳定的股东回报机制 发行人提示投资者, 以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 ( 二 ) 发行人董事和高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺发行人董事和高级管理人员做出如下承诺 : 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

25 3 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动; 4 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 若公司后续推出股权激励政策, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 本承诺出具日后至公司首次公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 ; 7 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 ( 三 ) 控股股东 实际控制人承诺公司的控股股东 实际控制人李连柱 周淑毅根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 十 财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 财务报告审计截止日至本签署日期间, 公司的经营模式, 主要原材料的采购规模及采购价格, 主要产品的生产 销售规模及销售价格, 主要客户及供应商的构成, 税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化 十一 风险因素 除上述重大事项提示外, 请投资者仔细阅读本中 风险因素 等有关章节, 并特别关注下列风险因素 : 1 经营业绩未能持续增长的风险受益于我国近年房地产行业的快速发展 居民家居消费理念的升级和消费水

26 平的增长 以及公司产能和营销网络扩张等因素, 本公司经营业绩保持较快增长, 2013 年至 2015 年实现营业收入分别为 117, 万元 191, 万元和 308, 万元, 年复合增长率为 62.10%; 实现归属母公司净利润分别为 11, 万元 13, 万元和 13, 万元, 年复合增长率为 9.29% 若我国房地产行业的相关政策出现不利变化 房地产成交市场出现持续低迷 消费者对定制家具的消费理念和消费水平发生不利变化 定制家具行业市场竞争加剧 公司无法及时消化快速扩张销售渠道过程中产生的成本和费用 公司的经营管理出现重大问题等情形发生, 公司的盈利能力将受到重大不利影响, 经营业绩将可能无法实现持续增长, 甚至存在业绩下降或亏损的风险 2 住宅房地产政策及市场变化风险公司从事的定制家具主要用于住宅市场, 定制家具的消费主要源于消费者对新购住房的家具购买以及对已有住房的家具更换需求, 因此, 定制家具的需求一定程度上受住宅房地产市场销售量 商品房交收和二手房交易等因素影响, 与住宅房地产政策相关性较高 近年来, 为控制住宅房地产的非居住性需求, 遏制房价过快上涨, 国家针对住宅房地产出台了一系列政策进行调控 虽然定制家具的消费群体逐步扩大, 消费量逐步增加, 但如果国家对住宅房地产调控力度加大或者宏观经济形势变化导致住宅房地产市场不景气, 将不利于住宅房地产的交易, 这将可能对家具行业 定制家具行业以及公司的生产经营产生不利的影响 3 市场竞争加剧的风险我国家具行业发展快速, 总产值已达千亿元以上, 家具行业生产企业数量不断增加, 市场集中度分散, 行业竞争激烈 作为家具行业的新兴子行业, 定制家具因具有可满足消费者的个性化需求 空间利用率高 服务周全等优势, 吸引了越来越多的消费群体, 定制家具行业呈现出快速发展的趋势, 这将导致定制家具行业内定制衣柜 定制橱柜等单品类定制家具企业向全屋家具定制拓展产品 ; 同时, 定制家具的快速发展也吸引了部分传统成品家具厂商向定制家具领域转型 ; 此外, 家装企业 地板企业等其他家居

27 企业也因看好定制家具市场, 纷纷涉足定制家具行业 因此, 定制家具行业的竞争将可能因定制家具企业数量的增加而进一步加剧, 这将导致定制家具行业的市场竞争逐步由价格竞争转变为产品设计 生产效率与成本 定制服务 渠道建设 品牌营销等方面的综合竞争, 使得定制家具企业在品牌营销等方面的投入加大, 进而影响企业的盈利能力 若公司不能在产品设计 生产效率与成本 定制服务 渠道建设 品牌营销等方面持续保持优势, 定制家具行业的市场竞争加剧, 将可能对公司的盈利水平造成不利影响 4 产品和服务质量风险随着人们对健康生活品质的重视, 消费者对家具产品的甲醛含量等环保指标 定制家具的产品质量要求越来越高 虽然公司对板材等原料供应商进行严格筛选, 并设立检测中心, 在板材原料入库 成品出库等环节对各项指标进行抽样检测, 确保产品质量符合国家及行业标准 若公司在供应商管理 质量措施执行不到位等方面出现问题, 可能出现公司产品质量无法让消费者满意的风险, 使得公司品牌和业绩受到不利影响 与此同时, 定制家具因满足消费者的个性化需求, 需要配备个性化设计 上门量尺 现场安装等服务, 若在公司向消费者提供设计 量尺 安装等服务过程中, 消费者发生服务投诉等事项, 将对公司的品牌造成不利影响, 进而可能对公司产品销售和经营业绩造成不利影响

28 目录 发行人声明...2 重大事项提示...3 一 股票限制流通及自愿锁定承诺...3 二 滚存利润分配方案...5 三 本次发行后公司股利分配政策 现金分红比例规定...5 四 关于公司上市后稳定股价的预案及承诺...8 五 关于不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺.12 六 持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向的承诺...17 七 关于未履行承诺时的约束措施的承诺...20 八 股东公开发售股份对发行人的影响...21 九 填补被摊薄即期回报的措施及承诺...22 十 财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况...24 十一 风险因素...24 目录...27 第一节释义...32 第二节概览...38 一 发行人简介...38 二 发行人控股股东 实际控制人简介...39 三 发行人的主要财务数据及主要财务指标...39 四 募集资金用途...41 第三节本次发行概况...42 一 本次发行的基本情况...42 二 本次发行的有关机构...43 三 预计时间表...45 第四节风险因素...46 一 经营业绩未能持续增长的风险...46 二 住宅房地产政策及市场变化风险

29 三 市场竞争加剧的风险...46 四 产品和服务质量风险...47 五 原材料价格波动及供应风险...47 六 管理风险...48 七 品牌风险...49 八 销售模式的风险...49 九 经营场所主要来自租赁房产的风险...51 十 信息化系统风险...52 十一 经营业务季节性波动的风险...52 十二 募投项目风险...52 十三 净资产收益率下降的风险...53 十四 股权结构分散导致的风险...53 第五节发行人基本情况...54 一 发行人基本情况...54 二 发行人设立情况...54 三 设立以来发行人的资产收购 转让及重大资产重组情况...55 四 发行人组织结构...57 五 发行人控股及参股公司基本情况...57 六 实际控制人及持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...80 七 发行人股本情况...87 八 发行人正在执行的对其董事 监事 高级管理人员 其他核心人员 员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况...90 九 发行人员工及社会保障情况...90 十 发行人 发行人的股东 实际控制人 发行人的董事 监事 高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况...90 第六节业务与技术...93 一 发行人主营业务及其变化情况

30 二 公司所处行业的基本情况 三 发行人在行业中的竞争地位 四 发行人销售及主要客户情况 五 主要原材料和能源供应情况 六 主要固定资产及无形资产 七 发行人的许可经营情况 八 发行人技术水平与研发情况 九 境外经营情况 十 发行人未来发展规划 第七节同业竞争与关联交易 一 发行人独立运行情况 二 同业竞争 三 关联方及关联交易 四 关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响 五 本公司报告期内关联交易的执行情况 第八节董事 监事 高级管理人员与公司治理 一 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员情况 二 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况..219 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持股份情况 222 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员收入情况 五 发行人与董事 监事 高级管理人员及其他核心人员签订的协议情况 六 发行人董事 监事 高级管理人员近两年的变动情况 七 股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书 审计委员会运行及履职情况 八 发行人内部控制制度情况 九 发行人近三年及一期的违法违规行为 十 发行人近三年及一期资金占用和对外担保情况 十一 发行人资金管理 对外投资 对外担保制度情况

31 十二 发行人投资者权益保护制度情况 第九节财务会计信息与管理层分析 一 公司财务报表 二 注册会计师审计意见 三 影响收入 成本 费用和利润的主要因素及相关财务或非财务指标分析 四 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 五 税项 六 分部信息 七 非经常性损益 八 近三年及一期主要财务指标 九 资产负债表或有事项 承诺事项 日后事项及其他重要事项 十 盈利能力分析 十一 财务状况分析 十二 所有者权益变动分析 十三 现金流量分析 十四 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 十五 财务状况和盈利能力的未来趋势分析 十六 股利分配政策和分配情况 第十节募集资金运用 一 本次发行募集资金运用概况 二 智能制造生产线建设项目 三 营销网络建设项目 四 互联网营销 O2O 推广平台项目 五 家居电商华南配套中心建设项目 六 募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 第十一节其他重要事项 一 重要合同 二 对外担保

32 三 其他重要事项 第十二节有关声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 审计机构声明 五 资产评估机构声明 六 验资机构声明 第十三节附件 一 备查文件 二 查阅地点及时间

33 第一节释义 在本中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一 普通术语 发行人 尚品宅配 本公司或公司 指 广州尚品宅配家居股份有限公司 尚品有限 有限公司指广州尚品宅配家居用品有限公司, 本公司之前身 A 股指在境内上市的人民币普通股 本次发行 保荐机构 保荐人 主承销商 招商证券 正中珠江 申报会计师 指指指指 公司首次向社会公开发行和公司股东向社会公开发售人民币普通股 (A 股 ) 合计不超过 2, 万股的行为 广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招商证券股份有限公司 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 转制前为广东正中珠江会计师事务所有限公司 律师 发行人律师指北京市金杜律师事务所 控股股东 实际控制人指李连柱先生和周淑毅先生 一致行动人 指 指李连柱先生和周淑毅先生, 根据公司实际控制人李连柱先生和周淑毅先生二人于 2011 年 12 月 1 日签订的 一致行动协议, 一致行动是指两名实际控制人在对公司行使表决权时保持一致的表决立场 圆方软件指广州市圆方计算机软件工程有限公司, 本公司全资子公司 佛山维尚指佛山维尚家具制造有限公司, 本公司全资子公司 新居网 指 广州新居网家居科技有限公司 ( 曾用名 : 广州市新居网络传媒有限公司 ), 本公司全资子公司 北京尚品指北京尚品宅配家居用品有限公司, 本公司全资子公司 上海尚东指上海尚东家居用品有限公司, 本公司全资子公司 南京尚品 指 南京尚品宅配家居用品有限公司 ( 曾用名 : 南京尚家品家居用品有限公司 ), 本公司全资子公司 武汉尚品指武汉尚品宅配家居用品有限公司, 本公司全资子公司

34 厦门尚品指厦门尚品宅配家居用品有限公司, 本公司全资子公司 长春尚品 指 长春尚品宅配家居用品有限公司, 本公司全资子公司, 目前正在注销 成都尚品指成都尚品宅配家居用品有限公司, 本公司全资子公司 广州维意指广州维意家居用品有限公司, 佛山维尚的全资子公司 北京维意指北京维意家居用品有限公司, 佛山维尚的全资子公司 深圳维意指深圳维意定制家居用品有限公司, 佛山维尚的全资子公司 长沙维家意指长沙维家意家居用品有限公司, 佛山维尚的全资子公司 济南维客意指济南维客意家居用品有限公司, 佛山维尚的全资子公司 花城银行指广州花城银行股份有限公司, 本公司拟出资设立的参股子公司 信华实业上海东圆圆方北成金圆方圆方技术圆方网络杭州雄志深圳圆方 指指指指指指指指 佛山市南海信华实业有限公司, 本公司关联方 ; 李钜波持有本公司本次发行前 6% 股份并担任子公司佛山维尚监事, 同时李钜波持有信华实业 20% 股份并担任信华实业副总经理 上海东圆技术发展有限公司, 李连柱和周淑毅曾控股的公司, 现已注销 北京圆方北成软件技术有限公司, 李连柱和周淑毅曾投资的公司, 现已注销 北京金圆方科技开发有限公司, 李连柱和周淑毅投资的公司, 目前处于吊销状态 广东圆方技术发展有限公司, 李连柱和周淑毅投资的公司, 目前处于吊销状态 广州市圆方网络系统工程有限公司, 曾用名广州市圆方机电工程有限公司, 圆方软件原股东, 目前处于吊销状态 杭州雄志计算机系统有限公司, 李连柱和周淑毅投资的公司, 目前处于吊销状态 深圳市圆方实业有限公司, 李连柱和周淑毅投资的公司, 目前处于吊销状态 达晨财信指深圳市达晨财信创业投资管理有限公司, 本公司股东之一 天津达晨指天津达晨创富股权投资基金中心 ( 有限合伙 ), 本公司股东之一 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

35 财政部指中华人民共和国财政部 商务部指中华人民共和国商务部 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 公司章程 指 广州尚品宅配家居股份有限公司章程 公司章程 ( 草案 ) 指 广州尚品宅配家居股份有限公司章程 ( 草案 ) 公司法指 中华人民共和国公司法 证券法指 中华人民共和国证券法 最近三年及一期 报告期 指 2013 年度 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-6 月 元 万元指人民币元 万元 新会计准则 指 财政部修订后的 企业会计准则 - 基本准则 及财政部 ( 财会 [2006]3 号文 ) 印发的 企业会计准则第 1 号 存货 等 38 项具体准则, 以及财政部于 2014 年修订的 企业会计准则 基本准则 及其他具体会计准则 其后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释以及其他相关规定 募投项目指公司拟使用本次公开发行股票募集资金进行投资的项目 不利影响索菲亚好莱客欧派集团曲美家居加盟商 加盟店经销商 经销专卖店 指指指指指指指 因公司所处行业的市场竞争加剧 住宅房地产政策及市场发生不利变化等各种风险因素, 导致公司的收入大幅下降或成本费用大幅上升, 从而使公司的净利润大幅下降, 甚至出现亏损的影响 索菲亚家居股份有限公司及 索菲亚 品牌家居的简称, 索菲亚家居股份有限公司为本公司同行业企业 广州好莱客创意家居股份有限公司及 好莱客 品牌家居的简称, 广州好莱客创意家居股份有限公司为本公司同行业企业 欧派家居集团股份有限公司及 欧派 品牌家居的简称, 欧派家居集团股份有限公司为本公司同行业企业 曲美家居集团股份有限公司及 曲美 品牌家居的简称, 曲美家居集团股份有限公司为本公司同行业企业 加盟商是指在连锁加盟的模式下, 按照加盟授权方的要求, 一般以统一店面 统一形象的方式, 在授权区域内专门经营销售授权方特定商品的单位或个人加盟店指加盟商按照授权方的要求, 在授权区域内开设的专卖店经销商是指在授权区域内为授权方经营销售特定商品的单位和个人索菲亚等同行业公司以经销商模式开展连锁销售业务, 其实质与本公司的加盟模式一致

36 经销专卖店是指经销商按照授权方的要求开设的专卖店 加盟费收入 指 授权方向加盟商开设加盟店时收取的一次性品牌授权费用 二 专业术语成品家具 指 机械化 规模化生产的标准化家具 定制家具 指 定制家具主要针对成品家具而言 借助现代化信息技术及柔性化生产工艺, 为消费者量身定制出个性化的家具 板式家具指以人造板材为主要基材 以板件为基本结构的拆装组合式家具 板式定制家具指机械化 规模化生产的个性化板式家具 家居指包括家具 室内装修 电器等一系列与居室相关的产品 尚品宅配 指本公司的定制家具两大品牌之一 维意定制 指本公司的定制家具两大品牌之一 C2B 指 Customer to Business 的简称 指生产企业根据消费者提出的需求进行组织生产的 以消费者为中心的商业模式 O2O 线上 线下 O2O 引流 / 引流 O2O 引流服务收入 订单 云计算 指 指 指 指 指 指 Online To Offline 的简称 指先通过互联网在线咨询和选购商品或服务, 再到线下实体店去体验或购买商品或服务的电子商务营销模式 该营销模式使互联网成为线下交易的前端窗口 线上主要指基于互联网的俗称线下主要指基于实体场所的俗称 引流是指通过互联网营销将线上用户吸引至线下消费的过程和行为, 本公司通过新居网, 将线上的用户吸引至直营店或加盟店, 从而在线下实体店实现定制家具和配套家居产品的销售 O2O 引流服务收入是指本公司通过向加盟商提供引流服务, 向加盟商按照其对终端消费者实现的收款额以一定比例收取引流服务费每一个单独空间内 ( 如卧房 厨房 书房等 ) 具备某一类独立完整功能的柜体组合, 比如衣柜 厨柜 电视柜等 每一个订单都是不同的个性化产品 ; 设计师通过设计软件自动建单和下单, 公司根据订单来进行组织生产 发货和安装 订单的单位是 件, 每个订单对应一件产品 将计算任务分布在大量计算机构成的资源池上, 使用户能够按需获取计算能力 存储空间和信息服务 大数据 指 大小超出常规的数据库工具获取 存储 管理和分析能力的数据集, 大数据作为云计算 物联网之后 IT 行业又一大颠覆性的技术革命, 为云计算 物联网等提供海量数据支持 ERP 指 Enterprise Resource Planning 的简称, 即企业资源计划管理系统 工业 4.0 大规模定制 指 指 以信息物理融合系统 (CPS) 为基础, 以生产高度数字化 网络化 机器自组织为标志的第四次工业革命 为了满足客户个性化需求而产生的一种先进的生产方式, 它在信息系统和标准化 现代设计方法学 先进制造技术的支持下, 根

37 据客户的个性化需求, 以大批量生产的高质量和高效率提供定制产品和服务 CAD 指 Computer Aided Design 的简称, 即计算机辅助设计 CAM 指 Computer Aided Manufacturing 的简称, 即计算机辅助制造 条形码应用技术 CNC 柔性化生产工艺中密度纤维板 中纤板刨花板实木颗粒板贴面板封边带 封边条热熔胶 指指指指指指指指指 将按照一定规则编译出来的条形码转换成有意义的信息的技术, 应用此技术的系统有可靠性强 效率高 灵活实用等优点 CNC(Computer numerical control) 计算机数字控制机床, 是一种装有程序控制系统的自动化机床 该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序, 并将其译码, 从而使机床运作并加工零件即借助自动加工系统 物流系统 信息系统 软件系统, 将数字控制加工设备智能化成为能根据加工对象而变化的自动化机械制造系统纤维板的一种, 是以木质 ( 或非木质 ) 纤维为原料, 施加胶粘剂经铺装 热压等工序制成的一种近似木材而优于木材 密度为 450~880 kg/m 3 的纤维板材 中密度纤维板是一种成熟的人造板品种, 具有结构均匀 机械加工性能强 物理力学性能优良及易于进行板边和板面的型面加工等优点, 广泛应用于木地板 家具制造 建筑装饰 车辆和船舶的内部装修以及家用电器壳体等行业人造板材的一种, 也称碎料板, 是由木材碎料 ( 木刨花 锯末或类似材料 ) 或非木材植物碎料 ( 亚麻屑 甘蔗渣 麦秸 稻草或类似材料 ) 施加胶粘剂, 热压制成的板材 刨花板的一种, 由木材碎料与粘胶剂一起热压制成的板材, 也称木材刨花板 装饰单板贴面胶合板, 人造板材的一种, 是指利用天然木材制成的普通单板或调色单板 集成单板 重组装修单板等胶贴于人造板表面制成的板材 以聚氯乙稀为主要原料, 加入增塑剂 稳定剂 润滑剂 染料等助剂, 一起混炼压制而成的热塑卷材, 表面有木纹色彩及纹路 热熔胶粘剂的简称, 是乙烯与醋酸乙烯在高压下共聚而成的, 再配以增粘剂 粘度调节剂 抗氧剂等制成的, 用于板件家具封边材料 贴面指将三聚氰胺等装饰纸经热压工艺压贴在人造板的表面的工艺 开料 封边 指 指 根据家具部件所需规格, 将标准原材料切割成不同大小规格的板件的切割工艺 用封边机使封边条粘贴板边, 对家具板边起到一定的装饰作用的操作过程 钻孔指由于家具装配结构需求, 在切割后的板件上加工出孔 ISO9001:2000 指国际标准化组织 (ISO) 正式发布实施的质量管理体系认证标准 注 : 本中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异, 均

38 系计算中四舍五入造成

39 第二节概览 本概览仅对全文作扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读全文 一 发行人简介 ( 一 ) 基本情况 广州尚品宅配家居股份有限公司 ( 即 本公司 ) 系由成立于 2004 年 4 月 19 日的广州尚品宅配家居用品有限公司 ( 即 尚品有限 ) 于 2012 年 10 月 8 日整体变更设立而来 本公司本次发行前的注册资本为 8,100 万元, 住所为广州市天河区花城大道 85 号 3501 房之自编 单元, 经营范围为 家具零售 ; 家具批发 ; 厨房 卫生间用具及日用杂货批发 ; 厨房用具及日用杂品零售 ; 家居饰品批发 ; 家用电器批发 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ) ( 二 ) 主营业务情况本公司主要从事全屋板式家具的个性化定制生产及销售 配套家居产品的销售, 并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计 研发和技术服务 本着为消费者提供个性化家具的理念, 公司以圆方软件的信息化技术 云计算 大数据应用为驱动, 依托新居网的 O2O 互联网营销服务平台, 以及佛山维尚大规模定制的柔性化生产工艺, 实现了 尚品宅配 和 维意定制 全屋板式家具定制个性化设计 规模化生产的 C2B+O2O 商业模式 公司主要产品及服务包括卧室 书房 儿童房 客厅 餐厅 厨房等家居空间所需的衣柜 橱柜 书柜 电视柜 床等全屋板式定制家具产品, 沙发 床垫 饰品等配套家居产品, 通过与消费者对家居方案的互动设计 上门量尺 柔性化生产 配送安装等服务实现消费者对家居产品的个性化定制需求 ; 此外, 公司还

40 从事以及家居行业设计软件及信息化整体解决方案 二 发行人控股股东 实际控制人简介 截至本签署日, 李连柱先生和周淑毅先生分别直接持有公司本次发行前 32.00% 和 12.00% 的股份, 分别为公司第一和第四大股东 李连柱先生和周淑毅先生合共持有公司本次发行前 44.00% 的股份, 为本公司的控股股东和实际控制人 李连柱先生, 本公司董事长,1964 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 工学硕士, 毕业于华南理工大学机械制造专业, 本公司创始人之一,1999 年设立圆方软件,2004 年设立尚品有限 曾任华南理工大学讲师, 现为广东省智能制造专家委员会委员 中国家具协会副会长 中国室内装饰协会副会长 ; 曾荣获 2012 年广东十大经济风云人物奖 2012 年全国轻工业企业信息化优秀领导奖 2014 年美国 快公司 杂志 ( 中文版 ) 商业最具创意人物 100 中国 2008 年中国家具协会颁发的 改革开放 30 年, 中国家具协会 20 年, 杰出贡献奖 中国室内装饰协会颁发的 中国室内装饰行业贡献奖 周淑毅先生, 本公司董事 总经理,1964 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 工学硕士, 毕业于华南理工大学机械学专业, 本公司创始人之一,1999 年设立圆方软件,2004 年设立尚品有限 曾任华南理工大学讲师, 曾获 2010 年 全国劳动模范 称号 2010 年亚运会火炬手 2012 年全国轻工业企业信息化科技人才奖 2013 年度广东省科学技术奖一等奖获奖成员 三 发行人的主要财务数据及主要财务指标 以下数据均摘自正中珠江出具的广会审字 [2016]G 号 审计报告 审计的申报财务报表或根据申报财务报表计算得出 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 1,650,865, ,594,554, ,141,856, ,638, 流动资产 809,463, ,166, ,347, ,222, 非流动资产 841,402, ,388, ,509, ,416,

41 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 负债合计 1,023,035, ,724, ,560, ,472, 流动负债 1,022,324, ,961, ,252, ,287, 非流动负债 710, , ,307, ,184, 所有者权益 627,830, ,830, ,296, ,166, 归属于母公司所有者权益 627,830, ,830, ,296, ,166, 少数股东权益 ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 1,646,033, ,087,730, ,912,238, ,175,152, 营业利润 33,629, ,048, ,444, ,288, 利润总额 36,485, ,876, ,457, ,801, 净利润 29,000, ,534, ,129, ,818, 归属于母公司所有者的净利润 29,000, ,534, ,129, ,818, ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 187,068, ,190, ,450, ,044, 投资活动产生的现金流量净额 -192,223, ,294, ,391, ,115, 筹资活动产生的现金流量净额 -12,000, ,500, 现金及现金等价物净增加额 -17,154, ,395, ,059, ,928, ( 四 ) 主要财务指标 财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 /2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 42.48% 45.15% 40.61% 43.77% 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 1, 存货周转率 ( 次 / 年 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 8, , , , 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 非经常性损益后归属于母公司股东扣除的净利润 ( 万元 ) 2, , , , , , , , 利息保障倍数 每股经营活动现金净流量 ( 元 / 股 )

42 财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 /2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 归属于母公司股东 基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 归属于母公司股东 稀释每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东 归属于母公司股东的每股净资产 净资产收益率 4.71% 25.79% 32.03% 41.31% 无形资产 ( 土地使用权 水面养殖权 采矿权等除外 ) 占净资产的比例 四 募集资金用途 0.14% 0.15% 0.24% 0.33% 本次募集资金投向已经公司 2015 年第一次临时股东大会 2016 年第三次临 时股东大会审议批准, 由董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施 具体如下 : 序号 项目名称 拟投入募集资金 ( 万元 ) 1 智能制造生产线建设项目 82, 营销网络建设项目 66, 互联网营销 O2O 推广平台项目 20, 家居电商华南配套中心建设项目 11, 合计 180, 本次发行募集资金投资项目主要是扩大公司现有定制家具的产能, 以及扩充公司现有的营销网络, 其实施将进一步提升公司在定制家具领域的竞争力 本次发行募集资金投资以上项目如有不足, 公司将通过自筹方式解决 如本次发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致, 公司将根据实际情况以自筹资金先期投入, 待募集资金到位后予以置换 有关本次发行募集资金投资项目的详细情况请参见本 第十节募集资金运用

43 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 序号项目基本情况 1 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值 1.00 元 3 发行股数 4 每股发行价格 元 / 股 5 发行市盈率 6 发行后每股收益 7 发行前每股净资产 8 发行后每股净资产 9 市净率 10 发行方式 1 本次公开发行股票采用公开发行新股及公司股东公开发售股份相结合的方式, 合计公开发行不超过 2, 万股 其中公开发行新股不超过 2, 万股, 占本次公开发行后总股本的比例为 ; 公司股东公开发售不超过 2, 万股, 占本次公开发行后总股本的比例为 最终公司公开发行数量和股东公开发售数量由发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据发行价格确定 公司发行新股的承销费用由公司承担, 公司股东公开发售股份的承销费用由各股东按比例承担 2 全体股东持有公司股权已满 36 个月, 满足公开发售条件, 全体股东将根据发行方案确定的股东公开发售股份数量按持股比例转让各自所持股份, 老股转让数量总计不超过 2, 万股, 各自最终转让数量将由发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据发行价格确定 公司股东公开发售后, 公司实际控制人未发生变更 3 本次公开发行股票后, 公司总股本不超过 10, 万股, 其中流通股股份占公司股份总数的比例为, 不低于 25.00% 4 公司发行新股所得资金归公司所有; 公司股东公开发售股份所得资金归股东个人所有, 不归公司所有 倍 ( 按照 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算 ) 倍 ( 按照 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 元 / 股 ( 以 2015 年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润和发行后总股本计算 ) 7.75 元 / 股 ( 不含少数股东权益, 以 2016 年 6 月 30 日经审计净资产值除以本次发行前总股本 ) 元 ( 不含少数股东权益, 以 2016 年 6 月 30 日经审计的净产值除以本次发行后总股本 ) 倍 ( 按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算 ) 倍 ( 按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算 ) 网下向配售对象询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 ; 或采用中国证监会核

44 序号项目基本情况 11 发行对象 准的其他发行方式 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规和规范性文件禁止购买者除外 ) 12 承销方式由招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销 13 预计募集资金总额 万元 14 预计募集资金净额 万元 15 发行费用概算 (1) 保荐费用 万元 (2) 承销费用 万元 (3) 审计费用 万元 (4) 律师费用 万元 (5) 评估费用 万元 (6) 发行手续费用 : 交易所上网手续费等 万元 二 本次发行的有关机构 ( 一 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 招商证券股份有限公司 法定代表人 : 住所 : 宫少林 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 楼 联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 项目经办人 : 蒋伟森 江荣华 张寅博 杜文晖 林联儡 郑丽芳 杨宇威 伍飞宁 陈昌潍 罗虎 ( 二 ) 发行人律师 : 北京市金杜律师事务所 住所 : 负责人 : 经办律师 : 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 王玲 曹余辉 林青松 联系电话 : 传真 :

45 ( 三 ) 审计机构 : 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 住所 : 经办会计师 : 蒋洪峰 广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 室 何国铨 张静璃 联系电话 : 传真 : ( 四 ) 评估机构 : 广东中广信资产评估有限公司 法定代表人 : 住所 : 经办评估师 : 汤锦东 广州市越秀区东风中路 300 号之一 11 楼 A 室 肖浩 林巧萍 联系电话 : 传真 : ( 五 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址 : 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 楼 联系电话 : 传真 : ( 六 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 收款银行 : 地址 : 户名 : 招商银行深圳分行深纺大厦支行 深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B 座 1 楼 招商证券股份有限公司 账号 : 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系

46 三 预计时间表 刊登发行公告日期开始询价推介日期刊登定价公告日期申购日期和缴款日期股票上市日期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 请投资者关注发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 于相关媒体披露的公告

47 第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行股票时, 除本提供的其他各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序, 该排序并不表示风险因素依次发生 一 经营业绩未能持续增长的风险 受益于我国近年房地产行业的快速发展 居民家居消费理念的升级和消费水平的增长 以及公司产能和营销网络扩张等因素, 本公司经营业绩保持较快增长, 年实现营业收入分别为 117, 万元 191, 万元和 308, 万元, 年复合增长率为 62.10%; 实现归属母公司净利润分别为 11, 万元 13, 万元和 13, 万元, 年复合增长率为 9.29% 若我国房地产行业的相关政策出现不利变化 房地产成交市场出现持续低迷 消费者对定制家具的消费理念和消费水平发生不利变化 定制家具行业市场竞争加剧 公司无法及时消化快速扩张销售渠道过程中产生的成本和费用 公司的经营管理出现重大问题等情形发生, 公司的盈利能力将受到重大不利影响, 经营业绩将可能无法实现持续增长, 甚至存在业绩下降或亏损的风险 二 住宅房地产政策及市场变化风险 公司从事的定制家具主要用于住宅市场, 定制家具的消费主要源于消费者对新购住房的家具购买以及对已有住房的家具更换需求, 因此, 定制家具的需求一定程度上受住宅房地产市场销售量 商品房交收和二手房交易等因素影响, 与住宅房地产政策相关性较高 近年来, 为控制住宅房地产的非居住性需求, 遏制房价过快上涨, 国家针对住宅房地产出台了一系列政策进行调控 虽然定制家具的消费群体逐步扩大, 消费量逐步增加, 但如果国家对住宅房地产调控力度加大或者宏观经济形势变化导致住宅房地产市场不景气, 将不利于住宅房地产的交易, 这将可能对家具行业 定制家具行业以及公司的生产经营产生不利的影响 三 市场竞争加剧的风险

48 我国家具行业发展快速, 总产值已达千亿元以上, 家具行业生产企业数量不断增加, 市场集中度分散, 行业竞争激烈 作为家具行业的新兴子行业, 定制家具因具有可满足消费者的个性化需求 空间利用率高 服务周全等优势, 吸引了越来越多的消费群体, 定制家具行业呈现出快速发展的趋势, 这将导致定制家具行业内定制衣柜 定制橱柜等单品类定制家具企业向全屋家具定制拓展产品 ; 同时, 定制家具的快速发展也吸引了部分传统成品家具厂商向定制家具领域转型 ; 此外, 家装企业 地板企业等其他家居企业也因看好定制家具市场, 纷纷涉足定制家具行业 因此, 定制家具行业的竞争将可能因定制家具企业数量的增加而进一步加剧, 这将导致定制家具行业的市场竞争逐步由价格竞争转变为产品设计 生产效率与成本 定制服务 渠道建设 品牌营销等方面的综合竞争, 使得定制家具企业在品牌营销等方面的投入加大, 进而影响企业的盈利能力 若公司不能在产品设计 生产效率与成本 定制服务 渠道建设 品牌营销等方面持续保持优势, 定制家具行业的市场竞争加剧, 将可能对公司的盈利水平造成不利影响 四 产品和服务质量风险 随着人们对健康生活品质的重视, 消费者对家具产品的甲醛含量等环保指标 定制家具的产品质量要求越来越高 虽然公司对板材等原料供应商进行严格筛选, 并设立检测中心, 在板材原料入库 成品出库等环节对各项指标进行抽样检测, 确保产品质量符合国家及行业标准 若公司在供应商管理 质量措施执行不到位等方面出现问题, 可能出现公司产品质量无法让消费者满意的风险, 使得公司品牌和业绩受到不利影响 与此同时, 定制家具因满足消费者的个性化需求, 需要配备个性化设计 上门量尺 现场安装等服务, 若在公司向消费者提供设计 量尺 安装等服务过程中, 消费者发生服务投诉等事项, 将对公司的品牌造成不利影响, 进而可能对公司产品销售和经营业绩造成不利影响 五 原材料价格波动及供应风险

49 ( 一 ) 主要原材料价格波动的风险 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月, 板材和五金配件等原材料成本占公司主营业务成本的比例分别为 67.13% 64.19% 56.48% 和 56.54%, 占比相对较高 因此, 板材等原材料的价格波动对公司的主营业务成本 净利润均产生较大影响, 若板材 五金配件等原材料价格出现不利变化, 而公司未能将上涨的成本向终端消费者转移, 将对公司的盈利能力造成不利影响 ( 二 ) 主要原材料供应保障风险本公司的主要原材料为板材和五金配件等 虽然板材和五金配件等原材料的供应商较多, 且公司与主要供应商已建立长期 稳定的合作关系, 但随着公司业务规模的扩张, 对板材等原材料的需求越来越大, 若现有供应商发生无法按照计划向公司及时供货的情形, 将对公司生产造成不利影响, 从而影响公司的盈利能力 六 管理风险 ( 一 ) 业务规模快速增长带来的管理风险本公司近年来发展状况良好, 营业收入由 2013 年的 117, 万元增长到 2015 年的 308, 万元 公司在发展过程中积累了丰富的管理经验, 培养了先进理念的管理团队, 建立了较为健全的组织运行模式和管理制度体系 本次募投项目建成后, 公司的业务规模都将大幅度提升, 生产 销售和管理人员也将相应增加, 对公司的管理水平提出了更高的要求, 公司将面临资源整合 市场开拓 技术开发等方面新的挑战 如果公司管理层素质 管理水平跟不上公司规模迅速扩张的步伐, 组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整 完善, 将会给公司的发展带来不利影响 ( 二 ) 对下属子公司的管理风险本公司目前拥有多家全资子公司, 其中软件及信息系统的研发由圆方软件负责, 家具生产由佛山维尚负责 ( 佛山维尚同时负责 维意定制 品牌的销售 ), O2O 互联网营销平台由新居网运营, 北京等地直营销售分别由北京尚品等地全资子公司负责 虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系, 并在生产流程

50 质量控制 安全生产 销售管理 财务会计管理等方面制定了管理制度, 但公司仍存在因对子公司管理不善而导致的经营风险 ( 三 ) 对设计师 安装师傅等重要岗位人员的管理风险定制家具属于新兴行业, 相对成品家具, 其包含的上门量尺 方案设计及上门安装等服务内容是其销售过程中的重要环节和主要特色 店面设计师主要负责上门量尺及按客户要求进行具体家具产品方案的设计, 需熟练掌握空间设计 家具产品设计及操作软件等相关知识及技能 ; 安装师傅主要负责将客户订单产品对应的各类板件 五金件进行组装, 其需掌握一定的家具安装技能 产品设计 安装工艺等重要岗位人员的专业水平 服务态度及服务质量等直接关系到客户对公司产品及品牌的满意度 公司直营店设计师 安装师傅为公司员工 ; 加盟店的设计师 安装师傅独立于公司, 由加盟商自行招聘, 但公司在加盟店开业前, 会对加盟商的设计师及安装师傅进行统一的培训 随着公司规模的扩大, 若公司不能保障对设计师 安装师傅等重要岗位人员进行较好的业务培训和日常管理, 将可能会影响公司为客户提供相关服务的质量, 降低了客户对公司及公司品牌的评价, 从而对公司品牌形象及经营造成一定不利影响 七 品牌风险 经过十余年的品牌经营和推广, 公司 尚品宅配 和 维意定制 两大品牌在定制家具行业均具有较高的知名度和美誉度, 对公司提升产品附加值 提高市场占有率 快速开拓销售渠道等多个方面至关重要 若公司在经营过程中出现因产品和服务质量 售后服务等问题引起消费者不满或投诉, 将有损公司的品牌形象 ; 此外, 公司通过聘请知名影星为代言人, 在提升品牌形象的同时, 也存在因广告设计不当 代言人突发事件等引发品牌危机的风险, 若这些事件发生, 将直接或间接地对公司的经营带来不利影响 八 销售模式的风险 本公司定制家具的销售模式是以 直营店 + 加盟店 的实体店销售, 以及 O2O

51 线上营销相结合的销售模式, 这一销售模式有利于支撑公司业务规模的快速扩张 品牌影响力的提升及盈利能力的提高, 但同时存在以下风险 : ( 一 ) 直营模式带来的风险公司直营店数量在 2016 年 6 月末已达到 74 家, 公司直营店在 2016 年 1-6 月实现的销售收入 77, 万元, 占当期定制家具及配套家居产品营业收入的比例为 48.83% 直营店对公司加强终端销售管控能力 获得消费者需求特征第一手信息 提高公司盈利水平等方面具有重要意义, 但随着公司直营店数量及销售规模逐步增加, 且随着募投项目的实施, 直营店规模还将进一步扩大, 因此, 公司面临因直营店数量及规模增长所带来的人员管理不到位 选址不当 以及新店未能如期实现盈利等经营管理方面的风险 同时, 直营模式下, 直营店的租赁 装修 员工等相关成本均由公司自身承担, 而公司直营店又主要设立在北京 上海 广州等重点城市, 因此, 公司直营店所在城市的租金 劳动力成本等的提高, 会对公司的盈利能力带来一定的影响 ( 二 ) 加盟模式带来的风险公司加盟店数量在 2016 年 6 月末已达到 1,016 家, 公司加盟店在 2016 年 1-6 月实现的销售收入 80, 万元, 占当期定制家具及配套家居产品营业收入的比例为 51.17% 加盟模式有利于公司节约资金投入, 借助加盟商的优势进行全国性营销网络的扩张, 降低投资风险, 实现公司业务规模的快速扩张 现阶段加盟商在公司销售方面发挥了重要作用, 但如果公司的重要加盟商发生变动, 将会对公司的经营业绩造成不利影响 公司已通过与各加盟商签订特许经营合同来管理加盟店的数量 选址 销售业绩等方面, 从而实现公司的发展战略, 但加盟店在人 财 物上皆独立于公司, 与公司的利益诉求并不完全一致 加盟店在贯彻公司意图 执行公司发展战略方面可能偏离公司目标, 若因加盟商严重违反合同或因其在经营管理等方面无法达到公司的要求, 公司将解除或不与其续签加盟合同, 从而会影响公司的销售收入

52 公司已制定加盟店规范运作指引, 对专卖店的加盟条件 开业形式 统一运营方式作出了规定, 并在与各加盟商签订的特许经营合同中对选址 装修 日常运营等各个方面都作出了相关约定 随着加盟店数量的不断增加, 若公司对加盟店的管理能力没有相应提高, 或加盟商未按照公司统一标准进行运营, 都将影响公司品牌形象, 对公司拓展销售渠道造成不利影响 ( 三 )O2O 网络营销模式带来的风险新居网运营本公司的 O2O 网络营销平台, 为实体店提供消费者线上到线下的引流服务 新居网的线上营销能满足越来越普及的网络消费需求, 可实现公司品牌的宣传, 有利于公司业务的快速扩张, 但在线上营销过程中, 消费者的负面评价等更易传播 扩散, 若公司不能及时解决 引导负面评价, 将可能引发较大规模的品牌危机, 从而对公司经营造成一定影响 九 经营场所主要来自租赁房产的风险 ( 一 ) 生产场所租赁的风险 本公司的定制家具主要由佛山维尚生产, 佛山维尚生产所需厂房源于自有和租赁, 其中部分租赁的厂房未能提供房屋产权证书, 部分租赁的厂房未能提供集体土地上房屋出租依规定所需履行相关手续的证明文件 若因租赁房产被拆除或拆迁, 或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷, 公司将面临搬迁厂房的风险, 因此可能出现的搬迁期间停工 搬迁发生费用 未能及时找到替代厂房等情况都将给公司生产经营以及经营业绩造成不利影响 此外, 若出现租赁协议到期出租方不与公司续租 或租赁期间出租方违约等情况, 将对公司的生产经营产生不利影响 ( 二 ) 直营店租赁物业的风险公司的主要办公场所以及直营店主要源于租赁, 公司及子公司均与出租方签订了租赁合同 上述租赁房屋中, 部分办公场所 直营店所租赁物业的出租人未提供该等物业的房屋产权证书, 或权利人的授权, 或划拨土地上房产出租依规定所需履行相

53 关手续的证明文件, 虽然公司报告期内未出现租赁房产被拆除或拆迁, 或相关租赁合同被认定为无效或不能正常履行从而影响公司正常经营的情形, 但仍将可能出现租赁房产被拆除或拆迁, 租赁合同被有权第三方主张无效或被有权机关认定为无效的情形, 从而对公司的运营造成不利影响 此外, 公司租赁的直营店铺主要位于各城市核心商圈的大型购物商场, 若国内各大城市商业房产的租金持续上涨, 也会对公司的盈利能力产生不利影响 十 信息化系统风险 本公司全资子公司圆方软件为公司提供各类家居设计软件及信息化系统, 持续保障公司的高效运营 若公司现有的信息化系统出现技术问题, 无法保障正常运营, 将对公司的生产经营造成不利影响 与此同时, 随着公司业务规模的不断扩大, 定制家具行业技术的不断创新, 这对公司的信息化系统提出了更高的要求, 若公司的信息系统无法满足业务扩张和管理提升的需要, 这将对公司的经营造成不利影响 十一 经营业务季节性波动的风险 本公司所处的家具行业具有一定的季节性, 主要与国内居民的房屋装饰装修的季节性密切相关 年, 公司定制家具及配套家居产品上半年实现的营业收入占当年家具产品主营业务收入的比例分别为 34.32% 34.56% 和 38.16%, 公司年度营业收入结构存在上半年较低 下半年较高的特点, 特别是第一季度经营业绩相对较差, 公司的经营业绩存在季节性波动的风险 十二 募投项目风险 本次募集资金拟投资于 智能制造生产线建设项目 等项目 本公司已掌握实施本次募集资金投资项目的核心技术与生产工艺, 并为项目建设做好了人才储备等基础性工作, 但募集资金投资项目的组织管理 研发和生产的工作任务较重, 在项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足 实施进度拖延等问题, 从而影响项目的顺利实施 本次募投项目公司每年将新增固定资产折旧为 6, 万元, 如果未来市场环境发生变化或者市场开拓不利, 公司销售收入的增长不能消化每年新增固定

54 资产折旧, 公司的业绩存在下滑的风险 本次募集资金投资项目达产后, 公司产能有较大增加 本公司已对募集资金投资项目进行充分的可行性论证, 认为具有良好市场前景和效益预期, 新增产能可以得到较好地消化 但因募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期, 在项目实施过程中和项目建成后, 如果市场环境 相关政策等方面因素出现重大不利变化或者市场拓展不理想, 可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能不能充分消化, 将给公司经营带来不利影响 十三 净资产收益率下降的风险 本次发行完成后, 公司净资产预计将比本报告期末的净资产有显著增加 鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期, 募集资金投资项目产生预期收益需要一定的时间, 公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产保持同步增长, 可能使公司面临在一定时间内净资产收益率较以前年度有所下降的风险 十四 股权结构分散导致的风险 本公司的控股股东和实际控制人李连柱先生和周淑毅先生分别直接持有公司本次公开发行前 32.00% 12.00% 的股份, 合计持有公司本次公开发行前 44.00% 的股份 李连柱先生和周淑毅先生已合作十余年, 且签署了 一致行动协议, 若公司实际控制人在公司上市后解除 一致行动协议, 公司的股权结构将较为分散, 可能会对控制权结构和公司治理结构造成不利影响 本次发行后, 李连柱和周淑毅两人合计持有的股权比例将进一步下降, 对公司股权的控制比例较低, 在股东大会上对重要事项的影响力下降, 可能会降低公司的决策效率, 对公司的生产经营造成不利影响

55 第五节发行人基本情况 一 发行人基本情况 发行人名称 : 广州尚品宅配家居股份有限公司英文名称 :Guangzhou Shangpin Home Collection Co.,Ltd 注册资本 :8, 万元实收资本 :8, 万元法定代表人 : 李连柱成立日期 :2004 年 4 月 19 日, 于 2012 年 10 月 8 日整体变更为股份有限公司 住 所 : 广州市天河区花城大道 85 号 3501 房之自编 单元 邮政编码 : 负责信息披露和投资者关系的部门 : 董事会秘书和证券部联系人 : 何裕炳电话号码 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子信箱 :securities@spzp.com 二 发行人设立情况 本公司前身为广州尚品宅配家居用品有限公司 ( 即 尚品有限 ), 尚品有限是 2004 年 4 月 19 日由李连柱先生 周淑毅先生 彭劲雄先生 欧阳浩先生 吴璟先生共同投资, 在广州市工商行政管理局注册成立的有限责任公司 尚品有限于 2012 年 10 月 8 日整体变更设立为广州尚品宅配家居股份有限公司 ( 即 尚品宅配 )

56 本公司于 2012 年 10 月 8 日由尚品有限依法整体变更设立为股份有限公司, 在广州市工商行政管理局登记注册, 企业法人营业执照 注册号为 , 注册资本为 8,100 万元, 实收资本为 8,100 万元 本公司发起人为李连柱先生 周淑毅先生及其他 6 名股东 各发起人的基本情况, 详见本节 六 实际控制人及持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 整体变更设立为股份有限公司时, 发起人的持股情况如下 : 序号 股东名称或名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 李连柱 2, % 2 周淑毅 % 3 达晨财信 1, % 4 天津达晨 1, % 5 彭劲雄 % 6 付建平 % 7 李钜波 % 8 吴璟 % 合计 8, % 三 设立以来发行人的资产收购 转让及重大资产重组情况 2009 年, 圆方软件主要从事家居行业设计软件及信息化整体解决方案的设计 研发和技术服务 ; 佛山维尚主要从事 尚品宅配 品牌定制家具的生产, 以及 维意定制 品牌定制家具的生产和连锁销售 ; 新居网主要从事 尚品宅配 和 维意定制 两大品牌定制家具的 O2O 营销 ; 尚品有限主要从事 尚品宅配 品牌定制家具的连锁销售 为发挥定制家具业务的协同效应, 尚品宅配于 2009 年 11 月先后收购圆方软件 新居网和佛山维尚 100% 股权 上述收购完成后, 尚品有限由 尚品宅配 品牌家具销售企业变更为从事全屋板式家具的定制生产及销售 配套家居产品的销售, 并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计 研发和技术服务的综合性家居企业 ( 一 ) 收购圆方软件 100% 股权

57 为将尚品有限的产业链延伸至前端家居软件设计, 尚品有限于 2009 年 11 月 30 日召开股东会, 审议同意收购李连柱持有的圆方软件 34.00% 股权, 收购周淑毅持有的圆方软件 33.00% 股权, 收购彭劲雄持有的圆方软件 33.00% 股权 经广东中广信资产评估有限公司于 2009 年 10 月 30 日出具的中广信评报字 [2009] 第 092 号 评估说明书 评估确认, 截至 2009 年 7 月 31 日, 圆方软件经评估的净资产价值为 2, 万元 尚品有限以增加 2, 万元注册资本作为对价收购圆方软件 100% 的股权, 其中, 李连柱以其持有 34.00% 的圆方软件股权认购尚品有限注册资本 万元, 周淑毅以其持有 33.00% 的圆方软件股权认购尚品有限注册资本 万元, 彭劲雄以其持有 33.00% 的圆方软件股权认购尚品有限注册资本 万元 经广州南永会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 28 日出具的南永验字 (2009) 第 1030 号 验资报告 验证, 李连柱 周淑毅 彭劲雄的股权出资已到位 2009 年 12 月 28 日, 尚品有限办理了本次增资的工商变更登记手续 ( 二 ) 收购佛山维尚 100% 股权为将尚品有限的产业链延伸至定制家具生产领域, 尚品有限于 2009 年 11 月 30 日与李连柱 周淑毅 李钜波 付建平等四人就收购佛山维尚股权的事项签署了 股东转让出资合同书, 收购李连柱 周淑毅 李钜波 付建平等四人持有的佛山维尚 100% 股权 ; 同日, 尚品有限召开股东会, 同意上述股权收购 2009 年 12 月 30 日, 佛山维尚办理了本次股权转让的工商变更登记手续 ( 三 ) 收购新居网 100% 股权为将尚品有限的销售渠道由实体店扩充至线上销售, 尚品有限于 2009 年 11 月 30 日与李连柱 周淑毅 彭劲雄等三人就收购新居网股权的事项签署了 股权转让协议, 收购李连柱 周淑毅 彭劲雄等三人持有的新居网 100% 股权 ; 同日, 尚品有限召开股东会, 同意上述股权收购 2009 年 12 月 28 日, 新居网办理了本次股权转让的工商变更登记手续 除上述重大资产重组行为外, 公司未发生其他重大资产重组行为

58 四 发行人组织结构 ( 一 ) 发行人及其实际控制人的股权结构图 ( 二 ) 发行人的组织结构图 五 发行人控股及参股公司基本情况 截至本签署日, 本公司拥有圆方软件 佛山维尚 新居网 北京尚品 上海尚东 南京尚品 武汉尚品 厦门尚品 成都尚品等 10 家全资子公司 ( 包含正在注销的长春尚品 ), 佛山维尚拥有广州维意 北京维意 深圳维意 长沙维家意 济南维客意等 5 家全资子公司, 具体如下 :

59 本公司与各全资子公司的业务关系情况如下 : 公司名称 母公司 ( 尚品宅配 ) 成立时间 并入公司的时间 2004 年 4 月 19 日 - 主营业务 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的零售及批发 圆方软件 1999 年 1 月 12 日 2009 年 12 月 向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计 研发和技术服务 佛山维尚 2006 年 9 月 11 日 2009 年 12 月 尚品宅配 和 维意定制 两大品牌定制家具的制造, 以及 维意定制 品牌定制家具及配套家居产品的零售及批发 新居网 2007 年 7 月 3 日 2009 年 12 月 尚品宅配 和 维意定制 两大品牌定制家具及配套家居产品的 O2O 营销及引流服务 北京尚品 2010 年 10 月 22 日 自设立以来 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的销售 上海尚东 2010 年 8 月 11 日 自设立以来 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的销售 南京尚品 2012 年 9 月 17 日 自设立以来 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的销售 武汉尚品 2014 年 4 月 22 日 自设立以来 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的销售 厦门尚品 2015 年 3 月 24 日 自设立以来 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的销售 长春尚品 2015 年 4 月 7 日 自设立以来 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的销售, 目前正在注销 成都尚品 2015 年 3 月 25 日 自设立以来 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的销售 广州维意 2013 年 11 月 11 日 自设立以来 维意定制 品牌定制家具及配套家居产品的销售 北京维意 2014 年 2 月 28 日 自设立以来 维意定制 品牌定制家具及配套家居产品的销售 深圳维意 2015 年 4 月 8 日 自设立以来 维意定制 品牌定制家具及配套家居产品的销售 长沙维家意 2015 年 4 月 1 日 自设立以来 维意定制 品牌定制家具及配套家居产

60 公司名称 成立时间 并入公司的时间 济南维客意 2015 年 4 月 14 日自设立以来 19 家分公司 - - 品的销售 主营业务 维意定制 品牌定制家具及配套家居产品的销售主要从事广州地区 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的销售 ( 一 ) 广州市圆方计算机软件工程有限公司 ( 圆方软件 ) 圆方软件现为本公司的全资子公司, 成立于 1999 年 1 月 12 日, 其自设立以 来的历史沿革情况如下 : 年 1 月, 圆方软件成立, 注册资本为 万元 1999 年 1 月 12 日, 李连柱 彭劲雄 广州市圆方网络系统工程有限公司 ( 曾 用名 广州市圆方机电工程有限公司, 以下简称 圆方网络 ) 共同以货币出 资 万元设立圆方软件, 其中李连柱出资 万元 彭劲雄出资 万元 圆方网络出资 万元 经广州市越秀会计师事务所于 1999 年 1 月 6 日出具的越会新验字第 号 验资报告 验证, 截至 1999 年 1 月 5 日, 李连柱 彭劲雄 圆方网络等股东的出 资均已缴足 圆方软件于 1999 年 1 月 12 日取得广州市工商行政管理局天河分局颁发的 企 业法人营业执照 圆方软件设立时的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 李连柱 % 2 彭劲雄 % 3 圆方网络 % 合计 % 年 12 月, 圆方软件第一次股权转让 1999 年 12 月 28 日, 李连柱 圆方网络与周淑毅 彭劲雄签署 股东转让出资 合同书, 李连柱将其持有的圆方软件 万元的出资额以 万元转让给周 淑毅, 将其持有的圆方软件 3.00 万元的出资额以 3.00 万元转让给彭劲雄 ; 圆方网 络将其持有的圆方软件 万元的出资额以 万元转让给周淑毅 同日, 圆

61 方软件召开股东会审议同意上述股权转让 本次股权转让的具体情况如下 : 转让方 受让方 出资额 ( 万元 ) 股权比例 转让价款 ( 万元 ) 周淑毅 % 李连柱 彭劲雄 % 3.00 小计 % 圆方网络 周淑毅 % 年 1 月 4 日, 圆方软件办理了股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让后, 圆方软件的股权结构如下 : 序号股东姓名出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 李连柱 % 2 周淑毅 % 3 彭劲雄 % 合计 % 年 5 月, 圆方软件第一次增资, 注册资本增加至 万元 2000 年 5 月 15 日, 李连柱 周淑毅和彭劲雄等三名股东签署 增资协议, 将圆方软件的注册资本由 万元增资至 万元, 新增 万元注册资本由圆方软件原全体股东按原持股比例增资 同日, 圆方软件召开股东会, 审议同意公司注册资本由 万元增加至 万元, 新增 万元注册资本由圆方软件原全体股东按持股比例增资 经广州市正大中信会计师事务所有限公司于 2000 年 5 月 18 日出具的正信验证第 H-023 号 验资报告 验证, 截至 2000 年 5 月 15 日, 圆方软件已收到全体股东缴纳的货币出资 万元 2000 年 5 月 26 日, 圆方软件办理了本次增资的工商变更登记手续 本次增资完成后, 圆方软件的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 李连柱 % 2 周淑毅 % 3 彭劲雄 % 合计 %

62 年 12 月, 圆方软件股东以其持有的圆方软件股权对尚品有限增资为充分发挥业务的协同效应, 李连柱 周淑毅和彭劲雄等三人作为股权转让方与尚品有限作为股权受让方于 2009 年 11 月 30 日签署 股权转让协议, 李连柱 周淑毅和彭劲雄等三人以其持有的圆方软件股权认缴尚品有限 2, 万元出资额, 其中李连柱以其持有 34.00% 的圆方软件股权认购尚品有限注册资本 万元, 周淑毅以其持有 33.00% 的圆方软件股权认购尚品有限注册资本 万元, 彭劲雄以其持有 33.00% 的圆方软件股权认购尚品有限注册资本 万元 同日, 圆方软件召开股东会, 审议同意上述股权转让事项 2009 年 12 月 28 日, 圆方软件办理了本次增资的工商变更手续 李连柱 周淑毅和彭劲雄等三人以其持有的圆方软件股权对尚品有限增资后, 圆方软件的股权结构情况如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品有限 % 合计 % 年 12 月, 圆方软件股东名称变更 尚品有限整体变更设立为尚品宅配后, 圆方软件的股权结构变更为 : 序号股东姓名出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品宅配 % 合计 % 2012 年 12 月 4 日, 圆方软件办理了本次工商变更登记手续 年 12 月, 圆方软件第二次增资, 注册资本增加至 1, 万元 2013 年 11 月 27 日, 圆方软件股东做出决定, 同意公司注册资本由 万元增加至 1, 万元, 新增 万元注册资本由尚品宅配以货币资金认缴 经广州长信会计师事务所 ( 普通合伙 ) 于 2013 年 12 月 2 日出具的长信验字 (2013) 第 028 号 验资报告 验证, 截至 2013 年 11 月 30 日, 圆方软件已收到尚品宅配缴纳的货币出资 万元 2013 年 12 月 4 日, 圆方软件办理了本次增资的工商变更登记手续 本次增资完成后, 圆方软件的股权结构如下 :

63 序号股东姓名出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品宅配 1, % 合计 1, % 7 圆方软件的现状 截至本签署日, 圆方软件的注册资本和实收资本均为 1, 万元, 住所为广州市天河区花城大道路 85 号 3701 房全层 ( 仅作办公功能使用 ), 法定代表人为李连柱, 经营范围为 计算机 软件及辅助设备批发 ; 信息系统集 成服务 ; 软件开发 ; 技术进出口 ; 计算机 软件及辅助设备零售 ; 集成电路设计 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 数据处理和存储服务 ; 信息技术咨询服务 圆方软件的主营业务为向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方 案的设计 研发和技术服务 2015 年和 2016 年 1-6 月, 圆方软件的财务简况如下 : 项 目 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 单位 : 万元 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 资产总额 12, , 净资产 11, , 营业收入 3, , 净利润 , 注 : 以上财务数据经正中珠江审计 ( 二 ) 佛山维尚家具制造有限公司 ( 佛山维尚 ) 佛山维尚现为本公司的全资子公司, 成立于 2006 年 9 月 11 日, 其自设立以来 的历史沿革情况如下 : 年 9 月, 佛山维尚设立, 注册资本为 万元 2006 年 8 月 25 日, 李连柱 周淑毅 付建平 李钜波共同以货币出资 万元设立佛山维尚, 其中李连柱出资 万元 周淑毅出资 万元 李钜波 出资 万元 付建平出资 万元 经广州德正有限责任会计师事务所佛山分所于 2006 年 9 月 9 日出具的粤德会 验佛字 (2006) 第 0910 号 验资报告 验证, 截至 2006 年 9 月 8 日, 李连柱 周淑 毅 李钜波 付建平等股东的出资均已缴足

64 佛山维尚于 2006 年 9 月 11 日领取了佛山市南海区工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ), 法定代表人为李钜波, 注册资本为 万元, 住所为佛山市南海区盐步平地永基工业区 下基, 经营范围为 加工 产销 : 板式家具 ( 持有效木材经营许可证经营 ); 销售 ; 床上用品 不锈钢制品 家用电器 工艺品 佛山维尚设立时的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 李连柱 % 2 周淑毅 % 3 付建平 % 4 李钜波 % 合计 % 年 12 月, 佛山维尚第一次股权转让 2009 年 11 月 30 日, 李连柱 周淑毅 李钜波 付建平与尚品有限签署 股东 转让出资合同书, 本次股权转让作价依据为佛山维尚的评估值 根据广东中广 信资产评估有限公司以 2009 年 7 月 31 日为评估基准日对佛山维尚出具的中广信评 报字 [2009] 第 077 号 评估报告书, 佛山维尚截至 2009 年 7 月 31 日的净资产评估 值为 万元 李连柱 周淑毅 李钜波 付建平分别将其持有佛山维尚 25% 的出资额以 万元转让给尚品有限 本次股权转让情况如下 : 转让方 受让方 出资额 ( 万元 ) 股权比例 转让价款 ( 万元 ) 李连柱 % 周淑毅 % 尚品有限付建平 % 李钜波 % 合计 % 同日, 佛山维尚召开股东会, 审议通过上述股权转让的议案 2009 年 12 月 30 日, 佛山维尚办理了本次股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让后, 佛山维尚股权结构如下 : 序号股东姓名出资金额 ( 万元 ) 股权比例

65 序号股东姓名出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品有限 % 合计 % 年 3 月, 佛山维尚第一次增资, 注册资本增至 2,000 万元 2012 年 3 月 19 日, 佛山维尚股东做出决定, 同意尚品有限对公司增资 1,800 万元, 佛山维尚注册资本增加至 2,000 万元 经广州海正会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 27 日出具的海会验 (2012) ZP006 号 验资报告 验证, 截至 2012 年 3 月 23 日, 尚品有限 1,800 万元出资均已缴足 2012 年 3 月 28 日, 佛山维尚办理了本次增资的工商变更登记手续 本次增资完成后, 佛山维尚的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品有限 2, % 合计 2, % 年 12 月, 佛山维尚股东名称变更 尚品有限整体变更设立为尚品宅配后, 佛山维尚的股权结构变更为 : 序号股东姓名出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品宅配 2, % 合计 2, % 2012 年 12 月 14 日, 佛山维尚办理了本次工商变更登记手续 5 佛山维尚的现状截至本签署日, 佛山维尚的注册资本和实收资本均为 2, 万元, 住所为佛山市南海区狮山镇有色金属产业园广虹路地段 B 地段, 法定代表人为付建平, 经营范围为 加工 产销 : 板式家具 ; 设计 开发 : 板式家具 计算机软件 普通机械设备 ; 销售 : 家具 床上用品 不锈钢制品 家用电器 工艺品 ; 室内装饰设计 家具产品展示 ; 货物进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 佛山维尚的主营业务为 尚品宅配 和 维意定制 两大品牌定制家具的制造, 以及 维意定制 品牌定制家具及配套家居产品的零售及批发

66 2015 年和 2016 年 1-6 月, 佛山维尚的财务简况如下 : 项 目 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 单位 : 万元 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 资产总额 106, , 净资产 29, , 营业收入 110, , 净利润 3, , 注 : 以上财务数据经正中珠江审计 ( 三 ) 广州新居网家居科技有限公司 ( 新居网 ) 新居网现为本公司的全资子公司, 其自设立以来的历史沿革情况如下 : 年 7 月, 新居网设立, 注册资本为 万元 2007 年 7 月 3 日, 李连柱 周淑毅 彭劲雄等三人共同以货币出资 万元 设立广州市新居网络传媒有限公司 ( 即新居网前身 ), 其中李连柱出资 万 元, 周淑毅出资 万元, 彭劲雄出资 万元 经广州诚泰会计师事务所于 2007 年 6 月 8 日出具的穗诚泰验字 [2007] 第 0054 号 验资报告 验证, 截至 2007 年 6 月 8 日, 李连柱 周淑毅 彭劲雄等股东的出 资均已缴足 新居网于 2007 年 7 月 3 日取得广州市工商行政管理局天河分局颁发的 企业法 人营业执照 ( 注册号为 ) 新居网设立时的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 李连柱 % 2 周淑毅 % 3 彭劲雄 % 合计 % 年 12 月, 新居网第一次股权转让 2009 年 11 月 30 日, 李连柱 周淑毅 彭劲雄等三人作为转让方与尚品有限签 署 股权转让协议, 本次股权转让作价依据为新居网的评估值 根据广东中广 信资产评估有限公司以 2009 年 7 月 31 日为评估基准日对新居网出具的中广信评报

67 字 [2009] 第 138 号 评估报告, 新居网截至 2009 年 7 月 31 日的净资产评估值为 万元 李连柱 周淑毅 彭劲雄分别将其持有新居网 34% 33% 和 33% 的出资额以 万元 万元和 万元转让给尚品有限 本次股权转让情况如下 : 转让方 受让方 出资额 ( 万元 ) 股权比例 转让价款 ( 万元 ) 李连柱 % 周淑毅 尚品有限 % 彭劲雄 % 合计 % 同日, 新居网召开股东会审议同意上述股权转让 2009 年 12 月 28 日, 新居网办理了本次股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让后, 新居网股权结构如下 : 序号股东姓名出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品有限 % 合计 % 年 4 月, 新居网第一次增资, 注册资本增加至 万元 2011 年 4 月 6 日, 新居网股东做出决定, 同意将公司名称由广州市新居网络传媒有限公司变更为广州新居网家居科技有限公司 ; 同时, 注册资本由 万元增加至 万元 经广州市大公会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 15 日出具的穗大师内验字 (2011) 第 042 号 验资报告 验证, 截至 2011 年 4 月 14 日, 尚品有限的上述出资已缴足 2011 年 4 月 26 日, 新居网办理了本次增资的工商变更登记手续 本次增资后, 新居网的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品有限 % 合计 % 年 12 月, 新居网股东名称变更 尚品有限整体变更设立为尚品宅配后, 新居网的股权结构变更为 :