江苏新美星包装机械股份有限公司

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水羊
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1 江苏新美星包装机械股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明江苏新美星包装机械股份有限公司二〇一六年二月 4-5-1

2 释义发行人公司本公司股份公司新美星新美星有限指指江苏新美星包装机械股份有限公司发行人前身, 原名张家港新美星包装机械有限公司,2004 年 3 月更名为江苏新美星包装机械有限公司宝德机械指张家港宝德机械有限公司德大机械指原名张家港市全达纺织有限公司,2005 年 3 月更名为江苏德大机械有限公司新美星技术指江苏新美星液体包装工程技术研究中心有限公司德运咨询指张家港德运投资咨询有限公司上海汇寅指上海汇寅投资中心 ( 有限合伙 ) 海得汇金指海得汇金创业投资江阴有限公司海得泽广指上海海得泽广投资管理中心 ( 普通合伙 ) 汇博机械指原名张家港汇博进出口有限公司,2009 年 2 月更名为张家港汇博机械制造有限公司,2012 年 9 月注销新美星销售指江苏新美星机械设备销售有限公司,2012 年 11 月注销德运机械指张家港新美星德运机械有限公司,2011 年 12 月注销香港德运指香港德运科技股份有限公司,2012 年 8 月注销公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法中国证监会指中国证券监督管理委员会主承销商保荐人指广发证券股份有限公司会计师公证天业指江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 原名为江苏公证天业会计师事务所有限公司发行人律师指国浩律师 ( 上海 ) 事务所张家港工商局指江苏省苏州市张家港工商行政管理局近三年一期报告期指 2013 年 2014 年及 2015 年 A 股指每股面值 1.00 元的人民币普通股元指人民币元 4-5-2

3 一公司设立以来的股本演变图示张家港新美星包装机械有限公司 (2003 年 10 月, 注册资本 200 万元 ) 何德平 (80%) 蔡剑 (20%) 蔡剑将其持有的 20% 股权转让给何云涛张家港新美星包装机械有限公司 (2004 年 2 月, 注册资本 200 万元 ) 何德平以货币资金增资万元, 何云涛以货币资金增资万元江苏新美星包装机械有限公司 (2004 年 3 月, 注册资本 518 万元 ) 何德平以货币资金增资万元, 何云涛以货币资金增资万元江苏新美星包装机械有限公司 (2005 年 4 月, 注册资本 1,500 万元 ) 何德平以货币资金增资 300 万元, 何云涛以货币资金增资 200 万元江苏新美星包装机械有限公司 (2005 年 4 月, 注册资本 2,000 万元 ) 何德平 (80%) 何云涛 (20%) 何德平 (60%) 何云涛 (40%) 何德平 (60%) 何云涛 (40%) 何德平 (60%) 何云涛 (40%) 何德平将其持有的 10% 股权转让给徳运咨询江苏新美星包装机械有限公司 (2011 年 12 月, 注册资本 2,000 万元 ) 新美星有限整体变更设立为股份有限公司江苏新美星包装机械股份有限公司 (2012 年 6 月, 注册资本 5,280 万元 ) 何德平 (50%) 何云涛 (40%) 徳运咨询 (10%) 何德平 (50%) 何云涛 (40%) 徳运咨询 (10%) 上海汇寅以货币资金增资 360 万元, 海得汇金以货币资金增资 220 万元, 海得泽广以货币资金增资 140 万元江苏新美星包装机械股份有限公司 (2012 年 8 月, 注册资本 6,000 万元 ) 何德平 (44.40%) 何云涛 (35.20%) 徳运咨询 (8.80%) 上海汇寅 (6.00%) 海得汇金 (3.67%) 海得泽广 (2.33%) 4-5-3

4 二公司设立以来股本演变情况说明 ( 一 ) 设立新美星有限 (2003 年 10 月, 注册资本 200 万元 ) 2003 年 10 月 28 日, 何德平和蔡剑共同出资 200 万元成立张家港新美星包装机械有限公司, 并取得张家港工商局核发的企业法人营业执照 2003 年 10 月 27 日, 张家港华景会计师事务所出具验资报告 ( 张华会验字 [2003] 第 425 号 ): 截至 2003 年 10 月 24 日, 新美星有限注册资本 200 万元足额到位, 各股东均以货币出资新美星有限设立时的股权结构如下 : 1 何德平 % 2 蔡剑 % 合计 % ( 二 ) 第一次股权转让 (2004 年 2 月, 注册资本 200 万元 ) 2004 年 1 月 12 日, 蔡剑与何云涛签订股权转让协议, 约定蔡剑将其持有的新美星有限 20% 股权按照原始出资额作价 40 万元股权转让给何云涛 2004 年 2 月 12 日, 新美星有限召开股东会, 同意蔡剑将其持有的新美星有限 20% 股权转让给何云涛 2004 年 2 月 16 日, 新美星有限办理了相应的工商变更登记手续并领取了换发的的企业法人营业执照第一次股权转让后, 新美星有限的股权结构如下 : 1 何德平 % 2 何云涛 % 合计 % 4-5-4

5 ( 三 ) 第一次增资 (2004 年 3 月, 注册资本 518 万元 ) 2004 年 2 月 28 日, 经新美星有限股东会决议通过 : 新美星有限注册资本由 200 万元增加至 518 万元, 何德平以货币资金增资万元, 何云涛以货币资金增资万元 ; 张家港新美星包装机械有限公司更名为江苏新美星包装机械有限公司 2004 年 3 月 13 日, 张家港华景会计师事务所出具验资报告 ( 张华会验字 [2004] 第 143 号 ): 截至 2004 年 3 月 13 日, 新美星有限新增注册资本已足额到位, 各股东均以货币资金出资 2004 年 3 月 16 日, 新美星有限办理了相应的工商变更登记手续并领取了换发的企业法人营业执照第一次增资完成后, 新美星有限的股权结构如下 : 1 何德平 % 2 何云涛 % 合计 % ( 四 ) 第二次增资 (2005 年 4 月, 注册资本 1,500 万元 ) 2005 年 3 月 20 日, 经新美星有限股东会决议通过 : 新美星有限注册资本由 518 万元增加至 1,500 万元, 何德平以货币资金增资万元, 何云涛以货币资金增资万元 2005 年 4 月 1 日, 张家港华景会计师事务所出具验资报告 ( 张华会验字 [2005] 第 122 号 ): 截至 2005 年 4 月 1 日, 新美星有限新增注册资本已足额到位, 各股东均以货币资金出资 2005 年 4 月 6 日, 新美星有限办理了相应的工商变更登记手续并领取了换发的企业法人营业执照第二次增资完成后, 新美星有限的股权结构如下 : 4-5-5

6 1 何德平 % 2 何云涛 % 合计 1, % ( 五 ) 第三次增资 (2005 年 4 月, 注册资本 2,000 万元 ) 2005 年 4 月 12 日, 经新美星有限股东会决议通过 : 新美星有限注册资本由 1,500 万元增加至 2,000 万元, 何德平以货币资金增资 300 万元, 何云涛以货币资金增资 200 万元 2005 年 4 月 15 日, 张家港华景会计师事务所出具验资报告 ( 张华会验字 [2005] 第 144 号 ): 截至 2005 年 4 月 15 日, 新美星有限新增注册资本已足额到位, 各股东均以货币资金出资 2005 年 4 月 21 日, 新美星有限办理了相应的工商变更登记手续并领取了换发的企业法人营业执照第三次增资完成后, 新美星有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资额股权比例 1 何德平 1, % 2 何云涛 % 合计 2, % ( 六 ) 第二次股权转让 (2011 年 12 月, 注册资本 2,000 万元 ) 2011 年 12 月 22 日, 经新美星有限股东会决议通过 : 何德平将其持有新美星有限 10% 股权按照原始出资额作价 200 万元转让给德运咨询 2011 年 12 月 23 日, 各股东签订了相应的股权转让协议 2011 年 12 月 29 日, 新美星有限办理了相应的工商变更登记手续并领取了换发的企业法人营业执照第二次股权转让完成后, 新美星有限的股权结构如下 : 4-5-6

7 1 何德平 1, % 2 何云涛 % 3 德运咨询 % 合计 2, % ( 七 ) 整体变更为股份公司 (2012 年 6 月, 注册资本 5,280 万元 ) 2012 年 6 月 18 日, 新美星有限的全体股东共同签署关于江苏新美星包装机械有限公司整体变更为江苏新美星包装机械股份有限公司的发起人协议 2012 年 6 月 18 日, 新美星有限通过股东会决议 : 以新美星有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产 9, 万元为基准, 按 :1 的比例折为 5,280 万股 2012 年 6 月 21 日, 江苏公证天业会计师事务所出具验资报告 ( 苏公 W[2012]B060 号 ): 截至 2012 年 6 月 21 日, 公司注册资本 5,280 万元已足额到位 2012 年 6 月 28 日, 公司领取了江苏省苏州工商行政管理局核发的企业法人营业执照股份公司设立时, 公司的股权结构情况如下 : 单位 : 万股序号股东名称持股数量股权比例 1 何德平 2, % 2 何云涛 2, % 3 德运咨询 % 合计 5, % ( 八 ) 第四次增资 (2012 年 8 月, 注册资本 6,000 万元 ) 2012 年 7 月 25 日, 经新美星股东大会决议通过 : 新美星注册资本由 5,

8 万元增加至 6,000 万元 ; 上海汇寅海得汇金以及海得泽广按每股 9 元的价格分别出资 3,240 万元 1,980 万元以及 1,260 万元, 认缴 360 万股 220 万股及 140 万股上海汇寅海得汇金以及海得泽广的增资价格系以公司的资产状况经营业绩以及未来发展前景为基础并经协商确定 2012 年 7 月 27 日, 江苏公证天业会计师事务所出具验资报告 ( 苏公 W[2012]B075 号 ): 截至 2012 年 7 月 27 日, 新美星新增注册资本已足额到位, 各股东以货币资金增资 2012 年 8 月 3 日, 新美星办理了相应的工商变更登记手续并领取了换发的企业法人营业执照第四次增资完成后, 新美星的股权结构如下 : 单位 : 万股序号股东名称持股数量股权比例 1 何德平 2, % 2 何云涛 2, % 3 德运咨询 % 4 上海汇寅 % 5 海得汇金 % 6 海得泽广 % 合计 6, % 三公司主要发起人历史沿革公司主要发起人股东为何德平何云涛和徳运咨询其中, 德运咨询的历史沿革情况如下 : ( 一 ) 徳运咨询历史沿革 1 设立德运咨询 (2011 年 12 月, 注册资本 100 万 ) 2011 年 12 月 21 日, 何德平出资 100 万设立德运咨询, 并取得苏州市张家港工商行政管理局核发的企业法人营业执照 4-5-8

9 2011 年 12 月 16 日, 苏州中信联合会计师事务所出具验资报告 ( 中信验字 (2011) 第 345 号 ): 截至 2011 年 12 月 15 日, 德运咨询注册资本 100 万已足额到位, 各股东均以货币资金出资德运咨询设立时的股权结构如下 : 1 何德平 % 合计 % 2 第一次股权转让(2011 年 12 月, 注册资本 100 万 ) 2011 年 12 月 25 日, 经德运咨询股东会决议通过, 何德平将其持有的 48.50% 股权作价万元转让给何建锋等 10 位自然人具体转让价格和转让比例如下 : 序号受让方出资额支付价格股权比例 1 何建锋 % 2 王德辉 % 3 张国宏 % 4 褚兴安 % 5 方恒 % 6 董海龙 % 7 盛强 % 8 刘会辽 % 9 马威 % 10 司书源 % 合计 % 2011 年 12 月 29 日, 德运咨询办理了相应的工商变更手续上述股权转让完成后, 德运咨询股权结构如下 : 4-5-9

10 1 何德平 % 2 何建锋 % 3 王德辉 % 4 张国宏 % 5 褚兴安 % 6 方恒 % 7 董海龙 % 8 盛强 % 9 刘会辽 % 10 马威 % 11 司书源 % 合计 % 3 第二次股权转让(2012 年 11 月, 注册资本 100 万 ) 2012 年 10 月 26 日, 经德运咨询股东会决议通过, 马威将其持有的 3.00% 股权作价万元转让给何德平 2012 年 11 月 15 日, 德运咨询办理了相应的工商变更手续上述股权转让完成后, 德运咨询股权结构如下 : 1 何德平 % 2 何建锋 % 3 王德辉 % 4 张国宏 % 5 褚兴安 % 6 方恒 % 7 董海龙 % 8 盛强 % 9 刘会辽 % 10 司书源 %

11 合计 % 四公司的子公司历史沿革公司有三家子公司, 分别是新美星技术德大机械宝德机械, 其历史沿革情况如下 : ( 一 ) 新美星技术历史沿革 1 设立新美星技术 (2006 年 8 月, 注册资本 500 万元 ) 2006 年 8 月 10 日, 新美星有限与黄秀芳共同出资 500 万元设立新美星技术并取得了张家港工商局核发的企业法人营业执照 2006 年 8 月 8 日, 苏州中信联合会计师事务所出具验资报告 ( 中信验字 [2006] 第 077 号 ): 截至 2006 年 8 月 8 日, 新美星技术已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元, 各股东均以货币出资新美星技术设立时股权结构如下 : 1 新美星有限 % 2 黄秀芳 % 合计 % 2 股权转让(2011 年 11 月, 注册资本 500 万元 ) 2011 年 11 月 20 日, 经新美星技术股东会决议通过, 黄秀芳将其持有的新美星技术 40% 股权参照 2011 年 10 月 30 日的净资产作价万元转让给新美星有限 2011 年 12 月 2 日, 新美星技术办理了相应的工商变更手续上述股权转让完成后, 新美星技术股权结构如下 :

12 序号股东名称出资额股权比例 1 新美星有限 % 合计 % ( 二 ) 德大机械历史沿革 1 设立德大机械 (2003 年 3 月, 注册资本 580 万元 ) 2003 年 3 月 20 日, 黄全法与黄霞共同出资 580 万元设立德大机械并取得了张家港工商局核发的企业法人营业执照 2003 年 3 月 3 日, 江苏天元会计师事务所出具验资报告 ( 天元验字 [2003] 第 058 号 ): 截至 2003 年 3 月 3 日, 德大机械已收到全体股东缴纳的注册资本合计 580 万元, 各股东均以货币出资徳运咨询设立时股权结构如下 : 序号股东名称出资额股权比例 1 黄全法 % 2 黄霞 % 合计 % 2 第一次股权转让(2005 年 7 月, 注册资本 580 万元 ) 2005 年 7 月 27 日, 经德大机械股东会决议通过, 黄全法将其持有的德大机械 51% 14.52% 股权依据账面净资产分别作价万元万元转让给何德平何云涛 ; 黄霞将其持有的德大机械 34.48% 股权依据账面净资产作价万元转让给何云涛同日, 各股东签订股权转让协议 2005 年 7 月 29 日, 德大机械办理了相应的工商变更登记手续本次股权转让完成后, 德大机械的股权结构如下 : 序号股东名称出资额股权比例 1 何德平 %

13 2 何云涛 % 合计 % 3 第二次股权转让 (2011 年 11 月, 注册资本 580 万元 ) 2011 年 11 月 20 日, 经德大机械股东会决议通过, 何德平将其持有的德大机械 51% 股权按净资产作价万元转让给新美星有限 ; 何云涛将其持有的德大机械 49% 股权按净资产作价万元转让给新美星有限 2011 年 12 月 5 日, 德大机械办理了相应的工商变更手续本次股权转让完成后, 德大机械的股权结构如下 : 1 新美星有限 % 合计 % ( 三 ) 宝德机械历史沿革 1 设立宝德机械 (2005 年 4 月, 注册资本 50 万元 ) 2005 年 4 月 6 日, 何德平何云涛共同出资 50 万元设立宝德机械并取得了张家港工商局核发的企业法人营业执照 2005 年 4 月 1 日, 张家港华景会计师事务所出具验资报告 ( 张华会验字 [2005] 第 123 号 ): 截至 2005 年 4 月 1 日, 宝德机械已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元, 各股东均以货币出资宝德机械设立时股权结构如下 : 1 何云涛 % 2 何德平 % 合计 %

14 2 第一次股权转让 (2011 年 11 月, 注册资本 50 万元 ) 2011 年 11 月 20 日, 经宝德机械股东会决议通过, 何德平将其持有的宝德机械 40% 股权按净资产作价万元转让给新美星有限 ; 何云涛将其持有的宝德机械 60% 股权按净资产作价万元转让给新美星有限 2011 年 12 月 2 日, 宝德机械办理了相应的工商变更登记本次股权转让完成后, 宝德机械的股权结构如下 : 1 新美星有限 % 合计 % 五公司的主要历史关联方的历史沿革报告期内, 公司的主要历史关联方有汇博机械德运机械新美星销售, 其历史沿革情况如下 : ( 一 ) 汇博机械的历史沿革 1 设立汇博机械 (2007 年 3 月, 注册资本 100 万元 ) 2007 年 3 月 14 日, 何德平和陆洪波共同出资 100 万元设立汇博机械, 并取得了张家港工商局核发的企业法人营业执照 2007 年 3 月 12 日, 苏州中信联合会计师事务所出具验资报告 ( 中信验字 [2007] 第 063 号 ): 截至 2007 年 3 月 6 日, 汇博机械已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元, 各股东均以货币出资汇博机械设立时的股权结构如下 : 1 何德平 % 2 陆洪波 % 合计 % 2 第一次股权转让(2010 年 12 月, 注册资本 100 万元 )

15 2010 年 12 月 30 日, 经汇博机械股东会决议通过, 陆洪波将其持有的汇博机械 30% 股权按原值作价 30 万元转让给何德平 2011 年 1 月 30 日, 汇博机械办理了相应的工商变更手续上述股权转让完成后, 汇博机械股权结构如下 : 1 何德平 % 合计 % 3 第二次股权转让(2011 年 11 月, 注册资本 100 万元 ) 2011 年 11 月 20 日, 经汇博机械股东会决议通过, 何德平将其持有的汇博机械 100% 股权按净资产作万元转让给新美星有限 2011 年 12 月 2 日, 汇博机械办理了相应的工商变更登记本次股权转让完成后, 汇博机械的股权结构如下 : 1 新美星有限 % 合计 % 4 注销(2012 年 9 月 ) 2012 年 2 月 16 日, 经汇博机械股东新美星有限决定, 汇博机械进行清算并注销 2012 年 9 月 29 日, 张家港工商局出具注销登记通知书 (( ) 公司注销 [2012] 第号 ) 汇博机械注销手续办理完毕 ( 二 ) 德运机械历史沿革 1 设立德运机械 (2007 年 2 月, 注册资本 600 万美元 ) 2007 年 2 月 16 日, 香港德运和新美星有限共同出资 600 万美元设立德运机械, 并取得了张家港工商局核发的企业法人营业执照 2007 年 2 月 16 日, 张家港市对外贸易经济合作局出具张外经资 [2007]35 号

16 关于张家港新美星德运机械有限公司合同章程的批复, 同意新美星有限与香港德运合资设立德运机械, 投资总额 1500 万美元, 注册资本 600 万美元, 合营期限为 20 年, 建设期为 3 年 2007 年 2 月 16 日, 江苏省人民政府核发了批准号为商外资苏府资字 [2007]71679 号的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 2007 年 3 月 23 日, 江苏天元会计师事务所有限公司出具验资报告 ( 天元验字 (2007) 第 030 号 ): 截止 2007 年 3 月 20 日止, 德运机械已收到全体股东第一期缴纳的实收资本 92 万美元, 各股东均以货币出资 2007 年 11 月 16 日, 江苏天元会计师事务所有限公司出具验资报告 ( 天元验字 (2007) 第 042 号 ): 截止 2007 年 11 月 15 日, 德运机械已收到全体股东第二期缴纳的实收资本 100 万美元, 各股东均以货币出资德运机械设立时的股权结构如下 : 序号股东名称认缴出资额 ( 美元 ) 股权比例 1 新美星有限 % 2 香港德运 % 合计 % 2 注销(2011 年 12 月 ) 2011 年 8 月 5 日, 经德运机械董事会决议通过, 德运机械进行注销并清算 2011 年 12 月 12 日, 张家港市商务局出具关于张家港新美星德运机械有限公司申请提前终止经营的批复, 同意德运机械注销并清算 2011 年 12 月 28 日, 张家港工商局出具的注销登记通知书 ([ ] 外商投资公司注销登记 [2011] 第号 ) 德运机械注销手续办理完毕 ( 三 ) 新美星销售的历史沿革 1 设立新美星销售 (2007 年 4 月, 注册资本 518 万元 ) 2007 年 4 月 25 日, 新美星有限和德大机械共同出资 518 万元设立新美星销售, 并取得了张家港市工商局核发的企业法人营业执照 2007 年 4 月 25 日, 苏州中信联合会计师事务所出具验资报告 ( 中信验字

17 (2007) 第 115 号 ): 截至 2007 年 4 月 25 日, 新美星销售已收到全体股东缴纳的注册资本合计 518 万元, 各股东均以货币出资新美星销售成立时的股权结构情况如下 : 1 新美星有限 % 2 德大机械 % 合计 % 2 注销(2012 年 11 月 ) 2012 年 2 月 16 日, 经新美星销售股东新美星决定, 新美星销售进行注销并清算 2012 年 11 月 14 日, 张家港工商局出具注销登记通知书 (( ) 公司注销 [2012] 第号 ) 新美星销售注销手续办理完毕

18 ( 以下无正文, 为江苏新美星包装机械股份有限公司关于公司设立以来演变情况的说明之盖章页 ) 江苏新美星包装机械股份有限公司年月日

19 公司董事监事及高级管理人员对公司设立以来股本演变说明的确认意见本公司全体董事监事高级管理人员确认 : 江苏新美星包装机械股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性及时性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 何德平何云涛何建锋王德辉肖菲李苒洲匡建东全体监事签名 : 赵振张振峰陈秋红其他高级管理人员签名 : 褚兴安何洁波陈红江苏新美星包装机械股份有限公司年月日

<4D F736F F D20B7A2D0D0C8CBB9D8D3DAB9ABCBBEC9E8C1A2D2D4C0B4B9C9B1BED1DDB1E4C7E9BFF6B5C4CBB5C3F7BCB0C6E4B6ADCAC2A1A2BCE0CAC2A1A2B8D

<4D F736F F D20B7A2D0D0C8CBB9D8D3DAB9ABCBBEC9E8C1A2D2D4C0B4B9C9B1BED1DDB1E4C7E9BFF6B5C4CBB5C3F7BCB0C6E4B6ADCAC2A1A2BCE0CAC2A1A2B8D 杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见一杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明杭州中瑞思创科技股份有限公司 ( 以下简称中瑞思创 ) 的前身系杭州中瑞思创科技有限公司 ( 以下称中瑞有限 ), 成立于 2003 年 11 月, 注册资本 500 万元, 主要从事电子商品防盗系统 (EAS) 产品的研发