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辅董
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1 深圳金信诺高新技术股份有限公司关于公司设立以来的说明及其董事监事高级管理人员的确认意见深圳金信诺高新技术股份有限公司 ( 以下简称金信诺或公司 ) 是 2010 年 3 月 24 日由深圳市金信诺电缆技术有限公司 ( 以下简称金信诺有限 ) 整体变更设立的股份有限公司深圳金信诺高新技术股份有限公司拟公开发行 A 股并在创业板上市, 公司及全体董事监事高级管理人员就公司成立以来作如下说明年 4 月, 深圳市金信诺电缆技术开发有限公司成立 2002 年 3 月 12 日, 黄昌华邹智王志明和张田签署深圳市金信诺电缆技术开发有限公司章程, 共同出资成立深圳市金信诺电缆技术开发有限公司 ( 以下简称金信诺开发公司 ) 根据深圳明致会计师事务所于 2002 年 3 月 20 日出具的验资报告 ( 深明会验字 [2002] 第 18 号 ), 截至 2002 年 3 月 19 日止, 金信诺开发公司已收到全体股东缴付的注册资本合计 10 万元, 全部以货币出资 2002 年 4 月 2 日, 深圳市工商行政管理局向金信诺开发公司核发企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 金信诺开发公司设立时, 股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例黄昌华 % 邹智 % 王志明 % 张田 0.1 1% 合计 % 年 9 月, 增资至 50 万元 ( 第一次增资 ) 2002 年 5 月 12 日, 金信诺开发公司作出股东会决议, 同意增加公司注册资本至 50 万元, 由公司股东同比例增资 2002 年 8 月 28 日, 深圳市经济贸易局出具关于深圳市金信诺电缆技术开发有限公司增加经营范围并增资的批复 ( 深经贸复 [2002]345 号 ), 同意金信诺有限注册资本由 10 万元增加到 50 万元 1

2 根据深圳明致会计师事务所于 2002 年 6 月 4 日出具的验资报告 ( 深明会验字 [2002] 第 49 号 ), 截至 2002 年 5 月 22 日止, 金信诺有限已收到全体股东缴付的新增注册资本合计 40 万元, 全部以货币出资 2002 年 9 月 5 日, 深圳市工商行政管理局向金信诺开发公司核发了本次变更后的企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 变更后的注册资本为 50 万元本次变更后, 金信诺开发公司的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 实收资本 ( 万元 ) 出资比例黄昌华 % 邹智 % 王志明 % 张田 % 合计 % 年 7 月, 增资至 200 万元新增股东公司名称变更 ( 第二次增资 ) 2003 年 7 月 9 日, 金信诺开发公司通过股东会决议, 同意增加公司注册资本至 200 万元同时, 本次股东会决议将公司名称由深圳市金信诺电缆技术开发有限公司变更为深圳市金信诺电缆技术有限公司 2003 年 7 月 9 日, 公司股东就上述股东会决议事项签署深圳市金信诺电缆技术有限公司章程根据新签署的章程, 新增注册资本由各股东分两期投入, 在公司变更前以货币形式投入 75 万元, 剩余 75 万元出资在公司变更核准后两年内投入根据深圳明致会计师事务所于 2003 年 7 月 10 日出具的验资报告 ( 深明会验字 [2003] 第 91 号 ), 截至 2003 年 7 月 10 日止, 金信诺有限已收到其出资者缴付的新增注册资本合计 75 万元整, 全部以货币出资 2003 年 7 月 24 日, 深圳市工商行政管理局向金信诺有限核发了本次变更后的企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 变更后的注册资本为 200 万元 ( 实收资本 :125 万元 ) 金信诺 2003 年增资时, 当时有效的深圳经济特区有限责任公司条例第十九条规定 : 出资人认缴的出资可依公司章程规定分期缴纳依前款规定分期缴纳出资的, 首期缴纳的出资额不得少于公司注册资本的百分之五十, 并不得低于前条规定的最低限额, 其余出资应在公司成立后二年内缴足 ; 生产经营期长投 2

3 资规模大的公司, 出资人首期缴纳的出资额和缴足出资的期限, 由市政府另行规定金信诺有限新增注册资本分期缴纳, 首期缴纳新增资本额为总新增资本额的 50%, 其余约定在公司变更核准后两年内投入, 符合深圳市经济特区有限责任公司条例关于认缴新增资本出资的规定经核查, 保荐机构认为, 金新诺有限新增注册资本分期缴纳尽管与当时有效的公司法不符, 但符合深圳市经济特区有限责任公司条例关于认缴新增资本出资的规定, 对本次发行上市不构成实质性障碍经核查, 发行人律师认为, 金新诺有限新增注册资本分期缴纳尽管与当时有效的公司法不符, 但符合深圳市经济特区有限责任公司条例关于认缴新增资本出资的规定, 对本次发行上市不构成实质性障碍本次变更后, 金信诺有限的股权结构如下 : 股东名称出资额实收资本出资比例黄昌华 661, , % 王志明 463, , % 邹智 410, , % 张田 264, , % 郑军 200, , % 合计 2,000,000 1,250, % 年 4 月, 实收资本变更股权转让 ( 第一次股权转让 ) 2004 年 4 月 26 日, 金信诺有限作出股东会决议, 决定股东邹智将其承诺出资的 20.51% 股权中的 7.69% 转让给其他股东, 其中 3.28% 转让给黄昌华,2.30% 转让给王志明,1.31% 转让给张田,0.80% 转让给郑军根据中天华正会计师事务所于 2004 年 4 月 27 日出具的验资报告 ( 中天华正 ( 深 ) 验字 [2004] 第 376 号 ), 截至 2004 年 4 月 27 日止, 金信诺有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 750,000 元, 均以货币出资, 至此公司注册资本 200 万元已全部缴足 2004 年 4 月 28 日, 深圳市工商行政管理局向金信诺有限核发了本次变更后的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 金信诺有限于 2004 年 4 月缴纳第二期出资时, 邹智将其 7.69% 认缴出资额 ( 未实际出资 ) 分别转让给其他股东并按转让后的出资比例由受让方出资, 但由于工 3

4 作疏忽, 未办理股权转让工商变更登记, 就直接办理了实收资本的变更手续 2004 年 7 月 19 日, 深圳市工商行政管理局发现该问题并补办股权转让变更登记手续在补办变更登记手续时, 公司对出资额和实收资本的尾数进行四舍五入, 造成工商登记出资额和实际出资额微小差异本次变更后, 金信诺有限的股权结构如下 : 股东名称工商登记出资额实际出资额实际出资比工商登记出资比例例黄昌华 727, % 727, % 王志明 509, % 509, % 张田 291, % 291, % 邹智 256, % 256, % 郑军 216, % 215, % 合计 2,000, % 2,000, % 年 7 月, 增资至 990 万新增股东 ( 第三次增资 ) 2004 年 6 月 12 日, 金信诺有限股东会决议增加深圳市国成科技投资有限公司 ( 以下简称国成投资 ) 和自然人胡菁华为公司新股东, 同时将公司注册资本由 200 万元增加至 990 万元, 由黄昌华王志明张田郑军胡菁华国成投资以货币实物资产和无形资产对公司进行增资 : 其中黄昌华认缴增资万元, 包括货币资金 120 万元和经评估作价的实物资产万元 ; 王志明以经评估的无形资产认缴增资万元 ; 张田以经评估的实物资产认缴增资万元 ; 郑军以经评估的实物资产认缴增资 78.3 万元 ; 国成投资以货币资金 150 万元认缴增资万元 ; 胡菁华以货币资金 50 万元认缴增资 39.6 万元同日, 股东王志明与黄昌华张田郑军邹智胡菁华和国成投资签署了技术入股协议书, 确认王志明认缴增资的无形资产评估值为 215 万元, 并同意王志明以该技术成果作价认缴万元的出资本次增资后公司注册资本总额为 990 万元 2004 年 6 月 15 日, 国成投资与金信诺有限原股东签署了增资合同书, 约定国成投资以 150 万元认购金信诺有限新增万元的注册资本 ( 其余 31.2 万元计入资本公积 ), 占金信诺有限增资后注册资本的 12% 该增资合同书中约定: 2005 年经营年度后, 金信诺有限原股东应以 132 万元与 2005 年 12 月 31 日金信诺有限净资产两者之中较高的价格回购国成投资所持金信诺有限 6% 的股权 ; 就剩余 6% 股权, 如国成投资要求回购, 则金信诺有限原股东有义务在三年内以净资产价值和每年不低于 10% 收益两者之中较高的价格回购国成投资所持金信诺有限剩余 6% 4

5 的股权根据深圳中鹏会计师事务所于 2004 年 6 月 28 日出具的验资报告 ( 深鹏会验字 [2004] 第 526 号 ), 截至 2004 年 6 月 23 日止, 金信诺有限已收到公司股东缴纳的新增注册资本 790 万元, 其中货币出资万元, 实物资产出资万元, 无形资产出资万元相关实物资产和无形资产已经深圳市鹏信房地产 ( 资产 ) 评估有限公司于 2004 年 6 月 8 日出具的关于深圳市金信诺电缆技术有限公司委托评估的单项评估报告书摘要 ( 鹏信资估字 [2004] 第 047 号 ) 评估 (1) 无形资产出资的具体内容, 无形资产出资评估作价的公允性, 无形资产在生产经营中的作用, 以及是否构成出资不实 1 无形资产出资的具体内容, 无形资产在生产经营中的作用王志明用于出资的无形资产为一种半柔电缆的制造技术半柔射频电缆是一种高端射频电缆, 主要用于移动通信基站天线内部连接 2005 年, 该项科技成果经深圳市科技和信息局评价审查合格, 在深圳市科技信息网公告, 未产生异议, 获得科技成果登记证书 ;2006 年, 公司利用该技术生产的半柔系列 PTFE 射频同轴电缆获得广东省科学技术厅颁发的广东省重点新产品称号半柔电缆是公司的核心产品之一, 发行人 2008 年度 2009 年度及 2010 年度半柔电缆的销售额分别为 4, 万元 11, 万元和 12, 万元, 实现的毛利润分别为 1, 万元 4, 万元和 4, 万元 2 作价是否公允, 是否构成出资不实该项专有技术出资时经深圳市鹏信房地产 ( 资产 ) 评估有限公司关于深圳市金信诺电缆技术有限公司委托评估资产的评估报告书 ( 鹏信资估字 [2004] 第 047 号 ) 评估, 评估价格为 215 万元, 各股东认可王志明以该无形资产作价万元向发行人增资, 并经深圳中鹏会计师事务所出具的验资报告 ( 深鹏会验字 [2004] 第 526 号 ) 验证出资到位, 因此, 该项无形资产出资作价公允, 不存在出资不实的情形 (2) 王志明用以出资的无形资产的研发和取得过程, 该专有技术与王志明的履职经历是否存在关系, 是否为王志明在珠海汉胜的职务成果, 该项无形资产作为对发行人前身出资的合法性, 是否存在相关权属纠纷 1 无形资产的研发和取得过程 5

6 王志明本身具有理工科背景, 所以对电缆技术有一定的了解王志明最早接触到半柔电缆是在北京通讯展览会上, 当时国内厂商 ( 包括其当时供职的珠海汉胜 ) 尚未生产此类产品, 王志明判断该产品技术先进, 应用广泛, 前景较好之后, 王志明对该项技术一直密切关注, 但因时间关系并没有进行实质性研发 2000 年, 王志明从珠海汉胜离职, 由佳吉美德 ( 香港 ) 物流有限公司委派到爱科电子 ( 珠海 ) 从事物流工作, 工作外的时间相对较多, 便开始广泛搜集资料研究半柔电缆技术 2002 年, 王志明研发的半柔电缆制造技术已经基本完成在此期间, 黄昌华邀请王志明共同创设了金信诺有限金信诺有限设立时, 王志明的半柔电缆制造技术尚未得到验证, 也没有成功产品, 在公司刚刚设立资金不充裕的情况下, 为避免风险, 未立即投入生产王志明在此期间继续试验 2004 年, 王志明研发的半柔电缆制造技术经过验证并已成功生产出合格产品, 金信诺有限的其他股东认可该项技术, 并一致同意王志明以该专有技术对金信诺增资 2 无形资产是否为职务成果 A 王志明用以出资的无形资产不是其在珠海汉胜的职务成果王志明在珠海汉胜从事的是外贸工作, 其研发该半柔电缆制造技术时已经从珠海汉胜离职 ; 王志明亦未利用珠海汉胜的物质技术条件完成该项技术因此, 王志明的上述出资并非王志明在珠海汉胜的职务成果截至目前, 发行人和王志明均未收到任何第三方 ( 包括王志明任职过的公司 ) 对该项无形资产主张权利或认为其侵犯了该第三人的知识产权或要求进行索赔的任何法律文件 B 王志明用以出资的无形资产不是其在爱科电子( 珠海 ) 的职务成果王志明离开珠海汉胜后, 由佳吉美德 ( 香港 ) 物流有限公司委派到爱科电子 ( 珠海 ) 工作, 为爱科电子 ( 珠海 ) 物流部门职员, 并非在其技术部门任职, 爱科电子 ( 珠海 ) 从未向王志明委托该项技术开发任务, 王志明亦未利用爱科电子 ( 珠海 ) 的物质技术条件研究该项技术因此, 王志明的上述出资不是其在爱科电子 ( 珠海 ) 的职务成果 C 王志明用以出资的无形资产不是其在发行人的职务成果王志明用以出资的无形资产系其自主研发形成发行人从未向王志明委托从 6

7 事上述出资技术的研发工作, 王志明出资无形资产也非主要利用发行人的物质技术条件研发而成 2004 年, 金信诺有限引入国成投资时, 当时金信诺有限的股东黄昌华张田郑军邹智王志明及新引入的股东国成投资和胡菁华于 2004 年 6 月 12 日共同签署了技术入股协议书, 同意王志明以上述无形资产出资入股, 确认评估报告书对无形资产评估 215 万元的结论并认可该项无形资产以万元作价入股当日, 金信诺有限各股东签署股东会决议, 同意王志明的无形资产出资等事宜 2004 年 6 月 20 日, 王志明及金信诺有限等共同出具声明, 确认王志明的无形资产出资已缴纳并已实际投入生产经营中 3 出资的合法性及是否存在权属纠纷王志明以无形资产出资不违反当时有效的公司法等相关法规关于无形资产出资的相关规定, 且其业经深圳市鹏信房地产 ( 资产 ) 评估有限公司关于深圳市金信诺电缆技术有限公司委托评估资产的评估报告书 ( 鹏信资估字 [2004] 第 047 号 ) 评估作价, 并经深圳中鹏会计师事务所出具的验资报告 ( 深鹏会验字 [2004] 第 526 号 ) 验证出资到位 2004 年, 金信诺有限引入国成投资时, 当时金信诺有限的股东黄昌华张田郑军邹智王志明及新引入的股东国成投资和胡菁华于 2004 年 6 月 12 日共同签署了技术入股协议书, 同意王志明以上述无形资产出资入股, 确认评估报告书对无形资产评估 215 万元的结论并认可该项无形资产以万元作价入股当日, 金信诺有限各股东签署股东会决议, 同意王志明的无形资产出资等事宜 2004 年 6 月 20 日, 王志明及金信诺有限等共同出具声明, 确认王志明的无形资产出资已缴纳并已实际投入生产经营中王志明发行人对上述出资无形资产拥有完整的所有权, 其从未收到任何第三方对该出资无形资产主张权利或认为其侵犯了该第三人的知识产权或要求进行索赔的任何法律文件 2006 年, 金信诺有限运用该技术生产的半柔系列 PTFE 射频同轴电缆被广东省科学技术厅认定为广东省重点新产品因此, 上述出资不存在权属纠纷 (3) 黄昌华等股东以实物出资的原因, 实物出资的具体内容以及评估作价是否公允, 实物出资对发行人生产经营的实际作用, 该实物出资是否构成出资不 7

8 实 1 实物出资的具体内容本次实物出资的具体内容如下 : 出资人实物出资的具体内容购置金额评估值黄昌华半刚电缆半柔电缆 RG 系列馈线 1,428, ,428, 张田半刚电缆半柔电缆低损 1,056, ,056, 郑军半柔电缆 RG 系列 785, , 实物出资评估作价的公允性, 对发行人生产经营的实际作用黄昌华张田和郑军用以出资的实物资产为发行人生产经营的基本产品, 为发行人的经营所必须根据深圳市鹏信房地产 ( 资产 ) 评估有限公司出具的关于深圳市金信诺电缆技术有限公司委托评估资产的评估报告书 ( 鹏信资估字 [2004] 第 047 号 ), 其评估方法为对实物资产进行市场调查, 查找重置价格, 结合现场勘查情况确定成新率后得出评估值并且, 上述实物出资人购买出资资产的发票开具日在 2004 年 2 月 27 日至 2004 年 4 月 12 日之间, 距离评估基准日 (2004 年 4 月 30 日 ) 较近, 因此以购置金额作为评估值是公允的 3 以实物出资的原因发行人设立之初, 除从事电缆生产外, 还从事部分电缆贸易业务, 由于公司设立时注册资本较小, 资金缺乏, 公司存在股东垫资购买电缆并交由公司进行销售, 而后公司再以销售所得收入偿还给股东的情形 2004 年, 公司拟引入战略投资者, 出于规范性的考虑, 公司股东将其所拥有的电缆以出资的方式注入公司, 并且在增资后不再发生类似行为经核查, 保荐机构认为, 王志明用于出资的无形资产一种半柔电缆的制造技术对金信诺的发展起到了重要的作用, 该项无形资产评估作价公允, 不存在出资不实的情形 ; 王志明用作出资的无形资产并非其在珠海汉胜爱科电子 ( 珠海 ) 及发行人的职务成果, 王志明的上述出资合法, 不存在权属纠纷 ; 黄昌华等股东实物出资评估作价公允, 不构成出资不实经核查, 发行人律师认为, 王志明用于出资的无形资产一种半柔电缆的制造技术相关产品使发行人取得较高的销售收入及毛利率, 该项无形资产评估作价公允, 不存在出资不实的情形 ; 王志明用作出资的无形资产并非其在珠海汉胜爱科电子 ( 珠海 ) 及发行人的职务成果, 王志明的上述出资合法, 不存在权属纠纷 ; 黄昌华等股东实物出资评估作价公允, 不构成出资不实 8

9 经核查, 申报会计师认为, 王志明用于出资的无形资产一种半柔电缆的制造技术对金信诺的发展起到了重要的作用, 该项无形资产评估作价公允, 不存在出资不实的情形 ; 王志明用作出资的无形资产并非其在珠海汉胜爱科电子 ( 珠海 ) 及发行人的职务成果, 王志明的上述出资合法, 不存在权属纠纷 ; 黄昌华等股东实物出资评估作价公允, 不构成出资不实 2004 年 7 月 27 日, 深圳市工商行政管理局向金信诺有限核发了本次变更后的企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 变更后的注册资本为 990 万元 ( 实收资本 :990 万元 ) 本次增资后, 公司股权结构如下 : 股东名称出资额出资比例黄昌华 3,356, % 王志明 2,359, % 张田 1,345, % 国成投资 1,188, % 郑军 998, % 胡菁华 396, % 邹智 256, % 合计 9,900, % 年 4 月, 股权转让 ( 第二次股权转让 ) 2005 年 12 月 20 日, 王志明与黄昌华张田郑军签署了股权转让协议书, 约定王志明将其持有的金信诺有限 13.77% 的股权转让给黄昌华张田和郑军, 其中 8.11% 的股权以万元转让给黄昌华,3.25% 的股权以万元转让给张田,2.41% 的股权以万元转让给郑军 2005 年 12 月 26 日, 深圳国际高新技术产权交易所就上述股权转让事项出具了股权转让见证书 ( 深高交所见 (2005) 字第 4861 号 ) 2006 年 4 月 17 日, 深圳市工商行政管理局向金信诺有限核发了本次变更后的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 由于工作人员疏忽, 本次工商变更登记 ( 以及之后的历次工商变更登记 ) 的出资额与实际出资额存在微小误差本次变更完成后, 金信诺有限的股权结构如下 : 9

10 股东名称工商登记出资额工商登记出资比例实际出资额实际出资比例黄昌华 4,165, % 4,159, % 张田 1,666, % 1,666, % 郑军 1,237, % 1,237, % 国成投资 1,188, % 1,188, % 王志明 990, % 995, % 胡菁华 396, % 396, % 邹智 256, % 256, % 年 5 月, 股权转让 ( 第三次股权转让 ) 2006 年 5 月 15 日, 金信诺有限通过股东会决议, 同意股东邹智将其在金信诺有限 % 的股权以 40 万元转让给股东黄昌华张田郑军, 其中 2% 的股权 ( 对应出资额 19.8 万元 ) 转让给黄昌华,0.5% 的股权 ( 对应出资额 4.95 万元 ) 转让给张田,0.0902% 的股权 ( 对应出资额 0.89 万元 ) 转让给郑军 2006 年 5 月 16 日, 邹智与黄昌华张田郑军依照上述决议签署了股权转让协议书 2006 年 5 月 17 日, 深圳市公证处就上述股权转让事宜出具公证书 ([2006] 深证字第号 ) 2006 年 5 月 22 日, 深圳市工商行政管理局向金信诺有限核发了本次变更后的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 由于延续前次工商登记的结果, 本次变更后金信诺有限的工商登记股权结构与实际情况仍有微小差异, 具体情况如下 : 股东名称工商登记出资额工商登记出资比例实际出资额实际出资比例黄昌华 4,363, % 4,357, % 张田 1,716, % 1,716, % 郑军 1,246, % 1,246, % 国成投资 1,188, % 1,188, % 王志明 990, % 995, % 胡菁华 396, % 396, % 年 7 月, 股权转让 ( 第四次股权转让 ) 2007 年 6 月 26 日, 国成投资胡菁华与黄昌华张田郑军签署了股权转让协议书, 约定国成投资胡菁华分别将金信诺有限 12% 和 4% 的股权转让给黄昌华张田和郑军, 其中国成投资将其持有的 7.15% 的股权以万元转让给黄 10

11 昌华,2.81% 的股权以万元转让给张田,2.04% 的股权以万元转让给郑军 ; 胡菁华将其持有的 2.38% 的股权以万元转让给黄昌华,0.94% 的股权以万元转让给张田,0.68% 的股权以万元转让给郑军同日, 金信诺有限通过股东会决议, 同意上述股权转让事宜 2007 年 6 月 28 日, 深圳市公证处就上述股权转让协议出具公证书 ([2007] 深证字第号 ) 本次股权转让的定价依据为转让各方根据国成投资入股发行人时各方事先约定基础上的协商定价, 并以净资产为参照 2004 年 6 月 15 日, 国成投资与金信诺有限原股东签署了增资合同书, 约定国成投资以 150 万元认购金信诺有限新增万元的注册资本 ( 其余 31.2 万元计入资本公积 ), 占金信诺有限增资后注册资本的 12% 该增资合同书中约定:2005 年经营年度后, 金信诺有限原股东应以 132 万元与 2005 年 12 月 31 日金信诺有限净资产两者之中较高的价格回购国成投资所持金信诺有限 6% 的股权 ; 就剩余 6% 股权, 如国成投资要求回购, 则金信诺有限原股东有义务以净资产价值和每年不低于 10% 收益两者之中较高的价格回购国成投资所持金信诺有限剩余 6% 的股权根据上述约定, 并参照转让时发行人最近一期净资产, 各方确定由国成投资以总计 312 万元的价格将其持有的 12% 股权转给黄昌华张田郑军本次股权转让系根据各方事先约定并由各方友好协商确定定价, 且转让价格不低于最近一期经审计的净资产值, 转让价格公允根据金信诺有限 2006 年度审计报告, 其截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产值为 2, 万元, 国成投资所持 12% 股权所对应的净资产值为万元, 本次股权转让价格高于转让当时的股权对应的净资产值, 并已全部支付完毕上述股权转让是各方真实意思的表示, 各方对上述股权转让的效力无异议, 上述股权转让后各方均未就股权产生任何的纠纷深圳市国有资产监督管理局于 2010 年 8 月 11 日以关于深圳市金信诺电缆技术有限公司股权转让问题的确认函 ( 深国资局函 [2010]246 号 ) 确认了本次股权转让有效, 因此, 本次股权转让不存在股权纠纷或潜在纠纷经核查, 保荐机构认为, 本次股权转让系根据各方事先约定并由各方友好协商确定定价, 且转让价格不低于最近一期经审计的净资产值, 转让价格公允股权转让是各方真实意思的表示, 各方对上述股权转让的效力无异议, 股权转让后 11

12 各方均未就股权产生任何纠纷深圳市国有资产监督管理局于 2010 年 8 月 11 日以关于深圳市金信诺电缆技术有限公司股权转让问题的确认函 ( 深国资局函 [2010]246 号 ) 确认了本次股权转让有效, 本次股权转让不存在股权纠纷或潜在纠纷经核查, 发行人律师认为, 本次股权转让系根据各方事先约定并由各方友好协商确定定价, 且转让价格不低于最近一期经审计的净资产值, 转让价格公允股权转让是各方真实意思的表示, 各方对上述股权转让的效力无异议, 股权转让后各方均未就股权产生任何纠纷深圳市国有资产监督管理局于 2010 年 8 月 11 日以关于深圳市金信诺电缆技术有限公司股权转让问题的确认函 ( 深国资局函 [2010]246 号 ) 确认了本次股权转让有效, 本次股权转让不存在股权纠纷或潜在纠纷 2007 年 7 月 10 日, 深圳市工商行政管理局向金信诺有限核发了本次变更后的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 由于工作人员疏忽及延续前次工商登记的结果, 本次变更后金信诺有限的工商登记股权结构与实际情况仍有微小差异, 具体情况如下 : 股东名称工商登记出资额工商登记出资比例实际出资额实际出资比例黄昌华 5,306, % 5,300, % 张田 2,087, % 2,087, % 郑军 1,515, % 1,515, % 王志明 990, % 995, % 年 12 月, 对历次工商变更登记中的微小差异进行确认 2009 年 12 月 28 日, 金信诺有限通过股东会决议, 对历次在深圳市工商行政管理局进行变更登记过程中出现的微小差异进行更正, 由于差异比例较小, 各股东一致同意维持目前工商登记的出资额和出资比例, 并采取将各股东实际出资额与登记出资额之间的微小差异以股权转让的方式, 使各股东的实际出资额与工商登记出资额保持一致采用上述方式规范后, 各股东均认可目前工商登记的股东出资额和出资比例至此, 金信诺有限的股权结构如下 : 12

13 股东名称出资额出资比例黄昌华 5,306, % 张田 2,087, % 郑军 1,515, % 王志明 990, % 年 3 月, 金信诺有限整体变更为股份有限公司 2010 年 2 月 13 日, 金信诺有限股东会审议通过了将有限公司整体变更为股份有限公司的决议依据 2010 年 3 月 18 日签署的发起人协议, 原金信诺有限四名自然人股东作为发起人, 以深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 16 日出具的审计报告 ( 深鹏所审字 [2010]409 号 ) 所载明的金信诺有限截止 2009 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的账面净资产值 144,048, 元, 按 1: 的比例折为股份公司的股本总额 81,000, 元, 经审计净资产超过股份公司注册资本部分 63,048, 元计入股份公司资本公积, 全体发起人按其在金信诺有限所持有的股权比例认购股份公司股份 2010 年 3 月 18 日, 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对金信诺有限以整体变更的方式改制为股份有限公司的出资情况进行了验证, 并出具了深鹏所验字 [2010]088 号验资报告 2010 年 3 月 24 日, 公司办理了上述事项的工商变更登记手续, 并领取了股份有限公司营业执照 ( 注册号 : ), 股份有限公司正式成立整体变更设立股份有限公司后, 公司的股权结构如下 : 股东名称持有股数 ( 股 ) 占总股本的比例黄昌华 43,416, % 张田 17,082, % 郑军 12,401, % 王志明 8,100, % 截止本说明出具日, 金信诺股权结构及股东未发生变化 11 历次股权转让价款支付情况, 股权转让整体变更涉及的实际控制人和控股股东的税收缴纳情况 (1) 发行人历次股权转让价款支付情况 13

14 发行人历次股权转让 2004 年 4 月, 邹智将其持有的金信诺有限 3.28% 的股权转让给黄昌华,2.30% 的股权转让给王志明,1.31% 的股权转让给张田,0.80% 的股权转让给郑军股权转让价款支付情况本次邹智对外转让的 7.69% 股权出资系尚未缴纳出资, 受让方并未额外支付股权转让款, 而是由黄昌华王志明张田直接向发行人缴足未缴纳的出资额的方式取得该项股权 2005 年 12 月 20 日, 王志明将其持有的金信诺有限 8.11% 的股权以万元转让给黄昌华,3.25% 的股权以万元转让给张田, 2.41% 的股权以万元转让给郑军 2006 年 5 月 15 日, 邹智将所持有的金信诺有限 % 的股权以总计 40 万元转让给黄昌华张田郑军, 其中 2% 的股权转让给黄昌华,0.5% 的股权转让给张田,0.0902% 的股权转让给郑军 2007 年 6 月 26 日, 国成投资将所持的金信诺有限 7.15% 的股权以万元转让给黄昌华 2.81% 的股权以万元转让给张田 2.04% 的股权以万元转让给郑军 ; 同时, 胡菁华将所持有的金信诺有限 2.38% 的股权以万元转让给黄昌华 0.94% 的股权以万元转让给张田 0.68% 的股权以万元转让给郑军本次股权转让款已经全部支付完毕本次股权转让款已经全部支付完毕本次股权转让款已经全部支付完毕 (2) 股权转让整体变更涉及的实际控制人和控股股东的税收缴纳情况及应缴未缴金额 1 股权转让涉及的实际控制人和控股股东税收缴纳情况自发行人设立以来, 实际控制人和控股股东黄昌华未进行过股权转让, 因此, 不存在股权转让税收 2 整体变更涉及的税收缴纳情况及应缴未缴金额实际控制人和控股股东黄昌华尚未缴纳整体变更时的个人所得税, 其应缴未缴金额为 14,267, 元 (3) 控股股东和实际控制人未缴纳所得税是否构成重大违法违规控股股东和实际控制人黄昌华目前暂未缴纳发行人整体变更时的个人所得税为此, 黄昌华已出具承诺 : 本人将按照税务机关的规定无条件全额缴纳金信诺有限整体变更为股份公司涉及的应缴纳的个人所得税及由此产生的相关费用其承诺如发生追缴发行人整体变更时涉及的个人所得税及因此而产生的相关 14

15 费用的情形, 保证按整体变更时其所持发行人股份比例足额缴纳所有应税款项及因此而发生的相关费用, 并承担由此可能给发行人带来的任何损失根据与深圳市主管税务部门的沟通情况, 基于深圳市鼓励中小企业上市的政策, 对于整体变更设立股份公司涉及的个人所得税缴纳可以给予一定的宽限期 ; 控股股东和实际控制人黄昌华已承诺缴纳其整体变更的所得税, 不会给发行人造成损失 2011 年 4 月, 深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室 ( 以下简称深圳上市办 ) 出具了关于深圳金信诺高新技术股份有限公司个人未分配利润转增股本缴交个人所得税问题的说明, 主要内容如下 : 1 深圳市人民政府办公厅于 2009 年 4 月 23 日印发了市中小企业上市培育工作领导小组会议纪要, 该会议纪要第三条第五款指出关于拟上市企业改制时转增股本自然人股东缴纳个人所得税问题, 请市地税局研究具体办法, 总的原则是要给予一定的宽限期, 或延至成功上市时再缴纳, 截至目前为止, 该会议纪要仍在执行, 仍然有效 2 从 2009 年至 2010 年, 深圳有部分上市企业的个人股东在上市前未缴纳整体改制个人所得税, 这种做法主要是考虑到企业改制上市的实际困难, 并从支持企业上市的角度出发, 是近两年深圳市的普遍做法 3 金信诺的自然人股东暂未缴纳整体变更个人所得税不构成重大违法违规行为经核查, 保荐机构认为, 根据与深圳市主管税务部门的沟通情况及深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室出具的文件, 基于深圳市鼓励中小企业上市的政策, 深圳市对于整体变更设立股份公司涉及的个人所得税缴纳可以给予一定的宽限期 ; 同时, 公司控股股东和实际控制人黄昌华已出具承诺, 将无条件全额缴纳上述税款及相关费用因此, 控股股东和实际控制人未缴纳整体变更所得税事项不构成重大违法违规行为经核查, 发行人律师认为, 根据与深圳市主管税务部门的沟通情况及深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室出具的文件, 基于深圳市鼓励中小企业上市的政策, 深圳市对于整体变更设立股份公司涉及的个人所得税缴纳可以给予一定的宽限期 ; 同时, 公司控股股东和实际控制人黄昌华已出具承诺, 将无条件 15

16 全额缴纳上述税款及相关费用因此, 控股股东和实际控制人未缴纳整体变更所得税事项不构成重大违法违规行为 16

17 17

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<4D F736F F D20B7A2D0D0C8CBB9D8D3DAB9ABCBBEC9E8C1A2D2D4C0B4B9C9B1BED1DDB1E4C7E9BFF6B5C4CBB5C3F7BCB0C6E4B6ADCAC2A1A2BCE0CAC2A1A2B8D 杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见一杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明杭州中瑞思创科技股份有限公司 ( 以下简称中瑞思创 ) 的前身系杭州中瑞思创科技有限公司 ( 以下称中瑞有限 ), 成立于 2003 年 11 月, 注册资本 500 万元, 主要从事电子商品防盗系统 (EAS) 产品的研发