易至本次关联交易为止 ( 不含本次交易 ), 过去 12 个月内本公司 ( 母公司口径 ) 与上海涌立之间未发生关联交易本次交易涉及的总资产净资产营业收入交易金额等指标未达到上市公司重大资产重组管理办法第十二条规定之情形, 故本次交易不构成重大资产重组本公司第十届董事会第十一次会议审

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问葛
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1 证券代码 : 股票简称 : 国金证券编号 : 临国金证券股份有限公司关于国金道富投资服务有限公司股权转让中关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 为进一步规范公司另类投资子公司管理, 根据中国证券业协会证券另类投资子公司管理规范等法律法规的要求, 公司全资子公司国金创新投资有限公司 ( 以下简称国金创新 ) 拟向上海涌立股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称上海涌立 ) 转让其所持有的国金道富投资服务有限公司 ( 以下简称国金道富 )10% 股权根据中联资产评估集团有限公司 ( 以下简称中联资产 ) 出具的国金道富投资服务有限公司拟进行股权激励所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 2017 第 1386 号, 以下简称评估报告 ), 根据有关法律法规和资产评估准则, 选用资产基础法和收益法, 以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日, 国金道富股东全部权益评估值为 12, 万元, 账面值 11, 万元基于上述评估报告, 国金创新拟向上海涌立转让其持有的国金道富 10% 股权, 转让价格按照中联资产评估的截至 2017 年 6 月 30 日国金道富 10% 股权对应的股东全部权益评估值计算, 即 1, 万元上海涌立与公司系同一实际控制人控制下的企业, 因此本次股权转让涉及关联交易因此, 本次交易构成关联交 1

2 易至本次关联交易为止 ( 不含本次交易 ), 过去 12 个月内本公司 ( 母公司口径 ) 与上海涌立之间未发生关联交易本次交易涉及的总资产净资产营业收入交易金额等指标未达到上市公司重大资产重组管理办法第十二条规定之情形, 故本次交易不构成重大资产重组本公司第十届董事会第十一次会议审议并通过了本项议案此项交易无需获得股东大会的批准一本次关联交易概述为进一步规范公司另类投资子公司管理, 根据中国证券业协会证券另类投资子公司管理规范等法律法规的要求, 公司全资子公司国金创新投资有限公司 ( 以下简称国金创新 ) 拟向上海涌立股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称上海涌立 ) 转让其所持有的国金道富投资服务有限公司 ( 以下简称国金道富 )10% 股权根据中联资产评估集团有限公司 ( 以下简称中联资产 ) 出具的国金道富投资服务有限公司拟进行股权激励所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 中联评报字 2017 第 1386 号, 以下简称评估报告 ), 以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日, 国金道富股东全部权益评估值为 12, 万元, 账面值 11, 万元基于上述评估报告, 国金创新拟向上海涌立转让其持有的国金道富 10% 股权, 转让价格按照中联资产评估的截至 2017 年 6 月 30 日国金道富 10% 股 2

3 权对应的股东全部权益评估值计算, 即 1, 万元上海涌立与本公司系同一实际控制人控制下的企业, 按上海证券交易所股票上市规则的规定, 属于公司关联方因此, 本次交易构成关联交易至本次关联交易为止 ( 不含本次交易 ), 过去 12 个月内本公司 ( 母公司口径 ) 与上海涌立之间未发生关联交易本次交易涉及的总资产净资产营业收入交易金额等指标未达到上市公司重大资产重组管理办法第十二条规定之情形, 故本次交易不构成重大资产重组二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况上海涌立股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 系上海市工商局登记存续中的有限合伙企业合伙期限自 2016 年 04 月 20 日至 2024 年 04 月 19 日合伙人为 : 上海涌铧投资管理有限公司涌金投资控股有限公司, 其中, 上海涌铧投资管理有限公司为执行事务合伙人企业经营范围为 : 股权投资, 股权投资管理, 投资咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动上海涌立出资结构如下 : 币种 : 人民币单位 : 万元责任形式出资人名称认缴出资额实缴出资额执行事务合伙人上海涌铧投资管理有限公司 1 1 有限合伙人涌金投资控股有限公司 10,000 3,700 ( 二 ) 关联方关系介绍 3

4 上海涌立股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与本公司系同一实际控制人控制下的企业, 按上海证券交易所股票上市规则的规定, 属于公司关联方因此, 本次交易构成关联交易三转让方基本情况本次股权转让方为国金创新, 其持有国金道富 24% 股权国金创新注册资本 3 亿元人民币, 注册地为中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区, 为公司从事另类投资的全资子公司国金创新经营范围 : 金融产品投资, 股权投资, 实业投资, 资产管理, 投资管理, 投资咨询, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ), 企业管理咨询, 矿产品金属材料建筑材料化工产品 ( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ) 饲料橡胶棉花木材玻璃食用农产品燃料油的销售, 从事货物及相关技术进出口业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动为进一步规范公司另类投资子公司管理, 根据中国证券业协会证券另类投资子公司管理规范等法律法规的要求, 国金创新拟实施本次股权转让, 符合相关法律法规要求四关联交易标的基本情况 ( 一 ) 国金道富基本情况本次交易的标的为国金道富 10% 股权企业名称 : 国金道富投资服务有限公司统一社会信用代码 : 类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 11,000 万元整 4

5 成立日期 :2014 年 7 月 3 日经营范围 : 接受金融机构委托从事产品设计风险控制设计后台运营服务, 金融产品投资, 实业投资, 资产管理, 投资管理, 投资咨询, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ), 企业管理咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动主营业务情况 : 国金道富依托国金证券优秀全方位的金融平台, 以打造中国资管行业领先的行政服务商为目的, 专注于成为金融机构的优秀的行政人, 为资管机构提供全方位的运营服务, 并于 2015 年 4 月在基金业协会完成备案, 成为中国第一批 15 家私募基金外包服务机构中唯一的一家独立外包机构公司致力于为资管管理人降低后台运营成本提高运营效率 ; 为资管行业参与者提供专业的创业支持 ; 为机构投资者打造值得信赖的投资平台 ; 为私募管理人解决除投资以外的运营事项 ( 二 ) 国金道富股东情况国金道富股权结构如下 : 国金证券股份有限公司国金创新投资有限公司恒生电子股份有限公司宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 51% 24% 15% 10% 国金道富投资服务有限公司 ( 三 ) 国金道富主要财务指标国金道富 2016 年及 2017 年 1-6 月的主要财务指标如下 : 5

6 币种 : 人民币单位 : 元主要财务指标 2016 年 /2016 年 12 月 31 日 2017 年 1-6 月 /2017 年 6 月 30 日总资产 248,611, ,700, 净资产 118,429, ,581, 营业收入 50,446, ,937, 净利润 746, , 净利润 ( 扣除非经常损益 ) 404, , 备注 : 国金道富 2016 年数据已经天健会计师事务所审计并出具国金道富投资服务有限公司 2016 年度审计报告 ( 天健川审号 ) 2017 年 1-6 月数据已经天健会计师事务所审计并出具国金道富投资服务有限公司 2017 年 1-6 月审计报告 ( 天健审号 ) 五交易定价政策及定价依据根据中联资产出具的评估报告 ( 中联评报字 2017 第 1386 号 ), 根据有关法律法规和资产评估准则, 选用资产基础法和收益法, 以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日, 国金道富股东全部权益评估值为 12, 万元, 账面值 11, 万元中联资产具有从事证券期货相关业务资格基于上述评估报告, 国金创新拟按照截至 2017 年 6 月 30 日国金道富 10% 股权对应的股东全部权益评估值作价向上海涌立转让国金道富 10% 股权, 即 1, 万元六本次交易协议的主要内容国金创新和上海涌立拟签署股权转让协议, 协议的主要内容如下 : 国金创新基于中联资产出具的评估报告 ( 中联评报字 2017 第 1386 号 ) 向上海涌立转让国金道富 10% 股权, 转让价格按照中联资产评估的截至 6

7 2017 年 6 月 30 日国金道富 10% 股权对应的股东全部权益评估值计算, 即 1, 万元股权转让价款支付方式为现金支付七本项关联交易的目的及对上市公司的影响本次关联交易有利于进一步规范公司另类投资子公司管理, 符合中国证券业协会证券另类投资子公司管理规范等法律法规的要求, 符合公司经营战略, 符合公司股东利益本次关联交易内容公正公允, 不会损害公司及非关联股东利益 ; 本次股权转让交易按照市场价格进行, 定价原则合理, 本次交易涉及的总资产净资产营业收入交易金额等较小, 不会对公司及全体股东利益造成重大影响八关联交易应当履行的审议程序 ( 一 ) 公司在董事会会议前将上述关联交易事项通知独立董事, 就有关事项进行了沟通公司 3 位独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上, 出具了事前认可意见, 同意将上述议案提交公司董事会会议审议 ( 二 )2017 年 10 月 27 日, 公司第十届董事会第十一次会议审议并通过了关于国金道富投资服务有限公司股权转让中关联交易的议案董事会在审议上述议案时, 鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易, 由 8 名非关联董事进行表决, 表决结果为 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 三 ) 公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下独立意见 : 1 国金创新投资有限公司向上海涌立股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 转让其所持有的国金道富投资服务有限公司 10% 股权中涉及的关联交易, 有 7

8 利于进一步规范公司另类投资子公司管理, 符合中国证券业协会证券公司另类投资子公司管理规范等法律法规的要求, 符合公司整体经营发展战略 ; 本次关联交易内容公正公允, 不会损害公司及股东的利益 2 上述关联交易按照市场价格进行, 定价原则合理, 表决程序合法有效, 不会损害公司及中小股东利益, 也不会影响公司的独立性九备查文件目录 ( 一 ) 公司第十届董事会第十一次会议决议 ( 二 ) 独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见特此公告国金证券股份有限公司董事会二〇一七年十月三十日 8

限合伙 )( 以下简称上海涌立 ) 拟作为参与方之一, 通过自有资金参与国金涌富本次增资扩股, 认缴出资总额为万元, 持股比例为国金涌富增资扩股后总股本的 7% 上海涌立与本公司系同一实际控制人控制下的企业, 按上海证券交易所股票上市规则的规定, 属于公司关联方因此, 本次交

限合伙 )( 以下简称上海涌立 ) 拟作为参与方之一, 通过自有资金参与国金涌富本次增资扩股, 认缴出资总额为万元, 持股比例为国金涌富增资扩股后总股本的 7% 上海涌立与本公司系同一实际控制人控制下的企业, 按上海证券交易所股票上市规则的规定, 属于公司关联方因此, 本次交证券代码 :600109 股票简称 : 国金证券编号 : 临 2017-42 国金证券股份有限公司关于国金涌富资产管理有限公司增资扩股中关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 为进一步增强国金涌富资产管理有限公司 ( 以下简称国金涌富 ) 资本实力, 支持国金涌富中长期发展,