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触横窑满
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1 浙江迪安诊断技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明为使本说明表述更为清楚, 有关机构采用了以下简称 : 迪安诊断公司本公司或股份公司指浙江迪安诊断技术股份有限公司迪安有限指杭州迪安基因技术有限公司, 后改名为杭州迪安医疗控股有限公司, 系本公司前身上海复星指上海复星平耀投资管理有限公司, 系本公司股东天津软银指天津软银欣创股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 系本公司股东上海信维杭州诚慧迪安实业指上海信维信息网络技术有限公司, 系本公司原股东指杭州诚慧投资管理有限公司, 系本公司股东指杭州迪安科技实业有限公司, 系本公司关联方, 已注销迪安服务指杭州迪安医疗器械技术服务有限公司, 系本公司原股东, 已注销保荐人 ( 主承销商 ) 指平安证券有限责任公司发行人律师指北京市中伦律师事务所立信会计师事务所指立信会计师事务所有限公司 4-5-1

2 一股份公司设立以前的股权结构变化情况本公司前身为迪安有限, 迪安有限成立于 2001 年 9 月 5 日, 并于 2010 年 5 月 12 日整体变更设立为股份有限公司公司股本形成及变化过程如下 : 4-5-2

3 时间发行人演变股东结构 2001 年 9 月公司前身迪安有限成立 : 陈海斌认缴 92 万元, 赖翠英认缴 8 万元注册资本 :100 万元陈海斌 :92% 赖翠英 :8% 2003 年 7 月迪安有限第一次股权转让 : 陈海斌将所持有迪安有限 5 万股权转让给胡涌, 同时, 陈海斌与赖翠英分别将所持有迪安有限 4.2 万股权与 0.8 万股权转让给徐敏陈海斌 :82.8% 赖翠英 :7.2% 胡涌 :5% 徐敏 :5% 迪安有限第二次股权转让 : 陈海斌将所持有迪安有限 50 万股权转让给迪安服务, 同时, 陈 2004 年 4 月迪安实业 :50% 海斌赖翠英胡涌和徐敏分别迪安服务 :50% 将所持有迪安有限 32.8 万股权 7.2 万股权 5 万股权 5 万股权转让给迪安实业 2004 年 6 月迪安有限第一次增资 : 迪安实业以现金增资 250 万元, 以未分配利润转增注册资本 275 万元, 合计增资 525 万元 ; 迪安服务以未分配利润转增注册资本 275 万元注册资本 :900 万元迪安实业 :63.89% 迪安服务 :36.11% 4-5-3

4 2004 年 6 月迪安有限第三次股权转让 : 迪安服务将所持有迪安有限 325 万股权转让给陈海斌 ; 同时, 迪安实业分别将所持有迪安有限万股权 64.8 万股权 45 万股权 45 万股权转让给陈海斌赖翠英胡涌和徐敏陈海斌 :82.8% 赖翠英 :7.2% 胡涌 :5% 徐敏 :5% 2004 年 6 月迪安有限第二次增资 : 迪安有限注册资本增至 1,000 万元, 其中陈海斌增资 82.8 万元, 赖翠英增资 7.2 万元, 胡涌增资 5 万元, 徐敏增资 5 万元注册资本 :1,000 万元陈海斌 :82.8% 赖翠英 :7.2% 胡涌 :5% 徐敏 :5% 2006 年 9 月迪安有限第三次增资 : 迪安有限注册资本增至 1,300 万元, 其中陈海斌增资万元, 赖翠英增资 16.4 万元, 胡涌增资 54 万元, 徐敏增资 54 万元注册资本 :1,300 万元陈海斌 :77.2% 胡涌 :8% 徐敏 :8% 赖翠英 :6.8% 2009 年 8 月迪安有限第四次增资 : 迪安有限注册资本增至 1, 万元, 其中上海复星和上海信维分别出资 3, 万元, 分别认缴注册资本万元注册资本 :1, 万元陈海斌 :54.04% 上海复星 :15% 上海信维 :15% 胡涌 :5.6% 徐敏 :5.6% 赖翠英 :4.76% 4-5-4

5 2009 年 12 月迪安有限第四次股权转让 : 上海信维将所持有迪安有限万元股权转让给天津软银陈海斌 :54.04% 上海复星 :15% 天津软银 :15% 胡涌 :5.6% 徐敏 :5.6% 赖翠英 :4.76% 2010 年 5 月迪安诊断整体变更股份公司 : 以截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产 8, 万元折成 3,600 万股, 每股 1 元注册资本 :3,600 万元陈海斌 :54.04% 上海复星 :15% 天津软银 :15% 胡涌 :5.6% 徐敏 :5.6% 赖翠英 :4.76% ( 一 )2001 年 9 月迪安有限成立迪安有限成立于 2001 年 9 月 5 日, 法定代表人为陈海斌先生, 住所为杭州市西湖区天目山路 46 号水晶大厦 618 室, 经营范围为 : 技术开发技术服务技术咨询 : 基因诊断 ; 批发零售 : 生化试剂 ( 除用于医疗诊断 ) 迪安有限成立时注册资本为 100 万元, 其中陈海斌先生以现金 92 万元出资, 占出资额的 92%, 赖翠英女士以现金 8 万元出资, 占出资额的 8% 经浙江光大会计师事务所出具的浙大会验 (2001)127 号验资报告审验, 截至 2001 年 9 月 5 日注册资本已缴足, 其中陈海斌先生于 2001 年 9 月 3 日 2001 年 9 月 4 日 2001 年 9 月 5 日分别转存中国工商银行杭州市保俶支行账号为的迪安有限 ( 筹 ) 存款账户 21 万元 61 万元和 10 万元 ; 赖翠英女士于 2001 年 9 月 3 日转存中国工商银行杭州市保俶支行账号为的迪安有限 ( 筹 ) 存款账户 8 万元迪安有限于 2001 年 9 月 5 日取得了杭州市工商行政管理局西湖分局核发的企业法人营业执照迪安有限成立时, 各股东出资额及出资比例如下 : 股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 陈海斌 920,

6 赖翠英 80, 合计 1,000, ( 二 )2002 年 5 月迪安有限变更公司住所 2002 年 5 月 16 日, 经股东会决议, 公司住所变更为杭州市文二路 328 号 B 区 2516 室上述变更已经履行了相关的法律手续, 并办理了相关工商变更手续 ( 三 )2003 年 7 月迪安有限第一次股权转让 2003 年 7 月 7 日, 经股东会决议, 陈海斌先生将所持有迪安有限 5 万股权转让给胡涌先生 ; 同时, 陈海斌先生与赖翠英女士分别将所持有迪安有限 4.2 万股权与 0.8 万股权转让给徐敏女士上述股权转让已经履行了相关的法律手续, 并于 2003 年 8 月 22 日办理了相关工商变更手续本次股权转让后, 各股东出资额及出资比例如下 : 股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 陈海斌 828, 赖翠英 72, 胡涌 50, 徐敏 50, 合计 1,000, ( 四 )2004 年 4 月迪安有限第二次股权转让 2004 年 4 月 30 日, 经股东会决议, 陈海斌先生将所持有迪安有限 50 万股权转让给迪安服务, 同时, 陈海斌先生赖翠英女士胡涌先生和徐敏女士分别将所持有迪安有限 32.8 万股权 7.2 万股权 5 万股权 5 万股权转让给迪安实业上述股权转让已经履行了相关的法律手续, 并于 2004 年 6 月 2 日办理了相关工商变更手续本次股权转让后, 各股东出资额及出资比例如下 : 股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 迪安实业 500, 迪安服务 500, 合计 1,000, 迪安实业与迪安服务基本情况如下 : 迪安实业成立于 1998 年 3 月 2 日, 法定代表人为陈海斌先生, 住所为杭州市西 4-5-6

7 湖区杭大路 33 号, 经营范围为 : 生化试剂医疗器械电子产品通讯产品 ( 除无线 ) 的批发零售 ; 生化检测试剂医疗器械的加工组装 ; 基因诊断技术的研究开发 ; 生物医疗技术咨询服务迪安实业注册资本为 500 万元 2004 年 6 月 2 日至 2004 年 6 月 9 日期间, 迪安实业曾是迪安有限的股东, 其持迪安有限 50% 股权 ;2004 年 6 月 10 日至 2004 年 6 月 20 日期间, 迪安实业持有迪安有限 63.9% 股权 2004 年 7 月 30 日, 迪安有限收购迪安实业 90% 的股权, 迪安实业成为迪安有限的控股子公司 2010 年 9 月 21 日, 迪安实业经杭州市工商行政管理局西湖分局核准注销迪安实业注销前的股东结构为 : 迪安有限胡涛女士胡涌先生徐敏女士和赖翠英女士分别持有迪安实业的股权比例均分别为 90% 7.72% 0.80% 0.80% 和 0.68% 迪安实业的实际控制人是本公司目前的实际控制人陈海斌先生迪安服务成立于 2004 年 3 月 5 日, 法定代表人为陈海斌先生, 住所为拱墅区金华路 242 号 -101, 经营范围为 : 医疗器械的技术开发 ; 生物医疗医学检验的技术咨询技术服务迪安服务注册资本为 50 万元 2004 年 6 月 2 日至 2004 年 6 月 9 日期间, 迪安服务曾是迪安有限的股东, 其持有迪安有限 50% 股权 ;2004 年 6 月 10 日至 2004 年 6 月 20 日期间, 迪安服务持有迪安有限 36.11% 股权 2005 年 12 月 7 日, 迪安服务经杭州市工商行政管理局拱墅分局核准注销迪安服务注销前的股东结构为 : 迪安有限胡涌先生徐敏女士赖翠英女士和胡涛女士分别持有迪安服务的股权比例均分别为 90% 0.5% 0.5% 0.72% 和 8.28% 迪安服务的实际控制人是本公司目前的实际控制人陈海斌先生迪安服务于 2005 年注销, 故其在报告期内未曾存续 ; 迪安实业于 2010 年注销, 故其在报告期内曾经存续 2011 年 2 月 21 日, 杭州市工商行政管理局西湖分局出具证明, 确认自 2007 年 1 月 1 日至今, 杭州迪安科技实业有限公司没有因违反工商行政管理法律法规的行为而受到本局行政处罚 2011 年 2 月 10 日, 杭州市西湖区国家税务局出具证明, 确认杭州迪安科技实业有限公司是我局管辖的企业, 自 2007 年至 2010 年 7 月 30 日注销经营期间, 能够遵守国家有关法律法规, 依法申报纳税,CTAIS 系统没有发现违法违章行为 4-5-7

8 2011 年 2 月 10 日, 杭州市地方税务局西湖税务分局出具证明, 确认杭州迪安科技实业有限公司是我局管辖的企业, 该公司自 2007 年至 2010 年 9 月 1 日注销期间, 尚未发现欠税违章等情况 2011 年 2 月 10 日, 杭州市食品药品监督管理局出具证明, 确认杭州迪安科技实业有限公司自 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 9 月 21 日在杭州市范围内没有因违法经营被立案处罚的情形 2010 年 10 月 9 日, 杭州市质量技术监督局西湖分局出具证明, 确认自 2007 年 1 月 1 日至今, 杭州迪安科技实业有限公司没有因违反质量技术监督法律法规的行为而受到本局行政处罚迪安实业自成立至注销期间未曾从事出口业务, 不存在被海关处罚的情形 ; 迪安实业主要从事体外诊断产品的销售, 不涉及污染, 不存在被环保部门处罚的情形此外, 迪安实业在办理注销的过程中已经取得税务部门的完税证明, 不存在税收被追缴的情形, 并履行了通知债权人及报纸公告程序, 不存在尚未了结的对公司有重大影响的债权债务综上, 迪安实业报告期内合法经营, 符合工商税务药品监督质监等相关法律法规的规定, 不存在重大违法违规行为经核查, 保荐机构和发行人律师认为, 迪安实业和迪安服务的实际控制人均为发行人的实际控制人陈海斌先生 ; 迪安实业和迪安服务现已依法注销, 其中迪安实业在报告期内曾经存续, 而迪安服务在报告期内未曾存续 ; 迪安实业在报告期内不存在重大违法违规情形 ( 五 )2004 年 6 月迪安有限第一次增资 2004 年 6 月 3 日, 经股东会决议, 公司注册资本增至 900 万元, 其中, 迪安实业以现金增资 250 万元, 以未分配利润转增注册资本 275 万元, 合计增资 525 万元 ; 迪安服务以未分配利润转增注册资本 275 万元经浙江兴合会计师事务所出具的浙兴验字 (2004) 第 379 号验资报告审验, 截至 2004 年 6 月 4 日新增注册资本已缴足上述增资已经履行了相关的法律手续, 并于 2004 年 6 月 10 日办理了相关工商变更手续本次增资后, 各股东出资额及出资比例如下 : 4-5-8

9 股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 迪安实业 5,750, 迪安服务 3,250, 合计 9,000, ( 六 )2004 年 6 月迪安有限第三次股权转让 2004 年 6 月 17 日, 经股东会决议, 迪安服务将所持有迪安有限 325 万股权转让给陈海斌先生, 转让价款为 50 万元 ; 同时, 迪安实业又分别将所持有迪安有限万股权 64.8 万股权 45 万股权和 45 万股权转让给陈海斌先生赖翠英女士胡涌先生和徐敏女士, 转让价款分别为万元 25.2 万元 17.5 万元和 17.5 万元上述股权转让已经履行了相关的法律手续, 并于 2004 年 6 月 21 日办理了相关工商变更手续本次股权转让后, 各股东出资额及出资比例如下 : 股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 陈海斌 7,452, 赖翠英 648, 胡涌 450, 徐敏 450, 合计 9,000, 由于 2003 年 7 月至 2004 年 7 月期间, 陈海斌先生赖翠英女士胡涌先生和徐敏女士持有迪安实业和迪安服务的股权比例均分别为 82.80% 7.20% 5.00% 和 5.00%, 因此, 在迪安实业和迪安服务作为迪安有限股东期间, 陈海斌先生赖翠英女士胡涌先生和徐敏女士间接持有迪安有限的股权比例仍为 82.80% 7.20% 5.00% 和 5.00%, 与直接持股阶段的股权比例完全一致上述股权转让已经履行内部有效的决策程序, 并经全体股东同意 2011 年 3 月 15 日, 迪安有限迪安实业和迪安服务当时的四位自然人股东分别出具声明, 明确上述股权转让均属自愿行为, 不存在纠纷或潜在纠纷经核查, 保荐机构和发行人律师认为, 迪安实业和迪安服务将所持发行人股权转让给陈海斌先生赖翠英女士胡涌先生和徐敏女士的前后, 四名自然人股东的持股比例未发生变化 ; 上述股权转让已经履行内部有效的决策程序, 并经全体股东同意, 不存在纠纷或潜在纠纷 ( 七 )2004 年 6 月迪安有限第二次增资并更名 4-5-9

10 2004 年 6 月 23 日, 经股东会决议, 公司注册资本增至 1,000 万元, 均以现金增资, 其中, 陈海斌先生增资 82.8 万元, 赖翠英女士增资 7.2 万元, 胡涌先生增资 5 万元, 徐敏女士增资 5 万元经浙江兴合会计师事务所出具的浙兴验字 (2004) 第 412 号验资报告审验, 截至 2004 年 6 月 23 日新增注册资本已缴足, 其中陈海斌先生赖翠英女士胡涌先生和徐敏女士均于 2004 年 6 月 22 日分别转存中国银行杭州市高新技术开发区支行账号为的公司账户 82.8 万元 7.2 万元 5 万元和 5 万元此外, 公司名称变更为杭州迪安医疗控股有限公司, 经营范围变更为 : 医疗行业的投资, 技术开发技术服务技术咨询 : 基因诊断 ; 批发零售 : 生化试剂 ( 除用于医疗诊断 ); 其他无需报经审批的一切合法项目上述变更已经履行了相关的法律手续, 并于 2006 年 6 月 25 日办理了相关工商变更手续本次变更后, 各股东出资额及出资比例如下 : 股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 陈海斌 8,280, 赖翠英 720, 胡涌 500, 徐敏 500, 合计 10,000, ( 八 )2006 年 9 月迪安有限第三次增资 2006 年 9 月 1 日, 经股东会决议, 公司注册资本增至 1,300 万元, 均以现金增资, 其中, 陈海斌先生增资万元, 赖翠英女士增资 16.4 万元, 胡涌先生增资 54 万元, 徐敏女士增资 54 万元经浙江兴合会计师事务所出具的浙兴验字 (2006) 第 236 号验资报告审验, 截至 2006 年 9 月 6 日新增注册资本已缴足, 其中陈海斌先生赖翠英女士胡涌先生和徐敏女士均于 2006 年 9 月 6 日分别转存广东发展银行杭州文二支行账号为的公司账户万元 16.4 万元 54 万元和 54 万元上述增资已经履行了相关的法律手续, 并于 2006 年 9 月 14 日办理了相关工商变更手续本次增资后, 各股东出资额及出资比例如下 : 股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%)

11 陈海斌 10,036, 胡涌 1,040, 徐敏 1,040, 赖翠英 884, 合计 13,000, 陈海斌先生出资迪安有限的资金来源于多年的经商所得和投资积累, 赖翠英女士胡涌先生和徐敏女士出资迪安有限的资金来源于多年的工作收入和家庭积累 2011 年 3 月 15 日, 公司自然人股东陈海斌先生赖翠英女士胡涌先生和徐敏女士分别出具声明, 确认各自所持公司股份均由其本人享有相关股份的全部股东权利, 不存在代他人出资或者委托持股等情形经核查, 保荐机构和发行人律师认为, 发行人自然人股东陈海斌先生赖翠英女士胡涌先生和徐敏女士以现金方式出资的行为真实有效, 其出资资金来源为其本人和家庭成员的合法收入 ; 其各自所持发行人的股份均为其本人持有, 不存在代他人出资或委托持股等情形 ( 九 )2007 年 9 月迪安有限变更公司住所及经营范围 2007 年 9 月 11 日, 经股东会决议, 公司住所变更为杭州市西湖区城北商贸园 33 幢 ; 经营范围变更为 : 医疗行业的投资 ; 技术开发技术服务技术咨询 : 基因诊断 ; 批发零售 : 第 III 类 : 临床检验分析仪器 ( 有效期至 2009 年 11 月 01 日 ) 生化试剂 ( 除用于医疗诊断 ); 其他无需报经审批的一切合法项目上述变更已经履行了相关的法律手续, 并办理了相关工商变更手续 ( 十 )2009 年 6 月迪安有限变更经营范围 2009 年 6 月 20 日, 经股东会决议, 公司经营范围变更为医疗行业的投资 ; 医疗技术开发技术服务技术咨询 ; 批发零售 : 第 III 类 : 临床检验分析仪器 ( 有效期至 2009 年 11 月 01 日 ) 生化试剂( 除用于医疗诊断 ); 其他无需报经审批的一切合法项目上述变更已经履行了相关的法律手续, 并办理了相关工商变更手续 ( 十一 )2009 年 8 月迪安有限第四次增资 2009 年 7 月 24 日, 迪安有限与上海复星上海信维签署增资协议, 约定迪安有限增资至 1, 万元, 其中上海复星和上海信维分别以现金出资 3, 万元, 分别认缴注册资本万元此外, 该增资协议第 2.05 节 ( 估值调整 )

12 第 5.11 节 ( 上市及相关安排 ) 及第 5.12 节 ( 其他承诺事项 ) 约定了根据迪安有限的业绩等因素对增资价格进行调整的情形根据增资协议的约定, 上海复星和上海信维先缴付 5, 万元并验资, 其余 1,000 万元汇入共管账户如果预期 2009 年度迪安有限实现不低于 1,300 万元的净利润, 经迪安有限股东会审议通过后, 可将共管账户中的 1,000 万元计入迪安有限的资本公积 2009 年 7 月 30 日, 经股东会决议, 通过了此次增资经立信会计师事务所杭州分所出具的信会师杭验 (2009) 第 45 号验资报告审验, 截至 2009 年 8 月 5 日新增注册资本已缴足上述增资已经履行了相关的法律手续, 并于 2009 年 8 月 6 日办理了相关工商变更手续本次增资后, 各股东出资额及出资比例如下 : 股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 陈海斌 10,036, 上海复星 2,785, 上海信维 2,785, 胡涌 1,040, 徐敏 1,040, 赖翠英 884, 合计 18,571, 年 12 月 23 日, 经迪安有限股东会审议通过, 公司将上海复星和上海信维投入的剩余增资款合计 1,000 万元计入资本公积, 即增资协议中有关增资价格调整的相关约定已经履行完毕同日, 迪安诊断上海复星天津软银签署了补充协议, 以协议方式解除了增资协议第 2.05 节第 5.11 节及第 5.12 节有关增资价格调整的相关约定 2010 年 11 月 25 日, 立信会计师事务所出具了关于投资者壹仟万元投资款的会计处理的专项说明, 认为前述 1,000 万元增资款计入资本公积符合企业会计准则及相关规定 2011 年 3 月 14 日, 本公司及所有股东出具声明, 确认股东与股东之间股东与公司之间股东与其他任何第三方之间不存在迪安诊断股权结构与其业绩相关联的约定和安排, 亦不存在影响迪安诊断股权稳定的其他约定和安排如有不实, 将承担一切法律责任经核查, 保荐机构和发行人律师认为, 迪安有限 2009 年增资至 1, 万元时,

13 股东在增资协议约定根据迪安有限的业绩等因素对迪安有限增资价格进行调整的条款, 公司各股东于 2010 年 12 月 23 日签署了补充协议, 已有效解除上述条款 ; 发行人与股东之间不存在影响发行人股权稳定的约定和安排 ( 十二 )2009 年 12 月迪安有限第四次股权转让并变更经营范围 2009 年 12 月 23 日, 经股东会决议, 上海信维将所持有迪安有限万元股权转让给天津软银, 转让价款为 3, 万元此外, 公司经营范围变更为 : 医疗行业的投资, 医疗技术开发技术服务技术咨询 ( 需行医许可证的项目除外 ); 其他无需报经审批的一切合法项目上述变更已经履行了相关的法律手续, 并于 2009 年 12 月 30 日办理了相关工商变更手续本次变更后, 各股东出资额及出资比例如下 : 股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 陈海斌 10,036, 上海复星 2,785, 天津软银 2,785, 胡涌 1,040, 徐敏 1,040, 赖翠英 884, 合计 18,571, 上海信维与天津软银的实际控制人情况上海信维成立于 2000 年 2 月 3 日, 经营范围为数据通讯无线电工程电子工程计算机等领域内的技术开发转让咨询服务及相关产品的销售, 办公用品百货的销售 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ), 住所为上海市长宁区延安西路 728 号 15 层 G1 座该公司注册资本为 10,000 万元, 其中陈琪航先生持有 60% 的股权, 张旭先生持有 40% 的股权, 故上海信维的实际控制人为陈琪航先生天津软银成立于 2009 年 12 月 23 日, 经营范围为从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务 ( 国家有专项专营规定, 按规定执行 ), 住所为华苑产业区华天道 2 号 ( 火炬大厦 )2049 室该企业出资总额为 10,000 万元, 其中张旭先生出资 100 万元, 为天津软银普通合伙人执行事务合伙人, 陈琪航先生出资 9,900 万元, 为天津软银有限合伙人, 故天津软银的实际控制人为张旭先生从法律实质上说, 上海信维和天津软银是属于陈琪航和张旭共同出资的两个不同

14 企业类型的实体 2 本次股权转让的原因 2009 年 12 月, 上海信维将其持有的迪安有限的全部股权转让给天津软银, 主要是考虑将来投资退出时所承担的税负因素, 而并无其他方面的商业安排天津软银于 2010 年 1 月 12 日支付给上海信维股权转让款人民币 32,142,857 元经核查, 保荐机构和发行人律师认为, 上海信维的实际控制人为陈琪航先生, 天津软银的实际控制人为张旭先生, 上海信维和天津软银的出资人均为陈琪航先生和张旭先生, 因此, 无论是上海信维, 还是天津软银持有迪安有限的股权, 其终极受益人均为陈琪航先生和张旭先生 ; 上海信维向天津软银转让迪安有限股权的原因仅仅是出于税负考虑, 而无其他方面的商业安排二迪安有限整体变更为股份公司 2010 年 1 月 20 日, 经股东会决议, 迪安有限整体变更为股份有限公司, 以截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产 8, 万元折为 3,600 万股, 每股面值 1 元, 余额 4, 万元作为资本公积 2010 年 5 月 5 日, 立信会计师事务所出具的信会师报字 (2010) 第号验资报告, 对股份有限公司出资到位情况进行了验证此外, 公司经营范围变更为 : 一般经营项目 : 诊断技术的技术开发医疗技术的技术开发技术服务技术咨询 ; 医疗行业的投资 ; 其他无需报经审批的一切合法项目公司于 2010 年 5 月 12 日取得了杭州市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照本公司设立时的股权结构如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 陈海斌 19,454, 上海复星 5,400, 天津软银 5,400, 胡涌 2,016, 徐敏 2,016, 赖翠英 1,713, 合计 36,000, 年 2 月, 上海东洲资产评估有限公司接受本公司委托, 以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日, 对公司整体变更设立股份有限公司进行评估, 并于 2010 年 4 月

15 日出具了沪东洲资评报字第 DZ 号企业价值评估报告, 该评估报告明确说明其使用期限为评估基准日起壹年, 即有效期至 2010 年 12 月 30 日此外,2010 年 5 月 12 日, 杭州市工商行政管理局向公司核发了企业法人营业执照, 表明本公司于 2010 年 5 月 12 日完成整体变更为股份公司的经济行为, 与评估基准日相距未超过一年本公司改制日委托日及评估基准日差异较大的主要原因为 : 公司控股子公司众多, 且分布区域较广, 资产评估的工作量较大, 因此从评估基准日至改制日的间隔时间较长根据资产评估准则基本准则的规定, 评估基准日可以是现在时点, 也可以是过去或者将来的时点评估报告应当明确评估报告的使用有效期通常, 只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时, 才可以使用评估报告因此, 公司改制日与委托日及评估基准日的差异, 符合相关规定经核查, 保荐机构和立信会计师事务所认为, 公司改制日委托日及评估基准日虽然差异较大, 但符合相关规定三股份公司设立以来的股权结构变化公司自 2010 年 5 月 12 日依法整体变更设立为股份有限公司以来, 股权结构变化情况如下 : 时间发行人演变股东结构 2010 年 8 月迪安诊断第一次增资 : 迪安诊断注册资本增至 3,830 万元, 其中杭州诚慧增资 230 万元注册资本 :3,830 万元陈海斌 :50.80% 上海复星 :14.10% 天津软银 :14.10% 杭州诚慧 :6.01% 胡涌 :5.26% 徐敏 :5.26% 赖翠英 :4.47% ( 一 )2010 年 7 月迪安诊断变更公司住所及经营范围 2010 年 7 月 15 日, 经股东大会决议, 公司住所变更为杭州市西湖区城北商贸园

16 33 幢室 ; 经营范围变更为 : 诊断技术的技术开发医疗技术的技术开发技术服务技术咨询 ( 需行医许可证的项目除外 ), 医疗行业的投资 ; 批发零售 : 第一类医疗器械 ; 制造加工 : 第一类医疗器械 ( 限分支机构经营 ) 上述变更已经履行了相关的法律手续, 并办理了相关工商变更手续 ( 二 )2010 年 8 月迪安诊断第一次增资 2010 年 8 月 30 日, 经股东大会决议, 公司注册资本增至 3,830 万元, 由杭州诚慧以现金出资 1, 万元, 认缴新增注册资本 230 万元经立信会计师事务所有限公司杭州分所出具的信会师杭验 (2010) 字第 19 号验资报告审验, 截至 2010 年 9 月 26 日新增注册资本已缴足上述增资已经履行了相关的法律手续, 并于 2010 年 9 月 27 日办理了相关工商变更手续本次增资后, 各股东持股比例如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 陈海斌 19,454, 上海复星 5,400, 天津软银 5,400, 杭州诚慧 2,300, 胡涌 2,016, 徐敏 2,016, 赖翠英 1,713, 合计 38,300, ( 三 )2010 年 9 月迪安诊断变更经营范围 2010 年 9 月 26 日, 经股东大会决议, 公司经营范围变更为 : 诊断技术的技术开发医疗技术的技术开发技术服务技术咨询 ( 需行医许可证的项目除外 ), 医疗行业的投资 ; 批发零售 : 第一类医疗器械 ; 制造加工 : 第一类医疗器械 ( 限分支机构经营 ); 企业咨询管理, 成年人非证书劳动职业技能培训, 计算机软件的技术开发技术服务, 计算机信息系统的维护 ; 其他无需报经审批的一切合法项目 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止限制和许可经营的项目 ) 上述变更已经履行了相关的法律手续, 并办理了相关工商变更手续 ( 四 )2011 年 3 月迪安诊断变更经营范围 2011 年 3 月 11 日, 经股东大会决议, 公司经营范围变更为 : 许可经营项目 : 批

17 发零售 : 医疗器械 ( 具体经营范围详见医疗器械经营企业许可证, 有效期至 2015 年 9 月 20 日 ); 批发 : 体外诊断试剂 ( 有效期至 2016 年 1 月 13 日 ) 一般经营项目: 诊断技术的技术开发医疗技术的技术开发技术服务技术咨询 ( 需行医许可证的项目除外 ), 医疗行业的投资 ; 批发零售 : 第一类医疗器械 ; 制造加工 : 第一类医疗器械 ( 限分支机构经营 ); 企业咨询管理, 成年人非证书劳动职业技能培训, 计算机软件的技术开发技术服务, 计算机信息系统的维护 ; 其他无需报经审批的一切合法项目 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止限制和许可经营的项目 ) 上述变更已经履行了相关的法律手续, 并办理了相关工商变更手续截至本说明出具之日, 迪安诊断股权结构未再发生变化经核查, 保荐机构和发行人律师认为, 发行人历次股权变动均已经及时办理工商变更登记手续, 在股权变更过程中无违反法律法规及规范性文件规定的情形

18 发行人董事监事高级管理人员的确认意见发行人全体董事监事高级管理人员仔细阅读了浙江迪安诊断技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明, 确认内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任董事签名 : 陈海斌华平陈启宇胡涌徐敏陈学东乔友林林金松姜傥监事签名 : 侯勇进李燕明王荣兴高级管理人员签名 : 陈海斌胡涌徐敏陈学东浙江迪安诊断技术股份有限公司年月日

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<4D F736F F D20B7A2D0D0C8CBB9D8D3DAB9ABCBBEC9E8C1A2D2D4C0B4B9C9B1BED1DDB1E4C7E9BFF6B5C4CBB5C3F7BCB0C6E4B6ADCAC2A1A2BCE0CAC2A1A2B8D 杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见一杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明杭州中瑞思创科技股份有限公司 ( 以下简称中瑞思创 ) 的前身系杭州中瑞思创科技有限公司 ( 以下称中瑞有限 ), 成立于 2003 年 11 月, 注册资本 500 万元, 主要从事电子商品防盗系统 (EAS) 产品的研发