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阴艰丁
7 years ago
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1 发行人关于湖北富邦科技股份有限公司 ( 以下简称公司本公司富邦科技或股份公司 ) 系于 2010 年 11 月 25 日由湖北富邦化工科技有限公司 ( 以下简称富邦有限 ) 整体变更设立而来本公司历次股本演变情况具体可分为以下两个阶段 : 一有限责任公司阶段年 1 月, 富邦有限成立湖北富邦科技股份有限公司前身为湖北富邦化工科技有限公司, 由应城市富邦科技有限公司 ( 以下简称应城富邦 ) 与 NORTHLAND CHEMICALS PTE. LTD.( 以下简称新加坡 NORTHLAND ) 共同出资组建, 注册资本为人民币 500 万元其中, 应城富邦以货币资金方式出资 375 万元, 占注册资本的 75%, 新加坡 NORTHLAND 以货币资金方式出资 125 万元, 占注册资本的 25% 2006 年 10 月 10 日, 应城富邦与新加坡 NORTHLAND 签署同意共同投资举办合资经营企业的合同 2007 年 1 月 19 日, 孝感市商务局出具关于设立合资经营湖北富邦化工科技有限公司的批复 ( 孝商务资 [2007]5 号 ), 批准设立富邦有限 ; 同日, 富邦有限取得了外商投资企业批准证书 ( 商外资鄂审字 [2007]8212 号 ) 2007 年 6 月 24 日, 湖北恒安信会计师事务有限公司对本次出资事项进行了验证, 并出具验资报告 ( 鄂恒会验字 [2007]018 号 ), 确认截至 2007 年 6 月 22 日, 本次设立所需注册资本已经足额到位 2007 年 1 月 22 日, 富邦有限在孝感市工商行政管理局注册设立, 并领取了企业法人营业执照 ( 注册号 : 企合鄂孝总字第号 ), 注册资本为 500 万元, 其股东出资及出资比例如下 : 股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例应城富邦 % 新加坡 NORTHLAND % 合计 % 4-5-1

2 年 6 月, 第一次增资 2009 年 4 月 10 日, 应城富邦新加坡 NORTHLAND 及武汉华工创业投资有限责任公司 ( 以下简称武汉华工创投 ) 签订合同, 合同约定 : 吸收武汉华工创投为富邦有限的新股东 ; 合营各方分别对富邦有限增资, 增资后富邦有限的注册资本由 500 万元增至 600 万元 2009 年 4 月 15 日, 富邦有限董事会通过关于湖北富邦化工科技有限公司增加投资者增加投资总额注册资本调整各方出资额和出资比例及增加董事会成员的决议, 决议约定 : 同意应城富邦以 2008 年未分配利润转增资本 50.1 万元, 新加坡 NORTHLAND 以 2008 年未分配利润转增资本 25 万元, 武汉华工创投以货币资金 500 万元进行增资, 其中万元作为出资额, 其余万元作为资本溢价计入资本公积 2009 年 5 月 14 日, 孝感市商务局出具关于合资经营湖北富邦化工科技有限公司增加投资者投资总额注册资本调整各方出资额及变更董事会成员的批复 ( 孝商务资 [2009]13 号 ), 同意了本次增资事项 2009 年 5 月 15 日, 富邦有限取得了变更后的外商投资企业批准证书 ( 商外资鄂审字 [2007]8212 号 ) 2009 年 6 月 1 日, 湖北恒安信会计师事务有限公司对本次增资进行了验证, 并出具了验资报告 ( 鄂恒会验字 [2009]040 号 ), 确认截至 2009 年 5 月 27 日, 本次新增注册资本已足额到位 2009 年 6 月 10 日, 公司完成了本次增资的工商变更登记, 取得了孝感市工商行政管理局换发的营业执照本次变更后富邦有限的股东出资及出资比例如下 : 股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例应城富邦 % 新加坡 NORTHLAND % 武汉华工创投 % 合计 % 年 4 月, 第一次股权转让 2010 年 3 月 9 日, 新加坡 NORTHLAND 与 NORTHLAND CHEMICALS INVESTMENT LIMITED( 以下简称香港 NORTHLAND ) 签订股权转让 4-5-2

3 协议, 约定 : 新加坡 NORTHLAND 将其持有的富邦有限 20% 的股权转让给香港 NORTHLAND, 转让对价为万美元 2010 年 4 月 11 日, 应城富邦与武汉长江创富投资有限公司 ( 以下简称长江创富 ) 签订股权转让协议此协议载明, 应城富邦将其持有的富邦有限 20% 的股权转让给长江创富, 转让对价为 120 万元 2010 年 4 月 20 日, 富邦有限召开董事会临时会议, 全体董事一致同意了本次股权转让行为 2010 年 4 月 25 日, 应城富邦新加坡 NORTHLAND 武汉华工创投香港 NORTHLAND 及长江创富签订湖北富邦化工科技有限公司合同修改条款, 约定股权转让后各方出资情况为 : 应城富邦出资万元, 占注册资本 50.85%; 新加坡 NORTHLAND 出资 30 万元, 占注册资本 5%; 武汉华工创投出资万元, 占注册资本 4.15%; 香港 NORTHLAND 出资 120 万元, 占注册资本 20%; 长江创富出资 120 万元, 占注册资本 20% 2010 年 4 月 27 日, 孝感市商务局出具关于合资经营湖北富邦化工科技有限公司投资者股权转让的批复 ( 孝商务资 [2010]17 号 ), 同意了本次股权转让事项 2010 年 4 月 28 日, 富邦有限取得了变更后的外商投资企业批准证书 ( 商外资鄂审字 [2007]8212 号 ) 2010 年 4 月 28 日, 公司完成了本次股权转让的工商变更登记, 取得了孝感市工商行政管理局换发的营业执照本次股权变更后富邦有限的股东出资及出资比例如下 : 股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例应城富邦 % 香港 NORTHLAND % 长江创富 % 新加坡 NORTHLAND % 武汉华工创投 % 合计 % 年 7 月, 第二次增资及股权转让 2010 年 7 月 18 日, 富邦有限董事会通过湖北富邦化工科技有限公司董事会临时会议决议, 同意富邦有限注册资本由 600 万元变更为 630 万元, 投资 4-5-3

4 总额不变 ; 香港 NORTHLAND 用分配的股利增资 6 万元, 增资后合计出资 126 万元 ; 新加坡 NORTHLAND 用分配的股利增资 1.5 万元, 增资后合计出资 31.5 万元 ; 江苏华工创业投资有限公司 ( 以下简称江苏华工创投 ) 增资 22.5 万元 ; 同意应城富邦在上述增资后将其持有的富邦有限 3.57% 的股权 ( 共 22.5 万元的出资 ) 转让给江苏华工创投增资对价 : 香港 NORTHLAND 以应付未付的股利万元增资, 其中 6 万元计入注册资本, 其余万元作为资本溢价计入资本公积 ; 新加坡 NORTHLAND 以应付未付的股利万元增资, 其中 1.5 万元计入注册资本, 其余万元作为资本溢价计入资本公积 ; 江苏华工创投以货币资金 1,000 万元进行增资, 其中万元计入注册资本, 其余万元作为资本溢价计入资本公积 2010 年 7 月 20 日, 应城富邦新加坡 NORTHLAND 武汉华工创投香港 NORTHLAND 长江创富及江苏华工创投签订增资合同书, 就本次增资事项达成一致同日, 应城富邦与江苏华工创投签订股权转让协议, 约定应城富邦将其在本次增资后持有的富邦有限 3.57% 的股权 ( 共万元的出资 ) 转让给江苏华工创投, 转让对价为 1,000 万元 2010 年 7 月 28 日, 孝感市商务局出具关于湖北富邦化工科技有限公司增加注册资本及股权转让的批复 ( 孝商务资 [2010]32 号 ), 同意富邦有限本次增资和股权转让富邦有限取得了变更后的外商投资企业批准证书 ( 商外资鄂审字 [2007]8212 号 ) 2010 年 7 月 28 日, 湖北恒安信会计师事务有限公司对本次增资及股权转让进行了验证, 并出具了验资报告 ( 鄂恒会验字 [2010]060 号 ), 确认截至 2010 年 7 月 28 日, 本次增资所需注册资本已经足额到位 2010 年 7 月 28 日, 公司完成了本次增资及股权转让的工商变更登记, 取得了孝感市工商行政管理局换发的营业执照本次增资及股权转让后的股东出资及出资比例如下 : 股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例应城富邦 % 香港 NORTHLAND % 长江创富 % 4-5-4

5 股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例江苏华工创投 % 新加坡 NORTHLAND % 武汉华工创投 % 合计 % 二股份有限公司阶段年 11 月, 整体变更设立股份有限公司根据天健会计师事务所有限公司于 2010 年 9 月 2 日出具的天健审 [2010]3-176 号审计报告, 截至 2010 年 7 月 31 日, 富邦有限经审计的账面净资产值为 85,504, 元 2010 年 9 月 21 日, 富邦有限董事会作出决议, 同意富邦有限整体变更为股份有限公司 ; 同意富邦有限以截至 2010 年 7 月 31 日经审计的账面净资产值按 1:0.53 的比率折算股份公司股本, 折股后, 股份公司的股本为 4,500 万元, 未折股的净资产值 40,504, 元计入资本公积 2010 年 9 月 25 日, 富邦有限全体股东 ( 应城富邦新加坡 NORTHLAND 武汉华工创投香港 NORTHLAND 长江创富及江苏华工创投) 共同签署发起人协议书, 对上述改制方案进行了约定 2010 年 10 月 19 日, 湖北省商务厅签发关于湖北富邦化工科技有限公司变更为股份有限公司的批复 ( 鄂商资 [2010]64 号 ), 批准富邦有限由中外合资经营有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司, 股本总额为人民币 4,500 万元 2010 年 10 月 20 日, 富邦科技取得了变更后的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资鄂审字 [2007]8212 号 ) 2010 年 11 月 9 日, 天健会计师事务所有限公司出具天健验 [2010]3-90 号验资报告, 对发起人出资予以审验 2010 年 11 月 18 日, 全体发起人召开了股份公司创立大会, 通过了设立富邦科技的决议 2010 年 11 月 25 日, 富邦科技在湖北省工商行政管理局登记注册, 并领取了企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 注册资本为 4,500 万元富邦科技设立时的股权结构如下表 : 4-5-5

6 股东姓名持股数 ( 万股 ) 出资比例应城富邦 2, % 香港 NORTHLAND % 长江创富 % 江苏华工创投 % 新加坡 NORTHLAND % 武汉华工创投 % 合计 % 年 3 月, 股份公司第一次增资 2010 年 12 月 28 日, 富邦科技召开 2010 年第一次临时股东大会, 全体股东一致同意 : 吸纳天津博润投资有限公司 ( 以下简称天津博润 ) 正鸿发展有限公司 ( 以下简称正鸿发展 ) 和武汉高农生物创业投资有限公司 ( 以下简称高农创投 ) 为新股东 ; 发行人股份总数由 4,500 万股增加至 4,800 万股, 其中天津博润认购 100 万股股份, 正鸿发展认购 150 万股股份, 高农创投认购 50 万股股份 2010 年 12 月 27 日, 富邦科技与正鸿发展签订增资协议, 正鸿发展以 1,350 万元的等值外币认购发行人 150 万股股份, 认购价格为每股 9 元 ;2010 年 12 月 28 日, 发行人与天津博润签署增资协议, 天津博润以货币 900 万元认购发行人 100 万股股份, 认购价格为每股 9 元 ;2010 年 12 月 29 日, 发行人与高农创投签署增资协议, 高农创投以货币 450 万元认购发行人 50 万股股份, 认购价格为每股 9 元 2011 年 2 月 16 日, 湖北省商务厅出具关于湖北富邦科技股份有限公司增加注册资本等事项的批复 ( 鄂商资批 [2011]3 号 ), 同意了本次增资事项 2011 年 2 月 16 日, 富邦科技取得了变更后的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资鄂审字 [2007]8212 号 ) 2011 年 3 月 4 日, 天健会计师事务所有限公司对上述增资事项进行了验证, 并出具验资报告 ( 天健验 [2011]3-6 号 ), 确认截至 2011 年 2 月 28 日, 本次增资所需注册资本已经足额到位 2011 年 3 月 9 日, 公司完成了本次增资的工商变更登记, 取得了湖北省工 4-5-6

7 商行政管理局换发的营业执照本次增资后富邦科技的股权结构如下表 : 股东姓名持股数 ( 万股 ) 股权比例应城富邦 2, % 香港 NORTHLAND % 长江创富 % 江苏华工创投 % 新加坡 NORTHLAND % 武汉华工创投 % 正鸿发展 % 天津博润 % 高农创投 % 合计 4, % 需要说明的是, 在发行人历次股权转让及整体变更为股份公司的过程中, 各股东均依法履行了纳税义务在历次股权变动中, 发行人实际控制人均未发生变化, 发行人管理层主营业务经营性资产也没有发生变化, 核心管理层一直控制着公司的经营与决策, 确保了富邦科技的业务逐年稳步增长, 发展前景良好公司引入新的股东主要基于稳定管理团队规范治理结构解决资金需求及降低财务风险公司通过长江创富实现管理技术人员间接持股, 稳定了公司核心团队, 并创造了有效的激励机制公司通过引进武汉华工创投等风险投资机构使得公司解决了发展中的部分资金需求, 同时在经营决策上做到民主集中合理制衡科学高效, 使公司更加符合现代企业制度的要求, 整体运营质量得到进一步提高, 可持续发展能力得到进一步增强 ( 以下无正文 ) 湖北富邦科技股份有限公司年月日 4-5-7

8 发行人董事监事高级管理人员对发行人关于的确认意见本人经过认真审阅发行人关于 ( 以下简称此说明 ) 后确认 : 此说明内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 本人愿意对此说明的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 王仁宗林柏豪方胜玲周志斌岳蓉王应宗张慧德李振勇许秀成全体监事签名 : 万刚卢波邓颖除董事监事外的高级管理人员签名 : 喻东贵阮自斌冯嘉炜黄亮王天慧湖北富邦科技股份有限公司年月日 4-5-8

附件1

附件1 实际控制关系账户申报表 (K-1 表 ) 大连商品交易所第一部分 : 申报人信息 * 姓名 * 个人客户 * 身份证号码 * 联系电话 * 组织机构代码 * 联系电话单位客户客户类型主营业务 A. 生产企业 B. 加工企业 C. 贸易公司 D. 投资公司 E. 其他 ( 请详细说明 ) 第二部分 : 实际控制关系账户信息 1 是否实际控制其他主体 ( 个人客户或单位客户 ) 的期货交易? 如果是,