<4D F736F F D20B7A2D0D0C8CBB9D8D3DAB9ABCBBEC9E8C1A2D2D4C0B4B9C9B1BED1DDB1E4C7E9BFF6B5C4CBB5C3F7BCB0C6E4B6ADCAC2A1A2BCE0CAC2A1A2B8DFBCB6B9DCC0EDC8CBD4B1B5C4C8B7C8CFD2E2BCFB2E646F63>

Size: px

Start display at page:

Download "<4D F736F F D20B7A2D0D0C8CBB9D8D3DAB9ABCBBEC9E8C1A2D2D4C0B4B9C9B1BED1DDB1E4C7E9BFF6B5C4CBB5C3F7BCB0C6E4B6ADCAC2A1A2BCE0CAC2A1A2B8DFBCB6B9DCC0EDC8CBD4B1B5C4C8B7C8CFD2E2BCFB2E646F63>"

玦尉倪
5 years ago
Views:

1 广东先导稀材股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明广东先导稀材股份有限公司系由清远先导稀有材料有限公司以整体变更方式发起设立的股份公司公司股本形成及变化情况如下 ( 如无特殊说明, 本文所用简称与招股说明书一致 ): 一 2003 年 6 月, 先导稀材有限成立先导稀材有限前身先导 ( 清远 ) 稀有金属化工有限公司, 是于 2003 年 6 月 9 日经清新县经贸局清新经贸字 [2003]34 号文批准, 由维特化工国际有限公司以货币出资方式设立的外商独资企业, 于 2003 年 6 月 23 日在清远市工商行政管理局登记成立, 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书批准号为外经贸粤清外资证字 [2003]0030 号, 企业法人营业执照注册号为企独粤清总字第号, 注册资本为 8 万美元 2003 年 8 月 1 日至 2004 年 3 月 10 日, 维特化工国际有限公司合计向公司缴纳注册资本美元 8 万元经核查并经朱世会确认, 维特化工国际有限公司用于缴纳注册资本的资金来源于其实际控制人朱世会的自有及家庭积蓄清远市中衡合伙会计师事务所于 2004 年 3 月 18 日出具清中会验字 (2004) 041 号验资报告, 审验截至 2004 年 3 月 10 日, 先导 ( 清远 ) 稀有金属化工有限公司收到股东维特化工国际有限公司货币出资 80,000 美元, 占注册资本 % 二 2005 年 7 月, 先导 ( 清远 ) 稀有金属化工有限公司第一次增资 2005 年 6 月 28 日, 经清新县经贸局清新经贸字 [2005]89 号文批准, 先导 ( 清远 ) 稀有金属化工有限公司注册资本由 8 万美元增至 200 万美元, 新增注册资本 192 万美元由维特化工国际有限公司以货币方式认购 2005 年 6 月 29 日, 广东省政府向先导 ( 清远 ) 稀有金属化工有限公司换发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 2005 年 7 月 7 日, 清远市工商局向先导 ( 清远 ) 稀有金属 4-5-1

2 化工有限公司换发新的企业法人营业执照 2005 年 8 月 22 日至 2006 年 3 月 31 日, 维特化工国际有限公司合计向公司缴纳新增注册资本美元 192 万元经核查并经朱世会确认, 该资金来源于先导稀材有限的分红款本次增资系原股东的增资, 以出资额为定价依据, 增资资金美元 192 万元全部用于补充公司流动资金 2005 年 9 月 22 日, 清远市中衡合伙会计师事务所出具清中会验字 (2005) 132 号验资报告, 审验截至 2005 年 8 月 22 日, 先导 ( 清远 ) 稀有金属化工有限公司收到股东缴纳注册资本 15 万美元 2006 年 4 月 8 日, 清远市中衡合伙会计师事务所出具清中会验字 (2006)058 号验资报告, 审验截至 2006 年 3 月 31 日, 先导 ( 清远 ) 稀有金属化工有限公司收到股东缴纳注册资本 177 万美元, 新增注册资本全部到位根据清远市中衡合伙会计师事务所出具的关于公司 2004 年度财务状况的审计报告 ( 清中会审字 [2005]054 号 ), 公司 2004 年 12 月 31 日的总资产为 21,278, 元, 净资产为 2,067, 元,2004 年度的营业收入为 26,063, 元,2004 年度的净利润为 1,493, 元, 每元注册资本对应的净资产为 3.12 元三 2007 年 11 月, 先导 ( 清远 ) 稀有金属化工有限公司第二次增资 2007 年 9 月 7 日 2007 年 10 月 29 日, 清新县经贸局先后作出关于外资企业先导 ( 清远 ) 稀有金属化工有限公司增加投资的批复 ( 清新经贸字 [2007]121 号 ) 和关于外资企业先导 ( 清远 ) 稀有金属化工有限公司增加投资的补充批复 ( 清新经贸字 [2007]146 号 ), 同意先导 ( 清远 ) 稀有金属化工有限公司注册资本由 200 万美元增至 656 万美元, 增资额以 2006 年度税后未分配利润计提储备基金后余额 32,360, 元 ( 折合 426 万美元 ) 以及储备基金人民币 2,245, 元 ( 折合 30 万美元 ) 投入本次增资系原股东的增资, 以出资额为定价依据, 增资资金美元 456 万元来源于未分配利润和储备基金, 全部用于公司补充流动资金 2007 年 11 月 22 日, 清远市中衡合伙会计师事务所出具清中会验字 (2007) 4-5-2

3 316 号验资报告, 审验截至 2007 年 11 月 20 日, 先导 ( 清远 ) 稀有金属化工有限公司新增注册资本全部到位 2007 年 11 月 30 日, 清远市工商行政管理局向先导 ( 清远 ) 稀有金属化工有限公司换发了新的企业法人营业执照根据清远市中衡合伙会计师事务所出具的关于公司 2006 年度财务状况的审计报告 ( 清中会审字 [2007]027 号 ), 公司 2006 年 12 月 31 日的总资产为 97,876, 元, 净资产为 54,717, 元,2006 年度的营业收入为 276,462, 元,2006 年度的净利润为 39,955, 元, 每元注册资本对应的净资产为 3.40 元四 2011 年 1 月, 先导稀材有限第一次股权转让第三次增资 2009 年 1 月 8 日, 维特化工国际有限公司更名为伟达特种材料有限公司 2009 年 2 月 25 日, 先导 ( 清远 ) 稀有金属化工有限公司更名为清远先导稀有材料有限公司 2011 年 1 月 21 日, 经清新县经济和信息化局清新经信 [2011]5 号文批准, 伟达特材将所持先导稀材有限 68.75% 和 31.25% 股权分别以 451 万美元 205 万美元的价格转让给先导投资和熊锋 ; 先导稀材有限注册资本由 656 万美元增至万美元, 新增注册资本万美元由广发信德浙江创新正清投资广州诚信杭州凯泰认缴 2011 年 1 月 24 日, 正中珠江出具验资报告 ( 广会所验字 [2011] 第号 ), 验证截至 2011 年 1 月 21 日, 先导稀材有限已收到广发信德浙江创新广州诚信杭州凯泰等 4 家新股东所缴纳的用于认缴万美元注册资本的货币资金合计 43, 万元 2011 年 1 月 25 日, 清远市工商局向先导稀材有限换发了新的企业法人营业执照 2011 年 2 月 26 日, 正中珠江出具验资报告 ( 广会所验字 [2011] 第号 ), 验证截至 2011 年 2 月 25 日, 先导稀材有限已收到正清投资所缴纳的用于认缴万美元注册资本的货币资金 2, 万元至此, 先导稀材有限注册资本万美元全部到位本次股权转让和增资完成后, 先导稀材有限的注册资本增至 8,194,571 美 4-5-3

4 元, 股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 美元 ) 出资比例股权性质 1 先导投资 4,510, % 内资 2 熊锋 2,050, % 外资 3 广发信德 409, % 内资 4 浙江创新 409, % 内资 5 正清投资 405, % 内资 6 广州诚信 245, % 内资 7 杭州凯泰 163, % 内资合计 8,194, % - 本次增资时公司的财务状况为 : 根据正中珠江出具的清远先导稀有材料有限公司 2010 年度审计报告 ( 广会所审字 [2011] 第号 ), 公司 2010 年 12 月 31 日的总资产为 751,669, 元, 净资产为 181,510, 元,2010 年度的营业收入为 654,026, 元,2010 年度的净利润为 95,145, 元, 每元注册资本对应的净资产为 3.58 元本次增资的新增注册资本由广发信德浙江创新广州诚信杭州凯泰和正清投资认缴, 其价格是由公司分别与各投资者谈判确定的, 因此不同股东的入股价格存在差异, 符合公司法以及中外合资经营企业法的相关规定, 各股东的背景资金来源定价依据如下 : 1 广发信德广发信德成立于 2008 年 12 月 3 日, 现时持有广东省工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 住所在广州市萝岗区广州科学城科学大道 187 号 A2 栋 1105 单元, 法定代表人秦力, 注册资本和实收资本为 15 亿元, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围为股权投资 ; 为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务, 营业期限至长期, 自设立时起股东均为广发证券, 持股比例为 100% 广发信德以 14,127 万元认缴公司新增注册资本美元万元, 持有公司增资后 5% 的股权, 其增资的定价依据是按照公司 2010 年度的模拟合并净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 的 15 倍市盈率计算确定的, 增资资金来源为该公司自有资金经核查, 广发信德和广发证券在人员机构财务资产经营管理业务运作等方面相互独立广发信德建立了独立的投资管理业务流程和风险控制机 4-5-4

5 制, 制度了投资业务管理规则投资管理流程风险管理制度广发信德投资管理有限公司防范利益冲突管理办法岗位分离暂行办法敏感人员申报管理办法等规章制度其次, 为防范利益冲突和利益输送风险, 广发信德与广发证券在人员信息资金办公场所等方面进行有效隔离, 以确保广发信德的直接投资业务和广发证券的自营资产管理研究咨询投资银行等业务之间保持独立运作 : (1) 广发信德与广发证券的决策程序各自独立, 广发证券作为广发信德的控股股东根据公司法公司章程的要求按程序发挥作用 (2) 广发信德风险控制部将项目的进展信息及时告知广发证券的合规与法律事务部, 纳入广发证券整体的隔离墙管理体制中, 以采取适当措施避免疑似利益冲突与利益输送行为的发生 (3) 广发证券在担任广发信德所投资项目公司的保荐机构时, 广发证券将通过更严格的审核监督措施, 以确保对该项目的质量监控到位 (4) 所投资的项目公司上市后, 广发信德风险控制部应及时将该证券的退出实施方案和计划报送广发证券合规与法律事务部, 合规与法律事务部将该证券列入限制清单另外, 广发信德的管理人员和从业人员均在广发信德受薪, 不存在广发证券为其支付报酬的情况广发信德投资决策委员会成员 5 人, 其中直投子公司人员 3 人, 超过总数的二分之一 ; 广发证券人员 1 人, 未超过总数的三分之一 ; 另有 1 名外聘行业专家广发证券还制定了广发证券内部隔离墙制度及广发证券内部隔离墙实施办法等制度来控制和防范利益冲突和利益输送的发生广发信德于 2011 年 1 月 21 日与公司订立投资协议, 广发证券于 2011 年 3 月 21 日与公司订立财务顾问协议, 广发信德是在广发证券投资银行业务部门与公司开展相关业务之前完成对公司的投资的 2 浙江创新浙江创新成立于 2010 年 11 月 5 日, 现时持有浙江省工商行政管理局核发的合伙企业营业执照 ( 注册号 : ), 住所在杭州市上城区复兴路 437 号 115 室, 执行事务合伙人为浙江创新产业投资管理有限公司 ( 委派代表 : 潘丽春徐永红 ), 合伙企业类型为有限合伙企业, 经营范围为股权投资, 股 4-5-5

6 权投资管理, 投资咨询 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止限制和许可经营的项目 ), 营业期限自 2010 年 11 月 5 日至 2017 年 11 月 4 日浙江创新自成立以来的合伙人及其出资情况如下 : (1) 浙江创新成立时的合伙人及其出资情况序号合伙人名称 ( 姓名 ) 认缴出资认缴额 ( 万元 ) 比例合伙人类型 1 浙江创新产业投资管理有限公司 % 普通合伙人 2 浙江网新财资工程有限公司 5, % 有限合伙人 3 绍兴市恒昌集团有限公司 5, % 有限合伙人 4 绍兴市朗讯创业投资有限责任公司 5, % 有限合伙人 5 浙江中讯联投投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 5, % 有限合伙人 6 绍兴鼎诚创业投资有限公司 5, % 有限合伙人 7 浙江网新技术有限公司 4, % 有限合伙人 8 张恩玖 10, % 有限合伙人 9 项晓峰 3, % 有限合伙人 10 刘日标 1, % 有限合伙人 11 任纪芬 3, % 有限合伙人 12 俞晓颖 2, % 有限合伙人 13 何孟颖 1, % 有限合伙人合计 50, % (2)2011 年 4 月 28 日, 经浙江省工商行政管理局核准, 浙江创新的合伙人及其出资情况变更为 : 序号合伙人名称 ( 姓名 ) 认缴出资认缴额 ( 万元 ) 比例合伙人类型 1 浙江创新产业投资管理有限公司 % 普通合伙人 2 浙江网新财资工程有限公司 5, % 有限合伙人 3 绍兴市恒昌集团有限公司 5, % 有限合伙人 4 绍兴市朗讯创业投资有限公司 5, % 有限合伙人 5 浙江中讯联投投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 5, % 有限合伙人 6 绍兴鼎诚创业投资有限公司 5, % 有限合伙人 7 浙江网新技术有限公司 4, % 有限合伙人 8 项晓峰 3, % 有限合伙人 9 黄业和 1, % 有限合伙人 10 刘日标 1, % 有限合伙人 11 任纪芬 3, % 有限合伙人 12 俞晓颖 2, % 有限合伙人 13 何孟颖 1, % 有限合伙人合计 41, % 4-5-6

7 浙江创新以 15,069 万元认缴公司新增注册资本美元万元, 持有公司增资后 5% 的股权, 其增资的定价依据是按照公司 2010 年度的模拟合并净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 的 16 倍市盈率计算确定的, 增资资金来源为该公司自有资金 3 广州诚信广州诚信成立于 2006 年 10 月 18 日, 现时持有广州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 住所在广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号广州科技创新基地综合服务楼第六层 623F 单元, 法定代表人熊海涛, 注册资本和实收资本为 38,241 万元, 公司类型为有限责任公司, 经营范围为自有资金投资项目投资咨询, 经营期限至长期广州诚信最近三年的股东均为袁志敏熊海涛袁长长, 持股比例分别为 51% 30% 19% 广州诚信以 8,476.5 万元认缴公司新增注册资本美元万元, 持有公司增资后 3% 的股权, 其增资的定价依据是按照公司 2010 年度的模拟合并净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 的 15 倍市盈率计算确定的, 增资资金来源为该公司自有资金 4 杭州凯泰杭州凯泰成立于 2010 年 2 月 3 日, 现时持有杭州市工商行政管理局核发的合伙企业营业执照 ( 注册号 : ), 注册资金 25,010 万元, 主要经营场所在杭州市上城区清泰街 208 号 511 室, 执行事务合伙人为杭州凯泰投资管理有限公司 ( 委派代表 : 徐永红 ), 合伙企业类型为有限合伙, 经营范围为创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止限制和许可经营的项目 ) 凡以上涉及许可证制度的凭证经营, 合伙期限自 2010 年 2 月 3 日至 2017 年 2 月 2 日杭州凯泰最近三年的合伙人及其出资情况如下 : (1) 杭州凯泰成立时的合伙人及其出资情况为 : 4-5-7

8 序认缴出资额合伙人名称 ( 姓名 ) 号 ( 万元 ) 认缴比例合伙人类型 1 杭州凯泰投资管理有限公司 % 普通合伙人 2 程大涛 5, % 有限合伙人 3 方良昌 5, % 有限合伙人 4 林兰福 5, % 有限合伙人 5 徐青 5, % 有限合伙人 6 周传根 5, % 有限合伙人合计 25, % (2)2011 年 2 月 16 日, 经杭州市工商行政管理局核准, 杭州凯泰的合伙人及其出资情况变更为 : 序认缴出资额合伙人名称 ( 姓名 ) 号 ( 万元 ) 认缴比例合伙人类型 1 杭州凯泰投资管理有限公司 % 普通合伙人 2 程大涛 3, % 有限合伙人 3 方良昌 3, % 有限合伙人 4 林兰福 3, % 有限合伙人 5 徐青 3, % 有限合伙人 6 周传根 3, % 有限合伙人 7 许方财 7, % 有限合伙人合计 25, % (3)2011 年 8 月 12 日, 经杭州市工商行政管理局核准, 杭州凯泰的合伙人及其出资情况变更为 : 序认缴出资额 ( 万合伙人名称 ( 姓名 ) 号元 ) 认缴比例合伙人类型 1 杭州凯泰投资管理有限公司 % 普通合伙人 2 程大涛 3, % 有限合伙人 3 方良昌 3, % 有限合伙人 4 林兰福 3, % 有限合伙人 5 徐青 1, % 有限合伙人 6 周传根 3, % 有限合伙人 7 许方财 7, % 有限合伙人 8 陈雷 1, % 有限合伙人合计 25, % 杭州凯泰以 6,028 万元认缴公司新增注册资本美元万元, 持有公司增资后 2% 的股权, 其增资的定价依据是按照公司 2010 年度的模拟合并净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 的 16 倍市盈率计算确定的, 增资资金来源为该公司自有资金 5 正清投资 4-5-8

9 正清投资成立于 2011 年 1 月 21 日, 现时持有清远市工商局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 住所在清远市高新区高新技术企业孵化器大楼三楼, 法定代表人朱世会, 注册资本和实收资本为 21,613,048 元, 经营范围为股权投资, 投资信息咨询服务, 营业期限至 2031 年 1 月 21 日, 股东为朱世会等 44 名自然人, 均为公司员工正清投资以 2, 万元认缴公司新增注册资本美元万元, 持有公司增资后 4.947% 的股权, 其增资的定价依据为介于出资额与广发信德等 4 家投资者增资价格之间, 由双方协商确定, 增资资金来源为其股东缴纳的注册资本本次增资资金共 46, 万元, 其中部分用于厂房扩建, 其余用于补充扩大生产和销售规模所需运营资金五 2011 年 6 月, 整体变更设立股份公司 2011 年 5 月 11 日, 经广东省外经贸厅粤外经贸资字 [2011]164 号文批准, 先导稀材有限以截至 2011 年 2 月 28 日经审计的扣除专项储备后的净资产 675,207, 元为基础折合股本 35,000 万股, 其余 325,207, 元计入资本公积 2011 年 6 月 2 日, 正中珠江出具了广会所验字 [2011] 第号验资报告, 对股份公司注册资本进行审验确认 2011 年 6 月 7 日, 清远市工商行政管理局核发企业法人营业执照, 注册号股份公司股本结构如下表所示: 序号股东股本 ( 股 ) 持股比例股权性质 1 先导投资 192,626, % 内资 2 熊锋 87,559, % 外资 3 广发信德 17,500, % 内资 4 浙江创新 17,500, % 内资 5 正清投资 17,314, % 内资 6 广州诚信 10,500, % 内资 7 杭州凯泰 7,000, % 内资合计 350,000, % - 在本次整体变更过程中, 公司相应账务处理如下 :(1) 将原实收资本 61,459, 元资本公积 - 股本溢价中的 288,540, 元转出, 形成股 4-5-9

10 份有限公司股本 350,000, 元 ;(2) 将原资本公积 - 股本溢价的剩余部分 165,020, 元盈余公积 24,813, 元未分配利润 135,373, 元转出, 形成股份有限公司资本公积 - 股本溢价 325,207, 元根据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 ( 国税发 [1997]198 号 ), 股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息红利性质的分配, 对个人取得的转增股本数额, 不作为个人所得, 不征收个人所得税而根据国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复 ( 国税函发 [1998]289 号 ) 的相关规定, 国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 ( 国税发 [1997]198 号 ) 中所表述的资本公积金是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金将此转增股本由个人取得的数额, 不作为应税所得征收个人所得税根据正中珠江验资报告 ( 广会所验字 [2011] 第号 ) 和公司的账务处理, 公司整体变更为股份有限公司时, 只是公司类型和名称的变更, 尚未对盈余公积 24,813, 元未分配利润 135,373, 元 ( 除股本溢价外, 无其他途径形成的资本公积 ) 进行实质性的分配或转增实收资本处理, 因此, 公司保荐机构及会计师认为 : 对转入资本公积的留存收益暂不需缴纳个人所得税, 待企业将盈余公积未分配利润实施自然人股东分配或转增自然人股东实收资本时缴纳个人所得税公司自然人股东熊锋已出具承诺, 其承诺在公司整体变更股份有限公司过程中, 如存在其本人缴纳个人所得税义务的情况, 其将履行相关纳税义务并承担一切相关责任, 并对公司因此受到的损失给予补偿另外, 公司自设立至今不存在向自然人股东分配股利的情形, 因此不存在自然人股东因前述事项缴纳个人所得税的情形特此说明

11 发行人董事监事高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见本公司全体董事监事高级管理人员已对广东先导稀材股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明进行了认真审阅, 确认该说明不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 朱世会熊锋朱世明陈昌友肖雪生徐永红朱宏林树森朱东兴全体监事签名 : 汪华张国良韦天高除董事监事以外的高级管理人员签名 : 朱刘颜旭萍广东先导稀材股份有限公司年月日

附件1

附件1 实际控制关系账户申报表 (K-1 表 ) 大连商品交易所第一部分 : 申报人信息 * 姓名 * 个人客户 * 身份证号码 * 联系电话 * 组织机构代码 * 联系电话单位客户客户类型主营业务 A. 生产企业 B. 加工企业 C. 贸易公司 D. 投资公司 E. 其他 ( 请详细说明 ) 第二部分 : 实际控制关系账户信息 1 是否实际控制其他主体 ( 个人客户或单位客户 ) 的期货交易? 如果是,