武汉中元华电科技股份有限公司

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穷芸范
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1 武汉中元华电科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明武汉中元华电科技股份有限公司 ( 以下简称公司本公司和中元华电 ) 是由 2001 年 11 月成立的武汉中元华电科技有限公司 ( 以下简称中元华电有限 ) 整体变更设立的股份有限公司, 本次变更以 2008 年 6 月 30 日为审计基准日, 将经中瑞岳华审字 [2008] 第号审计报告确认的中元华电有限净资产 5, 万元中的 4,500 万元折为 4,500 万股, 其余万元计入资本公积 2008 年 9 月 26 日, 公司在武汉市工商行政管理局领取了注册号为的企业法人营业执照截止本招股说明书签署之日, 公司股权结构如下 : 序号股东名称股份 ( 万股 ) 比例 (%) 股份性质 1 邓志刚自然人股 2 王永业自然人股 3 张小波自然人股 4 刘屹自然人股 5 叶蕴璠自然人股 6 方大卫自然人股 7 尹健自然人股 8 卢春明自然人股 9 陈西平自然人股 10 尹力光自然人股 11 郭晓鸣自然人股 12 韩汉清自然人股 13 杨经超自然人股 14 王志华自然人股 15 姚勇自然人股 16 钟民自然人股 17 中比基金社会法人股总计 4, 一公司股本形成及其变化情况本公司前身中元华电有限成立于 2001 年 11 月 16 日, 成立时注册资本为 150 万元,2008 年 9 月 26 日整体变更为股份公司截至本说明签署之日, 公司注册资本为 4,865 万元公司的股本形成及其变化情况具体如下 : 4-5-1

2 中元华电有限成立于 2001 年 11 月注册资本 150 万元邓志刚陈西平尹力光王永业张小波刘屹尹健卢春明姚勇钟民以货币资金出资 105 万元, 占注册资本的 70%; 以人力资源出资 45 万元, 占注册资本的 30% 中元华电有限 2003 年 9 月, 第一次股权转让注册资本 150 万元尹力光将其持有的占中元华电有限注册资本的 5% 的出资额 7.5 万元, 以每单位出资额 1 元的价格转让给股东陈西平中元华电有限 2004 年 3 月, 第一次增资注册资本 500 万元全体股东按每单位注册资本 1 元的价格, 以现金增资 350 万元, 注册资本增至 500 万元中元华电有限 2007 年 6 月, 第二次股权转让注册资本 500 万元邓志刚刘屹陈西平将其所持有的对中元华电有限 170 万元的出资额, 以每单位出资额 1 元的价格转让给方大卫等 6 位自然人中元华电有限 2007 年 12 月, 规范人力资源出资第二次增资并股权转让注册资本增至 1,000 万元邓志刚等 8 位股东以 45 万元现金出资规范其 2001 年中元华电有限成立时相应人力资源出资 ; 原股东通过货币资金出资盈余公积转增股本方式向中元有限增资 500 万元, 注册资本增至 1,000 万元 ; 方大卫叶蕴璠以每单位出资额 2.48 元的价格分别向卢春明尹健转让其所持对中元华电有限出资额 8 万元中元华电 2008 年 9 月, 变更为股份公司, 注册资本 4,500 万元中元华电有限全体股东同意以截至 2008 年 6 月 30 日经审计净资产作为出资, 将中元华电有限整体变更为股份公司中元华电 2009 年 2 月, 增资扩股引入中比基金, 注册资本增至 4,865 万元中比基金以货币资金向中元华电增资 2, 万元, 其中 365 万元计入股本, 其余 1, 万元计入资本公积 4-5-2

3 ( 一 ) 公司的股本变化情况年 11 月, 设立中元华电有限本公司的前身是 2001 年成立的中元华电有限 2001 年 11 月, 经全体股东一致同意, 邓志刚陈西平尹力光王永业张小波刘屹尹健卢春明姚勇和钟民共同出资 150 万元设立中元华电有限其中, 股东以货币资金出资 105 万元, 占注册资本的 70%, 以人力资源出资 45 万元, 占注册资本的 30%( 关于本次人力资源出资的具体情况请参见本段之 ( 三 ) 人力资源出资及规范 ) 本次出资经湖北振华会计师事务所有限公司出具的鄂振华验字 (2001)1150 号验资报告确认 2001 年 11 月 16 日, 中元华电有限取得武汉市工商局核发的注册登记号为的企业法人营业执照, 注册资本为 150 万元, 设立时的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 合计出资额货币资金人力资源 ( 万元 ) 比例 (%) 1 邓志刚陈西平尹力光王永业张小波刘屹尹健卢春明姚勇钟民总计年 9 月, 第一次股权转让 2003 年 6 月 15 日, 中元华电有限的股东尹力光与陈西平签订股份转让协议, 将其所持对中元华电有限的出资额 7.5 万元, 以每单位出资额 1 元的价格转让给陈西平经中元华电有限 2003 年第二次临时股东会审议通过, 全体股东一致同意上述股权转让事项本次转让的股权标的是股东尹力光受托持有的股权, 有关中元华电有限曾经存在的委托持股情况请参见本说明之二公司委托持股的形成演变及解除情况股权转让后, 陈西平所持股权比例由 10% 增加至 15%, 尹力光所持股权比例由 10% 减少至 5% 2003 年 9 月 2 日, 中元华电有限完成工商变更登记, 转让 4-5-3

4 完成后的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 邓志刚陈西平王永业张小波刘屹尹力光尹健卢春明姚勇钟民总计年 3 月, 第一次增资 2004 年 2 月 7 日, 经中元华电有限 2004 年第一次临时股东会审议通过, 全体股东按各自所持股权比例, 以现金方式向公司增资 350 万元, 注册资本由 150 万元增至 500 万元本次增资经湖北安华会计师事务所有限公司出具的鄂安华内验字 (2004) 002 号验资报告确认 2004 年 3 月 11 日, 中元华电有限完成工商变更登记, 注册资本为 500 万元, 此次增资前后中元华电有限股权结构如下 : 序号股东姓名增资前增资后出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 邓志刚陈西平王永业张小波刘屹尹力光尹健卢春明姚勇钟民总计年 6 月, 第二次股权转让 2007 年 4 月, 邓志刚与叶蕴璠方大卫杨经超王志华分别签订股权转让协议, 将其持有的对中元华电有限出资额 45 万元 45 万元 15 万元和 10 万元分别予以转让 ; 刘屹与王志华签订股权转让协议, 将其持有的对中元华电有限 4-5-4

5 出资额 5 万元予以转让 ; 陈西平分别与郭晓鸣韩汉清签订股权转让协议, 将其持有的对中元华电有限出资额 25 万元和 25 万元予以转让, 以上股权转让价格均为每单位出资额 1 元经中元华电有限 2007 年第二次临时股东大会审议通过, 全体股东一致同意上述股权转让事项邓志刚转让给叶蕴璠方大卫的股权, 陈西平转让给郭晓鸣韩汉清的股权均是受托持有的股权, 有关中元华电有限曾经存在的委托持股情况请参见本说明之二公司委托持股的形成演变及解除情况杨经超博士王志华博士是公司的核心技术人员, 为增强技术研发实力以利于公司的长远发展, 邓志刚作为公司的第一大股东, 以自己所持的股权作为吸引高水平研发人才加盟的激励方式, 向杨经超王志华分别予以转让此外, 刘屹也为吸引高水平研发人才加盟, 将自己所持的部分股权转让给王志华 2007 年 6 月 15 日, 中元华电有限完成工商变更登记, 此次股权转让后的股权结构如下 : 序号股东姓名转让前转让后出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 邓志刚陈西平王永业张小波刘屹尹力光尹健卢春明姚勇钟民叶蕴璠方大卫杨经超王志华郭晓鸣韩汉清总计年 12 月, 规范人力资源出资第二次增资与第三次股权转让 2007 年 12 月, 中元华电有限成立时以人力资源出资的股东用等额货币资金 45 万元规范其前期非货币人力资源出资 ; 同时, 股东以盈余公积转增和现金出资方式向公司增资, 注册资本增至 1,000 万元 4-5-5

6 (1) 规范人力资源出资 2007 年 12 月 6 日, 经中元华电有限 2007 年第三次临时股东会审议通过, 全体股东一致同意邓志刚等 8 位股东用现金 45 万元, 规范其 2001 年中元华电有限成立时的人力资源出资 45 万元 (2) 第二次增资 2007 年 12 月 6 日, 经中元华电有限 2007 年第三次临时股东会审议通过, 全体股东一致同意按原持股比例, 以货币形式向公司增资 125 万元, 注册资本增至 625 万元 2007 年 12 月 8 日, 经中元华电有限 2007 年第四次临时股东会审议通过, 公司股东通过盈余公积转增现金出资方式向公司增资 375 万元, 注册资本增至 1,000 万元, 具体情况如下 : 1) 盈余公积 264 万元转增资本从中元华电有限 2006 年 12 月 31 日经审计的盈余公积中提取 264 万元, 按原股东持股比例转增注册资本 2) 全体股东现金增资万元全体股东按原持股比例, 以每单位出资额 2.48 元的价格, 以现金方式增资万元其中,11 万元增加注册资本, 万元计入资本公积 3) 邓志刚等 12 名股东现金增资 248 万元邓志刚等 12 名股东按每单位出资额 2.48 元的价格, 以现金方式增资 248 万元其中,100 万元增加注册资本, 148 万元计入资本公积 (3) 第三次股权转让卢春明尹健作为公司主管销售的关键人员, 为公司发展作出了突出贡献, 为肯定其工作业绩,2007 年 12 月 8 日未在公司任职的股东方大卫叶蕴璠分别与卢春明尹健签订股权转让协议, 将各自持有的对中元华电有限的出资额 8 万元分别予以转让, 经双方协商, 确定转让价格均为每单位出资额 2.48 元经中元华电有限 2007 年第四次临时股东会审议通过, 全体股东一致同意上述股权转让事项股东以货币资金出资规范其前期非货币出资和上述增资经湖北安华出具的鄂安华内验字 (2007)2017 号验资报告确认中元华电有限于 2007 年 12 月 21 日完成工商变更登记, 注册资本增至 1,000 万元, 此次增资与股权转让完成前后的股权结构如下 : 单位 : 万元 4-5-6

7 序股东工商变更前工商变更后号姓名出资额比例货币出资盈余公积转增合计出资额比例 1 邓志刚 % % 2 王永业 % % 3 张小波 % % 4 刘屹 % % 5 叶蕴璠 % % 6 方大卫 % % 7 陈西平 % % 8 尹健 % % 9 卢春明 % % 10 尹力光 % % 11 郭晓鸣 % % 12 韩汉清 % % 13 杨经超 % % 14 王志华 % % 15 姚勇 % % 16 钟民 % % 总计 % , % 年 9 月, 整体变更为股份有限公司经中元华电有限 2008 年第四次临时股东会审议通过, 全体股东一致同意将公司组织形式变更为股份有限公司, 邓志刚等 16 名自然人股东为股份有限公司的发起人本次变更以 2008 年 6 月 30 日为审计基准日, 将经中瑞岳华审字 [2008]15711 号审计报告确认的中元华电有限净资产 5, 万元中的 4,500 万元折为 4,500 万股, 其余万元计入资本公积, 公司组织形式变更为股份有限公司本次整体变更出资经中瑞岳华出具的中瑞岳华验字 [2008] 第 2195 号验资报告确认公司于 2008 年 9 月 26 日完成工商变更登记, 领取了注册登记号为的企业法人营业执照, 注册资本 4,500 万元, 整体变更后公司股权结构如下 : 4-5-7

8 序号股东姓名股份 ( 万股 ) 比例 (%) 1 邓志刚王永业张小波刘屹叶蕴璠方大卫尹健卢春明陈西平尹力光郭晓鸣韩汉清杨经超王志华姚勇钟民总计 4, 年 2 月, 增资扩股引入中比基金 2009 年 1 月, 经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过, 中比基金以每股元的价格向公司增资 2, 万元, 其中万元计入股本, 其余 1, 万元计入资本公积本次增资经中瑞岳华出具的中瑞岳华验字 [2009] 第 006 号验资报告确认公司于 2009 年 2 月 6 日完成工商变更登记, 注册资本 4,865 万元, 本次增资前后公司股权结构如下 : 序号股东姓名增资前增资后股份 ( 万股 ) 比例 (%) 股份 ( 万股 ) 比例 (%) 1 邓志刚王永业张小波刘屹叶蕴璠方大卫尹健卢春明陈西平尹力光

9 11 郭晓鸣韩汉清杨经超王志华姚勇钟民中比基金总计 4, , ( 二 ) 历次股本变化对公司实际控制人的影响邓志刚王永业张小波刘屹尹健卢春明陈西平尹力光 8 位自然人作为 2001 年 11 月公司前身中元华电有限成立时持股 5% 以上的股东, 截至本招股说明书签署之日, 合计持股 2,988 万股, 持股比例为 61.42%, 且自 2001 年至今其合计持股比例始终高于 51%, 并在涉及公司重大经营事项的决策中意思表达一致, 是公司的实际控制人并形成对公司的共同控制 1 直接持有公司股份自公司前身中元华电有限 2001 年 11 月成立至今, 实际控制人均直接持有公司股份邓志刚先生自中元华电有限成立之日起始终为公司第一大股东, 截至本招股说明书签署之日, 持有本公司股份万股, 占公司本次发行前总股本的 12.02% 2 历次股本变化不影响共同控制关系中元华电有限自成立以来, 历经数次增资与股权转让, 实际控制人个人合计持有股数量的变动情况如下 : 历次股权变化合计持股数量 ( 万股 ) 合计持股比例 (%) 2001 年 11 月中元华电有限成立年 6 月第一次股权转让年 3 月第一次增资年 6 月第二次股权转让年 12 月增资与转让年 9 月整体变更 2, 年 2 月增资扩股 2, 年中元华电有限成立以来, 实际控制人合计持股数量占总股本的比例始终高于 51%, 处于控股地位, 历次股权变动对其实际控制关系不产生重大影响 3 公司治理结构健全运行良好效益突出公司治理结构健全, 股东大会董事会监事会均依照公司章程股 4-5-9

10 东大会议事规则董事会议事规则和监事会议事规则等规章制度规范运作, 对外投资股本变动等重大经营事项均依照公司法公司章程等文件规定严格履行决策程序报告期内, 公司主营业务发展迅速经营效益突出, 呈现出良好的发展态势公司营业收入 ( 合并口径 ) 自 2006 年的 7, 万元增长至 2008 年的 11, 万元, 增幅达 54.61%; 归属于母公司净利润自 2006 年的 2, 万元增长至 2008 年的 4, 万元, 增幅达 72.77% 4 一致行动安排公司前身中元华电有限成立于 2001 年 11 月, 由邓志刚等 10 位自然人共同出资设立中元华电有限成立时, 作为实际控制人的邓志刚王永业张小波刘屹尹健卢春明陈西平尹力光 8 位自然人股东持股比例均在 5% 以上, 且均为公司的董事监事和高级管理人员, 对公司的生产经营具有实质性重大影响 (1)2005 年 6 月, 实际控制人签订一致行动协议鉴于在公司内部存在共同利益, 并在长期工作中建立了高度信任关系, 为保证公司的持续高效运营提高决策效率, 强化对公司的控制关系, 上述 8 位自然人股东于 2005 年 6 月 8 日签订了一致行动协议股份公司成立后, 为进一步强化实际控制人对公司实施共同控制关系的稳定性, 保证公司持续高效运营提高公司治理水平, 邓志刚等 8 位实际控制人在 2009 年 2 月签订关于 < 一致行动协议 > 之补充协议上述协议 ( 以下统称一致行动协议 ) 就保障公司控制权稳定性治理结构的有效性和规范运作, 以书面文本的形式进行约定主要内容如下 : (1) 一致行动协议中关于保障发行人控制权稳定性的安排 1) 在发行人存续期间内, 任何一方未经其他各方的书面同意不得向签署本补充协议之外的第三方转让所持公司的股份 ; 2) 各方承诺在其作为公司的股东期间 ( 无论持股数量多少 ), 确保其 ( 包括其代理人 ) 全面履行本补充协议的义务 ; 3) 各方承诺, 任何一方持有本公司的股份不得通过协议授权或其他约定委托他人代为持有 ; 4) 一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销 ; 协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款

11 5) 实际控制人相互承诺, 任何一方均不得与签署本补充协议之外的第三方签订与本协议内容相同近似的协议或合同 ; 6) 一致行动协议在公司存续期间长期有效 (2) 一致行动协议中关于保障发行人公司治理结构有效性的安排 8 位实际控制人在一致行动协议中约定 : 各实际控制人在不违背法律法规公司章程, 不损害公司股东和债权人利益的情况下, 各方将在公司的股东大会或董事会召开前先就会议所要表决事项进行充分协商沟通, 形成一致意见后, 在公司的股东大会董事会进行一致意见的投票 ; 由实际控制人各方提名的董事, 在所有董事会决议中的意思表达 ( 包括委托其他董事出席并表决的事项 ) 与其提名人保持一致邓志刚等上述 8 位自然人是本公司的实际控制人, 该实际控制关系在报告期内未发生变化 ( 三 ) 人力资源出资及规范 2001 年 2 月 19 日, 武汉市人民政府东湖高新技术开发区管理委员会下发武汉东湖开发区管理委员会关于支持武汉光电子信息产业基地 ( 武汉中国光谷 ) 建设若干政策实施细则的通知 ( 以下简称实施细则 ), 实施细则第七条规定 : 股东以人力资源入股的, 经全体股东约定, 可以占注册资本的 35%( 含 35%) 以内 2001 年 11 月, 依据上述规定, 经全体股东同意, 邓志刚王永业张小波刘屹尹健卢春明姚勇钟民以人力资源 45 万元, 作为对中元华电有限的设立出资, 占注册资本的 30%, 并向武汉工商局提交公司设立登记申请书 2001 年 11 月, 武汉工商局对设立申请予以核准, 颁发了注册号为的企业法人营业执照 2007 年 12 月, 经中元华电有限 2007 年第三次临时股东会审议, 全体股东一致同意邓志刚等 8 位股东以等额货币资金出资规范人力资源出资 45 万元该次规范实施后, 公司注册资本全部为货币出资该次以货币资金规范其前期非货币出资合计 45 万元, 经湖北安华出具的鄂安华内验字 (2007)2017 号验资报告确认发行人律师对此发表法律意见如下 : 发行人的该次人力资源出资规范行为, 履行了适当的法律程序, 价格合理, 全体股东一致同意, 并不侵害债权人或其他股东的利益, 也不存在纠纷或潜在纠纷, 不会对本次发行上市申请构成实质性影响

12 二公司委托持股的形成演变及解除情况公司成立至今未发行过内部职工股, 不存在工会职工持股会信托持股或股东数量超过二百人的情况发行人前身中元华电有限 2001 年成立时曾存在委托持股情况,2007 年 6 月中元华电有限的受托持股股东将所受托持有的全部股权转让给委托持股股东, 该次股权转让完成后中元华电有限的委托持股已全部解除, 未再出现委托持股情况相关股东均已就解除委托持股事项作出声明并经公证, 有关中元华电有限委托持股形成及演变解除情况具体如下 : ( 一 ) 中元华电有限委托持股的形成演变及解除情况 2001 年 11 月中元华电有限成立时, 叶蕴璠方大卫分别以现金出资万元, 对应出资额均为万元, 委托邓志刚代为持有该部分出资额 ; 郭晓鸣以现金出资 7.50 万元, 对应出资额 7.50 万元, 委托尹力光代为持有该部分出资额 ; 韩汉清以现金出资 7.50 万元, 对应出资额 7.50 万元, 委托陈西平代为持有该部分出资额 2001 年 11 月, 中元华电有限成立时存在的委托持股情况如下 : 受托持股股东委托持股股东委托持股金额 ( 万元 ) 叶蕴璠邓志刚方大卫尹力光郭晓鸣 7.50 陈西平韩汉清年 6 月中元华电有限委托持股解除前, 历次股权变动对委托持股数额的影响如下 : 股权变动受托持股股东委托持股股东委托持股金额 ( 万元 ) 叶蕴璠年 9 月邓志刚方大卫尹力光将代持股权郭晓鸣 7.50 转让给陈西平陈西平韩汉清 7.50 叶蕴璠邓志刚 2004 年 3 月方大卫第一次增资完成后郭晓鸣陈西平韩汉清年 4 月, 邓志刚与叶蕴璠方大卫分别签订股权转让协议, 将其受托持有的对中元华电有限出资额 45 万元 45 万元分别予以转让 ; 陈西平分别与郭晓鸣韩汉清签订股权转让协议, 将其受托持有的对中元华电有限出资额 25 万

13 元和 25 万元予以转让, 以上股权转让价格均为每单位出资额 1 元经中元华电有限 2007 年第二次临时股东大会审议通过, 全体股东一致同意上述股权转让事项 2007 年 6 月 15 日, 中元华电有限完成工商变更登记, 此次股权转让后, 全部委托持股均已解除, 未再出现委托持股的情况 ( 二 ) 中元华电有限委托持股的形成原因公司主要从事电力系统智能化记录分析和时间同步相关产品的研发制造销售和服务, 该行业具有良好的发展前景和较高的技术准入门槛叶蕴璠方大卫郭晓鸣和韩汉清基于对公司发展前景的信心与对邓志刚陈西平尹力光信任关系, 委托其持有公司股份叶蕴璠方大卫郭晓鸣和韩汉清作为财务投资者, 委托持股期间, 未以任何形式参与公司的生产经营管理, 在所有涉及公司生产经营管理的股东表决事项中, 其意思表达均与受托持股人邓志刚陈西平保持一致, 投票由受托持股人代为决定全体受托与委托持股股东邓志刚陈西平尹力光叶蕴璠方大卫郭晓鸣和韩汉清均出具承诺函, 确认 :2007 年 6 月中元华电有限的股权转让完成后, 各自的委托持股 / 受托持股已全部解除, 未再出现委托持股 / 受托持股情况, 且对委托持股解除后, 各自所持有的股权不存在任何纠纷或者权属存在异议的情况 2009 年 9 月 5 日, 相关股东均已就解除委托持股事项作出声明并经湖北省武汉市江夏公证处公证 ( 三 ) 发行人律师关于公司股东委托持股及演变解除情况发表的法律意见发行人律师发表意见如下 : 中元华电有限股东存在的持股情况不违反相关法律法规和规范性文件的规定,2007 年股东对委托持股的解除合法有效, 不存在侵害其他人利益的行为委托持股的解除不存在潜在问题和风险隐患截至本律师工作报告签署之日, 发行人不存在委托持股信托持股的情形发行人设立时的股权设置股本结构合法有效, 产权界定和确认并不存在纠纷及风险

14 ( 本页无正文, 为武汉中元华电科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明之盖章页 ) 武汉中元华电科技股份有限公司年月日

15 武汉中元华电科技股份有限公司全体董事监事高级管理人员对公司设立以来股本演变情况的确认意见中国证券监督管理委员会 : 本公司的全体董事监事高级管理人员已仔细阅读武汉中元华电科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明, 确认此说明不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任董事签名 : 邓志刚卢春明王永业陈志兵尹健张小波顾弘程时杰施闯刘时平余敏友监事签名 : 陈西平郭晓鸣姚弄潮高级管理人员签名 : 熊仕军武汉中元华电科技股份有限公司年月日

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