本次发行概况 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 : 每股面值 : 每股发行价格 : 1 本次公开发行股票采用公开发行新股及公司股东公开发售股份相结合的方式, 合计公开发行不超过 2, 万股 其中公开发行新股不超过 2, 万股, 占本次公开发行后总股本的比

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1 Ue gg dd ptyn 创业板风险提示 : 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 广州尚品宅配家居股份有限公司 (Guangzhou Shangpin Home Collection Co.,Ltd) ( 广州市天河区花城大道 85 号 3501 房之自编 单元 ) 首次公开发行股票并在创业板上市 ( 申报稿 ) 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本 ( 申报稿 ) 不 具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的 作为投资决定的依据 保荐人 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 楼 )

2 本次发行概况 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 : 每股面值 : 每股发行价格 : 1 本次公开发行股票采用公开发行新股及公司股东公开发售股份相结合的方式, 合计公开发行不超过 2, 万股 其中公开发行新股不超过 2, 万股, 占本次公开发行后总股本的比例为 ; 公司股东公开发售不超过 2, 万股, 占本次公开发行后总股本的比例为 最终公司公开发行数量和股东公开发售数量由发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据发行价格确定 公司发行新股的承销费用由公司承担, 公司股东公开发售股份的承销费用由各股东按比例承担 2 全体股东持有公司股权已满 36 个月, 满足公开发售条件, 全体股东将根据发行方案确定的股东公开发售股份数量按持股比例转让各自所持股份, 老股转让数量总计不超过 2, 万股, 各自最终转让数量将由发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据发行价格确定 公司股东公开发售后, 公司实际控制人未发生变更 3 本次公开发行股票后, 公司总股本不超过 10, 万股, 其中流通股股份占公司股份总数的比例为, 不低于 25.00% 4 公司发行新股所得资金归公司所有 ; 公司股东公开发售股份所得资金归股东所有, 不归公司所有 人民币 1.00 元 元 / 股 预计发行日期 : 年 月 日 拟上市的证券交易所 : 发行后总股本 : 保荐人 ( 主承销商 ) 签署日期 深圳证券交易所不超过 10, 万股招商证券股份有限公司 2015 年 6 月 17 日 1-1-1

3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 发行人及全体董事 监事 高级管理人员 发行人的控股股东 实际控制人以及保荐人 承销的证券公司承诺因发行人及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给他人造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 完整 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责 ; 投资者自主判断发行人的投资价值, 自主作出投资决策, 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 1-1-2

4 重大事项提示 投资者需特别关注公司风险及其他重要事项, 同时请投资者认真阅读招股说 明书 第四节风险因素 的全部内容 一 股票限制流通及自愿锁定承诺 本公司本次发行前总股本为 8,100 万股, 本次拟发行不超过 2,700 万股人民币普通股 ( 包括公开发行新股和公司股东公开发售股份 ), 发行后总股本不超过 10,800 万股 上述股份全部为流通股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份 ( 扣除公司首次公开发行股票时老股转让数量 ) 自愿锁定的承诺如下 : 1 公司控股股东和实际控制人李连柱先生和周淑毅先生承诺: (1) 尚品宅配经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后, 自尚品宅配股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股份, 也不由尚品宅配回购本人直接或间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股票 在尚品宅配股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月以后, 在本人担任尚品宅配董事 监事 高级管理人员期间, 本人每年转让尚品宅配股份数量不超过本人所持有尚品宅配股份总数的 25%; 若本人申报不担任尚品宅配董事 监事 高级管理人员职务的, 自申报离职之日起六个月内不转让所持有的尚品宅配股份 (2) 本人所持尚品宅配股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于尚品宅配首次公开发行股票时的发行价 如尚品宅配上市后存在利润分配或送配股份等除权 除息行为的, 上述发行价为除权除息后的价格 (3) 尚品宅配上市后 6 个月内如尚品宅配股票连续 20 个交易日的收盘价均低于尚品宅配首次公开发行股票时的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于尚品宅配首次公开发行股票时的发行价, 本人持有尚品宅配股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 如尚品宅配上市后存在利润分配或送配股份等除权 除息行为的, 1-1-3

5 上述发行价为除权除息后的价格 2 达晨财信 天津达晨等两家法人股东的承诺达晨财信 天津达晨承诺如下 : 尚品宅配经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后, 自尚品宅配股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股份, 也不由尚品宅配回购本人直接或间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股票 3 彭劲雄先生和付建平先生等 2 名自然人股东承诺 : (1) 尚品宅配经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后, 自尚品宅配股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股份, 也不由尚品宅配回购本人直接或间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股票 在尚品宅配股票在证券交易所上市交易之日起十二个月以后, 在本人担任尚品宅配董事 监事 高级管理人员期间, 本人每年转让尚品宅配股份数量不超过本人所持有尚品宅配股份总数的 25% 若本人在尚品宅配首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职, 自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的尚品宅配股份 ; 若本人在尚品宅配首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职, 自申报离职之日起十二个月内不得转让所持有的尚品宅配股份 ; 若本人在尚品宅配首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职, 自申报离职之日起六个月内不转让所持有的尚品宅配股份 (2) 本人所持尚品宅配股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于尚品宅配首次公开发行股票时的发行价 如尚品宅配上市后存在利润分配或送配股份等除权 除息行为的, 上述发行价为除权除息后的价格 (3) 尚品宅配上市后 6 个月内如尚品宅配股票连续 20 个交易日的收盘价均低于尚品宅配首次公开发行股票时的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于尚品宅配首次公开发行股票时的发行价, 本人持有尚品宅配股票的锁定期限自动延 1-1-4

6 长至少 6 个月 如尚品宅配上市后存在利润分配或送配股份等除权 除息行为的, 上述发行价为除权除息后的价格 4 李钜波先生和吴璟先生等 2 名自然人股东承诺尚品宅配经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后, 自尚品宅配股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股份, 也不由尚品宅配回购本人直接或间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股票 二 滚存利润分配方案 根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准的 关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票前滚存利润分配方案的议案, 本次公开发行完成之日前各年度滚存的未分配利润及发行当年实现的净利润全部由本次公开发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有 三 本次发行后公司股利分配政策 现金分红比例规定 根据公司 2015 年第一次临时股东大会通过的 广州尚品宅配家居股份有限公司章程 ( 草案 ), 本次发行后公司将实施积极的利润分配政策, 具体如下 : 1 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 经股东大会决议进行分配的, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 2 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公 1-1-5

7 司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 3 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 4 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 在满足公司正常生产经营所需资金的前提下, 公司实行积极 持续 稳定的利润分配政策, 可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律 法规允许的其他方式分配股利 公司实施利润分配办法, 应当遵循以下规定 : (1) 在符合现金分红的条件下, 公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配 公司以现金方式分配股利的具体条件为 :1 公司当年盈利 累计未分配利润为正值 ;2 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ;3 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金投资项目除外 ), 或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力, 前述重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且超过人民币 5,000 万元 (2) 在符合上述现金分红的条件时, 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% 但在公司具有成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下, 公司可以采用股票股利方式进行利润分配 (3) 公司原则上每年进行一次年度利润分配, 公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配 (4) 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策 :1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公 1-1-6

8 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 (5) 公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定 公司盈利及资金需求等情况制定 公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见 ; 独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 董事会审议通过利润分配预案后, 应将预案提交股东大会审议决定 股东大会对利润分配方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 ; 在审议利润分配方案时, 公司应为股东提供网络投票方式进行表决 ; 监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督 (6) 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案, 或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%, 公司董事会应就具体原因 留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明, 独立董事应当对此发表独立意见, 监事会应当审核并对此发表意见, 并在公司指定媒体上予以披露 (7) 股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 (8) 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 的, 调整后的利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 不得违反相关法律法规 规范性文件和本章程的有关规定 ; 公司调整利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告, 独立董事和监事会应当发表明确意见 公司调整利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 股东大会审议调整利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 有关事项时, 公司应为股东提供网络投票方式进行表决 (9) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明 1-1-7

9 四 关于公司上市后稳定股价的预案及承诺 公司上市后三年内, 若公司股价持续低于每股净资产, 公司将通过实施利润分配或资本公积转增股本 回购公司股票, 或公司控股股东 董事 ( 不含独立董事 ) 及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施 ( 一 ) 启动股价稳定措施的条件尚品宅配首次公开发行 A 股股票并上市之日起三年内, 如尚品宅配股票连续 20 个交易日除权后的收盘价低于尚品宅配上一财务年度经审计的除权后每股净资产值 ( 以下简称 启动条件 ), 则尚品宅配应依次采取以下措施中的一项或多项稳定股价 ( 二 ) 股价稳定的具体措施及实施程序 当公司需要采取股价稳定措施时, 按以下顺序实施 : 1 实施利润分配或资本公积转增股本 如尚品宅配股票连续 20 个交易日除权后的收盘价低于尚品宅配上一财务年度经审计的除权后每股净资产值, 则触发尚品宅配在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定的前提下实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案的义务 公司将在上述实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案启动条件触发之日起的 5 个交易日内召开董事会, 讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案, 董事会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后应将其提交股东大会审议 公司应在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内实施完毕利润分配方案或资本公积转增股本方案 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规 公司章程的规定 2 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份( 以下简称 公司回购股份 ) 下列任一条件发生时, 则触发尚品宅配在符合相关法律法规和证券交易所的 1-1-8

10 相关规定且尚品宅配股份分布符合上市条件的前提下回购尚品宅配股份的义务 : (1) 尚品宅配利润分配或资本公积转增股本方案实施期限届满之日后的连续 20 个交易日除权后的股份收盘价低于尚品宅配上一财务年度经审计的除权后每股净资产值 ; (2) 尚品宅配利润分配或资本公积转增股本方案未在上述实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案启动条件触发之日起 5 个交易日内启动, 或未获得董事会和股东大会通过 尚品宅配将在上述公司回购启动条件触发之日起的 5 个交易日内召开董事会并作出回购股份的决议 尚品宅配董事会应当在作出回购股份决议后的 3 日内公告董事会决议 回购股份预案, 并公告召开股东大会的通知 尚品宅配董事会将在公告召开股东大会的通知后 15 日内召开公司股东大会, 自股东大会审议表决通过股份回购议案之日起 5 日内公告具体的股份回购实施方案 ( 包括但不限于 : 拟回购的股份数 回购的资金来源 回购股份对公司经营的影响 ), 并于完成公告之次日起开始通过证券交易所以集中竞价方式 要约方式及 / 或其他合法方式回购尚品宅配股份, 并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕 尚品宅配回购方案实施完毕后, 应在 2 个工作日内公告尚品宅配股份变动报告, 并按照 公司法 的相关规定履行相关的减资程序并办理工商变更登记手续 尚品宅配回购股份的资金应为自筹资金, 回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格, 回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 尚品宅配用于回购股份的资金金额不超过回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%, 但不低于人民币 1,000 万元 尚品宅配最近一期审计基准日后, 因利润分配 增发 配股等情况导致公司每股净资产出现变化的, 则每股净资产进行相应调整 但达到以下标准之一时, 尚品宅配即可终止增持股份 :A. 达到上述增持资金要求 ;B. 本次增持股份措施开始实施后, 任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产 1-1-9

11 尚品宅配如拟新聘任董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员, 尚品宅配将在聘任其的同时要求其出具将履行尚品宅配首次公开发行上市时董事 高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函 3 控股股东增持公司股份下列任一条件发生时, 本人将在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定并满足尚品宅配上市条件的前提下, 对尚品宅配股票进行增持 : (1) 尚品宅配回购股份方案实施期限届满之日后的连续 20 个交易日除权后的股份收盘价低于尚品宅配上一财务年度经审计的除权后每股净资产值 ; (2) 尚品宅配回购股份预案未在公司回购启动条件触发之日起 5 个交易日内启动, 或未获得董事会和股东大会通过 本人基于稳定股价之目的进行股份增持的, 增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产, 用于增持股份的资金金额不超过公司的控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 20%, 但不低于人民币 400 万元 但达到以下标准之一时, 本人即可终止增持股份 :A. 达到上述增持资金要求 ; B. 本次增持股份措施开始实施后, 任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产 如因稳定尚品宅配股价之目的而触发尚品宅配股份回购的义务时, 本人应在尚品宅配董事会 股东大会审议股份回购方案时以本人所持有的尚品宅配全部股份所对应的表决票数全部投赞成票 4 董事( 独立董事除外 ) 高级管理人员买入公司股份下列任一条件发生时, 本人将在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定并满足尚品宅配上市条件的前提下, 对尚品宅配股票进行增持 : (1) 尚品宅配控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 20 个交易日除权后的股份收盘价低于尚品宅配上一财务年度经审计的除权后每股净资产值 ;

12 (2) 尚品宅配控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施 本人基于稳定股价之目的进行股份增持的, 当年用于增持尚品宅配股份的货币资金不低于本人担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度自尚品宅配领取的税后薪酬累计额的 20% 但达到以下标准之一时, 本人即可终止增持股份 : A. 公司所有董事和高级管理人员均达到增持资金要求 ; B. 本次增持股份措施开始实施后, 任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产 如因稳定尚品宅配股价之目的而触发尚品宅配股份回购的义务时, 本人应在尚品宅配董事会审议股份回购方案时以本人所拥有的表决票数全部投赞成票 ( 三 ) 未履行稳定股价义务的约束性措施在启动股价稳定措施的条件满足时, 如公司 控股股东 董事 高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施, 公司 控股股东 董事 高级管理人员承诺接受以下约束措施 : 1 公司承诺: 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如尚品宅配未采取已经承诺的稳定股价的具体措施, 尚品宅配承诺接受以下约束措施 : (1) 公司将在中国证监会指定报刊上, 公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因, 并向尚品宅配股东道歉 ; (2) 尚品宅配将立即停止发放尚品宅配董事和高级管理人员的薪酬 津贴, 直至尚品宅配履行相关义务 ; (3) 如果未履行上述承诺事项, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 公司将依法赔偿投资者损失 2 控股股东和实际控制人承诺: 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如控股股东和实际控制人未采取已经承诺的稳定股价的具体措施, 控股股东和实际控制人承诺接受以下约束措施 :

13 (1) 控股股东和实际控制人将在尚品宅配股东大会及中国证监会指定报刊上, 公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因, 并向尚品宅配股东道歉 ; (2) 尚品宅配有权以控股股东和实际控制人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的尚品宅配现金分红或工资薪酬, 代控股股东和实际控制人履行相关的股份增持义务 ; (3) 如果未履行上述承诺事项, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 控股股东和实际控制人将依法赔偿投资者损失 3 公司董事 高级管理人员承诺: 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如公司董事 高级管理人员未采取已经承诺的稳定股价的具体措施, 公司董事 高级管理人员承诺接受以下约束措施 : (1) 除实际控制人外的其他董事承诺 : 如本人未自尚品宅配股份回购义务触发之日起 5 个交易日内提请尚品宅配召开董事会及 / 或未在前述董事会上以其所拥有的表决票数全部投赞成票, 导致尚品宅配未履行股份回购的义务的, 及 / 或本人未在符合稳定尚品宅配股价预案规定的条件下依照该预案的要求增持尚品宅配股份, 则本人同意将采取向尚品宅配股东说明原因并道歉 不可撤销地授权尚品宅配以本人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的尚品宅配现金分红或工资薪酬代本人履行股份增持义务 赔偿投资者损失等约束措施 (2) 尚品宅配高级管理人员承诺 : 如本人未在符合稳定尚品宅配股价预案规定的条件下依照该预案的要求增持尚品宅配股份, 则本人同意将采取向尚品宅配股东和社会公众投资者说明原因并道歉 不可撤销地授权尚品宅配以本人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的尚品宅配现金分红或工资薪酬代本人履行股份增持义务 赔偿投资者损失等约束措施 五 关于不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺

14 ( 一 ) 公司关于首次公开发行股票并在创业板上市不 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1 公司关于首次公开发行股票并在创业板上市不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺本公司承诺本公司首次公开发行股票并在创业板上市的不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带的法律责任 若本公司首次公开发行并在创业板上市的有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股 本公司将在有权机关认定有关违法事实的当日进行公告, 并在三个交易日内根据相关法律 法规及本公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知, 在经临时股东大会审议通过并经相关主管部门批准 / 核准 / 或备案后启动股份回购措施 ; 股份回购价格将不低于本次公开发行新股的发行价格 本公司上市后发生除权除息事项的, 上述回购价格及回购股份数量应做相应调整 本公司同时承诺, 如本公司首次公开发行股票并在创业板上市的有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本公司将依法赔偿投资者损失 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 本公司将本着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解 通过第三方与投资者调解 设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护 2 未履行上述承诺的约束措施本公司承诺 : 因本公司首次公开发行股票并在创业板上市的有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件

15 构成重大 实质影响, 及 / 或致使投资者在证券交易中遭受损失的, 如本公司未能履行上述回购及赔偿投资者承诺事项, 则 :(1) 本公司将立即停止制定或实施现金分红计划 停止发放公司董事 监事和高级管理人员的薪酬 津贴, 直至本公司履行相关承诺 ;(2) 本公司立即停止制定或实施重大资产购买 出售等行为, 以及增发股份 发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为, 直至公司履行相关承诺 ;(3) 本公司将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金 : 发行新股股份数乘以股票发行价, 以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺 如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权 除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 ( 二 ) 控股股东 实际控制人关于首次公开发行股票并在创业板 上市不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1 控股股东 实际控制人关于首次公开发行股票并在创业板上市不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺本人承诺尚品宅配首次公开发行股票并在创业板上市的不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带的法律责任 若尚品宅配首次公开发行股票并在创业板上市的有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断尚品宅配是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 本人将依法购回首次公开发行时本人公开发售的股份 ( 如有 ) 和已转让的原限售股份 ( 如有 ), 股份购回价格将不低于本次公开发行新股的发行价格 尚品宅配上市后发生除权除息事项的, 上述本人购回股份价格及购回股份数量应做相应调整 ; 同时, 在尚品宅配召开的关于回购尚品宅配首次公开发行的全部新股事宜的董事会 股东大会上, 本人将对尚品宅配回购股份方案的相关议案投赞成票 若因尚品宅配首次公开发行股票并在创业板上市的有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔

16 偿投资者损失 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 本人将本着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解 通过第三方与投资者调解 设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护 在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下, 本人将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项 2 未履行上述承诺的约束措施本人承诺 : 因尚品宅配首次公开发行股票并在创业板上市的有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断尚品宅配是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 及 / 或致使投资者在证券交易中遭受损失的, 若本人未履行股份购回 ( 如有 ) 或赔偿投资者损失承诺, 本人不可撤销地授权尚品宅配将当年尚品宅配应付本人现金分红和应付本人全部薪酬予以扣留, 本人所持的尚品宅配股份亦不得转让, 直至本人履行相关承诺 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员关于公司首次公开发行股票招 股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1 董事 监事 高级管理人员关于公司首次公开发行股票不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺本人承诺尚品宅配首次公开发行股票并在创业板上市的不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带的法律责任 若因尚品宅配首次公开发行股票并在创业板上市的有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 本人将本着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解 通过第三方与投资者调解 设立投资者赔偿基

17 金等方式进行赔偿, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护 2 未履行上述承诺的约束措施因尚品宅配首次公开发行股票并在创业板上市的有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 若本人未履行赔偿投资者损失承诺, 本人不可撤销地授权尚品宅配将当年及其后年度应付本人薪酬总额的 20% 予以扣留, 直至本人履行相关承诺 ( 四 ) 各中介机构承诺关于公司首次公开发行股票不 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 保荐机构承诺 : 本公司为广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形 ; 若因本公司为尚品宅配首次公开发行股票并在创业板上市制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 申报会计师承诺 : 本所承诺为尚品宅配首次公开发行所制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 本所为尚品宅配首次公开发行所制作 出具的文件如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 中国证监会认定无责任的除外 发行人律师承诺 : 如因本所为尚品宅配首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 经司法机关生效判决认定后, 本所将依法赔偿投资者因本所制作 出具的文件所载内容有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失 有权获得赔偿的投资者资格 损失计算标准 赔偿主体之间的责任划分和免责事由等, 按照 证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订, 则按届时有效的法律法规执行 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护

18 六 持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向的承诺 ( 一 ) 李连柱 周淑毅的持股意向及减持意向 1 减持股份的条件本人将按照尚品宅配 首次公开发行股票并在创业板上市 及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求, 并严格遵守法律法规的相关规定, 在限售期限内不减持尚品宅配股票 在满足上述限售条件后, 本人将综合考虑市场情况以及本人的财务状况等因素后作出减持股份的决定 2 减持股份的方式本人减持所持有的尚品宅配股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 包括但不限于二级市场竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 3 减持股份的价格本人减持所持有的尚品宅配股份的价格将根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律 法规的规定 本人在尚品宅配首次公开发行股票前所持有的尚品宅配股份在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价 如尚品宅配上市后存在利润分配或送配股份等除权 除息行为的, 上述发行价为除权除息后的价格 4 减持股份的期限本人在减持所持有的尚品宅配股份前, 应提前三个交易日予以公告, 自公告之日起 6 个月内完成, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 5 李连柱 周淑毅将严格履行上述承诺事项, 同时提出未能履行承诺时的约束措施如下 : 如本人在尚品宅配股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让尚品宅配股票的, 本人在此情形下转让尚品宅配股票所获得的收益全部归属于尚品宅配, 且本人持有的其余部分尚品宅配股票 ( 如有 ) 的锁定期限自动延长 6 个月

19 ( 二 ) 达晨财信 天津达晨的持股意向及减持意向 达晨财信 天津达晨承诺如下 : 1 减持股份的条件将按照尚品宅配 首次公开发行股票并在创业板上市 及其出具的各项承诺载明的限售期限要求, 并严格遵守法律法规的相关规定, 在限售期限内不减持尚品宅配股票 2 减持股份的方式减持所持有的尚品宅配股份应符合相关法律 法规的规定, 包括但不限于二级市场竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 3 减持股份的价格减持所持有的尚品宅配股份的价格将根据当时的二级市场价格确定, 并符合相关法律 法规 规章的规定 4 减持股份的期限若在其股份限售期满 2 年内减持其持有的尚品宅配股份, 在减持前提前三个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 5 若违反上述限售期限及减持提前公告的承诺, 达晨财信 天津达晨将自愿将本公司转让尚品宅配股票所获得的收益全部归属于尚品宅配 ( 三 ) 彭劲雄 付建平的持股意向及减持意向 1 减持股份的条件本人将按照尚品宅配 首次公开发行股票并在创业板上市 及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求, 并严格遵守法律法规的相关规定, 在限售期限内不减持尚品宅配股票 在满足上述限售条件后, 本人将综合考虑市场情况以及本人的财务状况等因素后作出减持股份的决定

20 2 减持股份的方式本人减持所持有的尚品宅配股份应符合相关法律 法规的规定, 包括但不限于二级市场竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 3 减持股份的价格本人减持所持有的尚品宅配股份的价格将根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律 法规的规定 本人在尚品宅配首次公开发行股票前所持有的尚品宅配股份在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价 如尚品宅配上市后存在利润分配或送配股份等除权 除息行为的, 上述发行价为除权除息后的价格 4 减持股份的期限本人在减持所持有的尚品宅配股份前, 应提前三个交易日予以公告, 自公告之日起 6 个月内完成, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 5 彭劲雄 付建平两人将严格履行上述承诺事项, 同时提出未能履行承诺时的约束措施如下 : 如本人在尚品宅配股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让尚品宅配股票的, 本人在此情形下转让尚品宅配股票所获得的收益全部归属于尚品宅配 ( 四 ) 李钜波的持股意向及减持意向 1 减持股份的条件本人将按照尚品宅配 首次公开发行股票并在创业板上市 及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求, 并严格遵守法律法规的相关规定, 在限售期限内不减持尚品宅配股票 在满足上述限售条件后, 本人将综合考虑市场情况以及本人的财务状况等因素后作出减持股份的决定 2 减持股份的方式本人减持所持有的尚品宅配股份应符合相关法律 法规的规定, 包括但不限

21 于二级市场竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 3 减持股份的价格本人减持所持有的尚品宅配股份的价格将根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律 法规的规定 4 减持股份的期限本人在减持所持有的尚品宅配股份前, 应提前三个交易日予以公告, 自公告之日起 6 个月内完成, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 5 若违反上述限售期限及减持提前公告的承诺, 李钜波在此情形下转让尚品宅配股票所获得的收益全部归属于尚品宅配 上述承诺内容系李钜波的真实意思表示, 李钜波自愿接受监管机构 自律组织及社会公众的监督, 若违反上述承诺, 李钜波将依法承担相应责任 七 关于未履行承诺时的约束措施的承诺 ( 一 ) 发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺 本公司保证将严格履行 披露的承诺事项, 如本公司未能履行 公开承诺事项, 本公司将就未能履行公开承诺事项的原因 具体情况和相关约束性措施予以及时披露 ( 二 ) 公司控股股东 实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺 本人将依法履行尚品宅配 披露的承诺事项 如本人未能履行公开承诺事项, 本人应当向尚品宅配说明原因, 并由尚品宅配将本人未能履行公开承诺事项的原因 具体情况和相关约束性措施予以及时披露

22 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺函 公司董事 监事 高级管理人员保证将严格履行披露的承诺事项, 同时提出未能履行承诺时的约束措施如下 : 1 本人将依法履行尚品宅配 披露的承诺事项 本人不因职务变更 离职等原因而放弃履行该等承诺 2 如本人未能履行公开承诺事项, 本人应当向尚品宅配说明原因, 并由尚品宅配将本人未能履行公开承诺事项的原因 具体情况和相关约束性措施予以及时披露 八 股东公开发售股份对发行人的影响 ( 一 ) 本次股东公开发售股份事项对公司控制权的影响 根据发行人本次公开发售股份的方案, 本次发行及上市后, 李连柱先生和周淑毅先生等 2 名控股股东仍将持有发行人 44% 的股份, 仍为发行人的控股股东和实际控制人 据此, 发行人股东本次公开发售股份后, 发行人的控股股东和实际控制人均不变, 发行人股权结构不会发生重大变化 ( 二 ) 发行人股东本次公开发售股份对发行人治理结构及生产经营产生的具体影响 发行人股东本次公开发售股份后, 发行人的控股股东和实际控制人均不变, 发行人股权结构不会发生重大变化 发行人的董事会 监事会 高级管理人员结构不会因为发行人股东本次公开发售股份而产生重大变化 从整体进行判断, 发行人股东本次公开发售股份不会导致董事 高级管理人员的重大变化, 不会改变发行人的经营规划和计划, 不会导致发行人的经营模式 产品或服务的品种结构等发生变化, 发行人的经营持续 稳定

23 据此, 发行人股东本次公开发售股份不会导致发行人治理结构及生产经营产 生重大变化和不利影响 九 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后, 本公司股本和净资产都将大幅增加 鉴于募集资金投资项目效益短期难以迅速体现, 且募投项目需新增大量固定资产, 折旧费用将大幅上升, 公司发行当年每股收益 净资产收益率等指标与上年同期相比, 将有可能出现一定程度的下降, 投资者面临本公司首次公开发行股票并在创业板上市后即期回报被摊薄的风险 本公司承诺将通过以下措施填补股东被摊薄即期回报 : 1 加强募集资金管理 (1) 加强募集资金安全管理本次发行募集资金到位后, 公司将加强募集资金安全管理, 对募集资金进行专项存储, 保证募集资金合理 规范 有效地使用, 防范募集资金使用风险, 从根本上保障投资者特别是中小投资者利益 (2) 加快募投项目实施进度募集资金到位后, 公司将进一步提高募集资金使用效率, 加快募投项目建设进度 随着公司募集资金投资项目的全部建设完成, 公司智能制造生产线建设项目等募投项目将大幅扩大公司现有产能和提升销售规模, 预期将为公司带来良好的经济效益 2 提高公司盈利能力和水平 (1) 实行成本管理, 加大成本控制力度公司积极推行成本管理, 严控成本, 提升公司利润率水平 即 : 根据公司整体经营目标, 按各部门分担成本优化任务, 明确成本管理的地位和作用, 加大成本控制力度, 提升公司盈利水平 (2) 加强研发, 提升盈利能力

24 公司在产能扩充的同时, 增加研发投入, 提升生产设备的自动化 信息化 智能化水平, 以保障公司盈利能力的持续稳定增长 3 进一步完善现金分红政策, 注重投资者回报及权益保护公司进一步完善现金分红政策, 并在公司上市后适用的 公司章程 ( 草案 ) 等文件中作出制度性安排 同时, 严格执行 广州尚品宅配家居股份有限公司未来三年分红规划, 尊重并维护股东利益, 建立科学 持续 稳定的股东回报机制 十 财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 财务报告审计截止日至本签署日期间, 公司的经营模式, 主要原材料的采购规模及采购价格, 主要产品的生产 销售规模及销售价格, 主要客户及供应商的构成, 税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化 十一 风险因素 除上述重大事项提示外, 请投资者仔细阅读本中 风险因素 等有关章节, 并特别关注下列风险因素 : 1 经营业绩未能持续增长的风险受益于我国近年房地产行业的快速发展 居民家居消费理念的升级和消费水平的增长 以及公司产能和营销网络扩张等因素, 本公司经营业绩保持较快增长, 年实现营业收入分别为 74, 万元 117, 万元和 191, 万元, 年复合增长率为 60.54%; 实现归属母公司净利润分别为 7, 万元 11, 万元和 13, 万元, 年复合增长率为 30.82% 若我国房地产行业的相关政策出现不利变化 房地产成交市场出现持续低迷 消费者对定制家具的消费理念和消费水平发生不利变化 定制家具行业市场竞争加剧 公司的经营管理出现重大问题等情形发生, 公司的盈利能力将受到重大不利影响, 经营业绩将可能无法实现持续增长, 甚至存在业绩下降或亏损的风险

25 2 住宅房地产政策及市场变化风险公司从事的定制家具主要用于住宅市场, 定制家具的消费主要源于消费者对新购住房的家具购买以及对已有住房的家具更换需求, 因此, 定制家具的需求受住宅房地产市场销售量 商品房交收和二手房交易等因素影响, 与住宅房地产政策相关性较高 近年来, 为控制住宅房地产的非居住性需求, 遏制房价过快上涨, 国家针对住宅房地产出台了一系列政策进行调控 虽然定制家具的消费群体逐步扩大, 消费量逐步增加, 但如果国家对住宅房地产调控力度加大或者宏观经济形势变化导致住宅房地产市场不景气, 将不利于住宅房地产的交易, 这将可能对家具行业 定制家具行业以及公司的生产经营产生不利的影响 3 市场竞争加剧的风险我国家具行业发展快速, 总产值已达千亿元以上, 家具行业生产企业数量不断增加, 市场集中度分散, 行业竞争激烈 作为家具行业的新兴子行业, 定制家具因具有可满足消费者的个性化需求 空间利用率高 服务周全等优势, 吸引了越来越多的消费群体, 定制家具行业呈现出快速发展的趋势, 这将导致定制家具行业内定制衣柜 定制橱柜等单品类定制家具企业向全屋家具定制拓展产品 ; 同时, 定制家具的快速发展也吸引了部分传统成品家具厂商向定制家具领域转型 ; 此外, 家装企业 地板企业等其他家居企业也因看好定制家具市场, 纷纷涉足定制家具行业 因此, 定制家具行业的竞争将可能因定制家具企业数量的增加而进一步加剧, 这将导致定制家具行业的市场竞争逐步由价格竞争转变为产品设计 生产效率与成本 定制服务 渠道建设 品牌营销等方面的综合竞争, 使得定制家具企业在品牌营销等方面的投入加大, 进而影响企业的盈利能力 若公司不能在产品设计 生产效率与成本 定制服务 渠道建设 品牌营销等方面持续保持优势, 定制家具行业的市场竞争加剧, 将可能对公司的盈利水平造成不利影响 4 产品和服务质量风险

26 随着人们对健康生活品质的重视, 消费者对家具产品的甲醛含量等环保指标 定制家具的产品质量要求越来越高 虽然公司对板材等原料供应商进行严格筛选, 并设立检测中心, 在板材原料入库 成品出库等环节对各项指标进行抽样检测, 确保产品质量符合国家及行业标准 若公司在供应商管理 质量措施执行不到位等方面出现问题, 可能出现公司产品质量无法让消费者满意的风险, 使得公司品牌和业绩受到不利影响 与此同时, 定制家具因满足消费者的个性化需求, 需要配备个性化设计 上门量尺 现场安装等服务, 若在公司向消费者提供设计 量尺 安装等服务过程中, 消费者发生服务投诉等事项, 将对公司的品牌造成不利影响, 进而可能对公司产品销售和经营业绩造成不利影响

27 目录 第一节释义 第二节概览 一 发行人简介 二 发行人控股股东 实际控制人简介 三 发行人的主要财务数据及主要财务指标 四 募集资金用途 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 二 本次发行的有关机构 三 预计时间表 第四节风险因素 一 经营业绩未能持续增长的风险 二 住宅房地产政策及市场变化风险 三 市场竞争加剧的风险 四 产品和服务质量风险 五 原材料价格波动及供应风险 六 管理风险 七 品牌风险 八 销售模式的风险 九 经营场所主要来自租赁房产的风险 十 信息化系统风险 十一 经营业务季节性波动的风险 十二 募投项目风险 十三 净资产收益率下降的风险 十四 股权结构分散导致的风险 第五节发行人基本情况 一 发行人基本情况

28 二 发行人设立情况 三 设立以来发行人的资产收购 转让及重大资产重组情况 四 发行人组织结构 五 发行人控股及参股公司基本情况 六 实际控制人及持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 七 发行人股本情况 八 发行人正在执行的对其董事 监事 高级管理人员 其他核心人员 员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况 九 发行人员工及社会保障情况 十 发行人 发行人的股东 实际控制人 发行人的董事 监事 高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况 第六节业务与技术 一 发行人主营业务及其变化情况 二 公司所处行业的基本情况 三 发行人在行业中的竞争地位 四 发行人销售及主要客户情况 五 主要原材料和能源供应情况 六 主要固定资产及无形资产 七 发行人的许可经营情况 八 发行人技术水平与研发情况 九 境外经营情况 十 发行人未来发展规划 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联方及关联交易 三 关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响 四 本公司报告期内关联交易的执行情况

29 第八节董事 监事 高级管理人员与公司治理 一 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员情况 二 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持股份情况 191 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员收入情况 五 发行人与董事 监事 高级管理人员及其他核心人员签订的协议情况 六 发行人董事 监事 高级管理人员近两年的变动情况 七 股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书 审计委员会运行及履职情况 八 发行人内部控制制度情况 九 发行人近三年的违法违规行为 十 发行人近三年资金占用和对外担保情况 十一 发行人资金管理 对外投资 对外担保制度情况 十二 发行人投资者权益保护制度情况 第九节财务会计信息与管理层分析 一 公司财务报表 二 注册会计师审计意见 三 影响收入 成本 费用和利润的主要因素及相关财务或非财务指标分析 四 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 五 税项 六 分部信息 七 非经常性损益 八 近三年主要财务指标 九 资产负债表或有事项 承诺事项 日后事项及其他重要事项 十 盈利能力分析 十一 财务状况分析 十二 所有者权益变动分析

30 十三 现金流量分析 十四 财务状况和盈利能力的未来趋势分析 十五 股利分配政策和分配情况 第十节募集资金运用 一 本次发行募集资金运用概况 二 智能制造生产线建设项目 三 营销网络建设项目 四 互联网营销 O2O 推广平台项目 五 家居电商华南配套中心建设项目 六 补充流动资金 七 募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 第十一节其他重要事项 一 重要合同 二 对外担保 三 其他重要事项 第十二节有关声明 第十三节附件 一 备查文件 二 查阅地点及时间

31 第一节释义 在本中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一 普通术语 发行人 尚品宅配 本公司或公司 指 广州尚品宅配家居股份有限公司 尚品有限 有限公司指广州尚品宅配家居用品有限公司, 本公司之前身 A 股指在境内上市的人民币普通股 本次发行 保荐机构 保荐人 主承销商 招商证券 正中珠江 申报会计师 指指指指 公司首次向社会公开发行和公司股东向社会公开发售人民币普通股 (A 股 ) 合计不超过 2, 万股的行为 广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招商证券股份有限公司 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 转制前为广东正中珠江会计师事务所有限公司 律师 发行人律师指北京市金杜律师事务所 控股股东 实际控制人指李连柱先生和周淑毅先生 一致行动人 指 指李连柱先生和周淑毅先生, 根据公司实际控制人李连柱先生和周淑毅先生二人于 2011 年 12 月 1 日签订的 一致行动协议, 一致行动是指两名实际控制人在对公司行使表决权时保持一致的表决立场 圆方软件指广州市圆方计算机软件工程有限公司, 本公司全资子公司 佛山维尚指佛山维尚家具制造有限公司, 本公司全资子公司 新居网 指 广州新居网家居科技有限公司 ( 曾用名 : 广州市新居网络传媒有限公司 ), 本公司全资子公司 北京尚品指北京尚品宅配家居用品有限公司, 本公司全资子公司 上海尚东指上海尚东家居用品有限公司, 本公司全资子公司 南京尚家指南京尚家品家居用品有限公司, 本公司全资子公司 武汉尚品指武汉尚品宅配家居用品有限公司, 本公司全资子公司

32 厦门尚品指厦门尚品宅配家居用品有限公司, 本公司全资子公司 长春尚品指长春尚品宅配家居用品有限公司, 本公司全资子公司 成都尚品指成都尚品宅配家居用品有限公司, 本公司全资子公司 广州维意指广州维意家居用品有限公司, 佛山维尚的全资子公司 北京维意指北京维意家居用品有限公司, 佛山维尚的全资子公司 深圳维意指深圳维意定制家居用品有限公司, 佛山维尚的全资子公司 长沙维家意指长沙维家意家居用品有限公司, 佛山维尚的全资子公司 济南维客意指济南维客意家居用品有限公司, 佛山维尚的全资子公司 信华实业上海东圆圆方北成金圆方圆方技术圆方网络 指指指指指指 佛山市南海信华实业有限公司, 本公司关联方, 持有本公司本次发行前 6% 股份的股东李钜波, 担任该公司副总经理 上海东圆技术发展有限公司, 李连柱和周淑毅曾控股的公司, 现已注销 北京圆方北成软件技术有限公司, 李连柱和周淑毅投资的公司, 目前处于吊销状态 北京金圆方科技开发有限公司, 李连柱和周淑毅投资的公司, 目前处于吊销状态 广东圆方技术发展有限公司, 李连柱和周淑毅投资的公司, 目前处于吊销状态 广州市圆方网络系统工程有限公司, 曾用名广州市圆方机电工程有限公司, 圆方软件原股东, 目前处于吊销状态 达晨财信指深圳市达晨财信创业投资管理有限公司, 本公司股东之一 天津达晨指天津达晨创富股权投资基金中心 ( 有限合伙 ), 本公司股东之一 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部指中华人民共和国财政部 商务部指中华人民共和国商务部 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部

33 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 公司章程 指 广州尚品宅配家居股份有限公司章程 公司章程 ( 草案 ) 指 广州尚品宅配家居股份有限公司章程 ( 草案 ) 公司法指 中华人民共和国公司法 证券法指 中华人民共和国证券法 最近三年 报告期指 2012 年度 2013 年度和 2014 年度 元 万元指人民币元 万元 新会计准则 指 财政部修订后的 企业会计准则 - 基本准则 及财政部 ( 财会 [2006]3 号文 ) 印发的 企业会计准则第 1 号 存货 等 38 项具体准则, 以及财政部于 2014 年修订的 企业会计准则 基本准则 及其他具体会计准则 其后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释以及其他相关规定 募投项目指公司拟使用本次公开发行股票募集资金进行投资的项目 不利影响索菲亚好莱客欧派集团曲美股份二 专业术语 指指指指指 因公司所处行业的市场竞争加剧 住宅房地产政策及市场发生不利变化等各种风险因素, 导致公司的收入大幅下降或成本费用大幅上升, 从而使公司的净利润大幅下降, 甚至出现亏损的影响 索菲亚家居股份有限公司及 索菲亚 品牌家居的简称, 索菲亚家居股份有限公司为本公司同行业企业 广州好莱客创意家居股份有限公司及 好莱客 品牌家居的简称, 广州好莱客创意家居股份有限公司为本公司同行业企业 欧派家居集团股份有限公司及 欧派 品牌家居的简称, 欧派家居集团股份有限公司为本公司同行业企业 曲美家具集团股份有限公司及 曲美 品牌家居的简称, 曲美家具集团股份有限公司为本公司同行业企业 成品家具指机械化 规模化生产的标准化家具 定制家具 指 定制家具主要针对成品家具而言 借助现代化信息技术及柔性化生产工艺, 为消费者量身定制出个性化的家具 板式家具指以人造板材为主要基材 以板件为基本结构的拆装组合式家具 板式定制家具指机械化 规模化生产的个性化板式家具 家居指包括家具 室内装修 电器等一系列与居室相关的产品 尚品宅配 指本公司的定制家具两大品牌之一

34 维意定制 指本公司的定制家具两大品牌之一 C2B 指 Customer to Business 的简称 指生产企业根据消费者提出的需求进行组织生产的 以消费者为中心的商业模式 O2O 线上 线下 指 指 Online To Offline 的简称 指先通过互联网在线咨询和选购商品或服务, 再到线下实体店去体验或购买商品或服务的电子商务营销模式 该营销模式使互联网成为线下交易的前端窗口 线上主要指基于互联网的俗称线下主要指基于实体场所的俗称 引流指通过互联网营销将线上用户吸引至线下消费的过程和行为 云计算 大数据 指 指 将计算任务分布在大量计算机构成的资源池上, 使用户能够按需获取计算能力 存储空间和信息服务 大小超出常规的数据库工具获取 存储 管理和分析能力的数据集, 大数据作为云计算 物联网之后 IT 行业又一大颠覆性的技术革命, 为云计算 物联网等提供海量数据支持 ERP 指 Enterprise Resource Planning 的简称, 即企业资源计划管理系统 工业 4.0 大规模定制 指 指 以信息物理融合系统 (CPS) 为基础, 以生产高度数字化 网络化 机器自组织为标志的第四次工业革命 为了满足客户个性化需求而产生的一种先进的生产方式, 它在信息系统和标准化 现代设计方法学 先进制造技术的支持下, 根据客户的个性化需求, 以大批量生产的高质量和高效率提供定制产品和服务 CAD 指 Computer Aided Design 的简称, 即计算机辅助设计 CAM 指 Computer Aided Manufacturing 的简称, 即计算机辅助制造 条形码应用技术 CNC 柔性化生产工艺中密度纤维板 中纤板刨花板 指指指指指 将按照一定规则编译出来的条形码转换成有意义的信息的技术, 应用此技术的系统有可靠性强 效率高 灵活实用等优点 CNC(Computer numerical control) 计算机数字控制机床, 是一种装有程序控制系统的自动化机床 该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序, 并将其译码, 从而使机床运作并加工零件即借助自动加工系统 物流系统 信息系统 软件系统, 将数字控制加工设备智能化成为能根据加工对象而变化的自动化机械制造系统纤维板的一种, 是以木质 ( 或非木质 ) 纤维为原料, 施加胶粘剂经铺装 热压等工序制成的一种近似木材而优于木材 密度为 450~880 kg/m 3 的纤维板材 中密度纤维板是一种成熟的人造板品种, 具有结构均匀 机械加工性能强 物理力学性能优良及易于进行板边和板面的型面加工等优点, 广泛应用于木地板 家具制造 建筑装饰 车辆和船舶的内部装修以及家用电器壳体等行业人造板材的一种, 也称碎料板, 是由木材碎料 ( 木刨花 锯末或类似材料 ) 或非木材植物碎料 ( 亚麻屑 甘蔗渣 麦秸 稻草或类似材料 ) 施加胶粘剂, 热压制成的板材

35 贴面板 封边带 热熔胶 指 指 指 装饰单板贴面胶合板, 人造板材的一种, 是指利用天然木材制成的普通单板或调色单板 集成单板 重组装修单板等胶贴于人造板表面制成的板材 以聚氯乙稀为主要原料, 加入增塑剂 稳定剂 润滑剂 染料等助剂, 一起混炼压制而成的热塑卷材, 表面有木纹色彩及纹路 热熔胶粘剂的简称, 是乙烯与醋酸乙烯在高压下共聚而成的, 再配以增粘剂 粘度调节剂 抗氧剂等制成的, 用于板件家具封边材料 贴面指将三聚氰胺等装饰纸经热压工艺压贴在人造板的表面的工艺 开料 封边 指 指 根据家具部件所需规格, 将标准原材料切割成不同大小规格的板件的切割工艺 用封边机使封边条粘贴板边, 对家具板边起到一定的装饰作用的操作过程 钻孔指由于家具装配结构需求, 在切割后的板件上加工出孔 ISO9001:2000 指国际标准化组织 (ISO) 正式发布实施的质量管理体系认证标准 注 : 本中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异, 均 系计算中四舍五入造成

36 第二节概览 本概览仅对全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读全文 一 发行人简介 ( 一 ) 基本情况 广州尚品宅配家居股份有限公司 ( 即 本公司 ) 系由成立于 2004 年 4 月 19 日的广州尚品宅配家居用品有限公司 ( 即 尚品有限 ) 于 2012 年 10 月 8 日整体变更设立而来 本公司本次发行前的注册资本为 8,100 万元, 住所为广州市天河区花城大道 85 号 3501 房之自编 单元, 经营范围为 家用电器批发 ; 家具批发 ; 家具零售 ; 厨房用具及日用杂品零售 ; 家居饰品批发 ; 厨房 卫生间用具及日用杂货批发 ( 二 ) 主营业务情况 本公司主要从事全屋板式家具的定制生产及销售 配套家居产品的销售, 并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计 研发和技术服务 公司以圆方软件的信息化技术 云计算 大数据应用为驱动, 依托新居网的 O2O 互联网营销服务平台, 以及佛山维尚大规模定制的柔性化生产工艺, 实现了 尚品宅配 和 维意定制 两大品牌全屋板式定制家具的个性化设计 规模化生产的 C2B+O2O 商业模式 公司主要产品及服务包括卧室 书房 儿童房 客厅 餐厅 厨房等家居空间所需的衣柜 橱柜 书柜 电视柜 床等全屋板式定制家具产品, 沙发 床垫 饰品等配套家居产品, 以及家居行业设计软件及信息化整体解决方案 二 发行人控股股东 实际控制人简介 截至本签署日, 李连柱先生和周淑毅先生分别直接持有公司本次发行前 32.00% 和 12.00% 的股份, 分别为公司第一和第四大股东

37 李连柱先生和周淑毅先生合共持有公司本次发行前 44.00% 的股份, 为本公司的控股股东和实际控制人 李连柱先生, 本公司董事长,1964 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 工学硕士, 毕业于华南理工大学机械制造专业, 本公司创始人之一,1999 年设立圆方软件,2004 年设立尚品有限 曾任华南理工大学讲师, 现为广东省智能制造专家委员会委员 中国家具协会副会长 中国室内装饰协会副会长 ; 曾荣获 2012 年广东十大经济风云人物奖 2012 年全国轻工业企业信息化优秀领导奖 2014 年美国 快公司 杂志 ( 中文版 ) 商业最具创意人物 100 中国 2008 年中国家具协会颁发的 改革开放 30 年, 中国家具协会 20 年, 杰出贡献奖 中国室内装饰协会颁发的 中国室内装饰行业贡献奖 周淑毅先生, 本公司董事 总经理,1964 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 工学硕士, 毕业于华南理工大学机械学专业, 本公司创始人之一,1999 年设立圆方软件,2004 年设立尚品有限 曾任华南理工大学讲师, 曾获 2010 年 全国劳动模范 称号 2010 年亚运会火炬手 2012 年全国轻工业企业信息化科技人才奖 2013 年度广东省科学技术奖一等奖获奖成员 三 发行人的主要财务数据及主要财务指标 以下数据均摘自正中珠江出具的广会审字 [2015]G 号 审计报告 审计的申报财务报表或根据申报财务报表计算得出 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总计 1,141,856, ,638, ,814, 流动资产 724,347, ,222, ,139, 非流动资产 417,509, ,416, ,675, 负债合计 670,560, ,472, ,467, 流动负债 669,252, ,287, ,991, 非流动负债 1,307, ,184, ,475, 所有者权益 471,296, ,166, ,347, 归属于母公司所有者权益 471,296, ,166, ,347, 少数所有者权益

38 ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 1,912,238, ,175,152, ,925, 营业利润 149,444, ,288, ,954, 利润总额 162,457, ,801, ,021, 净利润 130,129, ,818, ,037, 归属于母公司所有者的净利润 130,129, ,818, ,037, ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 416,450, ,044, ,975, 投资活动产生的现金流量净额 -247,391, ,115, ,640, 筹资活动产生的现金流量净额 ,499, 现金及现金等价物净增加额 169,059, ,928, ,834, ( 四 ) 主要财务指标 财务指标 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 2012 年 12 月 31 日 /2012 年度 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 40.61% 43.77% 33.93% 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 20, , , 归属于发行人股东的净利润 ( 万元 ) 13, , , 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 12, , , 利息保障倍数 每股经营活动现金净流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 归属于发行人股东的每股净资产 无形资产 ( 土地使用权 水面养殖权 采矿权等除外 ) 占净资产的比例 四 募集资金用途 0.24% 0.33% 0.33% 本次募集资金投向已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准, 由董事

39 会根据项目的轻重缓急情况负责实施 具体如下 : 序号 项目名称 拟投入募集资金 ( 万元 ) 1 智能制造生产线建设项目 82, 营销网络建设项目 66, 互联网营销 O2O 推广平台项目 20, 家居电商华南配套中心建设项目 11, 补充流动资金 70, 合计 250, 本次发行募集资金投资项目主要是扩大公司现有定制家具的产能, 以及扩充公司现有的营销网络, 其实施将进一步提升公司在定制家具领域的竞争力 本次发行募集资金投资以上项目如有不足, 公司将通过自筹方式解决 如本次发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致, 公司将根据实际情况以自筹资金先期投入, 待募集资金到位后予以置换 有关本次发行募集资金投资项目的详细情况请参见本 第十节募集资金运用

40 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 序号项目基本情况 1 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值 1.00 元 3 发行股数 4 每股发行价格 元 / 股 5 发行市盈率 6 发行后每股收益 7 发行前每股净资产 8 发行后每股净资产 9 市净率 10 发行方式 1 本次公开发行股票采用公开发行新股及公司股东公开发售股份相结合的方式, 合计公开发行不超过 2, 万股 其中公开发行新股不超过 2, 万股, 占本次公开发行后总股本的比例为 ; 公司股东公开发售不超过 2, 万股, 占本次公开发行后总股本的比例为 最终公司公开发行数量和股东公开发售数量由发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据发行价格确定 公司发行新股的承销费用由公司承担, 公司股东公开发售股份的承销费用由各股东按比例承担 2 全体股东持有公司股权已满 36 个月, 满足公开发售条件, 全体股东将根据发行方案确定的股东公开发售股份数量按持股比例转让各自所持股份, 老股转让数量总计不超过 2, 万股, 各自最终转让数量将由发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据发行价格确定 公司股东公开发售后, 公司实际控制人未发生变更 3 本次公开发行股票后, 公司总股本不超过 10, 万股, 其中流通股股份占公司股份总数的比例为, 不低于 25.00% 4 公司发行新股所得资金归公司所有 ; 公司股东公开发售股份所得资金归股东个人所有, 不归公司所有 倍 ( 按照 2014 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算 ) 倍 ( 按照 2014 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 元 / 股 ( 以 2014 年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润和发行后总股本计算 ) 5.82 元 / 股 ( 不含少数股东权益, 以 2014 年 12 月 31 日经审计净资产值除以本次发行前总股本 ) 元 ( 不含少数股东权益, 以 2014 年 12 月 31 日经审计的净产值除以本次发行后总股本 ) 倍 ( 按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算 ) 倍 ( 按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算 ) 网下向配售对象询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 ; 或采用中国证监会核

41 序号项目基本情况 11 发行对象 准的其他发行方式 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规和规范性文件禁止购买者除外 ) 12 承销方式由招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销 13 预计募集资金总额 万元 14 预计募集资金净额 万元 15 发行费用概算 (1) 保荐费用 万元 (2) 承销费用 万元 (3) 审计费用 万元 (4) 律师费用 万元 (5) 评估费用 万元 (6) 发行手续费用 : 交易所上网手续费等 万元 二 本次发行的有关机构 ( 一 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 招商证券股份有限公司 法定代表人 : 住所 : 宫少林 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 楼 联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 项目经办人 : 蒋伟森 江荣华 张寅博 杜文晖 林联儡 郑丽芳 ( 二 ) 发行人律师 : 北京市金杜律师事务所 住所 : 负责人 : 经办律师 : 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 王玲 曹余辉 林青松 联系电话 : 传真 :

42 ( 三 ) 审计机构 : 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 住所 : 经办会计师 : 蒋洪峰 广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 室 何国铨 张静璃 联系电话 : 传真 : ( 四 ) 评估机构 : 广东中广信资产评估有限公司 法定代表人 : 住所 : 经办评估师 : 汤锦东 广州市越秀区东风中路 300 号之一金安商务大厦 17 楼 肖浩 林巧萍 联系电话 : 传真 : ( 五 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址 : 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话 : 传真 : ( 六 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 收款银行 : 地址 : 户名 : 招商银行深圳分行深纺大厦支行 深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B 座 1 楼 招商证券股份有限公司 账号 : 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系

43 三 预计时间表 刊登发行公告日期 年 月 日 开始询价推介日期 年 月 日 刊登定价公告日期 年 月 日 申购日期和缴款日期 年 月 日 股票上市日期 年 月 日 请投资者关注发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 于相关媒体披露的公告

44 第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行股票时, 除本提供的其他各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序, 该排序并不表示风险因素依次发生 一 经营业绩未能持续增长的风险 受益于我国近年房地产行业的快速发展 居民家居消费理念的升级和消费水平的增长 以及公司产能和营销网络扩张等因素, 本公司经营业绩保持较快增长, 年实现营业收入分别为 74, 万元 117, 万元和 191, 万元, 年复合增长率为 60.54%; 实现归属母公司净利润分别为 7, 万元 11, 万元和 13, 万元, 年复合增长率为 30.82% 若我国房地产行业的相关政策出现不利变化 房地产成交市场出现持续低迷 消费者对定制家具的消费理念和消费水平发生不利变化 定制家具行业市场竞争加剧 公司的经营管理出现重大问题等情形发生, 公司的盈利能力将受到重大不利影响, 经营业绩将可能无法实现持续增长, 甚至存在业绩下降或亏损的风险 二 住宅房地产政策及市场变化风险 公司从事的定制家具主要用于住宅市场, 定制家具的消费主要源于消费者对新购住房的家具购买以及对已有住房的家具更换需求, 因此, 定制家具的需求受住宅房地产市场销售量 商品房交收和二手房交易等因素影响, 与住宅房地产政策相关性较高 近年来, 为控制住宅房地产的非居住性需求, 遏制房价过快上涨, 国家针对住宅房地产出台了一系列政策进行调控 虽然定制家具的消费群体逐步扩大, 消费量逐步增加, 但如果国家对住宅房地产调控力度加大或者宏观经济形势变化导致住宅房地产市场不景气, 将不利于住宅房地产的交易, 这将可能对家具行业 定制家具行业以及公司的生产经营产生不利的影响 三 市场竞争加剧的风险

45 我国家具行业发展快速, 总产值已达千亿元以上, 家具行业生产企业数量不断增加, 市场集中度分散, 行业竞争激烈 作为家具行业的新兴子行业, 定制家具因具有可满足消费者的个性化需求 空间利用率高 服务周全等优势, 吸引了越来越多的消费群体, 定制家具行业呈现出快速发展的趋势, 这将导致定制家具行业内定制衣柜 定制橱柜等单品类定制家具企业向全屋家具定制拓展产品 ; 同时, 定制家具的快速发展也吸引了部分传统成品家具厂商向定制家具领域转型 ; 此外, 家装企业 地板企业等其他家居企业也因看好定制家具市场, 纷纷涉足定制家具行业 因此, 定制家具行业的竞争将可能因定制家具企业数量的增加而进一步加剧, 这将导致定制家具行业的市场竞争逐步由价格竞争转变为产品设计 生产效率与成本 定制服务 渠道建设 品牌营销等方面的综合竞争, 使得定制家具企业在品牌营销等方面的投入加大, 进而影响企业的盈利能力 若公司不能在产品设计 生产效率与成本 定制服务 渠道建设 品牌营销等方面持续保持优势, 定制家具行业的市场竞争加剧, 将可能对公司的盈利水平造成不利影响 四 产品和服务质量风险 随着人们对健康生活品质的重视, 消费者对家具产品的甲醛含量等环保指标 定制家具的产品质量要求越来越高 虽然公司对板材等原料供应商进行严格筛选, 并设立检测中心, 在板材原料入库 成品出库等环节对各项指标进行抽样检测, 确保产品质量符合国家及行业标准 若公司在供应商管理 质量措施执行不到位等方面出现问题, 可能出现公司产品质量无法让消费者满意的风险, 使得公司品牌和业绩受到不利影响 与此同时, 定制家具因满足消费者的个性化需求, 需要配备个性化设计 上门量尺 现场安装等服务, 若在公司向消费者提供设计 量尺 安装等服务过程中, 消费者发生服务投诉等事项, 将对公司的品牌造成不利影响, 进而可能对公司产品销售和经营业绩造成不利影响 五 原材料价格波动及供应风险

46 ( 一 ) 主要原材料价格波动的风险 年, 板材和五金配件等原材料成本占公司主营业务成本的比例分别为 68.45% 67.13% 和 64.19%, 占比相对较高 因此, 板材等原材料的价格波动对公司的主营业务成本 净利润均产生较大影响, 若板材 五金配件等原材料价格出现不利变化, 而公司未能将上涨的成本向终端消费者转移, 将对公司的盈利能力造成不利影响 ( 二 ) 主要原材料供应保障风险 本公司的主要原材料为板材和五金配件等 虽然板材和五金配件等原材料的供应商较多, 且公司与主要供应商已建立长期 稳定的合作关系, 但随着公司业务规模的扩张, 对板材等原材料的需求越来越大, 若现有供应商发生无法按照计划向公司及时供货的情形, 将对公司生产造成不利影响, 从而影响公司的盈利能力 六 管理风险 ( 一 ) 业务规模快速增长带来的管理风险 本公司近年来发展状况良好, 营业收入由 2012 年的 74, 万元增长到 2014 年的 191, 万元 公司在发展过程中积累了丰富的管理经验, 培养了先进理念的管理团队, 建立了较为健全的组织运行模式和管理制度体系 本次募投项目建成后, 公司的业务规模都将大幅度提升, 生产 销售和管理人员也将相应增加, 对公司的管理水平提出了更高的要求, 公司将面临资源整合 市场开拓 技术开发等方面新的挑战 如果公司管理层素质 管理水平跟不上公司规模迅速扩张的步伐, 组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整 完善, 将会给公司的发展带来不利影响 ( 二 ) 对下属子公司的管理风险 本公司目前拥有多家全资子公司, 其中软件及信息系统的研发由圆方软件负责, 家具生产由佛山维尚负责 ( 佛山维尚同时负责 维意定制 品牌的销售 ), O2O 互联网营销平台由新居网运营, 北京等地直营销售分别由北京尚品等地全资子公司负责 虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系, 并在生产流程

47 质量控制 安全生产 销售管理 财务会计管理等方面制定了管理制度, 但公司仍存在因对子公司管理不善而导致的经营风险 ( 三 ) 对设计师 安装师傅等核心服务人员的管理风险 定制家具属于新兴行业, 相对成品家具, 其包含的上门量尺 方案设计及上门安装等服务内容是其销售过程中的关键环节和主要特色 店面设计师主要负责上门量尺及按客户要求进行具体家具产品方案的设计, 需熟练掌握空间设计 家具产品设计及操作软件等相关知识及技能 ; 安装师傅主要负责将客户订单产品对应的各类板件 五金件进行组装, 其需掌握一定的家具安装技能 产品设计 安装工艺等关键服务人员的专业水平 服务态度及服务质量等直接关系到客户对公司产品及品牌的满意度 公司直营店设计师 安装师傅为公司员工 ; 加盟店的设计师 安装师傅独立于公司, 由加盟商自行招聘, 但公司在加盟店开业前, 会对加盟商的设计师及安装师傅进行统一的培训 随着公司规模的扩大, 若公司不能保障对设计师 安装师傅等核心服务人员进行较好的业务培训和日常管理, 将可能会影响公司为客户提供相关服务的质量, 降低了客户对公司及公司品牌的评价, 从而对公司品牌形象及经营造成一定不利影响 七 品牌风险 经过十余年的品牌经营和推广, 公司 尚品宅配 和 维意定制 两大品牌在定制家具行业均具有较高的知名度和美誉度, 对公司提升产品附加值 提高市场占有率 快速开拓销售渠道等多个方面至关重要 若公司在经营过程中出现因产品和服务质量 售后服务等问题引起消费者不满或投诉, 将有损公司的品牌形象 ; 此外, 公司通过聘请知名影星为代言人, 在提升品牌形象的同时, 也存在因广告设计不当 代言人突发事件等引发品牌危机的风险, 若这些事件发生, 将直接或间接地对公司的经营带来不利影响 八 销售模式的风险 本公司定制家具的销售模式是以 直营店 + 加盟店 的实体店销售, 以及 O2O

48 线上营销相结合的销售模式, 这一销售模式有利于支撑公司业务规模的快速扩张 品牌影响力的提升及盈利能力的提高, 但同时存在以下风险 : ( 一 ) 直营模式带来的风险 公司直营店数量在 2014 年末已达到 68 家, 公司直营店在 2014 年实现的销售收入 78, 万元, 占当期定制家具及配套家居产品营业收入的比例为 43.15% 直营店对公司加强终端销售管控能力 获得消费者需求特征第一手信息 提高公司盈利水平等方面具有重要意义, 但随着公司直营店数量及销售规模逐步增加, 且随着募投项目的实施, 直营店规模还将进一步扩大, 因此, 公司面临因直营店数量及规模增长所带来的人员管理不到位 选址不当等经营管理方面的风险 同时, 直营模式下, 直营店的租赁 装修 员工等相关成本均由公司自身承担, 而公司直营店又主要设立在北京 上海 广州等重点城市, 因此, 公司直营店所在城市的租金 劳动力成本等的提高, 会对公司的盈利能力带来一定的影响 ( 二 ) 加盟模式带来的风险 公司加盟店数量在 2014 年末已达到 901 家, 公司加盟店在 2014 年实现的销售收入 103, 万元, 占当期定制家具及配套家居产品营业收入的比例为 56.85% 加盟模式有利于公司节约资金投入, 借助加盟商的优势进行全国性营销网络的扩张, 降低投资风险, 实现公司业务规模的快速扩张 现阶段加盟商在公司销售方面发挥了重要作用, 但如果公司的重要加盟商发生变动, 将会对公司的经营业绩造成不利影响 公司已通过与各加盟商签订特许经营合同来管理加盟店的数量 选址 销售业绩等方面, 从而实现公司的发展战略, 但加盟店在人 财 物上皆独立于公司, 与公司的利益诉求并不完全一致 加盟店在贯彻公司意图 执行公司发展战略方面可能偏离公司目标, 若因加盟商严重违反合同或因其在经营管理等方面无法达到公司的要求, 公司将解除或不与其续签加盟合同, 从而会影响公司的销售收入

49 公司已制定加盟店规范运作指引, 对专卖店的加盟条件 开业形式 统一运营方式作出了规定, 并在与各加盟商签订的特许经营合同中对选址 装修 日常运营等各个方面都作出了相关约定 随着加盟店数量的不断增加, 若公司对加盟店的管理能力没有相应提高, 或加盟商未按照公司统一标准进行运营, 都将影响公司品牌形象, 对公司拓展销售渠道造成不利影响 ( 三 )O2O 网络营销模式带来的风险 新居网运营本公司的 O2O 网络营销平台, 为实体店提供消费者线上到线下的引流服务 新居网的线上营销能满足越来越普及的网络消费需求, 可实现公司品牌的宣传, 有利于公司业务的快速扩张, 但在线上营销过程中, 消费者的负面评价等更易传播 扩散, 若公司不能及时解决 引导负面评价, 将可能引发较大规模的品牌危机, 这对公司经营造成一定影响 九 经营场所主要来自租赁房产的风险 ( 一 ) 生产场所租赁的风险 本公司的定制家具主要由佛山维尚生产, 佛山维尚生产所需厂房源于自有和租赁, 其中部分租赁的厂房未能提供房屋产权证书, 部分租赁的厂房未能提供集体土地上房屋出租依规定所需履行相关手续的证明文件 若因租赁房产被拆除或拆迁, 或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷, 公司将面临搬迁厂房的风险, 因此可能出现的搬迁期间停工 搬迁发生费用 未能及时找到替代厂房等情况都将给公司生产经营以及经营业绩造成不利影响 此外, 若出现租赁协议到期出租方不与公司续租 或租赁期间出租方违约等情况, 将对公司的生产经营产生不利影响 ( 二 ) 直营店租赁物业的风险 公司的主要办公场所以及直营店主要源于租赁, 公司及子公司均与出租方签订了租赁合同 上述租赁房屋中, 部分办公场所 直营店所租赁物业的出租人未提供该等物业的房屋产权证书, 或权利人的授权, 或划拨土地上房产出租依规定所需履行相

50 关手续的证明文件, 虽然公司报告期内未出现租赁房产被拆除或拆迁, 或相关租赁合同被认定为无效或不能正常履行从而影响公司正常经营的情形, 但仍将可能出现租赁房产被拆除或拆迁, 租赁合同被有权第三方主张无效或被有权机关认定为无效的情形, 从而对公司的运营造成不利影响 此外, 公司租赁的直营店铺主要位于各城市核心商圈的大型购物商场, 若国内各大城市商业房产的租金持续上涨, 也会对公司的盈利能力产生不利影响 十 信息化系统风险 本公司全资子公司圆方软件为公司提供各类家居设计软件及信息化系统, 持续保障公司的高效运营 若公司现有的信息化系统出现技术问题, 无法保障正常运营, 将对公司的生产经营造成不利影响 与此同时, 随着公司业务规模的不断扩大, 定制家具行业技术的不断创新, 这对公司的信息化系统提出了更高的要求, 若公司的信息系统无法满足业务扩张和管理提升的需要, 这将对公司的经营造成不利影响 十一 经营业务季节性波动的风险 本公司所处的家具行业具有一定的季节性, 主要与国内居民的房屋装饰装修的季节性密切相关 年, 公司定制家具及配套家居产品上半年实现的营业收入占当年营业收入的比例分别为 32.97% 34.32% 和 34.56%, 公司年度营业收入结构存在上半年较低 下半年较高的特点, 特别是第一季度经营业绩相对较差, 公司的经营业绩存在季节性波动的风险 十二 募投项目风险 本次募集资金拟投资于 智能制造生产线建设项目 等项目 本公司已掌握实施本次募集资金投资项目的核心技术与生产工艺, 并为项目建设做好了人才储备等基础性工作, 但募集资金投资项目的组织管理 研发和生产的工作任务较重, 在项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足 实施进度拖延等问题, 从而影响项目的顺利实施 本次募投项目公司每年将新增固定资产折旧为 6, 万元, 如果未来市场环境发生变化或者市场开拓不利, 公司销售收入的增长不能消化每年新增固定

51 资产折旧, 公司的业绩存在下滑的风险 本次募集资金投资项目达产后, 公司产能有较大增加 本公司已对募集资金投资项目进行充分的可行性论证, 认为具有良好市场前景和效益预期, 新增产能可以得到较好地消化 但因募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期, 在项目实施过程中和项目建成后, 如果市场环境 相关政策等方面因素出现重大不利变化或者市场拓展不理想, 可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能不能充分消化, 将给公司经营带来不利影响 十三 净资产收益率下降的风险 本次发行完成后, 公司净资产预计将比本报告期末的净资产有显著增加 鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期, 募集资金投资项目产生预期收益需要一定的时间, 公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产保持同步增长, 可能使公司面临在一定时间内净资产收益率较以前年度有所下降的风险 十四 股权结构分散导致的风险 本公司的控股股东和实际控制人李连柱先生和周淑毅先生分别直接持有公司本次公开发行前 32.00% 12.00% 的股份, 合计持有公司本次公开发行前 44.00% 的股份 李连柱先生和周淑毅先生已合作十余年, 且签署了 一致行动协议, 若公司实际控制人在公司上市后解除 一致行动协议, 公司的股权结构将较为分散, 可能会对控制权结构和公司治理结构造成不利影响 本次发行后, 李连柱和周淑毅两人合计持有的股权比例将进一步下降, 对公司股权的控制比例较低, 在股东大会上对重要事项的影响力下降, 可能会降低公司的决策效率, 对公司的生产经营造成不利影响

52 第五节发行人基本情况 一 发行人基本情况 发行人名称 : 广州尚品宅配家居股份有限公司英文名称 :Guangzhou Shangpin Home Collection Co.,Ltd 注册资本 :8, 万元实收资本 :8, 万元法定代表人 : 李连柱成立日期 :2004 年 4 月 19 日, 于 2012 年 10 月 8 日整体变更为股份有限公司 住 所 : 广州市天河区花城大道 85 号 3501 房之自编 单元 邮政编码 : 负责信息披露和投资者关系的部门 : 董事会秘书和证券部联系人 : 何裕炳电话号码 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子信箱 :heyb@spzp.com 二 发行人设立情况 本公司前身为广州尚品宅配家居用品有限公司 ( 即 尚品有限 ), 尚品有限是 2004 年 4 月 19 日由李连柱先生 周淑毅先生 彭劲雄先生 欧阳浩先生 吴璟先生共同投资, 在广州市工商行政管理局注册成立的有限责任公司 尚品有限于 2012 年 10 月 8 日整体变更设立为广州尚品宅配家居股份有限公司 ( 即 尚品宅配 )

53 本公司于 2012 年 10 月 8 日由尚品有限依法整体变更设立为股份有限公司, 在广州市工商行政管理局登记注册, 企业法人营业执照 注册号为 , 注册资本为 8,100 万元, 实收资本为 8,100 万元 本公司发起人为李连柱先生 周淑毅先生及其他 6 名股东 各发起人的基本情况, 详见本节 六 实际控制人及持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 整体变更设立为股份有限公司时, 发起人的持股情况如下 : 序号 股东名称或名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 李连柱 2, % 2 周淑毅 % 3 达晨财信 1, % 4 天津达晨 1, % 5 彭劲雄 % 6 付建平 % 7 李钜波 % 8 吴璟 % 合计 8, % 三 设立以来发行人的资产收购 转让及重大资产重组情况 2009 年, 圆方软件主要从事家居行业设计软件及信息化整体解决方案的设计 研发和技术服务 ; 佛山维尚主要从事 尚品宅配 品牌定制家具的生产, 以及 维意定制 品牌定制家具的生产和连锁销售 ; 新居网主要从事 尚品宅配 和 维意定制 两大品牌定制家具的 O2O 营销 ; 尚品有限主要从事 尚品宅配 品牌定制家具的连锁销售 为发挥定制家具业务的协同效应, 尚品宅配于 2009 年 11 月先后收购圆方软件 新居网和佛山维尚 100% 股权 上述收购完成后, 尚品有限由 尚品宅配 品牌家具销售企业变更为从事全屋板式家具的定制生产及销售 配套家居产品的销售, 并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计 研发和技术服务的综合性家居企业 ( 一 ) 收购圆方软件 100% 股权

54 为将尚品有限的产业链延伸至前端家居软件设计, 尚品有限于 2009 年 11 月 30 日召开股东会, 审议同意收购李连柱持有的圆方软件 34.00% 股权, 收购周淑毅持有的圆方软件 33.00% 股权, 收购彭劲雄持有的圆方软件 33.00% 股权 经广东中广信资产评估有限公司于 2009 年 10 月 30 日出具的中广信评报字 [2009] 第 092 号 评估说明书 评估确认, 截至 2009 年 7 月 31 日, 圆方软件经评估的净资产价值为 2, 万元 尚品有限以增加 2, 万元注册资本作为对价收购圆方软件 100% 的股权, 其中, 李连柱以其持有 34.00% 的圆方软件股权认购尚品有限注册资本 万元, 周淑毅以其持有 33.00% 的圆方软件股权认购尚品有限注册资本 万元, 彭劲雄以其持有 33.00% 的圆方软件股权认购尚品有限注册资本 万元 经广州南永会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 28 日出具的南永验字 (2009) 第 1030 号 验资报告 验证, 李连柱 周淑毅 彭劲雄的股权出资已到位 2009 年 12 月 28 日, 尚品有限办理了本次增资的工商变更登记手续 ( 二 ) 收购佛山维尚 100% 股权 为将尚品有限的产业链延伸至定制家具生产领域, 尚品有限于 2009 年 11 月 30 日与李连柱 周淑毅 李钜波 付建平等四人就收购佛山维尚股权的事项签署了 股东转让出资合同书, 收购李连柱 周淑毅 李钜波 付建平等四人持有的佛山维尚 100% 股权 ; 同日, 尚品有限召开股东会, 同意上述股权收购 2009 年 12 月 30 日, 佛山维尚办理了本次股权转让的工商变更登记手续 ( 三 ) 收购新居网 100% 股权 为将尚品有限的销售渠道由实体店扩充至线上销售, 尚品有限于 2009 年 11 月 30 日与李连柱 周淑毅 彭劲雄等三人就收购新居网股权的事项签署了 股权转让协议, 收购李连柱 周淑毅 彭劲雄等三人持有的新居网 100% 股权 ; 同日, 尚品有限召开股东会, 同意上述股权收购 2009 年 12 月 28 日, 新居网办理了本次股权转让的工商变更登记手续 除上述重大资产重组行为外, 公司未发生其他重大资产重组行为

55 四 发行人组织结构 ( 一 ) 发行人及其实际控制人的股权结构图 李连柱 周淑毅 达晨财信 天津达晨 彭劲雄 付建平 李钜波 吴 璟 32.00% 12.00% 15.00% 15.00% 11.88% 6.00% 6.00% 2.12% 尚品宅配 ( 二 ) 发行人的组织结构图 股东大会 董事会 监事会 审计委员会战略委员会提名委员会 薪酬与考核委员会 董事会秘书 内部审计部 总经理 证券部 研发中心 营销中心 推广部 开业部 广州直营事业部 加盟部 营运部 330 支持部 市场部 客服部 企划部 采购部 教育部 财务部 人力资源部 行政部 五 发行人控股及参股公司基本情况 截至本签署日, 本公司拥有圆方软件 佛山维尚 新居网 北京尚品 上海尚东 南京尚家 武汉尚品 厦门尚品 长春尚品 成都尚品等 10 家全资子公司, 佛山维尚拥有广州维意 北京维意 深圳维意 长沙维家意 济南维客意等 5 家全资子公司, 具体如下 :

56 尚品宅配 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 圆方软件 佛山维尚 新居网 北京尚品 上海尚东 南京尚家 武汉尚品 厦门尚品 长春尚品 成都尚品 20 个分公司 100% 100% 广州维意 北京维意 100% 100% 100% 深圳维意 长沙维家意 济南维客意 本公司与各全资子公司的业务关系情况如下 : 公司名称 母公司 ( 尚品宅配 ) 成立时间 并入公司的时间 2004 年 4 月 19 日 - 主营业务 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的零售及批发 圆方软件 1999 年 1 月 12 日 2009 年 12 月 佛山维尚 2006 年 9 月 11 日 2009 年 12 月 新居网 2007 年 7 月 3 日 2009 年 12 月 北京尚品 2010 年 10 月 22 日 自设立以来 上海尚东 2010 年 8 月 11 日 自设立以来 南京尚家 2012 年 9 月 17 日 自设立以来 武汉尚品 2014 年 4 月 22 日 自设立以来 厦门尚品 2015 年 3 月 24 日 自设立以来 长春尚品 2015 年 4 月 7 日 自设立以来 成都尚品 2015 年 3 月 25 日 自设立以来 广州维意 2013 年 11 月 11 日 自设立以来 北京维意 2014 年 2 月 28 日 自设立以来 深圳维意 2015 年 4 月 8 日 自设立以来 向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计 研发和技术服务 尚品宅配 和 维意定制 两大品牌定制家具的制造, 以及 维意定制 品牌定制家具及配套家居产品的零售及批发 尚品宅配 和 维意定制 两大品牌定制家具及配套家居产品的 O2O 营销及引流服务 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的销售 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的销售 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的销售 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的销售 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的销售 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的销售 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的销售 维意定制 品牌定制家具及配套家居产品的销售 维意定制 品牌定制家具及配套家居产品的销售 维意定制 品牌定制家具及配套家居产品的销售

57 公司名称 成立时间 并入公司的时间 长沙维家意 2015 年 4 月 1 日自设立以来 济南维客意 2015 年 4 月 14 日自设立以来 20 家分公司 - - 主营业务 维意定制 品牌定制家具及配套家居产品的销售 维意定制 品牌定制家具及配套家居产品的销售主要从事广州地区 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的销售 ( 一 ) 广州市圆方计算机软件工程有限公司 ( 圆方软件 ) 圆方软件现为本公司的全资子公司, 成立于 1999 年 1 月 12 日, 其自设立以 来的历史沿革情况如下 : 年 1 月, 圆方软件成立, 注册资本为 万元 1999 年 1 月 12 日, 李连柱 彭劲雄 广州市圆方网络系统工程有限公司 ( 曾 用名 广州市圆方机电工程有限公司, 以下简称 圆方网络 ) 共同以货币出 资 万元设立圆方软件, 其中李连柱出资 万元 彭劲雄出资 万元 圆方网络出资 万元 经广州市越秀会计师事务所于 1999 年 1 月 6 日出具的越会新验字第 号 验资报告 验证, 截至 1999 年 1 月 5 日, 李连柱 彭劲雄 圆方网络等股东的出 资均已缴足 圆方软件于 1999 年 1 月 12 日取得广州市工商行政管理局天河分局颁发的 企 业法人营业执照 圆方软件设立时的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 李连柱 % 2 彭劲雄 % 3 圆方网络 % 合计 % 年 12 月, 圆方软件第一次股权转让 1999 年 12 月 28 日, 李连柱 圆方网络与周淑毅 彭劲雄签署 股东转让出资 合同书, 李连柱将其持有的圆方软件 万元的出资额以 万元转让给周 淑毅, 将其持有的圆方软件 3.00 万元的出资额以 3.00 万元转让给彭劲雄 ; 圆方网 络将其持有的圆方软件 万元的出资额以 万元转让给周淑毅 同日, 圆

58 方软件召开股东会审议同意上述股权转让 本次股权转让的具体情况如下 : 转让方 受让方 出资额 ( 万元 ) 股权比例 转让价款 ( 万元 ) 周淑毅 % 李连柱 彭劲雄 % 3.00 小计 % 圆方网络 周淑毅 % 年 1 月 4 日, 圆方软件办理了股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让后, 圆方软件的股权结构如下 : 序号股东姓名出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 李连柱 % 2 周淑毅 % 3 彭劲雄 % 合计 % 年 5 月, 圆方软件第一次增资, 注册资本增加至 万元 2000 年 5 月 15 日, 李连柱 周淑毅和彭劲雄等三名股东签署 增资协议, 将圆方软件的注册资本由 万元增资至 万元, 新增 万元注册资本由圆方软件原全体股东按原持股比例增资 同日, 圆方软件召开股东会, 审议同意公司注册资本由 万元增加至 万元, 新增 万元注册资本由圆方软件原全体股东按持股比例增资 经广州市正大中信会计师事务所有限公司于 2000 年 5 月 18 日出具的正信验证第 H-023 号 验资报告 验证, 截至 2000 年 5 月 15 日, 圆方软件已收到全体股东缴纳的货币出资 万元 2000 年 5 月 26 日, 圆方软件办理了本次增资的工商变更登记手续 本次增资完成后, 圆方软件的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 李连柱 % 2 周淑毅 % 3 彭劲雄 %

59 序号股东姓名出资金额 ( 万元 ) 股权比例合计 % 年 12 月, 圆方软件股东以其持有的圆方软件股权对尚品有限增资为充分发挥业务的协同效应, 李连柱 周淑毅和彭劲雄等三人作为股权转让方与尚品有限作为股权受让方于 2009 年 11 月 30 日签署 股权转让协议, 李连柱 周淑毅和彭劲雄等三人以其持有的圆方软件股权认缴尚品有限 2, 万元出资额, 其中李连柱以其持有 34.00% 的圆方软件股权认购尚品有限注册资本 万元, 周淑毅以其持有 33.00% 的圆方软件股权认购尚品有限注册资本 万元, 彭劲雄以其持有 33.00% 的圆方软件股权认购尚品有限注册资本 万元 同日, 圆方软件召开股东会, 审议同意上述股权转让事项 2009 年 12 月 28 日, 圆方软件办理了本次增资的工商变更手续 李连柱 周淑毅和彭劲雄等三人以其持有的圆方软件股权对尚品有限增资后, 圆方软件的股权结构情况如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品有限 % 合计 % 年 12 月, 圆方软件股东名称变更 尚品有限整体变更设立为尚品宅配后, 圆方软件的股权结构变更为 : 序号股东姓名出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品宅配 % 合计 % 2012 年 12 月 4 日, 圆方软件办理了本次工商变更登记手续 年 12 月, 圆方软件第二次增资, 注册资本增加至 1, 万元 2013 年 11 月 27 日, 圆方软件股东做出决定, 同意公司注册资本由 万元增加至 1, 万元, 新增 万元注册资本由尚品宅配以货币资金认缴 经广州长信会计师事务所 ( 普通合伙 ) 于 2013 年 12 月 2 日出具的长信验字 (2013) 第 028 号 验资报告 验证, 截至 2013 年 11 月 30 日, 圆方软件已收到尚品宅配缴纳的货币出资 万元

60 2013 年 12 月 4 日, 圆方软件办理了本次增资的工商变更登记手续 本次增资完成后, 圆方软件的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品宅配 1, % 合计 1, % 7 圆方软件的现状 截至本签署日, 圆方软件的注册资本和实收资本均为 1, 万元, 住所为广州市天河区花城大道路 85 号 3701 房全层 ( 仅作办公功能使用 ), 法定代表人为李连柱, 经营范围为 计算机 软件及辅助设备批发 ; 信息系统集 成服务 ; 软件开发 ; 技术进出口 ; 计算机 软件及辅助设备零售 ; 集成电路设计 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 数据处理和存储服务 ; 信息技术咨询服务 圆方软件的主营业务为向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方 案的设计 研发和技术服务 2014 年, 圆方软件的财务简况如下 : 单位 : 万元 项 目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 10, 净资产 9, 营业收入 6, 净利润 2, 注 : 以上财务数据经正中珠江审计 ( 二 ) 佛山维尚家具制造有限公司 ( 佛山维尚 ) 佛山维尚现为本公司的全资子公司, 成立于 2006 年 9 月 11 日, 其自设立以来的历史沿革情况如下 : 年 9 月, 佛山维尚设立, 注册资本为 万元 2006 年 8 月 25 日, 李连柱 周淑毅 李钜波 付建平共同以货币出资 万元设立佛山维尚, 其中李连柱出资 万元 周淑毅出资 万元 李钜波出资 万元 付建平出资 万元

61 经广州德正有限责任会计师事务所佛山分所于 2006 年 9 月 9 日出具的粤德会验佛字 (2006) 第 0910 号 验资报告 验证, 截至 2006 年 9 月 8 日, 李连柱 周淑毅 李钜波 付建平等股东的出资均已缴足 佛山维尚于 2006 年 9 月 11 日领取了佛山市南海区工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ), 法定代表人为李钜波, 注册资本为 万元, 住所为佛山市南海区盐步平地永基工业区 下基, 经营范围为 加工 产销 : 板式家具 ( 持有效木材经营许可证经营 ); 销售 ; 床上用品 不锈钢制品 家用电器 工艺品 佛山维尚设立时的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 李连柱 % 2 周淑毅 % 3 李钜波 % 4 付建平 % 合计 % 年 12 月, 佛山维尚第一次股权转让 2009 年 11 月 30 日, 李连柱 周淑毅 李钜波 付建平与尚品有限签署 股东 转让出资合同书, 本次股权转让作价依据为佛山维尚的评估值 根据广东中广 信资产评估有限公司以 2009 年 7 月 31 日为评估基准日对佛山维尚出具的中广信评 报字 [2009] 第 077 号 评估报告书, 佛山维尚截至 2009 年 7 月 31 日的净资产评估 值为 万元 李连柱 周淑毅 李钜波 付建平分别将其持有佛山维尚 25% 的出资额以 万元转让给尚品有限 本次股权转让情况如下 : 转让方 受让方 出资额 ( 万元 ) 股权比例 转让价款 ( 万元 ) 李连柱 % 周淑毅 % 尚品有限李钜波 % 付建平 % 合计 % 同日, 佛山维尚召开股东会, 审议通过上述股权转让的议案

62 2009 年 12 月 30 日, 佛山维尚办理了本次股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让后, 佛山维尚股权结构如下 : 序号股东姓名出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品有限 % 合计 % 年 3 月, 佛山维尚第一次增资, 注册资本增至 2,000 万元 2012 年 3 月 19 日, 佛山维尚股东做出决定, 同意尚品有限对公司增资 1,800 万元, 佛山维尚注册资本增加至 2,000 万元 经广州海正会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 27 日出具的海会验 (2012) ZP006 号 验资报告 验证, 截至 2012 年 3 月 23 日, 尚品有限 1,800 万元出资均已缴足 2012 年 3 月 28 日, 佛山维尚办理了本次增资的工商变更登记手续 本次增资完成后, 佛山维尚的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品有限 2, % 合计 2, % 年 12 月, 佛山维尚股东名称变更 尚品有限整体变更设立为尚品宅配后, 佛山维尚的股权结构变更为 : 序号股东姓名出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品宅配 2, % 合计 2, % 2012 年 12 月 14 日, 佛山维尚办理了本次工商变更登记手续 5 佛山维尚的现状截至本签署日, 佛山维尚的注册资本和实收资本均为 2, 万元, 住所为佛山市南海区狮山镇有色金属产业园广虹路地段 B 地段, 法定代表人为付建平, 经营范围为 加工 产销 : 板式家具 ; 设计 开发 : 板式家具 计算机软件 普通机械设备 ; 销售 : 家具 床上用品 不锈钢制品 家用电器 工艺品 ; 室内装饰设计 家具产品展示 ; 货物进出口

63 佛山维尚的主营业务为 尚品宅配 和 维意定制 两大品牌定制家具的制 造, 以及 维意定制 品牌定制家具及配套家居产品的零售及批发 2014 年, 佛山维尚的财务简况如下 : 单位 : 万元 项 目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 74, 净资产 17, 营业收入 132, 净利润 5, 注 : 以上财务数据经正中珠江审计 ( 三 ) 广州新居网家居科技有限公司 ( 新居网 ) 新居网现为本公司的全资子公司, 其具体情况如下 : 年 7 月, 新居网设立, 注册资本为 万元 2007 年 7 月 3 日, 李连柱 周淑毅 彭劲雄等三人共同以货币出资 万元设立广州市新居网络传媒有限公司 ( 即新居网前身 ), 其中李连柱出资 万元, 周淑毅出资 万元, 彭劲雄出资 万元 经广州诚泰会计师事务所于 2007 年 6 月 8 日出具的穗诚泰验字 [2007] 第 0054 号 验资报告 验证, 截至 2007 年 6 月 8 日, 李连柱 周淑毅 彭劲雄等股东的出资均已缴足 新居网于 2007 年 7 月 3 日取得广州市工商行政管理局天河分局颁发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 新居网设立时的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 李连柱 % 2 周淑毅 % 3 彭劲雄 % 合计 % 年 12 月, 新居网第一次股权转让 2009 年 11 月 30 日, 李连柱 周淑毅 彭劲雄等三人作为转让方与尚品有限签

64 署 股权转让协议, 本次股权转让作价依据为新居网的评估值 根据广东中广信资产评估有限公司以 2009 年 7 月 31 日为评估基准日对新居网出具的中广信评报字 [2009] 第 138 号 评估报告, 新居网截至 2009 年 7 月 31 日的净资产评估值为 万元 李连柱 周淑毅 李钜波 付建平分别将其持有新居网 34% 33% 和 33% 的出资额以 万元 万元和 万元转让给尚品有限 本次股权转让情况如下 : 转让方 受让方 出资额 ( 万元 ) 股权比例 转让价款 ( 万元 ) 李连柱 % 周淑毅 尚品有限 % 彭劲雄 % 合计 % 同日, 新居网召开股东会审议同意上述股权转让 2009 年 12 月 28 日, 新居网办理了本次股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让后, 新居网股权结构如下 : 序号股东姓名出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品有限 % 合计 % 年 4 月, 新居网第一次增资, 注册资本增加至 万元 2011 年 4 月 6 日, 新居网股东做出决定, 同意将公司名称由广州市新居网络传媒有限公司变更为广州新居网家居科技有限公司 ; 同时, 注册资本由 万元增加至 万元 经广州市大公会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 15 日出具的穗大师内验字 (2011) 第 042 号 验资报告 验证, 截至 2011 年 4 月 14 日, 尚品有限的上述出资已缴足 2011 年 4 月 26 日, 新居网办理了本次增资的工商变更登记手续 本次增资后, 新居网的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品有限 % 合计 %

65 年 12 月, 新居网股东名称变更 尚品有限整体变更设立为尚品宅配后, 新居网的股权结构变更为 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品宅配 % 合计 % 2012 年 12 月 4 日, 新居网办理了本次工商变更登记手续 5 新居网的现状 截至本签署日, 新居网的注册资本和实收资本均为 万元, 住所为广州市天河区花城大道路 85 号 3501 房之自编 06 单元 ( 仅限办公用途 ), 法 定代表人为李连柱, 经营范围为 软件开发 ; 网络技术的研究 开发 ; 软件服务 ; 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 广告业 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商 品除外 ); 增值电信服务 新居网的主营业务为从事 尚品宅配 和 维意定制 两大品牌定制家具 及配套家居产品的 O2O 营销及引流服务 2014 年, 新居网的财务简况如下 : 单位 : 万元 项 目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 7, 净资产 营业收入 17, 净利润 注 : 以上财务数据经正中珠江审计 ( 四 ) 北京尚品宅配家居用品有限公司 ( 北京尚品 ) 北京尚品现为本公司全资子公司, 成立于 2010 年 10 月 22 日, 其自设立以来的历史沿革情况如下 : 年 10 月, 北京尚品设立, 注册资本为 万元北京尚品成立于 2010 年 10 月 22 日, 由尚品有限以货币出资 万元设立 经北京东财会计师事务所于 2010 年 9 月 8 日出具的东财 [2010] 验字第 C

66 号 验资报告 验证, 截至 2010 年 9 月 8 日, 尚品有限的 万元出资均已缴足 北京尚品于 2010 年 10 月 22 日领取了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 北京尚品设立时的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品有限 % 合计 % 年 1 月, 北京尚品股东名称变更 尚品有限整体变更设立为尚品宅配后, 北京尚品的股权结构变更为 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品宅配 % 合计 % 2013 年 1 月 14 日, 北京尚品办理了本次工商登记变更手续 3 北京尚品的现状 截至本签署日, 北京尚品的注册资本和实收资本均为 万 元, 住所为北京市朝阳区东四环中路 195 号楼 3 层商业 03 内 2 号, 法定代表人为高 申, 经营范围为 销售建筑材料 家具 五金交电 机械设备 家用电器 制冷 空调设备 ; 家居装饰 北京尚品的主营业务为 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的销售 2014 年, 北京尚品的财务简况如下 : 单位 : 万元 项 目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 7, 净资产 1, 营业收入 15, 净利润 注 : 以上财务数据经正中珠江审计 ( 五 ) 上海尚东家居用品有限公司 ( 上海尚东 ) 上海尚东现为本公司全资子公司, 成立于 2010 年 8 月 11 日, 其自设立以来的

67 历史沿革情况如下 : 年 8 月, 上海尚东设立, 注册资本为 万元上海尚东设立于 2010 年 8 月 11 日, 由尚品有限以货币出资 万元设立 经上海川立会计师事务所 ( 普通合伙 ) 于 2010 年 8 月 2 日出具的沪川立会师内验字 [2010] 第 3241 号 验资报告 验证, 截至 2010 年 7 月 29 日, 尚品有限的 万元出资均已缴足 上海尚东于 2010 年 8 月 11 日取得上海市工商行政管理局徐汇分局颁发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 上海尚东设立时的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品有限 % 合计 % 年 5 月, 上海尚东股东名称变更 尚品有限整体变更设立为尚品宅配后, 上海尚东的股权结构变更为 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品宅配 % 合计 % 2013 年 5 月 27 日, 上海尚东办理了本次工商变更登记手续 3 上海尚东的现状 截至本签署日, 上海尚东的注册资本和实收资本均为 万 元, 住所为凯旋路 2588 号三楼 B3-018/019/020/027/028/029 柜位, 法定代表人为 齐向飞, 经营范围为 家具 家居用品 建筑材料 家用电器 厨房设备 燃气 灶的销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 上海尚东的主营业务为 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的销售 2014 年, 上海尚东的财务简况如下 : 单位 : 万元 项 目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 5,

68 项 目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 净资产 1, 营业收入 12, 净利润 注 : 以上财务数据经正中珠江审计 ( 六 ) 南京尚家品家居用品有限公司 ( 南京尚家 ) 南京尚家现为本公司全资子公司, 成立于 2012 年 9 月 17 日, 其自设立以来的历史沿革情况如下 : 年 9 月, 南京尚家设立, 注册资本为 万元南京尚家设立于 2012 年 9 月 17 日, 由尚品有限以货币出资 万元设立 经南京中和会计师事务所 ( 普通合伙 ) 于 2012 年 9 月 12 日出具的中和会验字 (2012)J179 号 验资报告 验证, 截至 2012 年 9 月 11 日, 尚品有限 万元人民币出资已缴足 南京尚家于 2012 年 9 月 17 日取得南京市工商行政管理局建邺分局颁发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 南京尚家设立时的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品有限 % 合计 % 年 1 月, 南京尚家股东名称变更 尚品有限整体变更设立为尚品宅配后, 南京尚家的股权结构变更为 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品宅配 % 合计 % 2013 年 1 月 4 日, 南京尚家办理了本次工商变更登记手续 3 南京尚家的现状 截至本签署日, 南京尚家的注册资本和实收资本均为 万 元, 住所为南京市建邺区江东中路 80 号 ( 金盛国际家居江东门广场建材东广场负

69 一楼 B 区 16 号 ), 法定代表人为王笑一, 经营范围为 一般经营项目 : 家居用品 日用百货 床上用品 家具销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 南京尚家的主营业务为 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的销售 2014 年, 南京尚家的财务简况如下 : 单位 : 万元 项 目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 2, 净资产 营业收入 5, 净利润 注 : 以上财务数据经正中珠江审计 ( 七 ) 武汉尚品宅配家居用品有限公司 ( 武汉尚品 ) 武汉尚品现为公司全资子公司, 成立于 2014 年 4 月 22 日, 其自设立以来的历史沿革情况如下 : 年 4 月, 武汉尚品设立, 注册资本为 万元武汉尚品设立于 2014 年 4 月 22 日, 由尚品宅配以货币出资 万元设立 武汉尚品于 2014 年 4 月 22 日取得武汉市工商行政管理局建邺分局颁发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 武汉尚品设立时的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品宅配 % 合计 % 2 武汉尚品的现状 截至本签署日, 武汉尚品的注册资本为 万元, 住所为武昌 区汉街武汉中央文化旅游区 J4 地块 2 栋 1-3 层 室, 法定代表人为郑海松, 经营范围为 家具 家居用品 日用百货 床上用品 家电的销售 ( 依法须经批 准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

70 武汉尚品的主营业务为 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的销售 2014 年, 武汉尚品的财务简况如下 : 单位 : 万元 项 目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 1, 净资产 营业收入 净利润 注 : 以上财务数据经正中珠江审计 ( 八 ) 厦门尚品宅配家居用品有限公司 ( 厦门尚品 ) 厦门尚品现为公司全资子公司, 成立于 2015 年 3 月 24 日, 其自设立以来的历史沿革情况如下 : 年 3 月, 厦门尚品设立, 注册资本为 万元厦门尚品设立于 2015 年 3 月 24 日, 由尚品宅配以货币出资 万元设立 厦门尚品于 2015 年 3 月 24 日取得厦门市思明区工商行政管理局颁发的 营业执照 ( 注册号为 ) 厦门尚品设立时的股权结构如下 : 序号股东姓名出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品宅配 % 合计 % 2 厦门尚品的现状截至本签署日, 厦门尚品的注册资本为 万元, 住所为厦门市思明区厦禾路 号海翼大厦 AB 栋楼 ( 即厦工集团总部大厦 1# 2# 楼 ) 第三层, 法定代表人为陈华林, 经营范围为 五金零售 ; 家具零售 ; 日用家电设备零售 ; 家具和相关物品修理 ; 卫生洁具零售 ; 木质装饰材料零售 ; 厨房 卫生间用具及日用杂货批发 ; 灯具 装饰物品批发 ; 家用电器批发 ; 其他家庭用品批发 ; 纺织品 针织品及原料批发 厦门尚品的主营业务为 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的销售

71 ( 九 ) 长春尚品宅配家居用品有限公司 ( 长春尚品 ) 长春尚品现为公司全资子公司, 成立于 2015 年 4 月 7 日, 其自设立以来的历史沿革情况如下 : 年 4 月, 长春尚品设立, 注册资本为 万元长春尚品设立于 2015 年 4 月 7 日, 由尚品宅配以货币出资 万元设立 长春尚品于 2015 年 4 月 7 日取得长春市工商行政管理局朝阳分局颁发的 营业执照 ( 注册号为 ) 长春尚品设立时的股权结构如下 : 序号股东姓名出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品宅配 % 合计 % 2 长春尚品的现状截至本签署日, 长春尚品的注册资本为 万元, 住所为吉林省长春市朝阳区西安大路 8 号新世纪鸿源广场写字间 13 层, 法定代表人为林红英, 经营范围为 家具 厨房用具 日用百货 小家电 五金 灯具 涂料 ( 不含易燃易爆危险化学品 ) 卫生洁具 木质装饰材料 陶瓷 石材装饰材料 装饰品零售及售后服务 ; 家具修理 ( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 长春尚品的主营业务为 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的销售 ( 十 ) 成都尚品宅配家居用品有限公司 ( 成都尚品 ) 成都尚品现为公司全资子公司, 成立于 2015 年 3 月 25 日, 其自设立以来的历史沿革情况如下 : 年 3 月, 成都尚品设立, 注册资本为 万元成都尚品设立于 2015 年 3 月 25 日, 由尚品宅配以货币出资 万元设立 成都尚品于 2015 年 3 月 25 日取得成都市锦江工商行政管理局颁发的 营业执照 ( 注册号为 )

72 成都尚品设立时的股权结构如下 : 序号股东姓名出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 尚品宅配 % 合计 % 2 成都尚品的现状截至本签署日, 成都尚品的注册资本为 万元, 住所为成都市锦江区一环路东五段 8 号 4 层 10 号, 法定代表人为郝雷, 经营范围为 销售 : 家具 五金产品 针纺织品 日用品 家用电器 灯具 涂料 厨房用具 建筑装饰材料 ( 以上经营范围不含国家法律 行政法规 国务院决定禁止或限制的项目, 依法须批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成都尚品的主营业务为 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的销售 ( 十一 ) 广州维意家居用品有限公司 ( 广州维意 ) 广州维意现为佛山维尚全资子公司, 成立于 2013 年 11 月 11 日, 其自设立以来的历史沿革情况如下 : 年 11 月, 广州维意设立, 注册资本为 万元广州维意设立于 2013 年 11 月 11 日, 由佛山维尚以货币出资 万元设立 经广州长信会计师事务所 ( 普通合伙 ) 于 2013 年 10 月 21 日出具的长信验字 (2013) 第 020 号 验资报告 验证, 截至 2013 年 10 月 20 日, 广州维意 万元人民币出资已缴足 广州维意于 2013 年 11 月 11 日取得广州市工商行政管理局天河分局颁发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 广州维意设立时的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 佛山维尚 % 合计 % 2 广州维意的现状 截至本签署日, 广州维意的注册资本和实收资本均为 万

73 元, 住所为广州市天河区林和中路 63 号广州东方宝泰购物广场 B3 层第 场地, 法定代表人为欧阳熙, 经营范围为 厨房设备及厨房用品批发 ; 家用电器批发 ; 家具批发 ; 家居饰品批发 ; 厨房用具及日用杂品零售 ; 日用家电 设备零售 ; 家具零售 广州维意的主营业务为 维意定制 品牌定制家具及配套家居产品的销售 2014 年, 广州维意的财务简况如下 : 单位 : 万元 项 目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 1, 净资产 营业收入 2, 净利润 注 : 以上财务数据经正中珠江审计 ( 十二 ) 北京维意家居用品有限公司 ( 北京维意 ) 北京维意现为佛山维尚全资子公司, 成立于 2014 年 2 月 28 日, 其自设立以来的历史沿革情况如下 : 年 2 月, 北京维意设立, 注册资本为 万元北京维意设立于 2014 年 2 月 28 日, 由佛山维尚以货币出资 万元设立 经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2014 年 2 月 26 日出具的京润 ( 验 ) 字 [2014] 号 验资报告 验证, 截至 2014 年 2 月 26 日, 北京维意 万元人民币出资已缴足 北京维意于 2014 年 2 月 28 日取得北京市工商行政管理局天河分局颁发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 北京维意设立时的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 佛山维尚 % 合计 % 2 北京维意的现状

74 截至本签署日, 北京维意的注册资本和实收资本均为 万 元, 住所为北京市朝阳区广渠东路三号院中水电国际大厦 室, 法定代表 人为兰剑锋, 经营范围为 销售家具 建筑材料 五金交电 机械设备 家用电 器 北京维意的主营业务为 维意定制 品牌定制家具及配套家居产品的销售 2014 年, 北京维意的财务简况如下 : 单位 : 万元 项 目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 注 : 以上财务数据经正中珠江审计 ( 十三 ) 深圳维意定制家居用品有限公司 ( 深圳维意 ) 深圳维意现为佛山维尚全资子公司, 成立于 2015 年 4 月 8 日, 其自设立以来的历史沿革情况如下 : 年 4 月, 深圳维意设立, 注册资本为 万元深圳维意设立于 2015 年 4 月 8 日, 由佛山维尚以货币出资 万元设立 深圳维意于 2015 年 4 月 8 日取得深圳市市场监督管理局颁发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 深圳维意设立时的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 佛山维尚 % 合计 % 2 深圳维意的现状 截至本签署日, 深圳维意的注册资本为 万元, 住所为深圳 市南山区高新技术产业园南区科技南十二路 2 号金蝶软件园 B 栋 3 层 301, 法定代表 人为梁伟杰, 经营范围为 家具 五金配件 日用家电设备 卫生洁具 木质装 饰材料的零售 ; 家具物品上门维修

75 深圳维意的主营业务为 维意定制 品牌定制家具及配套家居产品的销售 ( 十四 ) 长沙维家意家居用品有限公司 ( 长沙维家意 ) 长沙维家意现为佛山维尚全资子公司, 成立于 2015 年 4 月 1 日, 其自设立以来的历史沿革情况如下 : 年 4 月, 长沙维家意设立, 注册资本为 万元长沙维家意设立于 2015 年 4 月 1 日, 由佛山维尚以货币出资 万元设立 长沙维家意于 2015 年 4 月 1 日取得长沙市工商行政管理局芙蓉分局颁发的 营业执照 ( 注册号为 ) 长沙维家意设立时的股权结构如下 : 序号股东姓名出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 佛山维尚 % 合计 % 2 长沙维家意的现状截至本签署日, 长沙维家意的注册资本为 万元, 住所为湖南省长沙市芙蓉区韭菜园街道八一中路 号领峰大厦 B 座第三层 号房, 法定代表人为刘杰, 经营范围为 家居饰品 家用电器 涂料 五金产品 灯具 装饰物品的批发 ; 家具的销售 ; 日用灯具 日用家电设备的零售 ; 家具安装 ; 家具设计服务 ; 家具和相关物品修理 ; 家用电器安装 调试 维修 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 长沙维家意的主营业务为 维意定制 品牌定制家具及配套家居产品的销售 ( 十五 ) 济南维客意家居用品有限公司 ( 济南维客意 ) 济南维客意现为佛山维尚全资子公司, 成立于 2015 年 4 月 14 日, 其自设立以来的历史沿革情况如下 : 年 4 月, 济南维客意设立, 注册资本为 万元济南维客意设立于 2015 年 4 月 14 日, 由佛山维尚以货币出资 万元设立 济南维客意于 2015 年 4 月 14 日取得济南市历下区工商行政管理局颁发的 营

76 业执照 ( 注册号为 ) 济南维客意设立时的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 佛山维尚 % 合计 % 2 济南维客意的现状 截至本签署日, 济南维客意的注册资本为 万元, 住所为山 东省济南市历下区经十路 号齐源大厦 2-201, 法定代表人为程志宁, 经营范 围为 家居用品 办公用品的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后 方可开展经营活动 ) 济南维客意的主营业务为 维意定制 品牌定制家具及配套家居产品的销售 ( 十六 ) 发行人的分公司情况 截至本签署日, 尚品宅配母公司拥有 20 家分公司, 主要从事广州地区 尚品宅配 品牌定制家具及配套家居产品的销售 六 实际控制人及持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ( 一 ) 实际控制人及其控制的其他企业的基本情况 1 实际控制人基本情况截至本签署日, 李连柱先生和周淑毅先生分别直接持有公司本次公开发行前 32.00% 12.00% 的股份, 分别为公司第一 第四大股东 李连柱先生和周淑毅先生合共持有公司本次发行前 44.00% 的股份, 为本公司的控股股东和实际控制人 序号姓名身份证号码地址在公司的任职情况 1 李连柱 **** 2 周淑毅 **** 广州市天河区五山路 381 号 **** 广州市越秀区文德南路 58 号 **** 董事长 董事 总经理 本公司实际控制人李连柱先生和周淑毅先生的情况详见本 第八

77 节董事 监事 高级管理人员与公司治理 之 一 董事 监事 高级管理人员情况 2 本公司控股股东 实际控制人的认定本公司报告期内受李连柱先生和周淑毅先生共同控制, 其理由如下 : (1) 李连柱先生和周淑毅先生为公司创始人, 报告期内一直合计持有公司 40.00% 以上的股权 (2) 报告期内, 李连柱先生和周淑毅先生一直担任公司的董事和高级管理人员, 通过共同协商的方式进行经营及管理决策, 并在历次董事会 股东会 ( 或股东大会 ) 及公司其他重大事项决策等方面的表决中均保持一致意见 (3) 本公司的治理结构健全 运行良好, 认定李连柱先生 周淑毅先生共同控制不影响公司的规范运作 (4) 李连柱先生 周淑毅先生于 2011 年 12 月 1 日签订了 一致行动人协议, 协议约定, 在尚品宅配董事会 股东 ( 大 ) 会就任何事项进行表决时采取一致行动保持投票的一致性, 各方将按本协议约定程序和方式行使对尚品宅配的股东表决权 综上所述, 李连柱先生 周淑毅先生在报告期内为本公司的控股股东 实际控制人 ; 报告期内, 本公司的控股股东 实际控制人未发生变化 3 实际控制人控制的其他企业的基本情况报告期内, 除本公司外, 李连柱先生和周淑毅先生投资的企业情况如下 : (1) 上海东圆技术发展有限公司 ( 简称 上海东圆 ) 1998 年 9 月 16 日, 李连柱和周淑毅分别以货币资金 万元出资设立上海东圆从事软件技术开发, 经上海正大会计师事务所于 1998 年 8 月 31 日出具的沪正会所内验字 [1998] 第 094 号 验资报告 验证, 李连柱和周淑毅在设立时的出资已缴足 2000 年 8 月 18 日, 李连柱和周淑毅分别以货币资金 万元对上海东圆增资, 经上海上审会计师事务所于 2000 年 9 月 1 日出具的沪审事业 [2000]2936 号 验资报告 验证, 李连柱和周淑毅本次增资的出资已缴足

78 报告期内, 上海东圆未从事具体业务经营, 于 2015 年 5 月 7 日取得了上海市黄浦区市场监督管理局出具的 号 准予注销登记通知书 (2) 北京圆方北成软件技术有限公司 ( 简称 圆方北成 ) 2002 年 4 月 16 日, 周淑毅 李连柱和彭劲雄等三人分别以货币资金 万元 万元 万元出资设立圆方北成从事软件技术开发, 经中鉴会计师事务所有限责任公司于 2002 年 4 月 15 日出具的中鉴验字 (2002) 第 3150 号 开业登记验资报告书 验证, 周淑毅 李连柱和彭劲雄在设立时的出资已缴足 因圆方北成未在规定期限内接受 2010 年度企业年检, 也未补办年检手续, 北京市工商行政管理局海淀分局于 2011 年 10 月 9 日出具了京工商海处字 (2011) 第 D3631 号 行政处罚决定书, 吊销圆方北成的营业执照 (3) 北京金圆方科技开发有限公司 ( 简称 金圆方 ) 1998 年 11 月 18 日, 李连柱 周淑毅 张红梅 张威分别以货币资金 万元 万元 万元和 万元出资设立金圆方从事软件技术开发, 经北京信佳会计师事务所于 1998 年 11 月 16 日出具的 开业登记验资说明 验证, 李连柱 周淑毅 张红梅 张威在设立时的出资已缴足 因金圆方未在规定期限内接受 2000 年度企业年检, 北京市工商行政管理局门头沟分局于 2001 年 11 月 6 日出具了京工商个处字 (2001) 第 536 号 行政处罚决定书, 吊销金圆方的营业执照 (4) 广东圆方技术发展有限公司 ( 简称 圆方技术 ) 1994 年 5 月 6 日, 司徒仲凯 李连柱 周淑毅 马云萍 李静文 杨琨 李静慧分别以货币资金 6.5 万元 5.00 万元 5.00 万元 4.50 万元 4.50 万元 2.5 万元 2.00 万元设立圆方技术, 从事软件技术开发, 经广信会计师事务所于 1994 年 4 月 18 日出具的广验字 (1994) 第 059 号 验资报告 验证, 司徒仲凯等股东的出资均已缴足 经 1997 年 3 月的股权转让和增资, 圆方技术的股东变更为司徒仲凯 李连柱 周淑毅, 出资金额分别为 万元 5.00 万元和 5.00 万元, 业经广州越秀会计师事务所于 1997 年 4 月 7 日出具的越会验证第 号 验资报告 验证

79 因未按规定接受年度企业检验, 广东省工商行政管理局于 2008 年 1 月 29 日出具粤工商直分处字 [2008] 第 248 号 行政处罚决定书, 吊销圆方技术的营业执照 ( 二 ) 持有发行人 5% 以上股份的主要股东的基本情况 截至本签署日, 除李连柱先生 周淑毅先生等两名实际控制人外, 其他持有本公司 5% 以上股份的股东为达晨财信 天津达晨等两名企业法人和彭劲雄 付建平 李钜波等三名自然人 1 李连柱先生和周淑毅先生李连柱先生和周淑毅先生分别持有本公司本次发行前 32.00% 和 12.00% 的股份, 分别为公司第一和第四大股东 2 达晨财信截至本签署日, 达晨财信直接持有本公司股份 1, 万股, 占公司本次发行前总股本的 15.00% 达晨财信成立于 2006 年 2 月 5 日, 住所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦 23 楼 D 座, 注册资本为 1,000 万元, 实收资本为 1,000 万元, 法定代表人为刘昼, 营业执照注册号为 , 经营范围为 创业投资管理 管理咨询 资产受托管理 达晨财信的股权结构如下 : 序号 公司股东名称或姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 深圳市达晨创业投资有限公司 周江军 文啸龙 湖南财信创业投资有限责任公司 刘昼 熊人杰 肖冰 胡德华 梁国智 合计 1, 该公司实际控制人为湖南广播电视台, 截至 2014 年 12 月 31 日, 达晨财信的资

80 产总额为 35, 万元 净资产为 3, 万元,2014 年度净利润为 3, 万元 ( 以上数据未经审计 ) 3 天津达晨截至本签署日, 天津达晨直接持有本公司股份 1, 万股, 占公司本次发行前总股本的 15.00% 天津达晨成立于 2009 年 4 月 29 日, 住所为天津空港经济区环河南路 88 号 室 ; 认缴出资额为 46, 万元 ; 企业类型为有限合伙企业 ; 执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 ( 委派代表 : 刘昼 ); 营业执照注册号为 ; 经营范围为 从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务 ( 国家有专项 专管规定的, 按规定执行 ) 天津达晨现有 49 位合伙人, 其股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 拉萨沣泰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2, 洪凤仙 左晔 1, 苏州大得宏强投资中心 ( 有限合伙 ) 4, 陆森 寇燕 乔永胜 1, 钱波 刘剑峰 庞小虎 佛山市金科长盛投资有限公司 1, 湖北世纪英才文化发展有限公司 1, 赵松 鲍云 1, 邓晓林 李冬 孙向阳 沈华宏 1, 王宝明 1, 王志明 葛和平 魏民轩 朱锦崇

81 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 24 杨坚 徐国红 袁辉 李立文 1, 杨婧 1, 张志立 朱月仙 郭波 龚琪萍 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 2, 束为 1, 刘骁 孙化明 徐怀东 尹海峰 杨伟潮 史月霞 楚绪京 林小芬 丁文江 郑艺 1, 严明硕 1, 余卫萍 钱海初 张朝晖 杜左海 合计 46, 天津达晨的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理 有限公司 ( 以下简称 达晨财智 ) 截至 2014 年 12 月 31 日, 天津达晨的资产总 额为 23, 万元 净资产为 22, 万元,2014 年度净利润为 6, 万元 ( 以上数据未经审计 ) 4 彭劲雄 付建平 李钜波等三名自然人股东 彭劲雄先生 付建平先生和李钜波先生分别持有本公司本次发行前 11.88% 6.00% 和 6.00% 的股份 序号姓名身份证号码地址在公司的任职情况 1 彭劲雄 **** 2 付建平 **** 广州市海珠区沙园二街南 3 号 **** 广东省佛山市南海区大沥镇黄岐瑞丽花园 **** 董事 副总经理 董事 副总经理

82 序号姓名身份证号码地址在公司的任职情况 3 李钜波 **** 广东省佛山市南海区大沥镇黄岐岐东村东兴路 **** 佛山维尚监事 彭劲雄先生 付建平先生的有关情况详见本 第八节董事 监 事 高级管理人员与公司治理 之 一 董事 监事 高级管理人员情况 李钜波先生 : 任信华实业副总经理 佛山维尚监事 ( 三 ) 公司控股股东和实际控制人持有的本公司股份是否存在质 押或其他有争议情况 截至本签署日, 公司控股股东和实际控制人李连柱先生和周淑毅先生直接和间接持有的本公司股份不存在质押 冻结或其他有争议的情况 七 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前后的股本及前十大股东持股情况 本次发行前公司总股本为 8, 万股, 公司本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过 2,700 万股 ( 包括公开发行新股和公司股东公开发售股份 ), 发行后总股本不超过 10,800 万股 本次发行前后公司的股本结构及前十大股东持股情况如下 : 序号 股东姓名或名称 本次发行前 本次发行后 ( 假设公开发行 2,700 万股新股 ) 股份 ( 万股 ) 股权比例股份 ( 万股 ) 股权比例 1 李连柱 2, % 2, % 2 周淑毅 % % 3 达晨财信 1, % 1, % 4 天津达晨 1, % 1, % 5 彭劲雄 % % 6 李钜波 % % 7 付建平 % % 8 吴璟 % % 9 社会公众股 - - 2, % 合计 8, % 10, % ( 二 ) 发行人前十大自然人股东及其在发行人担任的职务 截至本签署日, 公司前十名自然人股东在公司任职的情况如下 :

83 序号 股东姓名或名称 股份 ( 万股 ) 股权比例 在公司任职情况 1 李连柱 2, % 董事长 2 周淑毅 % 董事 总经理 3 彭劲雄 % 董事 副总经理 4 付建平 % 董事 副总经理 5 李钜波 % 佛山维尚监事 6 吴璟 % 新居网员工 合计 5, % ( 三 ) 战略投资者持股及其简况 截至本签署日, 本公司不存在战略投资者持股情况 ( 四 ) 发行人最近一年新增股东情况 例 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人最近一年内无新增股东 ( 五 ) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比 1 达晨财信与天津达晨本次发行前, 达晨财信直接持有本公司股份 1, 万股, 占本公司本次发行前总股本的 15.00%; 天津达晨直接持有本公司股份 1, 万股, 占本公司本次发行前总股本的 15.00% 其中, 天津达晨的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司, 其与达晨财信均为深圳市达晨创业投资有限公司的控股子公司 达晨财信与天津达晨合计持有本公司本次发行前 30.00% 的股份 2 周淑毅先生与吴璟先生本次发行前, 周淑毅先生直接持有本公司股份 万股, 占本公司本次发行前总股本的 12.00%; 吴璟先生直接持有本公司股份 万股, 占本公司本次发行前总股本的 2.12% 其中, 吴璟先生系周淑毅先生之姐之子 周淑毅先生与吴璟先生合计持有本公司本次发行前 14.12% 的股份 除上述股东之间的关联关系外, 本公司不存在其他股东之间的关联关系

84 ( 六 ) 股东公开发售股份对发行人的影响 1 本次股东公开发售股份事项对公司控制权的影响根据发行人本次公开发售股份的方案, 本次发行及上市后, 李连柱和周淑毅等 2 名控股股东仍将持有发行人 30% 以上股份, 仍为发行人的控股股东和实际控制人 据此, 发行人股东本次公开发售股份后, 发行人的控股股东和实际控制人均不变, 发行人股权结构不会发生重大变化 2 发行人股东本次公开发售股份对发行人治理结构及生产经营产生的具体影响发行人股东本次公开发售股份后, 发行人的控股股东和实际控制人均不变, 发行人股权结构不会发生重大变化 发行人的董事会 监事会 高级管理人员结构不会因为发行人股东本次公开发售股份而产生重大变化 从整体进行判断, 发行人股东本次公开发售股份不会导致董事 高级管理人员的重大变化, 不会改变发行人的经营规划和计划, 不会导致发行人的经营模式 产品或服务的品种结构等发生变化, 发行人的经营持续 稳定 据此, 发行人股东本次公开发售股份不会导致发行人治理结构及生产经营产生重大变化和不利影响 八 发行人正在执行的对其董事 监事 高级管理人员 其他核心人员 员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况 截至本签署日, 本公司不存在正在执行的对董事 监事 高级管理人员 其他核心人员 员工实行的股权激励等制度安排 九 发行人员工及社会保障情况 1 员工人数及变化情况报告期各期末, 公司员工人数变化情况如下 :

85 年 ( 期 ) 末人数备注 2014 年 12 月 31 日 9, 年 12 月 31 日 5, 年 12 月 31 日 3,523 2 截至 2014 年 12 月 31 日公司员工专业结构 含圆方软件 佛山维尚及其子公司 新居网 北京尚品 上海尚东 南京尚家 武汉尚品等公司的人数含圆方软件 佛山维尚及其子公司 新居网 北京尚品 上海尚东 南京尚家等公司的人数含圆方软件 佛山维尚 新居网 北京尚品 上海尚东 南京尚家等公司的人数 员工专业构成 人数 比例 生产人员 3, % 研发 技术人员 % 管理人员 % 销售人员 2, % 其他人员 ( 后勤保障 ) 2, % 合 计 9, % 十 发行人 发行人的股东 实际控制人 发行人的董事 监事 高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况 ( 一 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺 详见本之 重大事项提示 之 一 股票限制流通及自愿锁定承诺 ( 二 ) 发行人控股股东对所持股份的自愿锁定期 减持价格 持股意向及减持意向的承诺 详见本之 重大事项提示 之 六 持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向的承诺 ( 三 ) 其他持有发行人 5% 以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期 减持价格 持股意向及减持意向的承诺 详见本之 重大事项提示 之 六 持股 5% 以上股东的持股意向

86 及减持意向的承诺 ( 四 ) 关于稳定股票价格预案的相关承诺 详见本之 重大事项提示 之 四 关于公司上市后稳定股价的预案及承诺 ( 五 ) 关于 真实 准确 完整 及时的承诺 详见本之 重大事项提示 之 五 关于不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ( 六 ) 发行人及其控股股东 董事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施 详见本之 重大事项提示 之 七 关于未履行承诺时的约束措施的承诺 ( 七 ) 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 详见本之 重大事项提示 之 九 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ( 八 ) 利润分配政策的承诺 详见本之 重大事项提示 之 三 本次发行后公司股利分配政策 现金分红比例规定 ( 九 ) 关于避免同业竞争的承诺 详见本之 第七节同业竞争和关联交易 之 一 同业竞争 ( 十 ) 承诺履行情况 截至本签署日, 上述股东和人员的承诺履行情况良好, 未出现不履行承诺的情形

87 第六节业务与技术 一 发行人主营业务及其变化情况 ( 一 ) 发行人主营业务情况 本公司主要从事全屋板式家具的定制生产及销售 配套家居产品的销售, 并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计 研发和技术服务 公司以圆方软件的信息化技术 云计算 大数据应用为驱动, 依托新居网的 O2O 互联网营销服务平台, 以及佛山维尚大规模定制的柔性化生产工艺, 实现了 尚品宅配 和 维意定制 全屋板式家具定制个性化设计 规模化生产的 C2B+O2O 商业模式 公司主要产品及服务包括卧室 书房 儿童房 客厅 餐厅 厨房等家居空间所需的衣柜 橱柜 书柜 电视柜 床等全屋板式定制家具产品, 沙发 床垫 饰品等配套家居产品, 以及家居行业设计软件及信息化整体解决方案 通过云设计和大数据技术, 公司在销售设计端能够快速实现消费者的个性化设计需求 经过十多年对不同区域的上万个楼盘 数十万个房型的数据积累, 以及多年生产销售积累的数字化定制家具产品和配套家居产品 3D 模型, 公司建立了庞大的 房型 数据库和参数化 产品库, 应用虚拟设计系统, 形成海量的 空间解决方案库 基于图形图像的房型搜索和云匹配技术, 通过与客户的互动沟通, 设计师能够快速从空间解决方案库搜索到匹配的设计方案, 并融入客户个性化需求, 经过再设计得出客户满意的个性化空间解决方案, 实现了消费者自主设计家具的消费体验, 使家具消费由过去的客户被动选择模式转变为以客户需求为导向 主动参与设计的 C2B 商业模式, 促进了家具行业由传统的制造业向现代服务业转型 通过信息化与工业化的深度融合, 践行智能化制造思维模式, 公司在家具生产领域实现了全屋板式家具大规模定制的生产模式 公司运用自主设计的软件及信息化技术对数控设备进行技术升级改造, 通过虚拟制造技术 订单处理中心对订单进行审核 拆单 排产, 将一定数量同类板材的订单合并成一个加工批次并

88 形成加工 分拣 分包 入库等指令, 按照批次而不是按照订单组织生产, 使公司实现了大规模定制的柔性化生产工艺, 解决了定制家具个性化与规模化生产矛盾的难题 公司采取实体连锁经营模式和线上线下相结合的 O2O 营销模式, 实现了快速发展 经过多年实体连锁店的建设和快速扩张,2014 年末公司已开设了近千家实体连锁店, 为线上营销提供了有力的支撑 ; 依靠十多年积累的互联网运营经验和信息技术优势, 公司建立并成功运营 O2O 网络营销平台, 进一步推动 尚品宅配 维意定制 两大品牌的快速传播和品牌价值的提升 网 店相结合的营销模式使公司报告期内实现了业绩的快速增长 随着移动互联爆发式增长, 新居网移动端流量导入快速增长, 已经超越了 PC 端流量导入, 成功从 PC 互联网企业转型成移动互联网企业 公司及其主要子公司的职能及相互之间业务关系如下图所示 : ( 二 ) 发行人的发展历程及主营业务的形成 1 发行人的发展历程及主营业务的形成公司实际控制人李连柱先生和周淑毅先生于 20 世纪 90 年代以家居软件研发和家居行业门户网站为创业起点, 一直致力于软件研发和互联网运营, 并跨界进入了定制家具行业, 以其信息化技术能力和互联网基因将公司打造成为以智能化生产为手段, 以消费者为中心的 C2B+O2O 商业模式的现代化定制家具服务企

89 业 发行人的发展历程及主营业务的形成过程如下 :

90 1-1-89

91 2 公司主营业务变化情况 报告期内, 公司主营业务未发生变更 ( 三 ) 主要服务 产品及用途 本公司主要从事全屋板式家具的定制生产及销售 配套家居产品的销售, 并 向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计 研发和技术服务, 具体构成情况如下 : 项目 单位 : 万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额比例增幅金额比例增幅金额比例 主营业务收入 189, % 63.41% 116, % 58.41% 73, % 其中 : 定制家具及配套家居产品 182, % 65.97% 109, % 58.76% 69, % 软件及技术服务 5, % 2.66% 5, % 42.60% 4, % O2O 引流服务 1, % % % 其他业务收入 1, % 3.55% 1, % 56.55% % 合计 191, % 62.72% 117, % 58.39% 74, % 公司主要产品及服务包括卧室 书房 儿童房 客厅 餐厅 厨房等家居空 间所需的衣柜 橱柜 书柜 电视柜 床等全屋板式定制家具产品, 沙发 床垫 饰品等配套家居产品, 以及家居行业设计软件及信息化整体解决方案 其中全屋 板式定制家具拥有新实用主义 简约风 欧式风 中式风和田园风等多种家居风 格, 涵盖丹麦风情 北欧阳光 新中式主义 英伦印象 米兰剪影 挪威月色等 20 多个家具系列, 在家居风格数量 家具系列数量 可定制家具范围上具有较强 竞争力 1 全屋板式定制家具

92 应用空间定制家具分类图例 卧室 整体衣柜 衣帽间 定制床 飘窗利用 装饰柜组合 电视柜组合 书房 书柜组合 直角书桌组合 转角书桌组合 多功能室 榻榻米

93 青少年房 衣柜组合 上下床 书柜组合 书桌组合 飘窗利用 榻榻米 客餐厅 电视柜组合 餐柜组合 沙发茶几组合 鞋柜组合 隔断柜组合 吧台组合 厨房 一字型 L 型 U 型 2 配套家居产品

94 应用空间配套品图例 客厅 沙发 客厅 茶几 餐厅 餐桌椅

95 卧室 软床 卧室 床垫 厨房 厨电星盆龙头等 3 家居设计软件 领域产品及服务图例用途 家具通用领域 圆方家具销售设计系统 圆方办公空间规划设计系统 圆方家具销售设计系统是专门为家具终端店面度身打造的智能型营销工具, 将家具店面的传统销售展示与个性化家具布置有机结合, 实现 所见即所得 的消费体验 圆方办公空间规划设计系统是针对办公家具行业工程投标过程研发的一款辅助家具企业进行工程投标快速响应的有效工具 首创空间规划 方案报价 标书制作一体化全面整合, 并能迅速把握客户需求, 与甲方进行现场互动展示, 大幅提升投标效率

96 领域产品及服务图例用途 圆方家具生产设计系统 圆方家具生产设计系统是针对家具企业的生产瓶颈倾力推出的家具生产综合设计平台, 该设计平台融入了家具设计的相关标准, 进行了工艺设计的规范, 再结合参数化的虚拟设计和虚拟制造, 避免了传统设计在生产制造和后续安装出现的错误 其次, 在虚拟设计和虚拟制造基础上, 还提供相关产品在成本分析和对外报价的详实参考数剧 另外, 自动生成的零件图纸和生产性数据可以直接用于车间生产 家具生产信息化改造技术服务 包含二维码排料系统 电子锯改造 工程 CNC 改造工程 排钻可视化改造工程等, 帮助企业实现高效排料及过程监控, 让车间实现按 部件即产品 组织生产, 制造执行信息化 指令简单化, 使家具产品按批次进行混合排料生产和快速按订单分拣分包, 助力实现大规模定制生产及工厂全流程信息化管理 橱柜 衣柜 圆方厨柜销售设计系统 圆方厨柜销售设计系统是专门针对厨柜终端店面销售使用的一款智能 便捷的软件, 能根据实际厨房空间并以消费者个性需求为导向合理布置产品, 让顾客通过 3D 展示感受逼真的厨房空间及厨柜搭配效果

97 领域产品及服务图例用途 圆方衣柜销售设计系统 圆方衣柜销售设计系统是一款辅助衣柜终端店面销售使用的智能型设计软件, 以设计服务帮助提升销量, 根据客户户型尺寸和个性需求快速完成设计, 通过虚拟现实全角度展示布置方案, 使消费者感受衣柜整体效果 装修建材 圆方室内设计系统 A3 全新的第 8 代虚拟现实技术 第 8 代虚拟现实技术, 配备了最新高品质精密渲染器, 采用了光子图 (PhotonMap) 光线最终收集 (FinalGarther) 真实阳光系统 灯光材质分层展示等十几种先进技术, 可以实现各种立体造型 天花 顶棚 地面 楼梯 栏杆等造型设计, 并可三维放样, 三维弯曲, 充分表现设计师的创意 为室内装修企业提供快速设计空间效果 圆方建材销售预知系统 圆方建材销售预知系统主要应用于墙纸 地板 木门 布艺等建材行业的终端销售, 让非专业设计人员 ( 导购或店员 ) 通过与顾客互动交流即能轻松实现高质量 个性化建材家居效果图的制作, 加深顾客印象, 精准把握客户核心需求, 优化顾客的体验, 从而形成差异化的终端销售模式, 促进最终销售

98 领域产品及服务图例用途 圆方智能铺砖王 是针对瓷砖店面特点研发的集设计 展示 报价于一体的智能 便捷的软件 软件简单易学, 附带海量模型库, 无需专业人士也能操作, 可快速生成客户房间平面图及瓷砖铺贴设计三维展示方案 瓷砖卫浴 圆方卫浴空间规划设计系统 是专门针对卫浴行业开发的集卫浴设计 销售于一体的应用软件平台, 该系统为卫浴销售终端店面提供快速而专业的信息化导购, 以全新的设计服务模式, 精准把握客户核心需求, 实现差异化竞争, 提升卫浴终端服务能力 圆方马赛克铺贴设计系统 专门针对马赛克企业在投标 方案设计及生产施工等工作需求而开发, 是一套专业高效的马赛克铺贴设计软件 可快速完成马赛克艺术拼图设计 马赛克混色 渐变设计以及外墙工程 泳池工程 舞厅酒吧会所等大面积马赛克工程拼图设计 ( 四 ) 发行人主要业务模式 1 商业模式 公司的商业模式为 C2B 模式, 以消费者需求为核心, 为消费者提供个性化定 制生产及服务, 消费者可以亲身参与产品设计, 按需定制

99 本公司依托信息化技术和柔性化生产工艺, 突破了 C2B 商业模式难以规模化生产的难题, 实现了消费者个性化家具的 多品种 大批量 的规模化生产 2 采购模式 (1) 原材料采购模式 1 生产所需原材料公司家具产品生产所需原料, 主要由子公司佛山维尚负责采购, 由佛山维尚与供应商签署年度框架合同, 并按订单进行采购, 主要采购原材料包括板材 五金配件 铝材 包装材料 封边条等, 其中部分板材为采购素板委外贴面加工为成品板材后用于生产 采购部门对每类原材料选定一定数量的长期合作供应商, 协商供应价格及交易条件, 签署年度合同, 具体采购时, 根据公司家具订单及库存情况向供应商下达供货数量等 2 配套家居产品采购部门根据客户订单向家居配套供应商下达采购计划, 并要求供应商建立成品库存, 物控部门按订单需要要求供应商供货, 并集中向客户发货 (2) 供应商管理公司对新供应商的甄选流程为 : 由采购部门的供应商开发工程师寻找供应商来源, 并组织品质 研发等部门组成采购专家团对新供应商的品质 技术 生产管理等方面进行评估考核, 引入符合公司标准的供应商 采购部门对现有供应商进行定期评鉴管理, 具体标准如下 : 1 品质评核 依据供应商的品管组织与体系 品质规范与标准 检验之方法与记录 纠正与预防措施等对供应商的品质进行考核 2 技术评核 依据供应商的技术水准 技术资料管理 设备状况 工艺流程与作业标准对其生产技术进行考核 3 价格评核 依原料价格 加工费用 估价方法 付款方式等因素对供应商所提供之物料价格进行考核

100 公司已建立了对供应商的原材料品质 交货周期 供货价格 服务等的分级 分类管理制度 3 生产模式公司定制家具的生产由佛山维尚负责, 采用 大规模定制 生产模式, 将同一板材风格的一定数量订单, 通过柔性化生产工艺, 拆分成独立的各种部件, 利用信息技术系统生成领料指令 二维码信息指令 加工指令 包装指令 计件工资指令等一系列生产指令并进行排产, 实现个性化家具产品的多订单混合生产 具体生产流程见本节 一 发行人主营业务及其变化情况 之 ( 五 ) 主要产品及服务的生产流程 4 销售模式公司目前已形成实体连锁经营模式和线上线下相结合的 O2O 营销模式 (1) 实体连锁经营模式公司线下销售主要是通过实体店实现, 其中实体店包括直营店和加盟店 直营店包括旗舰店和标准店, 其中旗舰店为实用面积在 2,000 平方米左右, 标准店为实用面积 300 平方米左右, 为公司向消费者提供服务的零售终端 直营店目前主要选址在广州 北京 上海 南京 武汉 佛山等重点城市, 这些城市经济发达 定制家具消费理念相对成熟 居民购买力较强 直营店对稳定公司销售渠道 提高公司盈利能力 提升品牌和市场地位起到重要作用 加盟店主要位于其他二 三及四线城市 加盟店对快速扩大公司营销网络 扩大品牌影响力 带到销售增长起到重要作用 (2)O2O 营销模式本公司以新居网运营的网络商城和微信公众号作为 O2O 营销平台, 通过与百度 阿里巴巴 腾讯 360 等互联网企业的合作, 将定制家具的潜在消费者引流至新居网平台, 消费者通过新居网平台浏览 咨询公司的定制家具产品及服务内容, 与在线导购客服人员沟通 互动, 使新居网获得为消费者免费上门量尺服务的机会, 再由实体店设计师跟进后续设计 方案制作 下单等服务, 实现定制家具的线上营销到线下服务

101 对由线上引流至加盟店并实现终端收入的情况, 新居网向加盟商按照实现的收入规模以一定比例收取引流服务费 5 发行人采用目前经营模式的原因 影响经营模式的关键因素以及经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势根据自身的信息化技术研发能力和积累 互联网运营经验 柔性化生产能力 消费者的消费需求等多种因素综合考虑, 公司采用了目前的经营模式 本公司自设立以来一直从事全屋板式家具的定制生产及销售 配套家居产品的销售, 并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计 研发和技术服务, 影响公司目前经营模式的主要因素包括公司的软件及信息化技术研发能力 设计服务能力 柔性化生产制造能力 O2O 营销推广能力等 报告期内, 上述影响公司经营模式的关键因素未发生重大变化, 在可预见的未来, 影响因素也不会发生重大变化 6 主要经营模式的变化情况报告期内, 公司的主要经营模式未发生重大变化, 且在短期内亦不会发生重大变化 ( 五 ) 主要产品及服务的生产流程 1 软件产品公司家居设计软件产品的研制流程如下 : 2 定制家具的 C2B 服务流程

102 3 定制家具的 O2O 营销服务流程 定制家具 O2O 营销服务流程图 本公司主要通过新居网作为 O2O 营销的平台, 消费者在线上可以实时咨询 免费预约量尺 与设计师互动并享受免费产品方案设计, 并根据地区由旗舰店 标准直营店 加盟店提供线下的上门量尺 方案再设计 成品的配送和上门安装等服务 4 定制家具的柔性化生产流程本公司定制家具的柔性化生产工艺流程如下 :

103 其中各环节具体内容如下 :

104 (1) 审单工艺部门对提交的订单进行审查, 确认订单的价格核算是否准确 是否符合客户的房型 以及产品结构是否合理 (2) 财务部门过单财务部门确认提交的订单是否已经支付货款 (3) 拆单工艺部门对销售门店设计生成 并经工艺部门审单组 财务部门确认后的订单进行分折, 拆成独立的各种部件, 并自动生成包括部件的尺寸和加工要求等信息的数据文件 (4) 排产计划调度部根据拆单生成的数据文件, 利用软件自动处理, 生成一系列生产指令, 包括领料指令 二维码信息指令 加工指令 包装指令 计件工资指令, 这些指令为生产和其他部门的工作提供各种详细的数据 (5) 领料仓库和生产车间根据领料指令发放物料 (6) 开料操作工人根据排产时生成的指令, 在程序及视频指引下, 将板材加工成为单个零部件, 并贴上各零部件专属的二维码 (7) 封边操作工人根据二维码标签的信息, 对各零部件的切面进行封边 (8) 钻孔操作工人根据二维码信息调出相应的程序, 通过自动化程序利用机器进行钻孔 打胶粒 (9) 清洁检验操作工人对完成钻孔后的零部件进行清洁, 并对加工完成的部件进行人工和

105 电脑检验 (10) 分拣包装按照计划调度部在排产时形成的包装指令, 对完成加工的零部件根据程序进行分拣和包装, 并粘贴装箱清单 (11) 入库仓库用扫描仪器对每包装箱清单的二维码进行扫描, 立体仓库自动确认货位并存放 (12) 发货物流中心实时根据系统上已完成的订单安排发货 二 公司所处行业的基本情况 本公司主要从事全屋板式家具的定制生产及销售 配套家居产品的销售, 并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计 研发和技术服务 依据中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 其中公司全资子公司佛山维尚所处的家具定制业务属于家具制造业 (C21) 中的新兴子行业 ; 全资子公司圆方软件所处的家居设计软件行业属于软件和信息技术服务业 (I65); 全资子公司新居网所处的电子商务行业属于互联网和相关服务业 (I64) ( 一 ) 行业简介 1 定制家具行业介绍家具是指用木材 金属 塑料 竹 藤 玻璃 石材等材料制作的, 具有坐卧 储藏 间隔等功能, 可用于住宅 办公室 旅馆 学校 餐馆 医院 剧场 公园 车辆等诸多人类活动场所的产品 其中板式家具是指以人造板为主要基材 以板件为基本结构的拆装组合式家具 按生产模式不同, 板式家具可分为 : 手工打制家具 ( 以下简称 手工家具 ), 机械化 规模化生产的标准化家具 ( 以下简称为 成品家具 ), 机械化 规模化生产的个性化家具 ( 以下简称为 定制家具 ) 本公司主要从事全屋板式定制家具的生产

106 (1) 板式定制家具的概念本所指板式定制家具是指机械化 规模化生产的个性化板式家具, 也就是板式家具生产企业借助现代化信息技术及柔性化生产工艺, 为消费者量身定制的满足消费者个性化需求的板式家具 与传统的成品板式家具相比, 板式定制家具因需要满足消费者的个性化需求, 必须解决个性化产品大规模机械化生产的难题 随着现代信息技术的提升, 部分家具生产厂商借助信息系统 自动加工系统等, 将数字控制加工设备转变为能根据加工指令智能操作的自动化机械制造系统, 实现了柔性化生产 (Flexible Manufacturing System), 解决了上述难题 依托圆方软件多年的软件技术研发和经验积累, 本公司研发出板式定制家具产品的柔性化生产工艺, 解决了板式定制家具设计个性化与生产规模化的难题 (2) 板式定制家具的优劣势板式定制家具具有量身定做 个性化设计等特点, 与成品家具 手工家具相比, 具有明显的优势 : 各种板式家具优劣势对比 项目 现场手工制作 手工家具 高档手工制作 成品家具 定制家具 主要优势 主要劣势 1 尺寸贴切 空间利用率高 2 个性化设计 3 价格较低 1 质量不稳定 2 欠缺美观 3 一般需油漆, 材料存在环保隐患 1 尺寸贴切 空间利用率高 2 个性化设计 3 材料高档 做工精美 1 价格较高 1 形式美观, 多种材质可选 2 标准化产品, 即买即用 3 价格稍低 1 空间利用率低 2 风格 尺寸等较难自由选择 1 尺寸贴切 空间利用率高 2 个性化设计 3 工厂生产 安装便捷 4 整体款式 风格统一 5 款式新颖 潮流 1 生产周期较长 2 价格稍高 3 难以规模化生产 随着居民收入水平的提高, 以及对居住环境的逐步重视, 消费者对家具的个性化需求日益增加 板式定制家具凭借对家居空间的高效利用 能充分体现消费者的个性化消费需要 现代感强等特点, 成为近年家具消费领域中新的快速增长点

107 本公司凭借柔性化生产工艺, 解决了板式定制家具难以大规模 高效率生产的难题, 并通过信息化和规模化生产, 大幅提高了生产效率, 缩短了生产周期 (3) 板式定制家具的柔性化生产水平对板式定制家具生产企业来说, 板式定制家具生产的主要优势有 : 按客户订单进行生产, 大幅降低库存资金占用, 存货周转快, 降低了经营风险 提高了盈利能力 ; 但定制家具的生产, 特别是多品类定制的生产, 其工艺及管理流程相对复杂, 对企业的信息化技术 柔性化生产工艺技术等要求较高 受消费者订单多样性 产品复杂性的制约, 目前板式定制家具行业中大部分企业仍面临难以实现大规模柔性化生产 行业内的一般企业仅能按订单逐一排产, 由于每个订单均为个性化产品, 导致其生产效率较低 ; 部分企业虽然能够将订单拆分为标准件和非标准件, 但仅能对标准件实行规模化 库存化生产, 对非标准件的柔性化生产工艺仍然不足 ; 行业内仅有少量信息化 自动化程度高的板式定制家具企业, 结合柔性化生产工艺实现了大规模 自动化 个性化生产 本公司利用虚拟制造技术, 将订单中的每个零部件均视为非标件进行拆分, 利用柔性化生产工艺进行规模化生产 2 家居软件及信息服务行业概况家居是指包括家具 装修 电器等一系列与居室有关的物件及环境布局 家居软件及信息服务行业是计算机应用软件的一个细分市场, 它具体包括用于装修 家具等空间和家居产品设计的信息系统及软件工具, 它是传统家居行业进行现代化 信息化和自动化改造的主要应用工具 目前, 国际上从事家居软件及信息服务的企业主要包括德国豪迈集团 ( 主要从事 WCC 和 IMOS 软件系统的研发 ) 加拿大 2020 科技有限公司, 国内从事家居软件及信息服务的企业主要包括成都造易软件有限责任公司 广东三维家信息科技有限公司等 本公司全资子公司圆方软件是我国国内较早从事家居设计软件产品及信息技术服务的知名公司 3 电子商务行业概况

108 电子商务是指以网络信息技术为手段, 基于浏览器 / 服务器应用方式, 交易双方在未见面的情况下进行的各种商贸活动 随着电子商务的快速发展, 家居网络营销也日益普及, 目前家居企业的网络营销主要包括自建网站营销和借助第三方网络平台营销等两种方式 (1) 建立自己的网站进行线上营销 : 前期平台建设投资较大, 但可充分展示自己产品的性能及特征, 完全掌握线上销售渠道, 并能为消费者提供更好的服务 (2) 借助第三方网络营销服务平台 ( 如淘宝 京东等 ) 进行网络营销 : 可大大节约平台前期建设成本, 但线上销售渠道受制于第三方网络平台, 且每年发生的线上营销费用较高 本公司全资子公司新居网以自有网站 新居网 和微信公众号 尚品宅配 为 O2O 平台为本公司的定制家具 尚品宅配 和 维意定制 两大品牌提供线上营销服务 ( 二 ) 行业主管部门 监管体制 主要法律法规及政策 1 行业主管部门及监管体制 (1) 家具行业主管部门及监管体制家具行业主管部门主要是国家工业和信息化部, 其主要负责对包括家具在内的轻工等行业, 进行制订行业法规 发展政策 产业规划等宏观管理 家具行业的自律组织主要是中国家具协会, 其主要职责为提出行业发展规划和行业发展的方针政策 ; 协助制定行业标准 ; 参与行业重要产品的质量认证 质量监督 ; 组织行业技术交流 人才培训 ; 收集 分析国内外行业信息等 (2) 软件行业主管部门及监管体制软件行业主管部门主要是国家工业和信息化部, 其主要负责研究拟定国家信息产业发展战略 方针政策和总体规划 ; 拟定本行业的法律 法规, 发布行政规章 ; 组织制订本行业的技术政策 技术体制和技术标准等 ; 负责会同国家发展改革委员会 科学技术部 国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准并管理软件企业认证 年审以及软件产品登记 高新技术企业认定等工作

109 软件行业的自律组织是中国软件行业协会, 是由从事软件及其相关产业的企事业单位和个人自愿结成的全国性的非营利社会组织, 其主要职责为促进软件产业的健康发展 ; 加强全国软件行业的合作 联系和交流 (3) 电子商务行业主管部门及监管体制电子商务行业主管部门主要是国家工业和信息化部, 其主要负责制定并组织实施工业 通信业的行业规划 计划和产业政策, 提出优化产业布局 结构的政策建议, 起草相关法律法规草案, 制定规章, 拟订行业技术规范和标准并组织实施 电子商务行业的自律组织为中国电子商务协会, 其主要负责加强电子商务信用体系建设, 开展电子商务诚信工作 ; 继续推进电子商务教育培训工作, 培训培养更多符合实际需要的电子商务人才 ; 推动市场经济发展 大力加强电子商务标准化工作, 大力推进移动电子商务 跨境电子商务 电子商务大宗综合服务平台 大数据研究应用 互联网金融等领域广泛合作 2 行业主要法规及政策 (1) 法律法规与本公司所处定制家具行业 软件行业 电子商务行业相关的法律法规情况主要如下 : 法律法规颁发部门主要内容 中华人民共和国消费者权益保护法 (2014 年 3 月 15 日实施 ) 互联网信息服务管理办法 2000 年 9 月颁布并实施 中华人民共和国电信条例 (2000 年 9 月颁布并实施 ) 中华人民共和国产品质量法 (2000 年 9 月 1 日实施 ) 商业特许经营管理条例 (2007 年 5 月 1 日实施 ) 商业特许经营管理办法 (2012 年 1 月 1 日实施 ) 计算机软件保护条例 (2002 年 1 月 1 日实施 ) 全国人大常委会 国务院 国务院 全国人大常委会 国务院 商务部 国务院 对消费者的权利 ; 经营者的义务 ; 国家对消费者合法权益的保护 ; 消费者组织 ; 争议的解决等方面做了规定 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度 ; 对非经营性互联网信息服务实行备案制度 国家对电信业务经营按照电信业务分类, 实行许可制度 对产品质量的监督 ; 生产者 销售者的产品质量责任和义务 ; 损害赔偿等方面做了规定 对特许经营活动 ; 信息披露等方面做了规定 对商业特许经营的备案事项进行了详细规定 是 中华人民共和国著作权法 的实施条例之一, 对软件著作权的许可使用和转让等方面做了规定

110 法律法规颁发部门主要内容 软件产品管理办法 (2009 年 4 月 10 日实施 ) 国家规划布局内重点软件企业认定管理办法 (2005 年 12 月 20 日实施 ) 国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法 (2012 年 8 月 9 日实施 ) 对软件产品的登记和备案 ; 软件产品的生产 ; 工业和信息化部软件产品的销售等方面做了详细规定 国家发展和改革委员会 原信息确定了规划布局内重点软件企业的认定标准产业部 商务部 和认定程序 国家税务总局 国家发展改革委 工业和信息化部 财政部 商务部 国家税务总局 确定了规划布局企业认定标准和认定程序废止了 国家规划布局内重点软件企业认定管理办法 (2) 主要行业政策定制家具是将传统制造业与现代化信息技术相结合的产物, 具有个性化设计 柔性化生产的特点, 符合国家建设资源节约型 环境友好型社会的需要, 受国家和地方多项政策的支持 对定制家具行业影响较大的产业政策主要有 : 产业政策发布部门主要内容 轻工业调整和振兴规划 (2009 年 5 月 18 日发布 ) 轻工业 十二五 发展规划 ( 工信部规 [2011]517 号 ) (2012 年 1 月 19 日发布 ) 关于促进工业设计发展的若干指导意见 ( 工信部联产业 [2010]390 号 )(2010 年 7 月 22 日 ) 智能制造科技发展 十二五 专项规划 ( 国科发计 [2012]193 号 )(2012 年 3 月 27 日发布 ) 中国家具产业升级指导意见 (2011 年 3 月发布 ) 中国家具行业 十二五 发展规划 (2010 年 10 月发布 ) 国务院 工业和信息化部 工业和信息化部等 11 部委 科技部 中国家具协会 中国家具协会 提出轻产业调整和振兴的主要任务为 : 稳定国内外市场 ; 增强自主创新能力 ; 加快实施技术改造 ; 加强自主品牌建设等 1) 提出要加强企业技术改造 : 加大应用数字化 自动化技术改造提升传统产业力度, 推动企业信息化综合集成, 促进信息化条件下新型企业发展模式创新 2) 促进消费产品升级 3) 大力推进 两化 融合 1) 提出大力发展工业设计, 是丰富产品品种 提升产品附加值的重要手段 ; 是创建自主品牌, 提升工业竞争力的有效途径 ; 是转变经济发展方式, 扩大消费需求的客观要求 2) 指出提高工业设计的自主创新能力的人才培养 政策支持等措施 提出利用先进制造技术和智能制造技术改造和提升传统产业, 特别是在纺织 机械 轻工 化工等劳动密集型行业, 大力推广智能化技术和装备 提出家具行业发展的指导方针 : 优化产业布局, 加快行业整合 ; 推动生产改造, 促进产业提升 ; 重视新技术的应用 ; 强化设计战略, 坚持设计创新 ; 优化产品结构, 提高产品质量 ; 创新营销模式, 努力拓展市场 加大对家具产品 技术 设备等的研发投入 ; 提出运用绿色环保的新材料 新技术, 借鉴计算机和互联网技术创新思路, 满足消费者个性化需求 ; 将家具营销转变为新型的多元立体化发展, 推动家具电子商务有序发展

111 产业政策发布部门主要内容 中国制造 2025 (2015 年 5 月发布 ) 国务院 与软件行业相关的行业政策主要包括 : 加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展, 把智能制造作为两化深度融合的主攻方向 推进制造过程智能化 在重点领域试点建设智能工厂 / 数字化车间, 加快人机智能交互 工业机器人 智能物流管理 增材制造等技术和装备在生产过程中的应用, 促进制造工艺的仿真优化 数字化控制 状态信息实时监测和自适应控制 发展基于互联网的个性化定制 众包设计 云制造等新型制造模式, 推动形成基于消费需求动态感知的研发 制造和产业组织方式 产业政策发布部门主要内容 国务院关于印发 十二五 国家战略性新兴产业发展规划的通知 (2012 年 7 月 9 日发布 ) 国家集成电路产业发展推进纲要 (2014 年 6 月 24 日发布 ) 软件和信息技术服务业 十二五 发展规划 (2012 年 04 月 06 日发布 ) 国务院 工业和信息化部 工业和信息化部 与电子商务行业相关的行业政策如下 : 加强以网络化操作系统 海量数据处理软件等为代表的基础软件 云计算软件 工业软件 智能终端软件 信息安全软件等关键软件的开发, 推动大型信息资源库建设... 促进信息化与工业化的深度融合 加快云计算 物联网 大数据等新兴领域核心技术研发, 开发基于新业态 新应用的信息处理 传感器 新型存储等关键芯片及云操作系统等基础软件, 抢占未来产业发展制高点 围绕工业产品研发设计 生产控制 生产管理 市场流通 销售服务 回收再制造等关键环节, 重点扶持计算机辅助设计和辅助制造 (CAD/CAM) 制造执行管理系统 (MES) 计算机集成制造系统 (CIMS) 过程控制系统 (PCS) 产品生命周期管理 (PLM) 企业管理 绿色制造等软件研发 产业政策颁发部门主要内容 国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见 (2005 年 1 月发布 ) 年国家信息化发展战略 (2006 年 5 月发布 ) 产业结构调整指导目录 (2011 年本 ) 2011 年 3 月发布 国务院办公厅 中共中央办公厅 国务院办公厅 国家发展和改革委员会 推动行业电子商务应用 紧密结合行业特点, 研究制订行业电子商务规范, 切实做好重点行业电子商务试点示范, 推广具有行业特点的电子商务经验, 探索行业电子商务发展模式 ; 建立行业信息资源共享和交换机制, 促进行业内有序竞争与合作, 提高行业的信息化及电子商务应用水平 营造环境 完善政策, 发挥企业主体作用, 大力推进电子商务 利用信息技术改造和提升传统产业 推进设计研发信息化 生产装备数字化 生产过程智能化和经营管理网络化 将增值电信业务平台建设作为我国重点扶持的鼓励类产业 电子商务 十二五 发展规工业和信息提出包括 : 提高大型企业电子商务水平 ; 支持

112 划 产业政策颁发部门主要内容 (2012 年 3 月发布 ) 国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见 (2015 年 5 月发布 ) ( 三 ) 行业发展现状 化部 国务院 1 家具行业呈现稳定增长态势 生产企业利用品牌优势, 面向消费者个性化需求, 积极探索网络直销的发展模式 支持流通企业拓展网络零售渠道, 结合实体店面和物流配送体系, 促进网上网下互动, 满足不同层次消费需求等的任务 创新工业生产组织方式 支持生产制造企业深化物联网 云计算 大数据 三维 (3D) 设计及打印等信息技术在生产制造各环节的应用, 建立与客户电子商务系统对接的网络制造管理系统, 提高加工订单的响应速度及柔性制造能力 ; 面向网络消费者个性化需求, 建立网络化经营管理模式, 发展 以销定产 及 个性化定制 生产方式 鼓励电子商务企业大力开展品牌经营, 优化配置研发 设计 生产 物流等优势资源, 满足网络消费者需求 我国城镇化 工业化 信息化进程的加快, 有力地推动了家具产业的发展 城市化进程加快, 人民收入水平不断提高, 形成了强大的购买力, 促进了我国家 具行业的规模发展 ; 同时, 工业化与信息化的融合, 促进了传统产业转型及改造 升级, 促进了我国家具行业从依靠成本竞争向提升服务水平 提高产品科技含量 及产品附加值转变 国家统计局的数据显示, 年间我国规模以上家具企业销售稳步增 长,2014 年度中国家具制造业主营业务收入突破 7,000 亿元大关

113 数据来源 : 国家统计局 2 我国定制家具行业发展概况定制家具虽然通过个性化设计等开拓了家具行业的 C2B 商业模式, 并在近年实现了快速发展, 但在我国仍处于发展初期 (1) 定制家具虽然快速增长, 但在家具市场的份额仍然较小与传统的成品家具相比, 定制家具在满足消费者个性化需求方面存在较大的竞争优势, 以发行人为代表的主要定制家具企业近年来营业收入实现 30-50% 的高速增长, 大幅超过家具行业整体 10-15% 的增长率, 定制家具行业在过去几年呈现快速发展的态势, 但成品家具目前仍占我国家具市场 70% 以上比例, 定制家具占我国家具市场的份额还不足 20%, 定制家具在家具市场的份额仍然较小 (2) 定制家具开拓了家具行业的 C2B 商业模式随着居民收入水平的提升, 越来越多的消费者希望在居家生活中能更高效利用居家空间, 在居家环境中融入更多的自主创意与个人风格, 对家具的消费由过去的被动式接受向主动式设计转型 定制家具的出现, 满足了消费者的个性化需求, 开拓了家具行业的 C2B 商业模式, 引领家具行业由传统生产性企业向现代服务业转变 因定制家具行业仍处于发展初期, 与之相关的设计 安装等服务仍然有待进

114 一步提高 (3) 信息化技术在定制家具行业的使用越来越广泛, 但定制家具企业的柔性化生产工艺和信息化程度仍参差不齐为实现定制家具的个性化设计 规模化生产, 定制家具企业在客户服务 产品设计 产品生产 物流配送 店面销售管理等诸多环节中使用了计算机技术 互联网技术 条形码技术等现代化信息技术 鉴于一般定制家具企业由生产成品家具和手工家具转型, 且现代化信息技术的使用需要定制家具企业前期大量的资金投资 对生产流程进行重造 对人才素质等多个方面提出更高的要求, 导致定制家具生产企业的柔性化生产工艺和信息化程度仍需进一步提高 (4) 定制家具线上营销逐步展现, 但仍依赖于实体店的支持为适应消费者的线上消费习惯, 已有部分定制家具企业通过自有网站进行线上营销, 并与线下的连锁实体店销售进行有机结合 与普通标准化 通用性产品不同, 定制家具为个性化定制产品, 需要提供上门量尺, 与客户互动进行个性化设计等现场服务, 无法通过线上平台完成全部销售活动, 因此, 定制家具线上营销仍依赖于实体店的支持 3 家居软件及信息服务行业的发展概况 (1) 软件行业发展迅速经过多年的培育, 我国软件和信息技术服务业整体呈平稳较快增长态势, 软件行业收入由 2008 年 7, 亿元增长至 2014 年 37, 亿元, 复合增长率达到 25.55% (2) 家居软件及信息服务行业逐步兴起我国软件和信息技术服务业的快速发展, 对传统制造行业的渗透带动作用在不断增强 家具 建材 装修等家居行业的部分企业因生产规模的扩大 生产效率提升需要 家居产品的个性化定制需求等因素, 也越来越多的运用家居设计软件及信息化整体解决方案, 带动家居设计软件及信息服务行业的发展 4 电子商务行业发展概况

115 (1) 电子商务行业的规模庞大根据中国互联网络信息中心的数据, 截止 2014 年末, 中国网民规模达到 6.49 亿人, 较 5 年前增长超过 3 亿人, 普及率攀升至 47.9%, 超过世界平均水平 与此同时, 电子商务市场逐年快速扩张, 根据艾瑞咨询的数据, 电子商务的交易规模由 2008 年的 2.90 万亿元增长至 2014 年的 万亿元, 复合增长率超过 20% (2) 消费者对网上购物的需求越来越大随着网民规模的增加, 电子商务交易规模的扩大, 消费者对网上购物的需求越来越大, 购物的范围也越来越广 根据艾瑞咨询的数据, 网上购物的规模由 2006 年的 亿元增加至 2014 年的 28, 万亿元, 复合增长率达到 68.06% 5 发行人协同发展家具大规模定制生产 家居软件开发及信息技术服务 O2O 营销三大业务的必要性本公司通过圆方软件从事家居行业设计软件及信息化整体解决方案的设计 研发和技术服务, 并以圆方软件的信息化技术 云计算 大数据应用为驱动, 实现了定制家具的个性化设计 柔性化生产 O2O 营销等 C2B+O2O 商业模式所需的技术支持 公司通过佛山维尚从事定制家具的生产, 通过母公司 佛山维尚及其子公司实现了 尚品宅配 和 维意定制 两大品牌定制家具的设计 销售 安装等服务, 并通过新居网实现定制家具的 O2O 营销 (1) 圆方软件的信息化技术 云计算 大数据应用是公司实现 C2B 商业模式的核心驱动力在销售设计端, 公司运用多年积累的 房型库 产品库 空间解决方案库 三大数据库, 通过云技术和大数据技术快速满足消费者个性化需求, 同时利用 3D 虚拟现实技术为消费者展示整体家居效果图, 努力实现 所见即所得 的设计体验 ; 在生产端, 公司利用生产管理系统实现工厂与销售设计端的互联, 并依托圆方软件的技术能力, 通过将订单拆分成零部件, 按照批次而不是按照订单组织生产, 运用自主设计的软件及信息化技术对数控设备持续进行技术升级改

116 造, 使公司实现了大规模定制的柔性化生产方式, 解决了定制家具个性化与规模化生产矛盾的难题, 最终实现公司按消费者需求组织生产的 C2B 商业模式 (2) 互联网 + 传统行业 背景下,O2O 营销模式成为定制家具行业的发展趋势随着电子商务消费习惯逐渐形成, 消费者花费更多时间在互联网浏览挑选产品, 通过互联网展示平台吸引客户为线下实体店吸引客流, 而实体店为消费者提供真实的产品体验展示, 提供良性的互动与优质服务最终促成交易 2014 年公司通过新居网引流, 促成 尚品宅配 维意定制 两大品牌定制家具, 以及其他家居配套产品的交易, 为公司定制家具及配套家居产品的线下销售提供了线上营销平台支持 (3) 三大业务共同发展的格局是发行人在经营过程中自然形成的公司实际控制人李连柱先生 周淑毅先生于 20 世纪 90 年代以家居软件设计和家居行业门户网站为创业起点, 一直致力于软件设计和互联网运营, 并跨界进入了定制家具行业, 以其信息化技术能力和 IT 互联网基因将公司打造成为以智能化生产为手段, 以消费者需求驱动为中心的 C2B+O2O 商业模式的现代化定制家具服务企业 ( 四 ) 行业发展趋势 1 定制家具的消费理念将日益普及, 其市场地位将大幅提升随着我国中产阶级的数量急剧增加, 中高端消费群体逐渐涌现 国内越来越多的消费群体开始关注居家的整体生活艺术, 旧式的成品家具已不能满足消费者对个性化生活的追求, 人们更喜欢在居家生活中加入更多自主的创意与特色, 这使得人们对全屋定制家具的需求呈现上升趋势 近年来, 定制家具行业开始步入快速成长的发展阶段 随着国内居民生活水平和文化水平的提升,80 90 后适婚人群逐渐成为消费主力, 对家居环境的自主设计意识将日益增强, 同时随着包括保障性住房在内的小户型住宅增多, 定制家具因兼顾了实用性与空间利用率, 又能充分展现出消费者对个性 时尚 舒适的追求, 从而走俏家具消费市场, 市场份额及市场地位将

117 不断提升 2 全屋定制是定制家具行业的发展方向定制家具的兴起, 最初主要集中在定制橱柜 定制衣柜等领域, 主要由于国外流行的整体厨房 壁柜移门的传入, 以及厨房 衣柜对房屋空间利用的要求相对严格等原因形成的, 随着家具企业生产技术的提高和我国居民对家具消费理念的成熟, 定制家具逐步拓展到卧室 书房 客厅 餐厅以及厨房等全屋家具领域 定制模式是一种多方共赢的经营模式, 对消费者来说, 其具有可个性化设计 空间利用率高 充分考虑了对家居环境的诉求等优势, 具有强大的吸引力 ; 对企业来说, 减轻了企业库存, 提高了企业的盈利能力和抗风险能力 ; 同时, 定制模式有利于全行业实现按需生产, 有效避免行业产能过剩的问题, 减少木材浪费 有利于环境保护, 具有良好的社会效益 因此, 实现全屋家具的定制是定制家具行业的发展方向, 但全屋家具定制对企业的信息技术实力 工艺技术实力 柔性化生产能力等也具有较高的要求 公司是我国定制家具行业内率先实现了全屋家具定制的代表企业之一 3 销售模式由 B2C( 企业对消费者 ) 向 C2B( 消费者对企业 ) 转变传统的销售模式是先有生产再有消费 ( 即 B2C 模式 ), 随着消费者个性化需求的不断涌现 云计算应用于产品的海量展示, 消费者开始根据自身需求主动参与产品设计 生产和定价, 生产企业进行定制化生产 ( 即 C2B 模式 ) 在定制家具领域, 消费者通过互联网或专卖店参与设计平面布局 体验全屋空间及家居产品模拟 4 借助工业 4.0 时代的智能制造技术实现大规模定制生产家具行业正处在定制家具大规模取代传统成品家具的变革时期, 传统上家具行业通过机械化生产标准家具产品来实现规模效应, 随着定制家具行业快速发展, 非标准件的比例不断提高, 以个性化 大批量为特点的柔性化生产正是实现大规模定制生产的关键技术 人工智能技术的应用, 通过扫描产品部件上含有加工信息的二维码实现了部件指挥机器的生产过程, 解决了非标准件的识别难题, 大幅提升生产效率

118 5 O2O 营销模式普及程度不断提高 O2O 即 Online To Offline( 线上到线下 ), 是指将线下的商务机会与互联网结合, 让互联网成为线下交易的前台 传统的百货商店或大卖场由于租金持续上升, 加大了渠道成本 随着电子商务消费习惯逐渐形成, 消费者花费更多时间在互联网浏览挑选产品, 但由于定制家具非标准化产品的特性, 线下实体店仍然承担着重要的体验中心 区域售后服务平台的职能, 为消费者提供真实的产品体验展示, 使消费者实现放心购买 6 销售网络的建设和运营能力成为关键竞争力定制家具行业消费者需求高度个性化 消费者需要参与到方案设计的过程中与设计师持续沟通, 同时, 伴随市场的快速增长, 合理的销售网络扩张有利于企业占领更高的市场份额, 定制家具企业必须拥有广泛覆盖 客流旺盛的销售网络渠道 在渠道建设和维护的过程中, 销售网络还承担着品牌形象 售后跟踪服务的功能 这也要求企业制定和不断优化一整套科学高效的管理制度进行有效运用 ( 五 ) 行业进入障碍 定制家具行业属于家具行业中的新兴子行业, 暂未形成统一的行业标准, 对于初级 小规模的生产加工要求低, 新进入者的门槛并不高, 但要形成一定的规模和品牌优势则仍面临较高的壁垒 刚进入的企业面临来自大企业低价 品牌 设计等方面的竞争, 另外还有众多的小企业的游击战 新进入的企业若无独特的竞争力, 很快就会被市场淘汰 企业要想在定制家具行业中取得较好的发展, 主要存在以下壁垒 : 1 销售前端个性化设计服务的能力设计能力直接决定其产品风格和文化内涵, 主导品牌的溢价能力, 是企业品牌建设的关键 设计研发能力的提升, 不仅需要高素质的设计师, 需要有相对完善的功能配置 良好的工作氛围和设计环境 较强的创新意识和创新能力 定制行业还要通过云计算技术实现海量产品展示 通过 3D 软件展现设计方案的虚拟现实效果

119 新进入者很难同时培养经验丰富的定制家具设计师团队并同时拥有产品和方案展示的信息技术能力 2 定制产品规模化生产的难题传统制造企业往往通过熟练技工的经验处理个性化产品, 通过多条生产线分类加工材料, 然而客户下单的零散性仍然给工期和生产效率带来挑战, 定制产品的规模化生产是新企业进入面临的重要壁垒 3 销售生产前后端的无缝连接设计师在下单的时候, 对材料的全部加工要求同步生成, 以二维码形式附于材料表面, 通过扫描二维码机器可以对材料进行自动加工, 实现了部件指挥机器加工 将前端销售和后端生产通过信息技术和智能制造技术无缝连接成为新企业进入定制家具行业面临的又一个重要壁垒 4 复合性人才需求较多我国家具行业专业设计人员较为缺乏, 有专业设计背景又了解生产过程与市场发展需求的高素质管理人才更为稀缺 ; 此外, 定制家具的生产体现出了工业化和信息化的高度融合, 对复合型人才的需求相比传统模式较高, 这也是新企业进入定制家具行业的一个重要壁垒 5 销售渠道壁垒相对于成品家具来说, 销售渠道对定制家具企业来说更为重要, 它是定制家具产业链上极具战略意义的一个环节, 因为销售网点不仅承担了客户所需产品个性化设计的服务工作, 还要进行专业的上门安装以及售后服务 定制家具企业实现产品的推广, 建立自有的销售网络, 需占据优质的店面资源, 培养自有营销人员 ; 选择加盟商也需一定时间的考察和筛选, 而作为家具加盟商, 出于风险的考虑, 其自身也很少愿意经销新进入企业的产品, 除非它的产品有很大的差异性 在服务上更有竞争力, 事实上一般刚进入的企业是很难做到的, 而需企业长期经营才能积累和完善的 要建立具有一定规模的营销网络, 一般需要 3-5 年的运营 ( 六 ) 影响行业发展的主要因素

120 1 有利因素 (1) 国家和地方相关政策的支持定制家具充分利用了现代信息技术, 提高了家具的生产效率, 是家具行业转型升级的方向, 因此受到国家及各地政府的政策支持 (2) 定制家具的消费理念愈加普及随着房产在居民家庭财产中的占比逐步提高, 消费者既希望购置的家具能彰显文化品位, 更希望家具能充分利用空间以节省或拓展住房面积, 希望住房里有梁有柱和边界不周正的地方能充分利用, 储存空间设计合理, 这些都导致了定制家具的消费理念愈加普及 (3) 居民可支配收入的持续增长, 促进了家具消费的升级居民可支配收入增长是构成家具消费的最大基础, 目前我国经济转型以扩大内需为立足点, 政府将继续加大收入分配 社保保障等制度改革, 以促进我国居民可支配收入的持续增长 根据我国国家统计局数据, 近年我国城镇居民年人均可支配收入一直保持较稳定的增长, 由 2006 年的 11,760 元, 增长至 2013 年的 26,595 元, 年复合增长率为 12.36% 目前, 我国城镇居民收入突破 3,000 美元水平, 家具等产品的消费将进入长期快速增长期, 同时由于定制家具更易满足消费者个性化 和多样化的消费偏好, 符合家具消费升级的趋势, 将获得更好的发展 (4) 随着保障性住房等建设, 定制家具未来增长空间大目前, 国家在加强对投资性住房需求限制的同时, 提出了加快保障性住房建设的要求, 国务院提出 十二五 期间将建 3,600 万套保障房, 这将为家具产业带来上千亿市场 同时, 保障性住房由于面积偏小, 更加注重对于空间的有效利用, 定制家具行业在空间利用方面的优势将有利于抢占市场份额 2 不利因素 (1) 房地产宏观调控政策房地产的景气状况在一定程度上影响着家具行业的发展状况, 商品房销售与家具消费存在着一定的关系 国家的房地产宏观调控政策有着显著的周期性, 房地产投机活动升温, 国家出台遏制政策 ; 房地产销售低迷, 国家放松调控政策

121 受此影响, 房地产市场具有一定波动性, 从而也对定制家具行业的景气度带来一定影响 (2) 行业对信息技术的应用能力还有待进一步提高与传统家具行业相比, 定制家具行业对信息技术的应用较多, 比如模拟设计 数控技术以及人工智能和优化技术等, 只有掌握较强水平的信息技术应用能力才能够保证定制家具的个性化设计和柔性化 规模化生产 定制家具行业仍存在很多中小企业并没有自主的核心技术研发和应用能力, 跟品牌企业还有较大的差距, 这也制约着整个定制家具行业的整体发展 ( 七 ) 行业的技术水平 经营模式以及经营特点 1 行业的技术水平定制家具企业主要为消费者提供个性化的定制家具服务, 其核心技术包括产品个性化设计服务能力 柔性化生产工艺技术以及信息化管理技术等 (1) 设计服务能力有待提升在定制家具的销售设计端, 其技术水平主要体现为设计服务能力 目前, 定制家具行业仍处于发展初期, 行业内定制家具企业的设计服务能力参差不齐 部分区域品牌 规模较小的定制家具企业的设计服务能力仍然较差, 行业内仅有少数规模较大 设计服务能力较强的企业可根据消费者的个性化要求和其住房空间结构提供家具陈设设计的 3D 效果图, 为消费者提供更好的消费体验 (2) 制造模式向柔性化生产发展在定制家具的生产端, 其技术水平主要体现为是否能实现定制家具的个性化 规模化制造的柔性化生产工艺 目前, 定制家具企业均能在一定程度上对定制家具的生产工艺进行柔性化改造, 但柔性化程度参差不齐 行业内大部分企业对生产设备的信息化改造程度不足, 导致定制家具的生产过程中仍需要将零部件分为标准件和非标准件, 仅有标准件能实现规模化生产, 行业内仅有少数柔性化生产水平较高的企业, 对所有零部件均实现了规模化生产 (3) 信息化管理技术在逐步普及因定制家具企业面临订单多 生产的个性化零部件多等诸多生产管理问题,

122 以及连锁店管理 物流配送 专业安装等经营管理问题, 因此行业内信息化管理技术程度直接影响定制家具企业的规模扩张和内部管理 目前定制家具行业的信息化管理技术正在逐步普及, 行业内从事定制家具的企业都在一定程度上运用信息化管理系统以提高生产效率, 部分信息化水平较高的定制家具企业已基本实现从方案设计开始, 到柔性化生产 物流派送 专业安装全过程的信息技术支持 2 行业的经营模式定制家具的经营模式为以消费者需求驱动为导向, 让消费者主动参与到家具的设计中, 由定制家具厂商提供上门量尺 提供设计方案 按照消费者的个性化需求提供定制家具的 C2B 经营模式, 以最终实现消费者自主设计家具的消费体验 3 行业的经营特点 (1) 周期性定制家具行业作为家具行业中的子行业, 与我国整体的经济增长 房地产投资情况存在一定的关系, 但由于我国家具人均消费低, 人均消费以及增长率都比较高, 定制家具行业目前处于快速发展阶段, 其周期性不强 (2) 季节性受消费者商品房新购装修 改善型住房和装修等季节性因素影响, 定制家具行业的销售存在一定的季节性 总体来说, 受气候情况 春节假期等因素影响, 第一季度为定制家具的销售淡季, 第二季度销售逐步恢复, 下半年进入销售旺季 (3) 区域性我国家具行业在生产上有一定的集中度, 逐渐形成了珠江三角洲 长江三角洲 环渤海 东北 中西部五大家具制造产业基地和产业链布局, 但是家具消费则主要面向全国消费者, 因此, 定制家具的销售没有区域性限制 ( 八 ) 定制家具行业与上下游行业之间的关系 定制家具行业的上游行业为人造板 铝材 五金配件等行业, 下游主要面向新房装修以及存量房二次装修需要购置家具的消费者 人造板 铝材 五金配件等定制家具上游行业的生产企业众多, 原材料供应

123 充足, 有效保障定制家具行业所需的原材料供应 人造板 铝材 五金配件等原材料的供应受宏观经济影响, 其价格存在一定的波动, 会对定制家具的盈利情况造成一定的影响, 但定制家具行业整体利润率相对较高, 知名企业还含有品牌溢价, 能够在一定程度上削弱上游行业价格波动带来的不利影响 虽然目前国家对房地产行业的政策存在一定的变化, 对定制家具行业造成一定的影响 但由于我国家具人均消费基数低, 成长性高, 而且随着城镇化的快速发展, 居民可支配收入不断提高, 保障性住房建设的推进, 商品房价格及成交量逐渐回归合理, 以及婚育高峰带来刚性需求, 未来发展空间广阔 家居行业软件产品及信息系统开发的上游行业是电子信息产业和计算机 网络行业, 下游行业为家居 装修等行业 定制家具的互联网营销平台, 上游企业主要是掌握互联网流量入口的百度 阿里巴巴 腾讯等平台企业, 下游企业为通过 O2O 方式购买定制家具的消费者 三 发行人在行业中的竞争地位 ( 一 ) 发行人的市场地位 本公司主要从事全屋板式家具的定制生产及销售 配套家居产品的销售, 并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计 研发和技术服务 公司以圆方软件的信息化技术 云计算 大数据应用为驱动, 依托新居网的 O2O 互联网营销服务平台, 以及佛山维尚的大规模定制柔性化生产方式, 实现了 尚品宅配 和 维意定制 全屋板式定制家具的个性化设计 规模化生产的 C2B+O2O 商业模式 目前公司是中国家具协会的副理事长单位, 并获得中国电子商务协会和阿里巴巴集团联合颁发的 2011 年度全球十佳网商和年度创新网商称号 二十一世纪商业评论 颁发的 2013 年度最佳商业模式奖 快公司 杂志颁发的 2014 年中国最佳创新公司 50 强 ( 二 ) 主要竞争对手情况 1 主要竞争对手定制家具行业仍处于发展初期, 中小规模单品类家具定制企业偏多, 目前国 内规模较大的定制家具企业主要有 :

124 (1) 索菲亚家居股份有限公司 (SZ , 以下简称 索菲亚 ) 索菲亚家居股份有限公司成立于 2003 年, 主要从事定制衣柜及其配套定制家具的研发 生产和销售, 主要产品为 索菲亚 品牌的定制家具 (2) 广州好莱客创意家居股份有限公司 (SH , 以下简称 好莱客 ) 广州好莱客创意家居股份有限公司成立于 2007 年, 主要从事开发 生产 销售整体衣柜及配套家具 其营销及服务网络遍布较广, 主要产品为 好莱客 品牌的定制家具 (3) 欧派家居集团股份有限公司 ( 以下简称 欧派集团 ) 欧派家居集团股份有限公司成立于 1994 年主要从事整体厨柜 整体衣柜 整体卫浴和定制木门等定制化整体家居产品的个性化设计 研发 生产 销售和安装服务 (4) 曲美家具集团股份有限公司 (SH , 以下简称 曲美股份 ) 曲美股份设立于 1993 年, 主要从事主要从事中高档民用家具的设计 生产和销售产品范围涵盖了客厅 书房 卧室以及餐厅等家居生活所使用的主要家具 2 公司与主要竞争对手的比较公司与主要竞争对手的对比情况如下 : 项目 欧派集团 索菲亚 好莱客 曲美股份 发行人 成立时间 1994 年 2003 年 2002 年 1993 年 2004 年 截至 2014 年 12 实体店规模 截至 2014 年 6 月月 31 日, 通过截至 2014 年 12 截至 2014 年 9 月 30 日, 公司已经 305 家经销商在截至 2014 年 12 月 31 日, 公司拥 30 日, 拥有经销发展经销商全国共设立 624 月 31 日, 公司拥有经销商 800 多商 672 家, 经销 2,328 家, 专卖店家曲美家具专卖有加盟店 901 家, 家位, 经销商专商店面 842 家, 3,555 家, 直营店店 截至 2015 年直营店 68 家卖店 1450 余间拥有 15 家直营店 19 家 4 月 13 日, 下属 直营店共 8 家 销售模式 以经销商模式为主 经销商专卖店 为主的形式, 正在稳步推进 O2O 计划 以经销商模式为主 直营与经销相结合的实体销售和网络销售相结合 以直营 加盟店为实体, 新居网 微信公众号为网络平台, 组成 O2O 立体营销网络

125 项目欧派集团索菲亚好莱客曲美股份发行人 产品类别 生产技术 整体厨柜 整体衣柜 整体卫浴和定制木门等定制化整体家居产品 以一个批次的生产容量为单位, 不限类型和尺寸, 为同批次板材制定科学的裁板方案 定制衣柜及其配件 标准件批量化生产, 非标件柔性化生产 整体衣柜产品 将订单区分为标准件和非标件进行加工 实木类家具 人造板类家具和综合类家具 拥有实木压缩弯曲加工设备和技术, 电脑数控优选下料生产线, 高频和冷压拼板设备和拼板工艺, 最大化地提高木材利用率 资料来源 : 整理自欧派集团 索菲亚 好莱客 曲美股份, 以及索菲亚 2014 年度报告 ( 三 ) 发行人的竞争优势 公司的主要竞争优势在于以圆方软件的信息化技术 云计算 大数据应用为 驱动, 依托新居网的 O2O 互联网营销服务平台, 以及佛山维尚大规模定制的柔性 化生产工艺, 实现了 尚品宅配 和 维意定制 全屋板式家具定制个性化设 计 规模化生产的 C2B+O2O 商业模式 1 C2B 商业模式优势 公司从事的全屋板式家具的定制以消费者的需求为核心, 运用多年经营累积 的海量 房型库 产品库 空间解决方案库 三大数据库, 并基于图形 图像的房型搜索和云匹配技术, 通过与客户的互动沟通, 设计师能够快速从空间 解决方案库搜索到匹配的设计方案, 并融入客户个性化需求, 经过再设计得出客 户满意的个性化空间解决方案 同时, 公司应用虚拟现实技术, 通过自主开发的 I-Scan 家居体验系统将传统 单调的产品展示方式, 转变为以消费者体验为中心的全新 3D 数码展示方式, 使消 费者在虚拟空间中体验不同的板材 地板 墙纸 沙发等全屋家居环境的配搭效 果, 增强消费者的家具定制过程中的真实体验, 实现了消费者自主设计家具的消 费体验, 使家具消费由过去的客户被动选择模式转变为以客户需求为导向 主动 参与设计的 C2B 商业模式, 促进了家具行业由传统的制造业向现代服务业转型 1 定制衣柜 橱柜 书柜 组合家具等全屋定制家具产品及配套家居产品 2 家居行业软件产品及技术服务 前端设计方案确定时同步生成后端加工信息, 标准件和非标件在同一条流水线上加工

126 目前公司已经形成了 尚品宅配 和 维意定制 两大定制家具品牌的 C2B 的商业模式 2 大规模柔性化定制优势通过信息化与工业化的深度融合, 公司在家具生产领域实现了全屋板式家具大规模定制的生产模式 公司运用自主设计的软件及信息化技术对数控设备进行技术升级改造, 通过虚拟制造技术 订单处理中心对订单进行审核 拆单 排产, 将一定数量同类板材的订单合并成一个加工批次并形成加工 分拣 分包 入库等指令, 按照批次而不是按照订单组织生产, 使公司实现了大规模定制的柔性化生产工艺, 解决了定制家具个性化与规模化生产矛盾的难题 公司对生产流程进行持续改造和升级, 在仓储环节引入自动化立体仓库, 在提高出入库效率的同时节约了仓储空间, 实现了同等面积下二维平面仓库数倍的储存量 3 O2O 线上营销和线下实体店销售相结合的销售渠道优势目前, 公司已建立起以 直营店 + 加盟店 的线下实体店与新居网运营的 O2O 互联网营销平台的线上渠道, 线上营销和线下销售的有机结合, 大大增强了公司的竞争力, 为保障公司的快速扩张奠定了营销网络基础 (1) 以 新居网 为网络营销平台, 扩大客户的覆盖范围公司实际控制人李连柱先生和周淑毅先生在 2000 年即已进入互联网行业, 具有丰富的互联网运营能力和经验, 于 2007 年创设新居网, 从事 尚品宅配 和 维意定制 两大品牌的线上营销 通过新居网 O2O 营销平台, 公司能有效地将线上消费者引流至实体店进行体验, 并最终实现销售 同时, 新居网将线上营销平台由 PC 端扩展至移动端, 其运营的 尚品宅配 公众号粉丝数量达到几百万 互联网营销平台与线下实体店相结合的销售模式, 促进了公司的快速发展 (2) 重点城市建立直营店, 加强实体店销售渠道的掌控能力为加强对销售渠道的掌控能力, 公司在北京 上海 广州 南京 佛山等重点城市的购物中心开设直营店, 实行直营销售

127 在北京等重点城市开设直营店有利于公司定制家具产品面向更多的终端消费者, 有利于提升公司的销售规模和整体盈利能力, 有利于提升公司的品牌知名度, 也为公司更好开展加盟模式提供了基础 截至 2014 年末, 尚品宅配 及 维意定制 两大品牌的直营店合计已达 68 家 (3) 其他城市发展加盟店, 利于公司业务规模快速发展为扩大公司业务规模, 公司在一线城市以外的其他地区通过加盟方式进行市场开拓 加盟商的开拓对公司快速建立营销网络 扩大品牌市场影响力 带动公司销售增长起到重要作用 截至 2014 年末, 公司已发展 尚品宅配 及 维意定制 两大品牌加盟店 901 家 4 持续创新优势 (1) 从软件设计和互联网行业跨界进入家具制造业的成长路径创新优势公司实际控制人李连柱先生和周淑毅先生于 20 世纪 90 年代以家居软件研发和家居行业门户网站为创业起点, 一直致力于软件研发和互联网运营, 并跨界进入了定制家具行业, 以其信息化技术能力和互联网基因将公司打造成为以智能化生产为手段, 以消费者为中心的 C2B+O2O 商业模式的现代化定制家具服务企业 公司实际控制人多年互联网的创业经历使公司形成了持续创新的经营理念, 多年软件设计的创业经历为公司产品和服务的持续创新提供了强大的技术支持, 从而使公司在经营过程中具备持续创新的竞争优势 (2) 产品及服务模式创新优势利用信息化技术 云计算 大数据应用等多方面的能力, 公司通过海量数据库和 3D 数码展示等技术, 在定制家具设计端实现了消费者自主设计家具的消费体验, 在生产端通过柔性化生产工艺实现了个性化定制家具的规模化生产, 并实现了定制家具的 C2B 商业模式, 促进了家具行业由传统的制造业向现代服务业转型, 使公司的产品和服务根据消费者的需求不断创新

128 5 品牌优势 公司通过持续提升产品质量及设计等服务的水平, 加强直营及加盟终端店面 形象的标准化管理, 通过聘请著名影视明星等方式加大广告宣传投入, 加大线上 引流营销等措施, 不断提升 尚品宅配 维意定制 的两大品牌的知名度和 美誉度 经过多年发展, 公司 全屋家具 定制专家 的服务理念赢得了消费者的认 可, 尚品宅配 维意定制 的两大品牌形象得到市场的认可, 成为我国定 制家具领域的知名品牌 目前, 公司的实体店数量已近千家, 尚品宅配 的微 信公众号粉丝量达到几百万 公司品牌知名度和美誉度的提升, 带动了公司销售的持续增长 近年来, 公 司获得的主要品牌荣誉如下 : 荣誉名称 获奖单位或获奖品牌 颁发 / 评选单位 日期 中国最佳创新公司 50 强 尚品宅配 美国主流财经媒体 快公司 中文版 中国整体衣柜十大品牌 维意定制 中国名企排行网 中国整体家居特别贡献奖 尚品宅配 第十二届亚太经济论坛 ( 中国整体家居联盟和亚太传 媒主办 ) 2013 年度中国工业设计十佳创新型企业 尚品宅配 中国工业设计协会 广东省家具行业转型升级重点培育广东省家具协会 广东省经尚品宅配企业济和信息化委员会 世纪商业评论 2013 年度最佳商业模式奖 尚品宅配 21 世纪商业评论 年消费者最喜爱品牌 尚品宅配 中国建筑装饰协会 年度中国家具行业突出贡献奖 尚品宅配 中国家具协会 特许广东 2011 年度十大品牌 尚品宅配 广东省连锁经营协会 中国家居消费口碑榜 - 金口碑品牌 尚品宅配 新浪家居 中国消费者协会 年全国家居行业最受消费者欢迎品牌 尚品宅配 慧亚资讯 北京建博会 年中国轻工业精品展科技创新中国轻工业联合会 中国家尚品宅配奖具协会 年广州家居十年最受消费者信赖橱柜衣柜品牌 尚品宅配 信息时报 广东装饰行业协会 广东建筑材料行业协会 年全国轻工业企业信息化先进单位 尚品宅配 中国轻工业联合会 最具行业创新品牌 维意定制 中国建筑装饰协会

129 荣誉名称 获奖单位或获奖品牌 2010 中国衣柜行业三十强企业 维意定制 广东省优势传统产业转型升级示范企业 广东省工业设计示范基地 ( 企业 ) 6 管理优势 佛山维尚 佛山维尚 颁发 / 评选单位 全国工商联家具装饰业商会广东省经济和信息化委员会广东省经济和信息化委员会 日期 公司创始人李连柱先生 周淑毅先生均为华南理工大学硕士学历, 均曾留校担任华南理工大学讲师 其 1999 年最初的创业平台 圆方软件, 是从事家具及装修行业软件开发的技术公司,2000 年又创建了 72home.com 网站,2004 年跨界经营定制家具销售领域, 创办了尚品有限,2006 年创办佛山维尚进入定制家具生产领域,2007 年 72home.com 网站转型为自有品牌垂直电商平台新居网 经过十余年发展, 公司培养了张庆伟 李嘉聪 胡翊 黎干 欧阳熙等一批既精通信息技术又熟悉家具生产经营的复合型管理团队 独特的复合型管理人才使公司在定制家具生产及家居软件产品开发上相互促进, 有效保障公司在定制家具业中的领先地位 同时, 公司通过营造开放的企业环境与和谐的企业文化氛围, 吸引了大批优秀企业管理及品牌管理人才的加盟, 形成了一支经验丰富 高效 务实的优秀管理团队 ( 四 ) 发行人的竞争劣势 1 公司从事家具制造的历史还尚短公司自 2004 年开始介入家具品牌运营及销售, 而 2006 年才开始正式介入家具制造, 较传统大型家具企业来说, 制造环节起步相对较晚, 在家具制造领域经验的积累与沉淀还尚少 2 缺少上市公司平台对提升品牌地位的支持家具消费中顾客对品牌的关注度日益提高 家具企业上市后, 其品牌知名度和影响力会得较大提升, 在产品销售及招商加盟等方面也会有一定的优势 因此, 相较于同行业已上市家具企业, 公司缺少上市公司这一平台对公司品牌地位的支 持

130 四 发行人销售及主要客户情况 ( 一 ) 主要产品及服务的产能 产量 销量情况 公司主要产品为定制家具, 具体产能 产量 销量情况如下表 : 项目产量 ( 件 ) 产能 ( 件 ) 产能利用率销量 ( 件 ) 产销率 2012 年 285, , % 279, % 2013 年 406, , % 390, % 2014 年 627, , % 607, % 项目 ( 二 ) 主要产品及服务销售收入情况 1 销售收入产品构成情况 报告期内, 本公司的主营业务收入构成情况如下 : 单位 : 万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额比例增幅金额比例增幅金额比例 主营业务收入 189, % 63.41% 116, % 58.41% 73, % 其中 : 定制家具及配套家居产品 182, % 65.97% 109, % 58.76% 69, % 软件及技术服务 5, % 2.66% 5, % 42.60% 4, % O2O 引流服务 1, % % % 其他业务收入 1, % 3.55% 1, % 56.55% % 合计 191, % 62.72% 117, % 58.39% 74, % 2 销售区域分布情况 报告期内, 公司主营业务收入的区域分布如下 : 地区 2014 年度 2013 年度 2012 年度 单位 : 万元 主营业务收入比例主营业务收入比例主营业务收入比例 华南区域 64, % 39, % 23, % 华东区域 55, % 33, % 20, % 华北区域 32, % 19, % 12, % 华中区域 16, % 9, % 6, % 西南区域 8, % 5, % 4, % 西北区域 7, % 4, % 2, % 东北区域 4, % 3, % 2, % 海外 % % %

131 2014 年度 2013 年度 2012 年度地区主营业务收入比例主营业务收入比例主营业务收入比例合计 189, % 116, % 73, % 3 报告期内主要产品销售价格的变动情况公司定制家具产品, 因其定制的特征, 导致类别 规格 结构及配件差异都较大, 可比性不强 随着公司直营店的销售占比提高 客户每个订单包含的内容增加, 报告期内, 公司定制家具每订单的平均销售价格略有增加, 具体如下 : 单位 : 万元 / 件 产品 2014 年度 2013 年度 2012 年度定制家具 ( 三 ) 公司的主要客户群体 本公司采取实体连锁经营模式和线上线下相结合的 O2O 营销模式, 因此, 公司的主要客户群体为加盟商和终端客户 报告期内, 公司向前五大客户销售情况如下 : 年度前五大客户 序号 客户名称 加盟区域 销售金额 ( 万元 ) 销售占比 1 陈戈 广东省深圳市 3, % 2 傅鹏 山东省青岛市 1, % 3 俞利江 浙江省杭州市 1, % 4 赖树文 重庆市 % 5 魏宗星 河北省沧州市 / 石家庄市 % 合计 8, % 年度前五大客户 序号 客户名称 加盟区域 销售金额 ( 万元 ) 销售占比 1 陈戈 广东省深圳市 1, % 2 傅鹏 山东省青岛市 % 3 曹伟 河南省濮阳市 %

132 序号 客户名称 加盟区域 销售金额 ( 万元 ) 销售占比 4 单义 / 郑佃侠 江苏省淮安市 % 5 俞利江 浙江省杭州市 % 合计 3, % 年度前五大客户 序号 客户名称 加盟区域 销售金额 ( 万元 ) 销售占比 1 傅鹏 山东省青岛市 % 2 陈戈 广东省深圳市 % 3 魏宗星 河北省沧州市 / 石家庄市 % 4 刘顺庆 山东省烟台 / 蓬莱 % 5 曹伟 河南省濮阳市 % 合计 2, % 公司不存在董事 监事 高级管理人员和其他核心人员, 主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东在前五名销售客户占有权益的情况 ( 四 ) 发行人销售及收款内控情况 1 销售流程及内控公司制定了 直营销售管理制度 加盟商管理制度 新居网 O2O 管理制度 货币资金管理制度 等管理制度对销售与收款业务进行规范与控制, 明确规定销售岗位的分工与权限 销售政策 销售与发货 收款的控制, 相应内容涵盖了公司销售的接单 合同签订 价格管理 折扣审批 订单审核 发货 发票开具 收款等相关事项, 与公司的规模和业务发展相匹配, 公司销售与收款的内部控制设计基本健全 合理 报告期内, 销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作, 各环节的控制措施能被有效地执行 (1) 合同签订直营模式下, 设计师确认客户的购买需求后预收定金, 经设计师报价 不同层级销售人员依据其权限对价格及折扣进行审批 客户确认报价和所有订单后签订合同 ; 在加盟商模式下, 消费者与加盟商直接签订合同 (2) 客户 / 加盟商支付货款

133 合同签订后, 客户 / 加盟商支付货款, 并由直营店 / 加盟店设计师在系统中获取客户号及其所购产品的订单号 (3) 订单审核公司工艺部门审核订单的价格 材料 尺寸和颜色等准确无误后, 提交发送至公司财务部门 财务部门核对客户 ( 加盟商 ) 货款的支付情况后, 才能将订单提交至子公司佛山维尚生产部门安排生产 通常加盟商的订单须支付全部的货款 对直营客户的收款额不小于合同款的 50% 后, 方可交由佛山维尚拆单排产 (4) 发货 确认收入 1 直营模式公司在向客户发货前须向客户收取全部的货款, 直营专卖店在收到客户余下的货款后通知公司发货, 并由公司负责安装, 公司在产品发出给客户, 安装完毕且已经收取货款时确认收入 2 加盟模式公司将加盟商的订单生产完毕后, 根据加盟商提供的 货运公司及到货地点确认表, 将货物交由加盟商指定的运输公司进行发货 本公司在产品发出给加盟商, 并已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入 2 销售收款内控措施公司定制家具产品一般在客户签署合同或加盟店确认订单后全额收取预收款 在加盟商模式下, 加盟商在确认向公司下订单的同时, 将货款直接汇入公司银行存款账户, 公司在确认收到货款后予以排单生产 发货 在直营模式下, 客户一般将货款通过 POS 机转入公司银行存款账户, 少量顾客对其中少量定金会选择使用现金支付 ; 另有部分设在卖场的直营店, 货款一般由卖场统一收款, 客户将货款交到卖场, 卖场在期后对账后将货款返还给公司 ( 五 ) 公司连锁模式专项分析 1 发行人的市场定位 定价政策 (1) 市场定位

134 全屋定制家具产品主要面向新房装修及二次装修家庭的购买板式家具的消费者, 消费群体偏向于对家具有个性化需求的消费者 (2) 定价政策公司定价原则参考 成本 + 利润加成, 并根据市场行情进行调整 价格分为加盟价与零售价, 其中加盟价为公司销售给加盟商的价格, 零售价为公司直营销售的价格 加盟商的终端销售价格参考公司制定的零售价执行 2 发行人的主要市场推广模式公司主要依靠投放电视广告 网络广告 平面广告 移动车身广告 户外媒体广告 设计节活动 ( 在大型卖场上的促销活动 ) 等进行市场推广 (1) 直营店资产 人员 财务 机构 业务的管理 尚品宅配 的旗舰店主要为当地通过新居网引流的消费者提供实体店的销售服务, 其资产 人员 财务 机构 业务等都由公司及子公司分别管理 尚品宅配 品牌的标准直营店主要由母公司 北京尚品 上海尚东 南京尚家 武汉尚品 厦门尚品 成都尚品 长春尚品等子公司开设, 直营店资产 人员 财务 机构 业务等都由公司及子公司分别管理 维意定制 品牌的标准直营店主要由佛山维尚及其子公司广州维意 北京维意 深圳维意 长沙维家意 济南维客意等开设 直营店资产 人员 财务 机构 业务等都由佛山维尚及其子公司分别管理 (2) 加盟店资产 人员 财务 机构 业务的管理加盟商为公司的直接客户, 与公司的合作关系为买断式销售 加盟店的资产 人员 财务 机构 业务等均由加盟商独立拥有 独立管理 公司对加盟店人员培训及营业引导等方面提供业务培训和技术支持, 且对加盟店的规范运行情况等进行统一管理与考核, 其中 尚品宅配 品牌的加盟店由母公司进行管理, 维意定制 品牌的加盟店由佛山维尚进行管理 3 发行人选择新店地址的条件 (1) 选址条件

135 公司直营店包括旗舰店和标准店两种, 其中旗舰店的选址主要为商业写字楼 ( 所有人流皆为线上导流进入, 租金低, 营业面积可达到 2000 平方米左右, 产品展示效果好, 加强品牌信心等优势 ), 标准直营店的选址主要集中于客流量集中的商业购物中心, 也包括部分建材市场等, 具体情况如下 :1 重点在购物中心, 大型商业圈或商城 ( 人流巨大, 定位高端, 消费模式转变, 目标客户更明确, 免费量尺和全屋定制的理念使得流量变现能力强, 提升加盟商的积极性, 增强公司的成长性 ): 如万达城市广场等 ;2 商业临街旺铺, 如步行街等 人流量大, 获取更多的上门量尺机会, 提升店面运营水平, 将流量转为订单 3 大型建材专卖场 : 如红星美凯龙 居然之家等 ; 4 其他城市主要街道或新楼盘较为集中的区域等 自 2014 年以来, 公司新开设的标准直营店主要集中在各地区的购物中心, 以进一步锁定目标客户和提升公司的品牌地位 加盟店的选址条件与直营店基本相同, 在加盟商向公司提交加盟申请后, 由公司加盟部对加盟商的股东个人情况 创业经历 店铺地址 面积 租金等多个方面严格甄选后, 报公司副总经理或总经理审批方可进行统一装修及开业 (2) 防范新店与现有门店竞争的措施家具消费面广, 消费者一般会选择就近选购与体验, 不同城市 不同街区间的家具店一般不会构成直接竞争 公司同类品牌直营店一般会保持适当距离 公司直营店目前主要选择在广州 北京 上海等重点一线城市, 这些城市面积广 人口多 消费力强, 市场空间很大 公司同一品牌在地级市的行政区 县城一般只会选择一个加盟商, 公司在加盟合同中已明确加盟商的销售区域, 加盟商不得向合同规定销售区域以外的其它任何区域进行任何形式的跨区域销售, 更不得进行任何分销活动 4 在正常情况下新店达到收支平衡所需的时间公司的直营店和加盟店在经营较好的情况下达到收支平衡一般需要 6-12 个月, 具体情况受当地的经济发展水平 人民的消费能力 店面选址和租金 加盟 店运营管理水平等多种因素影响

136 5 发行人未来的扩张计划 (1) 旗舰店的扩张计划为进一步扩大线上销售规模, 提升线上销售的配套服务能力, 公司拟在未来三年在广州 北京 上海 南京 武汉 成都 济南 长沙 厦门 长春等大型城市增设或新设旗舰店 10 家, 以实现线上客户在该等大型城市的实体店对接和销售 (2) 标准直营店扩张计划公司拟计划在未来 3 年新增标准直营店约 70 多家, 至 2016 年公司标准直营店将增至约 150 家 其中 30 家标准直营店主要通过本次募集资金实现, 具体详见本 第十节募集资金运用 之 三 营销网络建设项目 (3) 加盟店扩张计划公司计划在未来 3 年通过深耕各县城 地级市行政区, 新发展加盟店 1,000 家以上 (4) 跨区域经营分析公司板式定制家具是根据客户自身需求进行定制生产, 适用于各个地区的消费者, 公司产品具有较好的跨区域经营优势 截至 2014 年末, 公司 尚品宅配 品牌已开设了 604 家连锁店, 其中在广州 北京 上海 南京 武汉等大型城市开设了直营店 ; 维意定制 品牌已开设了 365 家连锁店, 其中佛山 广州 北京等大型城市开设了直营店, 公司具有丰富的跨区经营经验 此外, 公司还通过新居网的 O2O 经营模式, 全面覆盖实体店所在城市的线上营销推广 6 发行人品牌加盟策略 加盟店管理模式 (1) 加盟策略公司主要在二 三 四 五线城市进行招商加盟, 实行自愿加盟策略 ( 除广州远郊地区和深圳外, 其他一线城市均采用自营模式经营 )

137 在加盟商向公司提交加盟申请后, 由公司加盟部对加盟商的股东个人情况 创业经历 店铺地址 面积 租金等多个方面严格甄选后, 报公司副总经理或总经理审批方可进行统一装修及开业 (2) 加盟店管理公司制订了 加盟商管理制度 尚品宅配运营规范 等管理制度, 给予加盟店店铺选址 装修设计 经营管理 人员培训 宣传策划等方面予以技术支持, 对其店铺形象 销售定价 日常运营等进行监督管理, 要求专卖店统一布点 统一装修 统一工装 统一宣传 统一价位, 在实现低成本快速扩张的同时, 确保公司统一的品牌形象和市场秩序 (3) 双方主要权利和义务公司在加盟合同中对加盟商的授权 店面选址 经营指导及帮助等事项进行了明确, 主要内容如下 : 1 授权 : 公司授权加盟商在合同规定销售区域内使用甲方品牌 注册商标 经营管理模式 培训机制等无形资产, 以销售公司的产品, 但加盟商不得在合同规定的销售区域以外的其他任何区域进行任何形式的跨区域销售, 更不得进行任何分销活动 ; 在合同有效期内, 加盟商销售的一切产品或配件均应统一向公司采购 2 店面选择 : 加盟店应开设在合同约定的经营区域内, 加盟店地址必须经过公司审核同意, 方可办理承租 装修或其他经营手续 ; 3 经营指导及帮助 : 公司按照加盟统一供货价格向加盟商提供展示样板, 并提供相关培训和指导 ; 公司向加盟商提供统一的加盟店手册 导购手册 店面管理等手册资料和宣传资料 ; 加盟商必须在开业前派职员到公司接受培训 ; 加盟商的装修规划 样板布局 店面服务 仪容仪表 店面经营规范应当执行公司制定的统一标准 (4) 加盟费用收取根据加盟区域位置 加盟店数量等不同, 公司在签订加盟合同时, 一般向加盟商一次性收取 1-5 万元加盟费, 以获得公司品牌的加盟授权 除加盟合同签订

138 之日起七日内, 加盟商以书面通知解除合同后, 公司在收到加盟商提交的书面申请和符合公司要求的材料后一个月内退还加盟商已支付的加盟费外, 无论合同期满或提前终止 ( 包括解除 ), 加盟商均无权要求公司退还上述加盟费 7 持有加盟店股份情况发行人 发行人控股股东及实际控制人 发行人董事 监事及高级管理人员及其直系亲属, 以及内部员工未存在持有加盟商股权情况 8 确保加盟店根据发行人统一标准经营的措施公司制定了 尚品宅配运营规范 和 维意定制运营规范 等对直营店及加盟店进行统一管理的制度, 为保证加盟店按公司统一标准经营, 公司采取了定期及不定期考察 季度质询会 收取履约保证金等措施 (1) 检查制度 : 加盟期间内, 公司会不定期派员到加盟店进行检查指导 (2) 质询会制度 : 公司每季度在全国各销售区域内召开区域加盟商质询会, 对各区域内的各加盟商的季度经营情况 规范运行情况等进行评比 质询及奖惩, 确保加盟店的规范 标准运行 (3) 履约保证金制度 : 为确保加盟商全面履行加盟合同, 按照公司标准进行经营, 加盟商须在加盟商合同签定后向公司支付一定额的履约保证金, 以作为加盟商履约期间所产生债务及乙方严格履行合同的担保 履约保证金不计利息, 且不得冲抵任何乙方应付的款项或合同规定的其他费用 在合同期满或终止之日起六个月 / 一年内无任何客户投诉的, 则保证金无息退还给加盟商 (4) 违约责任及赔偿 : 在加盟商存在未按照公司标准进行经营, 出现合同规定的违约情形时, 公司有权书面通知加盟商单方解除合同, 并有权立即停止受理加盟商的任何订单, 合同解除前加盟商已支付公司的履约保证金及其他所有款项均应作为违约金归公司所有, 同时, 加盟商还须另行向公司支付对应的违约金, 并就合同解除给公司造成的一切损失承担赔偿责任 9 实体店经营情况分析 (1) 公司设立以来业务拓展总体情况关于本公司的发展历程以及主营业务的形成请参见本本节之

139 一 发行人主营业务及其变化情况 之 ( 二 ) 发行人的发展历程及主营业务的形成 公司的实体店数量由 2012 年初的 627 家增加至 2014 年末的 969 家, 其中直营店由 23 家增加至 68 家, 加盟店由 604 家增加至 901 家 (2) 报告期内直营店数量及变动原因 1 直营店的数量及变动情况报告期内, 公司直营店从 2012 年初的 23 家, 增加至 2014 年末的 68 家 具体情况如下 : 单位 : 家 项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末直营店 年以来, 本公司直营店的数量变动情况如下 : 单位 : 家 2014 年项目 年初 本年新增 本年减少 年末 广州市 佛山市 北京市 上海市 南京市 武汉市 合计 年 项目 年初 本年新增 本年减少 年末 广州市 佛山市 北京市 上海市 南京市 合计 年

140 项目年初本年新增本年减少年末广州市 佛山市 北京市 上海市 南京市 合计 报告期内公司直营店数量不断增加的原因报告期内公司直营店数量不断增加主要由于 尚品宅配 和 维意定制 两大家具定制品牌的知名度不断提高, 公司不断增加新的直营城市, 以及在各个直营城市增加直营店面所致 A 定制家具行业发展迅速, 公司需要增加直营店满足消费者的需求 随着定制家具越来越受消费者的青睐, 消费者对公司定制家具产品的需求越来越大, 为满足消费者对定制家具的需求, 快速扩张市场, 公司报告期内增加了武汉市作为直营城市, 且在广州 北京 上海等城市增加也增加了直营店的数量 B 公司品牌影响力不断扩大 随着公司品牌影响力的不断扩大, 消费者对 尚品宅配 和 维意定制 两大品牌的认可度越来越高, 使得公司直营店的盈利水平逐步提升, 为公司扩张直营店奠定了市场基础 C 直营店的扩张有利于公司对终端销售渠道的控制 培训 指导 作为公司的主要的销售渠道, 直营店的单店销售额远高于加盟店, 且在国内重点城市开设直营店, 有利于公司对终端消费渠道的控制 D 直营店成熟的运营体系 随着多年直营店销售模式的完善, 对店面的选址 店面设计 店面装修 人员培训等多个方面逐步成熟, 使公司的直营店模式可以简单 快速的复制扩张 E 公司直营城市的增加有利于公司对加盟商实行区域管理, 进一步完善公司在全国营销网络的建设 (3) 直营店的经营情况截至 2014 年末, 公司拥有 尚品宅配 品牌直营店 52 家, 具体情况如下 :

141 序号 所属公司 直营店名称 营业面积 ( 平方米 ) 开业时间 1 北京尚品 通州万达店 年 11 月 2 北京尚品 顺义华联店 年 5 月 3 北京尚品 西直门凯德 年 4 月 4 北京尚品 苏宁华腾新天地写字楼 1, 年 12 月 5 北京尚品 凯德茂大峡谷店 年 12 月 6 北京尚品 龙德广场店 年 10 月 7 北京尚品 红星美凯龙北四红星店 年 11 月 8 北京尚品 红星美凯龙东四红星店 年 10 月 9 北京尚品 居然之家金源店 年 8 月 10 北京尚品 居然之家十里河橱柜店 年 6 月 11 北京尚品 居然之家丽泽店 年 5 月 12 北京尚品 居然之家北四环店 年 10 月 13 广州尚品 风尚广百珠江新城店 年 11 月 14 广州尚品 嘉裕太阳城店 年 10 月 15 广州尚品 番禺万达店 年 10 月 16 广州尚品 太阳新天地店 1, 年 4 月 17 广州尚品 番禺荔园新天地广场店 年 2 月 18 广州尚品 永旺中环广场店 年 12 月 19 广州尚品 白云万达店 年 8 月 20 广州尚品 番禺市桥钻汇二店 年 8 月 21 广州尚品 番禺奥园广场店 年 8 月 22 广州尚品 番禺市桥钻汇一店 年 3 月 23 广州尚品 广百新一城二店 年 12 月 24 广州尚品 广百新一城一店 年 7 月 25 广州尚品 百康居二店 ( 利宝 ) 年 8 月 26 广州尚品 百康居一店 ( 利宝 ) 年 8 月 27 广州尚品 正佳二店 年 4 月 28 广州尚品 正佳三店 年 4 月 29 广州尚品 正佳一店 年 3 月 30 广州尚品 员村二店 年 2 月 31 广州尚品 员村一店 年 4 月 32 南京尚品 斯亚财富中心店 2, 年 12 月 33 南京尚品 虹悦城 年 9 月 34 南京尚品 河西万达店 年 4 月 35 南京尚品 江宁万达店 年 1 月 36 南京尚品 金盛二店 年 11 月 37 南京尚品 金盛一店 年 9 月 38 上海尚品 光启城店 年 12 月 39 上海尚品 同福店 年 6 月 40 上海尚品 汶水店 年 6 月 41 上海尚品 松江万达店 年 6 月 42 上海尚品 龙之梦店 年 5 月 43 上海尚品 正大店 年 12 月 44 上海尚品 江桥万达店 年 9 月

142 序号 所属公司 直营店名称 营业面积 ( 平方米 ) 开业时间 45 上海尚品 直销 年 4 月 46 上海尚品 真北店 年 10 月 47 上海尚品 北蔡店 年 10 月 48 上海尚品 兴力达 年 9 月 49 武汉尚品 武汉经开万达店 年 11 月 50 武汉尚品 武汉汉街万达店 1, 年 10 月 51 武汉尚品 武汉凯德广场店 年 6 月 52 新居网 东宝旗舰店 2, 年 3 月 截至 2014 年末, 公司拥有 维意定制 品牌直营店 16 家, 具体情况如下 : 序号 所属公司 直营店名称 营业面积 ( 平方米 ) 开业时间 1 北京维意 金隅店 年 3 月 2 北京维意 新奥店 年 9 月 3 北京维意 五彩城店 年 11 月 4 佛山维尚 佛山嘉洲店 1, 年 8 月 5 佛山维尚 佛山嘉洲微店 年 12 月 6 佛山维尚 佛山三水店 年 6 月 7 佛山维尚 佛山南海万达店 年 7 月 8 佛山维尚 佛山东方银州店 年 3 月 9 佛山维尚 佛山东方钻石店 年 1 月 10 佛山维尚 佛山永旺店 年 12 月 11 佛山维尚 佛山新一城店 年 4 月 12 佛山维尚 佛山怡丰城店 年 5 月 13 佛山维尚 佛山顺德天佑城店 年 11 月 14 广州维意 广州东方宝泰店 年 11 月 15 广州维意 广州海印又一城店 年 1 月 16 广州维意 广州乐峰店 年 1 月 (4) 报告期内加盟店数量及变动原因 1 加盟店的数量及变动情况报告期内, 公司加盟店从 2012 年初的 604 家, 增加至 2014 年末的 901 家 具体情况如下 : 单位 : 家 项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末 加盟店 其中 : 尚品宅配 品牌 其中 : 维意定制 品牌 年以来, 本公司加盟店的数量变动情况如下 :

143 单位 : 家 2014 年项目 年初数 本年新增 本年关闭 年末数 华南地区 华东地区 华北地区 华中地区 西南地区 西北地区 东北地区 境外地区 合计 年 项目 年初数 本年新增 本年关闭 年末数 华南地区 华东地区 华北地区 华中地区 西南地区 西北地区 东北地区 境外地区 合计 年 项目 年初数 本年新增 本年关闭 年末数 华南地区 华东地区 华北地区 华中地区 西南地区 西北地区 东北地区 境外地区 合计 报告期内加盟店关闭的主要原因为 :A 加盟合同期满, 公司与加盟商不再 续约 ;B 进驻位置更佳的新店而关闭老店 2 报告期内公司加盟店数量不断增加的原因 随着加盟城市和加盟店的增加和扩张, 报告期内公司加盟店数量不断增加

144 A 随着定制家具越来越受消费者的青睐, 消费者对公司定制家具产品的需求越来越大, 为满足消费者对定制家具的需求, 报告期内, 公司通过增加加盟城市和加盟商主动增加店面的方式快速扩张加盟店 B 随着公司品牌影响力的不断扩大, 消费者对 尚品宅配 和 维意定制 两大品牌的认可度越来越高, 使得公司加盟店的盈利水平逐步提升, 加盟店的盈利效应明显, 使得更多加盟商的加盟 C 加盟店成熟的运营体系 随着多年加盟店销售模式的完善, 对店面的选址 店面设计 店面装修 人员培训等多个方面的成熟使公司的加盟店模式可以简单 快速的复制扩张 D 报告期内, 公司增加了加盟城市, 扩大定制家具的覆盖范围 (5) 加盟店协议到期的合作安排情况为利于对加盟商年度业绩进行考核, 公司与加盟商签署加盟合同一般为一年一签的模式 五 主要原材料和能源供应情况 ( 一 ) 主要原材料供应情况 公司采购的原材料主要为人造板材 铝材 五金配件 包装材料等 报告期内具体采购情况 : 原材料 2014 年 2013 年 2012 年 单位 : 万元 采购金额占比采购金额占比采购金额占比 板材 39, % 28, % 17, % 五金配件 14, % 9, % 4, % 铝材 4, % 2, % 2, % 封边条 3, % 2, % 1, % 包装材料 5, % 3, % 2, % 其他 9, % 4, % 2, % 合计 76, % 52, % 30, % ( 二 ) 主要原材料采购单价变动情况 公司采购的五金配件 包装材料因种类繁多, 单价可比性不强

145 报告期内, 公司采购的板材 铝材和封边条的采购单价变动情况如下 : 单位 : 元 / 平方 ( 件 套 ) 原材料 计量单位 2014 年 2013 年 2012 年 采购均价变动幅度采购均价变动幅度采购均价 板材 平方米 % % 铝材 千克 % % 封边条 米 % % 0.69 ( 三 ) 主要能源供应情况 公司使用的能源主要是电, 来源于本地电网, 电力供应稳定正常, 报告期内, 能源消耗情况如下 : 具体项目 金额单位 : 万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度数量金额数量金额数量金额 水 ( 万立方米 ) 电力 ( 万度 ) 2, , , 小计 - 1, ( 四 ) 前五名供应商的采购情况 报告期内, 公司向前五名供应商采购情况如下 : 年度 序号 供应商名称 采购金额 ( 万元 ) 占总采购额比例 1 广州天之湘装饰材料有限公司 4, % 2 东莞金田豪迈木工机械贸易有限公司 3, % 广州誉桦木业有限公司 2, % 3 新丰誉桦中纤板有限公司 1, % 小计 3, % 4 广东耀东华家具板材有限公司 3, % 5 深圳市中深爱的寝具科技有限公司 3, % 合计 18, % 年度 序号供应商名称采购金额 ( 万元 ) 占总采购额比例 1 广州誉桦木业有限公司 3, % 新丰誉桦中纤板有限公司 2, %

146 序号供应商名称采购金额 ( 万元 ) 占总采购额比例 小计 5, % 广西三威林产工业有限公司 2, % 2 广西三威林产岑溪市人造板公司 2, % 小计 4, % 3 广州天之湘装饰材料有限公司 3, % 4 广东耀东华家具板材有限公司 2, % 5 东莞市汇锦装饰材料有限公司 2, % 合计 19, % 年度 序号 单位名称 采购金额 ( 元 ) 占总采购额比例 1 广州天之湘装饰材料有限公司 5, % 2 广东耀东华家具板材有限公司 6, % 3 佛山市三水粤山装饰实业有限公司 2, % 广州誉桦木业有限公司 1, % 4 新丰誉桦中纤板有限公司 % 小计 1, % 5 南康市华洲木业有限公司 1, % 合计 17, % 公司与上述供应商之间不存在关联关系, 公司董事 监事 高级管理人和其他核心人员 公司的关联方和持有公司 5% 股份以上的股东也没有在上述其他供应商中拥有权益 六 主要固定资产及无形资产 ( 一 ) 固定资产情况 1 固定资产总体情况公司固定资产主要为为房屋建筑物 机器设备 办公及电子设备等 截至 2014 年 12 月 31 日, 固定资产情况如下 : 类别 原值 ( 万元 ) 净值 ( 万元 ) 平均成新率 房屋建筑物 6, , % 生产设备 16, , % 运输工具 1, %

147 类别 原值 ( 万元 ) 净值 ( 万元 ) 平均成新率 办公设备 2, , % 其他设备 % 合计 27, , % 2 自有房产情况截至本签署日, 公司共拥有房产证 2 本, 建筑面积合计 46, 平方米 具体情况如下 : 序号证书编号用途房地坐落建筑面积 ( 平方米 ) 1 2 粤房地权证佛字第 号 粤房地权证佛字第 号 工业 工业 佛山市南海区狮山镇长虹岭工业园二期国虹路 13 号 ( 佛山维尚四分厂装配车间 ) 佛山市南海区狮山镇长虹岭工业园二期国虹路 13 号 ( 佛山维尚四分厂配件包装车间 ) 40, , 租赁房产情况本公司的租赁房产主要包括生产使用房产租赁, 办公 直营店和仓库房产租赁等两部分 (1) 生产使用房产租赁情况公司主要由佛山维尚从事定制家具的生产, 目前拥有二厂 三厂 四厂 ( 或 新一厂 ) 五厂 新二厂等厂房, 其中一厂因租赁合同到期已整体搬迁至四厂, 各厂房的土地 房产情况如下 : 序号 厂房 厂房租赁或土地使用权证房产使用权证自有情况取得情况取得情况 厂房使用情况 1 二厂 租赁面积租赁信华实向信华实业租赁, 出租方未取得土地使用权证 19, 平方业房产和房产使用权证米, 目前在使用 2 三厂 租赁佛山市已履行了报建手续且租赁面积南海区大沥出租方已取得土地使通过建设工程竣工验 53, 平方建设投资有用权证收, 但未取得房产证米, 目前在使用限公司房产 3 四厂建筑面积为自有出让取得已取得房产使用权证 ( 新一厂 ) 46, 平方米 4 五厂 自有 出让取得 目前正在建设 目前正在建设 5 新二厂 租赁罗家华 出租方已取得土地使出租方已取得房产使租赁面积罗家成房产用权证用权证 33, 平方

148 序号 厂房 厂房租赁或 自有情况 土地使用权证 取得情况 房产使用权证 取得情况 厂房使用情况 米, 目前尚未使用 各厂房的具体租赁情况如下 : 序号承租人出租人位置 租赁用途及建筑面积 ( m2 ) 租赁期限 租金 二厂 三厂 三厂 新二厂 佛山维尚佛山维尚佛山维尚佛山维尚 佛山市南海信华实业有限公司 佛山市南海区大沥园建设投资有限公司 佛山市南海区大沥园建设投资有限公司 罗家华 罗家成 佛山市南海区大沥镇盐步平地东约永利路 8 号 佛山市南海区大沥有色金属产业园核心区二期, 虹岭大道和博爱东路平交口旁佛山市南海区大沥有色金属产业园核心区二期, 虹岭大道和博爱东路平交口旁 佛山市南海区狮山办事处狮山科技工业园 A 区科韵中路 厂房 :13,912.9 仓库 :2,916 宿舍 :2,232 办公 :690 厂房 :19, 仓库 :9, 办公 :6, 土地 :41,985 宿舍 :17, 土地 :32,327 厂房 :33, 至 至 至 至 每月 334, 元, 每年递增 2% 每月 15 元 / 平方米 ( 房产建筑面积 ), 每五年租金复式递增 20% 每月 16 元 / 平方米, 每五年租金复式递增 20% 至 每月租金 40 万, 每三年递增 10% (2) 办公 直营店 仓库房产租赁 截至本签署日, 公司及各子公司办公 直营店和仓库共租赁房产 的具体情况如下 : 序号 承租方 发行人 发行人 发行人 出租方 小高德 ( 广州 ) 置业有限公司 小高德 ( 广州 ) 置业有限公司小高德 ( 广州 ) 置业有限公司 位置 广州市天河区花城大道 85 号 3501 房之自编 单元 3601 房之自编 单元 广州市天河区花城大道 85 号 2301 房之自编 04 单元 广州市天河区花城大道 85 号 801 房之自编 04 单元 用途 办公 办公 办公 租赁建筑面积 ( m2 ) 租赁期限 至 至 至 是否提供权属证书 粤房地权证穗字第 号 房地产权证 粤房地权证穗字第 号 房地产权证 粤房地权证穗字第 号 房地产权证 备注 该处房屋所在土地使用权为划拨用地 该处房屋所在土地使用权为划拨用地 该处房屋所在土地使用权为划拨用地

149 序号 承租方 发行人 圆方软件 圆方软件 新居网 新居网 新居网 武汉尚品 北京维意 佛山维尚 上海尚东 出租方 侨鑫集团有限公司 小高德 ( 广州 ) 置业有限公司上海名人苑实业有限公司小高德 ( 广州 ) 置业有限公司广州奥宝房地产发展有限公司广州奥宝房地产发展有限公司湖北航天信息技术有限公司 中国水利电力对外公司 佛山市世纪东方物业经营管理有限公司 上海豪为实业有限公司 位置 广州市天河区黄埔大道路 159 号 26DEF 房 广州市天河区花城大道 85 号 3701 房全层 上海黄浦区成都北路 500 号 3203 室 广州市天河区花城大道 85 号 3501 房之自编 06 单元 广州市越秀区东风东路 号东宝大厦 22 楼全层 广州市越秀区东风东路 号东宝大厦 26 楼全层 武汉市武昌区中北路 24 号龙源大厦 A.B 栋 21 层 号 北京市朝阳区广渠东路 3 号中水电国际大厦写字楼第七层 单元 佛山市禅城区文龙街 12 号水晶城四层 03 号 上海市浦东区新前路 1308B 号厂房 用途 办公 租赁建筑面积 ( m2 ) 办公 办公 办公 办公 办公 办公 办公 办公 仓库 租赁期限 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 是否提供权属证书 粤房地权证穗字第 号 房地产权证 粤房地权证穗字第 号 房地产权证 沪房地黄字 (2004) 第 号 房地产权证 粤房地权证穗字第 号 房地产权证 粤房地证字第 C 号 房地产权证 粤房地证字第 C 号 房地产权证 房产档案查询证明 洪 号京朝国用 ( 地 ) 字第 号 国有土地使用权证 2006 规建字 0520 号 建设工程规划许可证 粤房地证字第 C 号 房地产权证 否 备注 该处房屋所在土地使用权为划拨用地 该处房屋所在土地使用权为划拨用地 房屋所有权人为佛山市东建集团有限公司, 未提供同意转租或者授权转租的证明

150 序号 承租方 出租方 位置 用途 租赁建筑面积 ( m2 ) 租赁期限 是否提供权属证书 备注 14 上海尚东 郑兆玲 上海市浦东区新前路 1308B 号厂房 仓库 至 否 15 上海尚东 郑兆玲 上海市浦东区新前路 1308B 号厂房 仓库 至 否 北京尚品 南京尚家 武汉尚品 北京天意成仓储有限公司南京国之杰货运有限公司 武汉好力高物流有限公司 北京市朝阳区双桥中路于家围甲 28 号院内 南京市江宁区东山街道中前社区前马场 号 武汉市东西湖九通路银湖科技产业园 16 区 仓库 仓库 仓库及办公 至 至 至 否 否 武房权证东字第 号 房屋所有权人为武汉合信投资管理有限公司, 未提供同意转租或者授权转租的证明 19 厦门尚品 郑跃贤 厦门市湖里区殿前街道高崎机场北区 B5-1 楼 仓库 至 否 20 长沙维家 李宗 长沙黎托村李家湾组集体仓库群 仓库 至 否 深圳维意 发行人 发行人 发行人 发行人 吴玉成 广州永旺天河城商业有限公司广州奥园资产经营管理有限公司广州太阳新天地购物中心有限公司正佳企业集团有限公司 深圳市宝安区石岩街道龙腾社区添好工业区三栋一层北 广州市环市东路 332 号 5 层自编 514 广州市番禺区桥南街福德路北侧奥园广场三楼 号 广州市天河区马场路 36 号太阳新天地购物中心八层 号商铺广州市天河路 228 号正佳广场第六层家居商场 6A 号 仓库 店铺 店铺 店铺 店铺 至 至 至 至 至 否 粤房地权证穗字第 号 房地产权证 否 否 粤房地权证穗字第 号 房地产权证

151 序号 承租方 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 出租方 广州万达广场投资有限公司 广州市万诺投资管理有限公司广州市广百新一城商贸有限公司广州市广百新一城商贸有限公司广州市广百新一城商贸有限公司广州市广百股份有限公司风尚广百珠江新城分公司 广州利宝置业管理有限公司 广州利宝置业管理有限公司 广州市嘉裕百货有限公司 位置 广州市白云区云城东路 509 号广州白云万达广场步行街二层 202 号 广州番禺万达广场步行街二层 号 宝岗大道 498 号广百新一城广场第伍层自编 5-19/20 号 宝岗大道 498 号广百新一城广场第伍层自编 5-18A 号 宝岗大道 498 号广百新一城广场第贰层自编 2-34 号 广州市花城大道 85 号风尚广百珠江新城店第三层 303 号 广州市宝岗大道门派 271( 南段 ) 号二层 B28 号广州市宝岗大道门派 271( 南段 ) 号二层 31 号广州大道北 1811 号 嘉裕太阳城广场 嘉裕百货三层 号 用途 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 租赁建筑面积 ( m2 ) 租赁期限 至 至 至 至 至 至 至 至 至 是否提供权属证书 粤房地权证穗字第 号 房地产权证 粤房地权证穗字第 号 房地产权证 否 否 粤房地权证穗字第 号 房地产权证 否 粤房地权证穗字第 号 房地产权证 粤房地权证穗字第 号 房地产权证 粤房地权证穗字第 号 房地产权证 备注 35 发行人 广州市钻汇珠宝采购 番禺区市桥街富华西路 2 号钻汇珠宝广场首层 店铺 至 粤房地证字第 C 号 房地产权证

152 序号 承租方 发行人 发行人 发行人 发行人 武汉尚品 武汉尚品 武汉尚品 广州维意 广州维意 出租方 博览有限公司 广州市中腾裕物业租赁有限公司成都展旗置业有限公司吉林省金鹤房地产开发有限责任公司厦门海翼资产管理有限公司武汉广信联置业有限公司 武汉万达东湖置业有限公司 武汉经开万达广场投资有限公司 广州星锆置业有限公司 广州海印又一城商务有限公司 位置 C309 C310 C311 C312 C313 C315 C316 号 番禺区西环路 1502 号荔园新天地地二层 41 房号 成都市一环路东 5 段 8 号天府国际大厦 长春市西安大路 8 号新世纪鸿源广场写字间第 13 层整层 厦门市思明区厦禾路 号海翼大厦 AB 栋楼第 3 层武汉市硚口区中山大道 238 号凯德广场武胜 04 层 11*14 号 武汉中央文化区商业步行街汉街第三街区 T-2-14/15/16-B 武汉市经开万达广场步行街 2 层 A 广州市榕景路榕景路 95 号 202 房自编 1 号 203 房自编 1 号 204 房自编 1 号 广州市番禺区南村镇番禺大道北 383 号海印又一城商场 BC 层 520 号 用途 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 租赁建筑面积 ( m2 ) 租赁期限 至 至 至 至 至 至 至 至 至 是否提供权属证书 否 成房权证监证字第 号 房屋所有权证 房权证长房权字第 号 房屋所有权证 厦国土房证第 号 土地房屋权证 否 武房权证昌字第 /3 号 房屋所有权证 武房权证经字第 号 房屋所有权证 否 粤房地权证穗字第 号 房地产权证 备注 房屋所有权人为广州市番禺海印体育休闲有限公司, 未提供同意转租或者授权转租的证明

153 序号 45 承租方 广州维意 出租方 广州东站天汇城有限公司 位置 广州市天河区林和中路 63 号东方宝泰购物广场 B3 层第 3041 场地 用途 店铺 租赁建筑面积 ( m2 ) 820 租赁期限 至 是否提供权属证书 粤房地权证穗字第 号 房地产权证 备注 房屋所有权人为广州市致威城市房产有限公司, 未提供同意转租或者授权转租的证明 46 佛山维尚 佛山市嘉创置业有限公司 南海怡丰城三层 314 号商铺 店铺 至 粤房地权证佛字第 号 房地产权证 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山市玮俊投资咨询有限公司 佛山市顺德区深国投商用置业有限公司佛山市南海区黄岐理明房屋租赁服务部佛山市顺德区天佑城实业有限公司佛山市世纪东方物业经营管理有限公司佛山市世纪东方物业经营管理有限公司 佛山市顺德区大良街道办事处近良居委会南国东路顺峰购物新天地叁楼 X-SC021 顺德区大良街道办事处府又居委会东乐街 268 号 2 层 32 号 黄岐信用社商铺一楼 4.5 号铺及二楼全层 顺德区容桂桂洲大道中 63 号天佑城二层 2G006 号 禅城区锦华路 81 号东方广场银州城组团四层 13 号 禅城区文龙街 16 号钻石城组团二层 A02 A03 号 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 至 至 至 至 至 至 粤房地权证佛字第 号 房地产权证 粤房地权证佛字第 号 房地产权证 否 粤房地权证佛字第 号 房地产权证 粤房地证字第 C 号 房地产权证 粤房地证字第 C 号 房地产权证 房屋所有权人为佛山市顺德区顺成企业管理有限公司, 未提供同意转租或者授权转租的证明 房屋所有权人为佛山市东建集团有限公司, 未提供同意

154 序号 承租方 出租方 位置 用途 租赁建筑面积 ( m2 ) 租赁期限 是否提供权属证书 备注 转租或者授权转租的证明 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 北京尚品 北京尚品 佛山南海万达广场有限公司佛山市顺德区顺联万利商业广场有限公司佛山市三水富港房地产开发有限公司 广东华南通商贸发展有限公司黄岐分公司 济南齐源实业有限公司鑫长城 ( 湖南 ) 置业有限公司 金蝶软件 ( 中国 ) 有限公司 北京苏宁云商销售有限公司 北京凯德嘉茂西直门房地产经营管理有限 佛山南海万达广场步行街二层 号 佛山市顺德区陈村镇合成居委会佛陈路一号顺联广场第 6 座第 2 层 佛山市三水区三水广场三座第三层 3602A 号铺位 佛山市南海区大沥镇黄岐广佛一路 98 号嘉州广场负一层 B100-B230 号自编 1A 济南市历下经十路 号齐源大厦一 二层 湖南省长沙市芙蓉区八一路 领峰大厦第 3 层共 29 套单元深圳市高新技术产业园南区科技南十二路 2 号金蝶软件园 B 栋 3 层 301 北京市朝阳区东四环中路 195 号华腾新天地三层 北京市西城区西直门外大街 1 号西环广场 04 层 19 号 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 至 至 至 至 至 至 至 至 至 粤房地权证佛字第 号 房地产权证 粤房地证字第 C 号 房地产权证 否 粤房地证字第 C 号 房地产权证 济房权证历字第 号 房屋所有权证 建规 [ 建 ] 字第建 2[2013]0173 号 建设工程规划许可证 否 X 京房权证朝字第 号 房屋所有权证书 X 京房权证西字第 号 房屋所有权证书 房屋所有权人为佛山市南海伟林盛实业投资有限公司, 未提供同意转租或者授权转租的证明

155 序号 承租方 出租方 公司 位置 用途 租赁建筑面积 ( m2 ) 租赁期限 是否提供权属证书 备注 北京尚品 北京尚品 北京尚品 北京尚品 北京尚品 北京尚品 北京尚品 华坤商业投资管理有限公司北京首地大峡谷分公司 北京居然之家金源家居建材市场有限公司 北京居然之家玉泉营家居建材市场有限公司丽泽桥分公司北京居然之家投资控股集团有限公司北京居然之家十里河家居建材市场有限公司北京红星美凯龙世博家具广场有限公司红星美凯龙环球 ( 北京 ) 家具建材广场有限公司 北京市丰台区南三环西路 16 号 1 号楼首地大峡谷购物中心 03 层 23 号 北京市金源店二期楼材料厅 DS4-2-B11091 号 北京市丽泽店一号楼三层 DS 号 北京市北四环店 1 号馆二层 北京市十里河店四号楼二层 北京市朝阳区东四环中路 193 号 北京市朝阳区北沙滩一号院 35 号楼 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 至 至 至 至 至 至 至 X 京房权证丰字第 号 房屋所有权证书 京房权证海其字第 号 房屋所有权证书 否 否 否 X 京房权证朝其字第 号 房屋所有权证书 X 京房权证朝字第 号 房屋所有权证书 房屋所有权人为北京金源时代购物中心有限公司, 未提供同意转租或者授权转租的证明 房屋所有权人为中国农业机械化科学研究院, 未提供同意转租或

156 序号 承租方 出租方 位置 用途 租赁建筑面积 ( m2 ) 租赁期限 是否提供权属证书 备注 者授权转租的证明 北京尚品 北京尚品 北京尚品 北京尚品 北京尚品 北京维意 北京维意 北京维意 龙德置地有限公司 北京华联商厦股份有限公司顺义分公司 北京通州万达广场商业管理有限公司北京弘泰基业房地产有限公司北京凯德嘉茂望京房地产经营管理有限公司 北京华润新镇置业有限责任公司 北京通瑞万华置业有限公司 北京新奥和元商业管理有限责任公司 北京市昌平区立汤路 186 号龙德广场 北京市顺义区新顺南大街北京华联顺义金街购物中心 北京市通州万达广场内购物中心 朝阳大悦城购物中心 5F-35 号商铺 北京市朝阳区广顺北大街 33 号院 北京市海淀区清河中街 68 号华润置地五彩城 B162 商铺 北京市朝阳区龙湖长楹天街购物中心 BJCYTJSY-A-4F- 20a 21 号 北京市朝阳区湖景东路 9 11 号 2 幢 -01 层 -101 内 B1-76 & 77 & 78 & 79 号铺位 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 至 至 至 至 至 至 至 至 X 京房权证昌字第 号 房屋所有权证书 X 京房权证顺字第 号 房屋所有权证书 否 X 京房权证朝字第 号 房屋所有权证书 X 京房权证朝字第 号 房屋所有权证书 京海国用 (2009 出 ) 第 4822 号 国有土地使用权证 2010 规 ( 海 ) 建字 0059 号 建设工程规划许可证 X 京房权证朝字第 号 房屋所有权证书 X 京房权证朝字第 号 房屋所有权证书 房屋所有权人为北京顺桥房地产开发有限公司, 未提供同意转租或者授权转租的证明

157 序号 承租方 北京维意 北京维意 南京尚家 80 南京尚家 南京尚家 南京尚家 南京尚家 南京尚家 南京尚家 出租方 北京英特宜家置业有限公司 北京金隅万科房地产开发有限公司 南京江宁万达广场有限公司 南京万达广场投资有限公司 南京金盛装饰市场经营管理有限公司 南京金盛装饰市场经营管理有限公司 南京金盛装饰市场经营管理有限公司南京金盛装饰市场经营管理有限公司南京德盈置业有限公司 位置 北京市大兴区西红门荟聚购物中心商铺 北京市昌平区南环路 金隅万科广场 四层 L4003 及 L4004 号商铺江宁区东山街道上元大街 420 号竹山路 68 号南京江宁万达广场室内步行街三层 号商铺 南京建邺万达广场室内步行街贰层 251A 号商铺 南京市建邺区江东中路 80 号金盛国际家居江东门广场建材东广场负一楼 B16/C15 南京市建邺区江东中路 80 号金盛国际家居江东门广场建材东广场负一楼 C18/C20/D19/D2 1 南京市建邺区江东中路 80 号金盛国际家居江东门广场建材东广场三楼 A24 南京市建邺区江东中路 80 号金盛国际家居江东门广场建材东广场三楼 B37 南京市应天大街 619 号南京悦虹城 用途 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 租赁建筑面积 ( m2 ) 租赁期限 至 至 至 至 至 至 至 至 至 是否提供权属证书 京兴国用 (2014 出 ) 第 号 国有土地使用权证 建字第 号 建设工程规划许可证 X 京房权证昌字第 号 房屋所有权证书 宁房权证江商字第 JN 房屋所有权证 宁房权证建初字第 房屋所有权证 宁鼓国用 (2005) 第 号 国有土地使用权证 宁鼓国用 (2005) 第 号 国有土地使用权证 宁鼓国用 (2005) 第 号 国有土地使用权证 宁鼓国用 (2005) 第 号 国有土地使用权证 宁房权证雨初字第 号 房屋所有权 备注

158 序号 承租方 出租方 位置 用途 租赁建筑面积 ( m2 ) 租赁期限 是否提供权属证书 证 备注 南京尚家 上海尚东 南京通亚置业有限公司 上海兴力达建筑装饰材料有限公司 白下区太平南路 450 号斯亚财富中心 A 幢 201 部分面积 凯旋路 2588 号四楼 B4-007/C4-002 柜位 店铺 店铺 至 至 宁房权证秦初字第 号 房屋所有权证 沪房地徐字 (2009) 第 号 房地产权证 上海尚东 上海尚东 上海尚东 上海尚东 上海尚东 上海尚东 上海尚东 上海尚东 上海尚东 上海德威企业发展有限公司 上海山海艺术家俱有限公司上海红星美凯龙全球家居有限公司上海帝泰发展有限公司上海碧峰房地产发展有限公司上海松江万达广场投资有限公司上海嘉定万达投资有限公司上海浦东新区远东商厦有限公司上海易家丽家居市场经营管理有限公司 凯旋路 2588 号四楼 A4-020 至 A4-023;A4-025 至 A4-030 综合楼四楼 1001-A04-Z 展位 红星美凯龙浦东商场综合馆二楼 1005-A02-Z 展位 上海浦东正大广场 06FL48 上海市闵行区沪闵路 6088 号凯德龙之梦广场 04 层 12B/13 号 广富林路 658 号上海松江万达广场室内步行街贰层 2030 号商铺 江桥万达广场室内步行街 2 层 号商铺 浦东新区浦东南路 1101 号 4 层 室 浦东新区板泉路 2007 号 号商铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 店铺 至 至 至 至 至 至 至 至 至 沪房地徐字 (2009) 第 号 房地产权证 沪房地宝字 (2012) 第 号 房地产权证 沪房地浦字 (2015) 第 号 房地产权证 沪房地市字 (2003) 第 号 房地产权证 否 沪房地松字 (2012) 第 号 房地产权证 沪房地嘉字 (2011) 第 号 房地产权证 沪房地浦字 (2006) 第 号 房地产权证 否

159 序号 承租方 上海尚东 上海尚东 上海尚东 新居网 出租方 上海宝棣实业有限公司 上海兴力达建筑装饰材料有限公司上海兴力达建筑装饰材料有限公司广州奥宝房地产发展有限公司 位置 上海市徐汇区宜山路 455 号地下一层 上海市凯旋路 2588 号三楼 上海市凯旋路 2588 号三楼 越秀区东风东路 号东宝大厦全三层 用途 店铺 租赁建筑面积 ( m2 ) 店铺 100 店铺 423 店铺 租赁期限 至 至 至 至 是否提供权属证书 沪房地徐字 (2012) 第 号 房地产权证 沪房地 (2009) 第 号 房地产权证 沪房地 (2009) 第 号 房地产权证 粤房地证字第 C 号 房地产权证 备注 注 : 公司正在就广州市天河区天河路 228 号正佳广场第六层 6B021 6B017A 号房产办理续 租手续 4 主要生产设备 序号 名称 数量 ( 套 台 ) 原值 ( 万元 ) 净值 ( 万元 ) 成新率 1 立体仓 1 2, , % 2 全自动直线封边机 % 3 全自动直线封边机 % 4 全自动数控板材开料锯 % 5 通过式 CNC 钻孔中心 % 6 通过式 CNC 钻孔中心 % 7 全自动直线封边机 % 8 除尘设备 % 9 全自动数控板材开料锯 % 10 电脑加工中心 % 11 右式直线封边机 % 12 左式直线封边机 % 13 慧达除尘设备 18KW % 14 数值控制镂铣机 % 15 左式直线封边机 % 16 单边直线封边机 %

160 序号 名称 数量 ( 套 台 ) 原值 ( 万元 ) 净值 ( 万元 ) 成新率 17 单边直线封边机 % 18 异形表面砂光机 % 19 除尘设备 % ( 二 ) 无形资产情况 1 土地使用权公司子公司佛山维尚现拥有 2 宗国有土地使用权证, 具体如下 : 序号证书编号类型用途座落 面积 ( 平方米 ) 终止日期 1 佛府南国用 (2012) 第 号 出让 工业用地兼容仓储用地 南海区大沥镇有色金属产业园广虹路地段 B 地块 33, 南府国用 (2014) 第 号 出让 工业用地 狮山镇红星村委会地段 135, 注册商标 (1) 注册商标情况 截至本签署日, 公司及各子公司共拥有商标权 46 项, 具体如下 : 序号注册人商标商标注册证证号注册有效期 1 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司

161 序号注册人商标商标注册证证号注册有效期 10 本公司 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 21 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚

162 序号注册人商标商标注册证证号注册有效期 29 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 圆方软件 圆方软件 圆方软件 圆方软件 圆方软件 圆方软件 圆方软件 圆方软件 圆方软件 圆方软件

163 序号注册人商标商标注册证证号注册有效期 44 新居网 新居网 本公司 ( 注 ) 注 : 为发行人在澳门取得的 商标注册证 (2) 发行人商标授权使用情况公司已在加盟合同中约定, 加盟商可在加盟合同规定的加盟销售区域内使用公司的品牌 商标等系列无形资产, 但不得在规定的销售区域外使用, 同时, 加盟合同期满或终止后, 加盟商不得再使用 加盟商的企业名称或个体工商户字号名称中除非当地工商部门另有规定, 一般不得使用 尚品宅配 或 维意定制 等字样 3 专利权截至本签署日, 公司及子公司共获得专利授权 19 项, 具体如下 : 序号专利权人专利名称专利号专利证书号专利类型专利权期限 1 发行人 2 发行人 3 圆方软件 4 佛山维尚 5 佛山维尚 6 佛山维尚 7 佛山维尚 8 佛山维尚 9 佛山维尚 一种新型抽屉拉手 台体或桌体的底板支撑件 吸塑机工作台自动垫板 一种家具套件 一种可延伸的电视柜 一种空心板件与实心板件的连接装置 一种组合式家具 橱衣柜侧板定型收口装饰件 室内门套的定位配件 第 号 实用新型 第 号 实用新型 第 号 发明 第 号 实用新型 第 号 实用新型 第 号 发明 第 号 实用新型 第 号 实用新型 第 号 实用新型 佛山维尚家具 第 号外观设计

164 序号专利权人专利名称专利号专利证书号专利类型专利权期限 11 佛山维尚 12 佛山维尚 13 佛山维尚 可更换桌面板芯的桌子 台子或桌子的支撑脚架 一种组合沙发床 第 号实用新型 第 号实用新型 第 号实用新型 佛山维尚组合式橱柜 X 第 号实用新型 佛山维尚 管件与管件之间的连接机构 第 号实用新型 佛山维尚一种榻榻米 第 号实用新型 佛山维尚 一种折弯成型的桌面 第 号实用新型 佛山维尚 一种组合式台面 第 号实用新型 佛山维尚桌子 ( 漂浮 ) 第 号外观设计 软件著作权 截至本签署日, 公司及各子公司共获得软件著作权登记证书 96 项, 具体如下 : 序号软件名称证书号权利人 首次发表日期 登记日期 权利取得方式 权利范围 登记号 1 维尚家具开料系统 V2.0 软著登字第 号 佛山维尚 原始取得 全部权利 2012SR 维尚家具生产条形码管理系统 V2.0 软著登字第 号 佛山维尚 原始取得 全部权利 2012SR 维尚家具排产系统 V2.0 软著登字第 号 佛山维尚 原始取得 全部权利 2012SR 维尚家具订单管理系统 V2.0 软著登字第 号 佛山维尚 原始取得 全部权利 2012SR 维尚家具拆单系统 V2.0 软著登字第 号 佛山维尚 原始取得 全部取得 2012SR 维尚家具排产系统 V1.0 软著登字第 号 佛山维尚 原始取得 全部权利 2010SR

165 序号软件名称证书号权利人 首次发表日期 登记日期 权利取得方式 权利范围 登记号 7 维尚家具订单管理系统 V1.0 软著登字第 号 佛山维尚 原始取得 全部权利 2010SR 维尚家具拆单系统 V1.0 软著登字第 号 佛山维尚 原始取得 全部权利 2010SR 维尚家具开料系统 V1.0 软著登字第 号 佛山维尚 原始取得 全部权利 2010SR 维尚家具生产条形码管理系统 V1.0 软著登字第 号 佛山维尚 原始取得 全部权利 2010SR 圆方建陶销售预知软件 V13.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2014SR 圆方卫浴销售预知软件 V14.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2014SR 圆方室内设计软件 V14.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2014SR 圆方衣柜销售设计软件 V6.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2014SR InteriCAD T6 软件 V13.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2014SR InteriCAD 8000 软件 V13.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2014SR InteriCAD Lite 软件 V2.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2014SR Ceramic King 软件 V8.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2014SR 圆方厨柜销售设计软件 V6.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2014SR 圆方家具生产设计软件 V7.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2014SR 圆方办公空间规划设计软件 V8.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2013SR

166 序号软件名称证书号权利人 首次发表日期 登记日期 权利取得方式 权利范围 登记号 22 圆方衣柜销售设计软件 V5.8 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2013SR 圆方墙纸导购软件 V8.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2013SR 圆方智能铺砖王软件 V8.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2013SR 圆方厨柜销售设计软件 V5.8 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2013SR 圆方吊顶导购软件 V8.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2013SR 圆方家具销售设计软件 V7.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2013SR 圆方衣柜销售设计软件 V5.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2012SR 系统柜专家软件 V5.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2011SR Ceramic KingV7.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2011SR My Home DesignerV6.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2011SR My Scene DesignerV1.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2011SR 圆方房型与家居设计匹配搜索引擎 V1.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2010SR 圆方室内设计系统 V13.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2010SR 圆方厨柜销售设计系统 (KD MAX)V5.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2010SR 圆方家具设计系统 V6.8 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2010SR 圆方家具销售预知系统 V7.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2010SR

167 序号软件名称证书号权利人 38 InteriCADT5 V2.0 软件 软著登字第 号 圆方软件 首次发表日期 登记日期 权利取得方式 原始取得 权利范围 全部权利 登记号 2010SR 圆方卫浴销售预知系统 V13.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2010SR 圆方建陶销售预知系统 V12.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2010SR 圆方办公空间规划设计软件 V7.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2010SR 圆方虚拟现实网络云计算服务系统 V1.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2010SR 圆方家居体验系统 V1.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2009SR BtoCAD 软件 V2009 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2009SR 圆方厨柜销售设计系统 (KD MAX) 4.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2008SR InteriCAD 软件 V6000 [ 简称 : InteriCAD 6000] 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2008SR 圆方室内设计系统 TPM6000 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2007SR Dshow2008 软件 V2.0 [ 简称 : 3Dshow2008] 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2007SR 圆方衣柜销售设计系统 V1.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2007SR BtoCAD V2007 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2007SR InteriCAD T3 软件 V1.0 [ 简称 : InteriCAD T3] 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2007SR 圆方厨柜销售设计系统 V3.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2006SR 圆方照明设计分析软件 V2.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2006SR

168 序号软件名称证书号权利人 圆方家居设计系统 V5.0 [ 简称 : 我家我设计三维版 ] 圆方量房助手软件 V1.0 [ 简称 : 量房助手 ] 圆方室内设计系统 TPM5000 V11.0 圆方家具设计系统 V BtoCAD2005 V InteriCAD 3000 V10.0 软著登字第 号 软著登字第 号 软著登字第 号 软著登字第 号 软著登字第 号 软著登字第 号 圆方软件 圆方软件 圆方软件 圆方软件 圆方软件 圆方软件 首次发表日期 登记日期 权利取得方式 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 权利范围 全部权利 全部权利 全部权利 全部权利 全部权利 全部权利 登记号 2006SR SR SR SR SR SR 圆方厨柜销售设计系统 V2.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2005SR 圆方家居装饰运营系统 V1.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2005SR 圆方装修报价软件 V1.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2004SR BtoCAD V2.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2004SR 圆方室内设计系统 TPM3000 V10.0 圆方装修施工图软件 BtoCAD V1.0 软著登字第 号软著登字第 号 圆方软件圆方软件 原始取得原始取得 全部权利全部权利 2003SR SR 圆方室内设计系统 V9.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2003SR 办公室我设计 软件 V1.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2003SR 圆方橱柜销售系统 V1.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2003SR 刑事案件现场勘察绘图软件 V1.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2003SR 圆方工程量提取软件 V1.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2002SR 圆方铺砖设计系统 V1.0 [ 简称 : 铺砖王 ] 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2002SR

169 序号软件名称证书号权利人 首次发表日期 登记日期 权利取得方式 权利范围 登记号 72 圆方装修管理系统 V2.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2001SR 圆方室内设计系统 V8.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2001SR 圆方家具设计系统 V4.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2001SR 圆方家具企业资源管理系统 V2.0 [ 简称 : 圆方 ERP 系统 ] 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2001SR 圆方装修精算盘软件 V3.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2001SR 圆方家居设计系统 V2.0 [ 简称 : 我家我设计 ] 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2001SR 圆方家具销售系统 V3.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2001SR 圆方橱柜设计系统 V3.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2001SR 圆方板式家具设计系统 V3.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2001SR 圆方实木 / 软体家具设计 V3.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2001SR 圆方室内设计系统 V7.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2001SR 房地产销售系统 V1.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2001SR 建材销售展示系统 V1.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2001SR 在线预算软件 V1.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2001SR 圆方家居设计软件 V1.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2001SR 圆方装修算盘软件 V2.5 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2001SR

170 序号软件名称证书号权利人 首次发表日期 登记日期 权利取得方式 权利范围 登记号 88 圆方室内设计系统 V6.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2000SR 圆方家具销售系统 V1.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2000SR 圆方实木 / 软体家具设计系统 V1.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2000SR 圆方橱柜设计系统 V1.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2000SR 圆方二维设计系统 V1.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2000SR 圆方板式家具设计系统 V1.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2000SR 圆方家装设计系统 V1.0 [ 简称 : 圆方家装软件 ] 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2000SR 圆方装修精算盘 装饰工程报价系统 V1.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2000SR BtoCAD2005V3.0 软著登字第 号 圆方软件 原始取得 全部权利 2005SR 软件产品登记证书 截至本签署日, 公司及各子公司共获得 软件产品登记证书 7 项, 具体如下 : 序号 软件产品 证书编号 有效期截止日 1 圆方办公空间规划设计软件 V7.0 粤 DGY 圆方衣柜销售设计软件 V5.0 粤 DGY 圆方卫浴销售预知系统 V13.0 粤 DGY 圆方家具设计系统 V6.8 粤 DGY 圆方橱柜销售设计软件 (KD MAX)V5.0 粤 DGY 圆方建陶销售预知系统 V12.0 粤 DGY 圆方室内设计软件 V13.0 粤 DGY

171 6 域名 截至本签署日, 公司及各子公司拥有域名的情况如下 : 序号 域名 注册者 有效期限 1 spzp.com 发行人 home.com 圆方软件 sgm.com 圆方软件 homekoo.com 新居网 homekoocdn.com 新居网 wy100.com 新居网 wayes.cn 佛山维尚 yfbbs.com 圆方软件 yfcad.com 圆方软件 yfway.com 圆方软件 七 发行人的许可经营情况 本公司主要从事家居行业软件及信息系统的设计 开发和销售, 以及全屋家具的定制销售 本公司取得的与生产经营相关的许可证书情况如下 : 1 佛山维尚已取得中华人民共和国佛山海关核发的 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 ( 海关注册编码 : 号 ), 该证书长期有效 ; 2 佛山维尚已办理对外贸易经营者备案登记( 备案登记表编号 : ; 进出口企业代码 : ); 3 圆方软件已办理对外贸易经营者备案登记( 备案登记表编号 : ; 进出口企业代码 : ) 4 新居网持有广东省通信管理局核发的 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 ( 经营许可证编号 : 粤 B ), 业务种类为信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务业务 ), 业务覆盖广东省, 不含新闻 出版 教育 医疗保健 药品 医疗器械 电子公告以及其他按法律 法规规定需前置审批或专项审批的服务项目, 有限期至 2017 年 2 月 28 日 八 发行人技术水平与研发情况 公司重视自主技术研究开发 积极引进消化吸收再创新, 并结合生产设备的

172 改造升级, 利用数字化 信息化技术改造传统家具制造业, 实现了 大规模数码化定制生产 公司全资子公司圆方软件和佛山维尚均为高新技术企业 ( 一 ) 发行人核心技术情况 公司通过自主研发在产品设计 定制家具生产及软件开发等方面具有多项核心技术, 主要情况如下 : 序号技术名称详细说明 家具产品开发技术居住空间数据库技术 家具结构智能设计及分析系统 4 家具设计系统 5 室内设计系统 橱柜销售设计系统 虚拟现实网络云计算服务系统 电子开料锯数控系统技术 基于互联网的客户服务管理系统 基于互联网的店面管理系统 iscan 系列展示软件 12 图库制作系统 虚拟现实 CAD 平台 新居推广管理系统 通过空心板件与实心板件连接装置 管件与管件之间的连接等技术, 研发各种特殊组合家具 对全国各地数百种户型 不同年龄 不同区域以及消费群体的居住生活环境进行研究, 设计出数千种室内空间布局方案 采用计算机仿真和虚拟实现技术, 实现实际制造过程在计算机上的映射 ; 智能结构设计及功能分析, 以可视化三视图造型方式, 进行板件间各种模拟运算, 板件形状和封边形状可自由定义, 系统提供了普通胶合 嵌条 嵌边等多种封边连接方式基于虚拟现实技术的家具设计应用软件, 实现了家具设计的数字化 逼真化和一体化家居解决方案 全新的光子渲染技术, 能更好的表现作品渲染效果与真实度 ; 模块优化功能和网卡多机渲染, 提高了设计流程的计算速度 ; 灯光质分层技术, 满足客户个性化定制要求 贯穿全过程的虚拟现实技术, 采用面向对象的组件及认购技术, 实现了橱柜销售设计一体化的解决方案 基于海量图形图像数据, 采用光子映射渲染任务拆分技术 智能计算节点技术 海量数据传输技术, 极大提高了硬件的计算能力, 为家具方案设计提供强大后台技术支持 开料全程由机器自动指挥操作, 板材利用率高 生产效率大幅提高 客户接触, 服务跟进, 订单查询, 安装管理, 监理管理, 售后服务等 所有报名的客户, 都会通过该系统进行全流程管理 它是公司 O2O 定制模式最核心的系统 店面形象, 产品上样, 店面验收, 日常维护等 基于光子渲染技术开发, 使用预先计算数据和光子合成算法, 在展示平台上实时组合替换材质, 产生照片级预览图片, 支持反射和透射效果, 使家居空间里各种产品各种材质搭配的快速逼真展示成为可能, 支持 PC Android ios 系统一个基于网络的图库制作系统, 管理超过 100 万个图库模型, 为各种设计软件的图库制作 发布 更新提供支持该平台是公司各种软件的基础, 包括 2D CAD 3D CAD 光能传递和光线跟踪渲染 扩展应用 API 文件管理等功能承担新居网网络各渠道的推广管理,ROI 分析 潜在客户 意向客户的跟进等 里面又包含意向客户管理系统 楼盘客户管理系统 百度竞价管理系统 百度知道管理系统 网站 SE O 管理系统 淘宝数据分析系统等

173 序号技术名称详细说明 O2O 定制管理系统 微信运营管理系统 楼盘方案制作管理系统新居数据管理及分析系统 大规模自动排料系统 板材原材料立体仓库 双工位双龙门开料机 小板加工机器人工作站 23 全自动拉槽机 24 自动喷胶生产线 25 五金分拣系统 多厂区生产数据同步系统 wifi 无线二维码扫描管理系统 ( 二 ) 研发投入情况 它是全国直销 直营 加盟商于 O2O 定制客户的设计师服务及销售的管理系统它是微信服务号粉丝的管理系统 主要模块有内容编辑 在线互动模块 标签设置模块 个性化推送模块 数据统计分析模块它是新居官网方案制作的管理系统 包含了从最开始的楼盘户型收集到最后相应的方案制作上线全工作流程 它集合了新居所有团队的核心数据的统计分析 包括 2 种排料功能, 一刀切排料用于电子开料锯开料 ; 异型排料用于 NC 整板开料加工 龙门机开料加工和自动包装系统, 排料后自动生成数控加工程序实现板材原材料的快速存储和提取, 高效率, 低能耗, 无差错, 节省空间使用自主研制的 10 轴全闭环数控系统, 在整板上用铣削方式进行开料, 实现非一刀切方式的任意排列和任意形状开料, 同时完成孔槽的加工 自动化程度高, 开料精度高, 生产率高, 劳动强度低, 占地面积小使用机器人和非标自动化技术开发, 用于小尺寸板件的 5 面钻孔和拉槽加工, 自动化程度高, 效率高使用非标自动化技术开发, 使用双龙门和分段输送线结构, 用于配合通过式排钻对板件进行任意位置拉槽加工, 全自动无人操作, 高效率使用自主研发的 5 轴悬挂式机械臂, 全封闭喷胶房, 对吸塑板件进行吸塑前的喷胶操作, 全自动无人操作, 环保, 安全, 高效率, 占地面积小使用自主研发的电子标签和分拣指挥系统, 实现按订单批次进行的播种式五金配件分拣, 大幅降低出错率, 提高效率使用互联网技术, 实现多厂区生产计划统一制定和分发, 采集各厂区生产数据, 为生产调度和管理优化提供服务, 大幅提高数据同步效率, 节省数据带宽使用 wifi 无线二维码技术, 在各种工序实现移动式数字化指挥调度和数据采集, 包括立体仓码盘, 补货, 出仓包装核对, 板件分包核对等, 降低出错率, 提高效率 报告期内, 公司研发费用占营业收入的比例情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 研发费用 ( 万元 ) 5, , , 营业收入 ( 万元 ) 191, , , 研发费用 / 营业收入 2.69% 2.92% 3.03% ( 三 ) 技术创新机制

174 公司核心技术团队自创业以来, 坚持持续创新, 实现公司技术的持续创新和技术向产品的转化 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司具有技术研发人员 656 人, 占公司总人数的 6.86% 尚品宅配产品研发中心主要负责定制家具产品研发工作, 下设空间研发组 产品开发组 软件实施组等机构 空间研发组主要面向家居空间对消费者的生活方式 用户习惯 空间布局与规划等进行研发 ; 产品开发组主要是基于空间研发组的成果对新产品设计 工艺设计等进行研发 ; 软件实施组则负责新产品的软件系统登录数据库 新流程和新技术以及新软件等在终端实施 子公司圆方软件的技术研发中心, 主要负责设计 生产及管理等软件产品及信息化改造技术的研发 辅助实施等 子公司佛山维尚的研发中心, 主要负责家具定制生产技术等研发 九 境外经营情况 截至本签署日, 公司未在中国境外进行经营活动, 未拥有境外资产 十 发行人未来发展规划 ( 一 ) 战略目标与发展战略 1 战略目标公司秉承 真诚服务每一个客户 负责任地做好每一个产品 高效执行每一个工作任务 团结协作并尊重每一个员工 为核心价值观, 以 创新科技, 服务家居 为理念, 以 成就你我家居梦想 为公司愿景, 通过不断的创新研发, 践行 互联网 + 智能化制造 的理念和技术思维, 应用云计算 大数据技术进行信息化和工业化深度融合, 大力开展配套家居产品策略和一站式购齐的服务模式, 不断提升家居空间及产品设计能力和柔性化制造水平, 打造 C2B+O2O 新商业模式, 最终为每一个消费者提供个性化的家居产品和高品质的服务, 定制时尚舒适环保的家居空间 2 发展战略

175 (1) 进一步提升定制家具的服务能力, 夯实公司 C2B 的商业模式公司将通过增加产品风格 增多配套家居产品等方式, 进一步提升对消费者的定制家具服务能力, 增强消费者的消费体验, 以夯实公司 C2B 的商业模式 (2) 通过 O2O 和实体连锁店扩张的方式, 提升 尚品宅配 和 维意定制 两个品牌的知名度公司将通过增加旗舰店, 进一步完善 O2O 的销售模式, 并结合 直营 + 加盟 的方式, 增加实体连锁店, 提升定制家具的市场占有率, 提升 尚品宅配 和 维意定制 两个品牌的知名度 (3) 增加定制家具的产能, 进一步提升定制家具生产的智能化和自动化在现有柔性化生产工艺基础上, 公司将通过新建厂房, 进一步扩大定制家具的产能, 满足消费者对定制家具的需求, 并通过自身的研发实力, 逐步普及机器人生产线, 进一步提高定制家具的智能化和自动化, 减少对传统工人的依赖 (4) 进一步增加家居配套产品, 实现消费者对家居产品的一站式采购公司将在现有沙发 床垫等家居配套产品的基础上, 进一步增加照明系统等家居产品, 使消费者能通过 O2O 或实体连锁店实现对家居产品的一站式采购 ( 二 ) 公司未来三年的发展计划 根据公司的战略目标和发展战略, 本公司制定了未来三年的主要业务策略, 具体如下 : 1 加大研发投入, 不断提升家具设计 生产 销售的信息化程度公司拟通过圆方软件的信息化能力, 不断提升定制家具的设计 生产 销售等多个环节的信息化程度, 为客户提供更具个性化的产品和销售服务 2 通过 智能制造生产线建设项目, 进一步提升定制家具的产能公司拟通过建设 智能制造生产线建设项目, 建设新的生产基地, 购入新的生产流水线, 新增佛山维尚产能 3 通过 营销网络建设项目 等进一步扩张实体连锁店公司将通过募集资金和自筹资金等多种方式, 在现有实体连锁店的基础上,

176 新开自营店和加盟店, 消化 智能制造生产线建设项目 新增的产能, 以及进一步提升 尚品宅配 和 维意定制 两大品牌的知名度 4 通过 互联网营销 O2O 推广平台项目 进一步加强 O2O 营销模式公司将通过 互联网营销 O2O 推广平台项目, 促进新居网运营的 O2O 营销模式, 使公司线上营销和线下实体连锁店店销售渠道互补的优势进一步显现, 满足消费者线上购物的消费需求和用户体验, 最终带动公司盈利能力持续增长 5 通过 家居电商华南配套中心建设项目 增加家居配套产品的销售公司将通过 家居电商华南配套中心建设项目, 新建自动化立体仓库, 建立与公司发展规模相匹配的定制家具配套产品现代化物流中心, 提升公司整体仓储能力 地区物流服务能力 配套产品周转效率和整体管理水平, 解决公司物流环节瓶颈, 为公司未来的快速发展打下基础, 确保公司在业内的技术领先优势 6 通过申请发行上市, 解决未来发展的资金需求公司将通过申请发行上市募集资金, 解决未来发展规划对资金的需求 在未来 2 年内, 本公司将重点运用好本次募集资金, 建设好本次募集资金的投资项目, 确保股东利益最大化 ( 三 ) 实现经营目标的假定条件及面临的主要困难 本公司拟定上述业务发展计划和目标, 主要是基于以下假设条件 : 1 本次发行能顺利完成, 募集资金能够及时足额到位 ; 2 本公司所处行业正常发展, 没有出现重大不利因素 ; 3 本公司遵循的现行法律 法规和行业政策无重大变化; 4 本公司目前执行的主要税收政策无重大调整, 税赋水平无大幅上升 ; 5 本公司所处的宏观经济环境 政治 法律和社会环境处于正常状态, 没有对公司经营产生重大不利影响的不可抗力事件发生 本公司实现上述目标面临的主要困难是 : 实施前述发展计划, 需要大量资金 资金短缺是公司当前发展的最大制约因素 本次发行将为本公司上述业务目标的实现提供资金保证, 创立新的融资平台, 有力支持上述业务发展目标的实现

177 ( 四 ) 上述发展目标与现有业务的关系 前述公司发展规划是在公司现有业务的技术实力 竞争优势 行业地位的基础上, 为贯彻公司发展战略和实现公司发展目标, 继续巩固公司的竞争优势并为今后进一步拓展新业务奠定基础而制订的 公司经过近年不断的技术创新和市场拓展, 已逐步确立了在家居软件设计 定制销售领域的优势地位 凭借多年的信息技术 柔性化生产工艺 连锁经营 C2B+O2O 商业模式的建立等全方位经验积累, 公司已在行业内形成了良好的品牌优势和客户基础, 这些都为公司顺利实施前述发展规划打下良好基础 上述发展规划的实施既是公司现有业务发展的基础, 又是现有业务提升与拓展的关键 通过上述计划的实施, 将有效地保持并提高公司核心技术及核心产品的竞争能力, 从而持续扩大公司的业务规模和收入盈利能力 ( 五 ) 本次发行对于发行人实现前述业务目标的重要意义 本次发行对公司实现上述业务目标, 具有极为重要的作用 1 本次公开发行股票将为实现前述业务目标提供充足的资金来源, 有利于公司迅速扩大业务规模, 提高公司生产经营管理能力和技术含量, 增强企业发展后劲 2 本次公开发行股票后本公司将变为公众公司, 有利于法人治理结构的进一步完善, 实现公司管理水平的升级, 促进公司业务发展目标的早日实现 3 本公司上市有利于公司吸引并留住优秀人才, 树立公司的人才竞争优势, 为业务的迅速发展提供保障 4 本次公开发行股票成功后将迅速提高公司的社会知名度 市场影响力和市场形象, 对实现业务发展目标也具有不可忽视的促进作用

178 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 ( 一 ) 本公司与实际控制人 控股股东及其控制或存在重大影响的企业之间不存在同业竞争 本公司主要经营范围为 家用电器批发 ; 家具批发 ; 家具零售 ; 厨房用具及日用杂品零售 ; 家居饰品批发 ; 厨房 卫生间用具及日用杂货批发 本公司主要从事全屋板式家具的定制生产及销售 配套家居产品的销售, 并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计 研发和技术服务 本公司的控股股东和实际控制人李连柱先生和周淑毅先生直接和间接合计持有公司本次发行前 44.00% 的股权 报告期内, 李连柱先生和周淑毅先生曾控制或投资上海东圆 圆方北成 金圆方和圆方技术 目前上海东圆已注销, 圆方北成 金圆方和圆方技术已没有开展具体业务, 处于吊销状态 因此, 本公司实际控制人李连柱先生和周淑毅先生未从事与本公司及本公司的子公司相同或相似的业务, 与本公司及其子公司不存在同业竞争 ( 二 ) 控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争承诺 本公司控股股东李连柱先生和周淑毅先生出具了 关于避免同业竞争的承诺函 其向本公司承诺 : 1 本人依照中国法律法规( 包括但不限于中国证监会颁布实施的部门规章及深圳证券交易所颁布实施的规范性文件, 下同 ) 被确认为尚品宅配关联方期间, 将不会在中国境内或境外以任何方式 ( 包括但不限于单独经营 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益 ) 直接或间接从事或参与任何与尚品宅配现有业务构成竞争的任何业务或活动, 不以任何方式从事或参与生产任何与尚品宅配产品相同 相似或可能取代尚品宅配产品的业务活动 ; 2 本人如从任何第三方获得的商业机会与尚品宅配经营的业务有竞争或可能有竞争, 则本人将立即通知尚品宅配, 并将该商业机会让予尚品宅配 ;

179 3 本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响尚品宅配经营 发展的业务或活动 4 如果本人违反避免同业竞争承诺, 本人利用同业竞争所获得的全部收益 ( 如有 ) 将归尚品宅配所有, 并将赔偿尚品宅配和其他股东因此受到的损失 ; 同时本人将不可撤销地授权尚品宅配从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归尚品宅配所有, 直至本人承诺履行完毕并弥补完尚品宅配和其他股东的损失 二 关联方及关联交易 根据 企业会计准则 36 号 关联方披露 上市公司信息披露管理办法 和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定, 本公司的关联方及报告期内的关联交易情况如下 : ( 一 ) 关联方及关联关系 1 控股股东及实际控制人 关联方名称 李连柱先生周淑毅先生 与本公司的关系 本公司实际控制人, 直接持有本公司股份合计 35,641,073 股, 占本公司本次发行前的股权比例为 44.00% 2 控股股东及实际控制人控制或重大影响的其他企业控股股东及实际控制人控制或重大影响的其他企业请参见本之 第五节发行人基本情况 之 六 实际控制人及持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 之 ( 一 ) 实际控制人及其控制的其他企业的基本情况 之 3 实际控制人控制的其他企业的基本情况 3 其他单独或合计持有本公司 5% 以上股份的其他股东 关联方名称 达晨财信 注天津达晨 彭劲雄 与本公司的关系 本公司股东, 持有本公司股份 12,150, 股, 占本公司本次发行前的股权比例为 15.00% 本公司股东, 持有本公司股份 12,150, 股, 占本公司本次发行前的股权比例为 15.00% 本公司股东, 持有本公司股份 9,622, 股, 占本公司本次发行前的股权比例为 11.88%

180 关联方名称 付建平 李钜波 与本公司的关系 本公司股东, 持有本公司股份 4,859, 股, 占本公司本次发行前的股权比例为 6.00% 本公司股东, 持有本公司股份 4,859, 股, 占本公司本次发行前的股权比例为 6.00% 注 : 天津达晨与达晨财信的为同一实际控制人控制的两家投资公司 4 本公司下属公司 关联方名称圆方软件佛山维尚新居网北京尚品上海尚东南京尚家武汉尚品厦门尚品长春尚品成都尚品广州维意北京维意深圳维意长沙维家意济南维客意 与本公司的关系本公司全资子公司本公司全资子公司本公司全资子公司本公司全资子公司本公司全资子公司本公司全资子公司本公司全资子公司本公司全资子公司本公司全资子公司本公司全资子公司本公司全资子公司佛山维尚的全资子公司本公司全资子公司佛山维尚的全资子公司本公司全资子公司佛山维尚的全资子公司本公司全资子公司佛山维尚的全资子公司本公司全资子公司佛山维尚的全资子公司 5 持有本公司股份并与实际控制人有关联关系的自然人 关联方名称 吴璟 持股情况 周淑毅之姐之子, 持有本公司本次发行前 2.12% 股份 6 本公司董事 监事 高级管理人员及其担任董事 高管的其他企业 (1) 本公司董事 监事 高级管理人员本公司董事 监事 高级管理人员及其直接 间接持有本公司股份详细情况见本 第八节董事 监事 高级管理人员与公司治理 (2) 本公司董事 监事 高级管理人员担任董事 高管的其他企业本公司董事 监事 高级管理人员担任其他企业董事 高管的情况, 具体如下 :

181 关联方名称 与本公司的关系 北京东方广视科技股份有限公司 本公司董事肖冰在该公司担任副董事长职务 盛景网联科技股份有限公司 本公司董事肖冰在该公司担任董事职务 山东舒朗服装服饰股份有限公司 本公司董事肖冰在该公司担任董事职务 深圳市达晨创业投资有限公司 本公司董事肖冰在该公司担任董事等职务 深圳市达晨财经顾问有限公司 本公司董事肖冰在该公司担任董事长 总经理职务 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 本公司董事肖冰在该公司担任董事职务 深圳市荣涵投资有限公司 本公司董事肖冰在该公司担任董事职务 达晨银雷高新 ( 北京 ) 创业投资有限公司本公司董事肖冰在该公司担任董事长职务 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司本公司董事肖冰在该公司担任董事职务 上海锡泉实业有限公司 本公司董事肖冰在该公司担任董事职务 厦门达晨海峡创业投资管理有限公司 本公司董事肖冰在该公司担任董事长职务 星光农机股份有限公司 本公司董事傅忠红在该公司担任董事职务 上海四维文化传媒股份有限公司 本公司董事傅忠红在该公司担任董事职务 上海鸿辉光通科技股份有限公司 本公司董事傅忠红在该公司担任董事职务 广东精艺金属股份有限公司 本公司独立董事崔毅在该公司担任董事职务 广东鸿图科技股份有限公司 本公司独立董事崔毅在该公司担任独立董事职务 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 本公司独立董事孔小文在该公司担任独立董事职务 广州摩登百货股份有限公司 本公司独立董事孔小文在该公司担任独立董事职务 广东骏丰频谱股份有限公司 本公司独立董事孔小文在该公司担任独立董事职务 7 其他关联方 本公司的其他关联方包括信华实业和圆方网络 信华实业 圆方网络 关联方名称 关联关系情况 持有本公司 6% 股份的主要股东李钜波, 持有该公司 20% 股权, 并担任该公司副总经理本公司实际控制人之一周淑毅先生之配偶之母亲司徒仲凯控股的企业, 目前处于吊销状态 ( 二 ) 本公司报告期内的主要关联交易事项 报告期内, 公司与关联方发生的全部关联交易简要情况如下 : 关联交易方 关联关系 关联交易 内容 关联交易定价原则 报告期内关联交易金额 信华实业 本公司持股 5% 以上股东李钜波担任其副总经理 房产租赁 参照市场价格 年为 万元 ; 2013 年为 万元 ; 2014 年为 万元 董事 监事 董事 监购买家具参照市场价格 2014 年为 2.55 万元

182 关联交易方 关联关系 关联交易 内容 关联交易定价原则 报告期内关联交易金额 高级管理人员 事 高级管理人员 产品 1 经常性关联交易 2010 年 3 月 25 日, 佛山维尚与信华实业签署 租赁合同, 双方约定佛山维尚向信华实业承租位于佛山市南海大沥镇盐步平地东约永利路 8 号厂房, 首层建筑面积 10,739.3 平方米, 二 三层建筑面积 7,631.6 平方米, 租赁期限自 2010 年 5 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日, 厂房每月租金为人民币 9.97 万元, 每年在上一年租金的基础上递增 3% 2011 年 7 月 9 日, 佛山维尚与信华实业签署 租赁合同, 双方约定佛山维尚向信华实业承租位于佛山市南海大沥镇盐步平地东约永利路 8 号厂房, 办公楼首层 345 平方米, 模具车间 1,035 平方米, 租赁期限自 2011 年 7 月 15 日至 2015 年 4 月 30 日, 厂房每月租金为人民币 2.76 万元, 每年在上一年租金的基础上递增 3% 2015 年 4 月 30 日, 佛山维尚与信华实业签署了 租赁合同, 信华实业将位于佛山市南海区大沥镇盐步平地东约永利路 8 号厂房出租给佛山维尚, 总面积为 16,222.9 平方米, 租赁期限自 2015 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日, 租金为每月 万元, 每年递增 2% 年, 公司与信华实业发生的租赁费用分别为 万元 万元和 万元 2 偶发性关联交易报告期内, 公司存在向董事 监事 高级管理人员销售家具产品的情况, 各期的具体金额分别为 0 万元 0 万元和 2.55 万元 3 关联方往来报告期内, 关联方往来情况如下 : 单位 : 万元 项目名称 关联方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 其他应收款 信华实业

183 项目名称 关联方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 应付股利 达晨财信 应付股利 天津达晨 报告期内, 公司对信华实业的其他应收款主要为租赁厂房的押金 ; 公司对达晨财信 天津达晨的应付股利主要为应付未付股利 三 关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响 公司具有独立的研发 采购 生产 销售系统, 佛山维尚租赁信华实业房产的关联交易均为公司发展过程中生产经营所必需, 并依照 公司章程 以及有关协议规定进行, 且按市场价格公允定价, 不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况, 亦不存在利用关联交易转移利润的情形 报告期内, 公司的关联交易主要为向信华实业租赁其房产用于生产经营, 以及公司董事 监事 高级管理人员向公司购买少量的定制家具产品 因此, 上述关联交易对发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响 四 本公司报告期内关联交易的执行情况 本公司整体变更为股份有限公司以来, 本公司发生的关联交易均已履行了 公司章程 规定的程序, 对于本公司发生的关联交易, 本公司已采取必要措施对本公司及其他股东的利益进行保护 本公司独立董事崔毅 孔小文和赵俊峰分别于 2015 年 5 月 15 日对本公司在报告期内所发生的关联交易发表了如下独立意见 : 公司 2012 年度 2013 年度及 2014 年度的关联交易价格公允 程序合法, 不存在任何争议或纠纷, 不存在损害公司及公司股东利益的情形 ; 在公司改制成为股份公司后, 各项关联交易均履行了 公司章程 关联交易管理制度 独立董事工作制度 规定的程序

184 第八节董事 监事 高级管理人员与公司 治理 一 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员情况 ( 一 ) 董事会成员 本公司第一届董事会成员为 9 名, 其中 3 名为独立董事 本公司第一届董事会中, 李连柱 周淑毅 彭劲雄 付建平 肖冰和傅忠红等 6 名成员, 于 2012 年 8 月 26 日经第一次股东大会暨创立大会选举产生 ; 孔小文 崔毅 赵俊峰于 2012 年 11 月 4 日经 2012 年第二次临时股东大会选举产生 1 李连柱先生本公司董事长, 任期至 2015 年 8 月 25 日 1964 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 工学硕士, 毕业于华南理工大学机械制造专业, 本公司创始人之一,1999 年设立圆方软件,2004 年设立尚品有限 曾任华南理工大学讲师, 现为广东省智能制造专家委员会委员 中国家具协会副会长 中国室内装饰协会副会长 ; 曾荣获 2012 年广东十大经济风云人物奖 2012 年全国轻工业企业信息化优秀领导奖 2014 年美国 快公司 杂志 ( 中文版 ) 商业最具创意人物 100 中国 2008 年中国家具协会颁发的 改革开放 30 年, 中国家具协会 20 年, 杰出贡献奖 中国室内装饰协会颁发的 中国室内装饰行业贡献奖 ; 现兼任圆方软件执行董事 新居网执行董事 2 周淑毅先生本公司董事 总经理, 任期至 2015 年 8 月 25 日 1964 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 工学硕士, 毕业于华南理工大学机械学专业, 本公司创始人之一,1999 年设立圆方软件,2004 年设立尚品有限 曾任华南理工大学讲师, 曾获 2010 年 全国劳动模范 称号 2010 年亚运会火炬手 2012 年全国轻工业企业信息化科技人才奖 2013 年度广东省科学技术奖一等奖获奖成员 3 彭劲雄先生本公司董事 副总经理, 任期至 2015 年 8 月 25 日 出生于 1971 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士, 毕业于华南理工大学 ; 曾任圆方软件

185 副总经理 4 付建平先生本公司董事 副总经理, 任期至 2015 年 8 月 25 日 出生于 1962 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 毕业于中国地质大学 ; 曾任贵州省地质矿产局区域地质调查研究院工程师 项目技术负责人, 广东联邦家私集团有限公司董事 2006 年开始任职于佛山维尚, 现任佛山维尚总经理 佛山市南海区政协第十二届委员会委员 ; 现兼任佛山维尚执行董事兼总经理 5 肖冰先生本公司董事, 任期至 2015 年 8 月 25 日 出生于 1968 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士, 毕业于暨南大学 曾任职于湖南省计委工业处 香港中旅经济开发有限公司 湖南电广传媒股份有限公司 现任深圳市达晨创业投资有限公司董事等职务, 深圳市达晨财经顾问有限公司董事长和总经理 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司董事和总经理 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司董事 达晨银雷高新 ( 北京 ) 创业投资有限公司董事长 深圳市荣涵投资有限公司董事 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司董事 上海锡泉实业有限公司董事 厦门达晨海峡创业投资管理有限公司董事长, 兼任北京东方广视科技股份有限公司副董事长 盛景网联科技股份有限公司董事 山东舒朗服装服饰股份有限公司董事 6 傅忠红先生本公司董事, 任期至 2015 年 8 月 25 日 出生于 1968 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 工学硕士, 毕业于华南理工大学, 工商管理硕士, 工程师 注册会计师 ; 曾任广东省建材工业总公司部门主管 南海投资有限公司董事长助理 广东省技术改造投资有限公司投资部经理 广东光存储科技有限公司副总经理 广州科技创业投资有限公司 IT 投资总监 现任深圳市达晨创业投资有限公司合伙人 董事总经理, 兼任星光农机股份有限公司董事 上海四维文化传媒股份有限公司董事 上海鸿辉光通科技股份有限公司董事 7 孔小文女士, 本公司独立董事, 任期至 2015 年 8 月 25 日 出生于 1957 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 教授 ; 现任暨南大学管理学院教授, 兼任中国工业经济协会理事 广州市房地产协会常务理事 广州中海达卫星导航技术股份有限公司独立董事 广州摩登百货股份有限公司独立董事 广东骏丰频谱股份有限公司独立董事

186 8 崔毅女士本公司独立董事, 任期至 2015 年 8 月 25 日 出生于 1951 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 教授, 博士生导师 ; 现任华南理工大学工商管理学院教授, 兼任广东精艺金属股份有限公司董事 广东鸿图科技股份有限公司独立董事 9 赵俊峰先生, 本公司独立董事, 任期至 2015 年 8 月 25 日 出生于 1963 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 律师 ; 现任广东广信君达律师事务所合伙人 律师 ( 二 ) 监事会成员 本公司第一届监事会有 3 名成员, 任期 3 年 本公司 2 名非职工代表监事由股东大会选举产生,1 名职工代表监事由公司职工民主选举产生 1 张志芳女士本公司监事会主席, 任期至 2015 年 8 月 25 日 出生于 1975 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历, 毕业于广州市广播电视大学 ; 曾任广州至盛冠美家具有限公司设计主管 圆方软件项目工程师 尚品有限副总经理, 现任公司广州直营事业部总经理 2 李庆阳先生本公司监事, 任期至 2015 年 8 月 25 日 出生于 1975 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 毕业于西安建筑科技大学, 助理工程师 ; 曾任广州钢铁集团工程管理岗位 ; 现任公司总经理助理 3 黄艳芳女士本公司监事, 任期至 2015 年 8 月 25 日 出生于 1977 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 毕业于华南理工大学 曾任金红叶纸业有限公司广州分公司总经理助理 圆方软件策划部经理 ; 现任尚品宅配企划部经理 ( 三 ) 高级管理人员 1 周淑毅本公司总经理, 简历同上 2 彭劲雄本公司副总经理, 简历同上 3 付建平本公司副总经理, 简历同上 4 张庆伟先生本公司副总经理, 任期至 2015 年 8 月 25 日 出生于 1967 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士, 毕业于华南理工大学, 高级工程师, 曾任交通部四航局科研所副经理 ; 现兼任圆方软件总经理

187 5 李嘉聪先生本公司副总经理, 任期至 2015 年 8 月 25 日 出生于出生于 1974 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 毕业于华南理工大学, 工程师, 曾任圆方软件副总经理 6 胡翊先生本公司副总经理, 任期至 2015 年 8 月 25 日 出生于 1973 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科, 毕业于湘潭大学, 助理工程师, 曾任湖南株洲市电子研究所工程师 广州白云学院教师, 圆方软件副总经理 ; 现任新居网总经理 7 黎干先生本公司副总经理, 任期至 2015 年 8 月 25 日 出生于 1973 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科, 毕业于湘潭大学, 曾任安利 ( 中国 ) 日用品有限公司生产主管 浙江杭州雄志计算机软件公司市场部经理 ; 曾任职于圆方软件, 现兼任佛山维尚副总经理 8 欧阳熙先生本公司副总经理, 任期至 2015 年 8 月 25 日 出生于 1976 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科, 毕业于西安建筑科技大学, 助理工程师 ; 曾任广州钢铁集团助理工程师 ; 曾任职于圆方软件, 现兼任佛山维尚副总经理 9 何裕炳先生本公司副总经理 董事会秘书, 任期至 2015 年 8 月 25 日 出生于 1981 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科, 毕业于广东工业大学 ; 曾任圆方软件总经理助理 10 张启枝先生本公司财务总监, 任期至 2015 年 8 月 25 日 出生于 1966 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科, 毕业于北京工商大学, 注册会计师 ; 曾任湖南省江华县供销社财务主管 湖南省江华卷烟厂财务科长 湖南省江华县审计师事务所所长 广东中乾会计师事务所有限公司审计经理 广东格兰仕集团有限公司财务部部长 ( 四 ) 其他核心人员 本公司的其他核心人员主要为周淑毅先生 彭劲雄先生和付建平先生, 具体简历同上 ( 五 ) 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的兼职情况

188 姓名 本公司职务 兼任职务 兼职单位与发行人关系 李连柱 董事长 圆方软件执行董事 新居网执行董事 本公司全资子公司 周淑毅 董事 总经理 - - 彭劲雄 董事 副总经理 - - 付建平 董事 副总经理 佛山维尚执行董事兼总经理 本公司全资子公司 深圳市达晨创业投资有限公司董事等北京东方广视科技股份有限公司副董事长 盛景网联科技股份有限公司 山东舒朗服装服饰股份有限公司董事深圳市达晨财经顾问有限公司董事长 总经理 因肖冰担任本公司董事产生关联关系因肖冰担任本公司董事产生关联关系因肖冰担任本公司董事产生关联关系因肖冰担任本公司董事产生关联关系因肖冰担任本公司董事产生关联关系 肖冰 董事 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司董事 总经理 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司董事 本公司股东 因肖冰担任本公司董事产生关联关系 傅忠红 孔小文 董事 独立董事 深圳市荣涵投资有限公司 达晨银雷高新 ( 北京 ) 创业投资有限公司湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司 上海锡泉实业有限公司 厦门达晨海峡创业投资管理有限公司深圳市达晨创业投资有限公司合伙人 董事总经理 星光农机股份有限公司董事 上海四维文化传媒股份有限公司董事上海鸿辉光通科技股份有限公司董事暨南大学管理学院教授广州摩登百货股份有限公司独立董事广州中海达卫星导航技术股份有限公司独立董事 广东骏丰频谱股份有限公司 因肖冰担任本公司董事产生关联关系因肖冰担任本公司董事产生关联关系因肖冰担任本公司董事产生关联关系因肖冰担任本公司董事产生关联关系因肖冰担任本公司董事产生关联关系因傅忠红担任本公司董事产生关联关系因傅忠红担任本公司董事产生关联关系因傅忠红担任本公司董事产生关联关系因傅忠红担任本公司董事产生关联关系无因孔小文担任本公司独立董事产生关联关系因孔小文担任本公司独立董事产生关联关系因孔小文担任本公司独立董事产生关联关系

189 姓名本公司职务兼任职务兼职单位与发行人关系 华南理工大学工商管理学院教授 无 崔毅 独立董事 广东精艺金属股份有限公司 因崔毅担任本公司独立董事产生关联关系 广东鸿图科技股份有限公司独立董事 因崔毅担任本公司独立董事产生关联关系 赵俊峰 独立董事 广东广信君达律师事务所合伙人 律师 无 张志芳 监事会主席 广州直营事业部总经理 - 李庆阳监事总经理助理 - 黄艳芳监事企划部经理 - 张庆伟 副总经理 圆方软件总经理 本公司全资子公司 李嘉聪 副总经理 - - 胡翊 副总经理 新居网总经理 本公司全资子公司 黎干 副总经理 佛山维尚副总经理 本公司全资子公司 欧阳熙 副总经理 佛山维尚副总经理 本公司全资子公司 何裕炳 副总经理 董事会秘书 - - 张启枝 财务总监 - - 除上述兼职外, 本公司董事 监事 高级管理人员与其他核心人员未在其他 法人单位任职 系 ( 六 ) 董事 监事 高级管理人员任职资格及相互之间的亲属关 公司董事 监事及高级管理人员均符合 公司法 及国家有关法律法规规定 的任职资格条件 公司董事 监事及高级管理人员相互之间不存在亲属关系 ( 七 ) 董事 监事的提名与选聘情况 类别姓名职务 第一届董事会成员 李连柱董事长股东 周淑毅董事同上 提名人 彭劲雄董事同上同上 付建平董事同上同上 提名与选聘情况 股东大会 董事会 监事会 2012 年 8 月 26 日创立大会暨第一次股东大会,2012 年 8 月 26 日第一届董事会第一次会议 2012 年 8 月 26 日创立大会暨第一次股东大会

190 类别姓名职务 第一届监事会成员 提名人 肖冰董事同上同上 傅忠红董事同上同上 孔小文独立董事第一届董事会 崔毅独立董事同上同上 赵俊峰独立董事同上同上 张志芳 监事会主席 李庆阳监事股东 黄艳芳 监事 股东 监事会 职工代表大会选举产生 提名与选聘情况 股东大会 董事会 监事会 2012 年 11 月 4 日第二次临时股东大会 2012 年 8 月 26 日创立大会暨第一次股东大会,2012 年 8 月 26 日第一届监事会第一次会议 2012 年 8 月 26 日创立大会暨第一次股东大会 2012 年 8 月 10 日职工代表大会 ( 八 ) 董事 监事 高级管理人员了解股票发行上市相关法律规 定及其法定义务责任的情况 公司现任董事 监事及高级管理人员参加了保荐机构组织的辅导培训 辅导 培训中, 保荐机构通过集中授课 专项辅导及集体研讨等方式对公司相关董事 监事及高级管理人员进行了辅导, 辅导内容包括对相关人员进行全面的法律知识 学习培训, 加强其对发行上市的有关法律 法规和规则的理解, 并使其理解信息 披露和履行承诺方面的责任和义务等 公司董事 监事 高级管理人员已了解股 票发行上市相关的法律法规及其法定义务责任 二 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资 情况 截至本签署日, 本公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人 员的其他对外投资情况如下 : 姓名 本公司职务 被投资单位名称 持股比例 圆方北成 33.00% 李连柱董事长 金圆方 25.00% 圆方技术 16.67% 周淑毅董事 总经理圆方北成 34.00% 被投资单位与发行人关系发行人实际控制人持股的公司发行人实际控制人持股的公司发行人实际控制人持股的公司发行人实际控制人持股的公司

191 姓名本公司职务被投资单位名称持股比例 金圆方 25.00% 圆方技术 16.67% 被投资单位与发行人关系发行人实际控制人持股的公司发行人实际控制人持股的公司 彭劲雄董事 副总经理 付建平董事 副总经理 肖冰 董事 四川迅游网络科技股份有限公司 0.95% 无 上海西域机电系统有限公司 1.67% 无 北京华夏电通科技股份有限公司 0.90% 无 广东正业科技股份有限公司 1.30% 无 江苏远洋数据股份有限公司 3.52% 无 星光农机股份有限公司 2.00% 本公司董事傅忠红担任董事的企业 广州移淘网络科技有限公司 5.87% 无 上海通路快建网络服务外包有限公司 1.93% 无 伊犁永成农业装备制造集团有限公司 1.09% 无 精晶药业有限公司 2.08% 无 北京灵动快拍信息技术有限公司 1.50% 无 西安星展测控科技有限公司 2.00% 无 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 3.50% 本公司股东 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 7.00% 达晨银雷高新 ( 北京 ) 创业投资有限公司 4.20% 厦门达晨海峡创业投资管理有限公司 10.00% 本公司董事肖冰担任董事的企业本公司董事肖冰担任董事长的企业本公司董事肖冰担任董事长的企业 上海达晨恒胜创业投资中心 ( 有限合伙 ) 1.67% 无 廊坊智通机器人系统有限公司 2.00% 无 广州市三甲医疗信息产业有限公司 2.50% 无 西安鸿晨环保科技有限公司 3.00% 无 上海悠游堂游乐设备股份有限公司 0.36% 无 深圳雷杜生命科学股份有限公司 3.64% 无 西安艾索信息技术有限公司 1.00% 无 上海青客时尚生活服务股份有限公司 0.57% 无 武汉和越装备技术有限公司 1.87% 无 深圳市英威诺科技有限公司 1.33% 无 上海麦恋电子商务有限公司 0.69% 无 山西中远机械制造有限公司 2.94% 无 武汉路德科技有限责任公司 5.64% 无 爬爬步步 ( 北京 ) 商贸有限公司 1.05% 无 天津拓瑞医药科技有限公司 1.67% 无 天津安普德科技有限公司 1.00% 无

192 姓名本公司职务被投资单位名称持股比例 被投资单位与发行人关系 西安中科华芯测控有限公司 1.00% 无 四川速宝网络科技有限公司 1.88% 无 湖北博士隆科技有限公司 1.18% 无 广东旭业光电科技股份有限公司 0.59% 无 深圳市火乐科技发展有限公司 1.00% 无 成都数联铭品科技有限公司 1.00% 无 杭州莱源环保科技有限公司 0.91% 无 傅忠红董事 孔小文独立董事 崔毅独立董事 赵俊峰独立董事 张志芳监事会主席 李庆阳监事 黄艳芳监事 张庆伟副总经理 李嘉聪副总经理 胡翊副总经理 黎干副总经理 欧阳熙副总经理 何裕炳 副总经理 董事会秘书 张启枝财务总监 除上表所列董事 监事 高管人员及其他核心技术人员的对外投资情况外, 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资情况 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持股 份情况 截至本签署日, 本公司董事 监事 高级管理人员与核心技术人 员的持股情况如下 : 姓名 职务 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 股份 ( 股 ) 比例股份 ( 股 ) 比例股份 ( 股 ) 比例 李连柱 董事长 25,922, % 25,922, % 25,922, % 周淑毅 董事 总经理 9,718, % 9,718, % 9,718, % 彭劲雄 董事 副总经理 9,622, % 9,622, % 9,622, % 付建平 董事 副总经理 4,859, % 4,859, % 4,859, %

193 姓名 职务 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 股份 ( 股 ) 比例股份 ( 股 ) 比例股份 ( 股 ) 比例 吴璟新居网员工 1,718, % 1,718, % 1,718, % 吴璟先生系周淑毅先生之姐之子 除上述股东之间的关联关系外, 本公司其他董事 监事 高级管理人员及核心人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况 上述持股均不存在质押或冻结的情况 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员收入情况 ( 一 ) 薪酬组成 确定依据 公司董事 ( 孔小文 崔毅 赵俊峰等 3 名独立董事和外部董事肖冰先生和傅忠红先生除外 ) 高级管理人员实行年薪制; 独立董事薪酬为固定金额的津贴, 外部董事肖冰先生和傅忠红先生未在公司领取薪酬 公司监事的薪酬由基本工资和绩效工资组成, 绩效工资根据各个季度的考核情况确定 ( 二 ) 履行程序 公司董事的年薪和独立董事的津贴经公司董事会薪酬与考核委员会审议后, 提交董事会 股东大会审议通过 ; 公司监事的基本工资由监事会 股东大会审议通过 ; 公司高级管理人员的年薪经董事会薪酬与考核委员会审议后, 提交董事会审议通过 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占利润总额的比重 年, 公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占利润总额的比重情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 薪酬总额 利润总额 16, , , 薪酬总额 / 利润总额 3.89% 3.68% 3.69%

194 ( 四 ) 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员最近一年的薪酬情况 本公司的董事 监事 高级管理人员及其他核心人员最近一年从本公司及其关联企业领取收入的情况如下 : 序号 姓名 职务 2014 年年薪 ( 万元 ) 1 李连柱 董事长 周淑毅 董事 总经理 彭劲雄 董事 副总经理 付建平 董事 副总经理 傅忠红 董事 - 6 肖冰 董事 - 7 崔毅 独立董事 赵俊峰 独立董事 孔小文 独立董事 张志芳 监事会主席 黄艳芳 监事 李庆阳 监事 李嘉聪 副总经理 张庆伟 副总经理 胡翊 副总经理 黎干 副总经理 欧阳熙 副总经理 何裕炳 副总经理 董事会秘书 张启枝 财务总监 除上述收入外, 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员均未在本公司及其关联企业享受其他待遇和退休金计划 五 发行人与董事 监事 高级管理人员及其他核心人员签订的协议情况 本公司与上述董事 监事 高级管理人员及其他核心人员除签订劳动合同外, 均未签订借款或担保等其他任何协议 六 发行人董事 监事 高级管理人员近两年的变动情况 ( 一 ) 董事变动情况 报告期期初, 尚品有限的董事为李连柱先生 周淑毅先生和傅忠红先生, 其

195 中李连柱先生担任董事长 2012 年 8 月 26 日, 公司召开创立大会暨 2012 年第一次股东大会, 李连柱先生 周淑毅先生 彭劲雄先生 付建平先生 肖冰先生和傅忠红先生等 6 名成员为本公司第一届董事会成员 ;2012 年 8 月 26 日, 发行人第一届董事会第一次会议决议, 选举李连柱先生为董事长 2012 年 11 月 4 日, 公司召开 2012 年第二次临时股东大会, 增选孔小文女士 崔毅女士 赵俊峰先生为本公司独立董事 近两年, 公司董事未发生变动 ( 二 ) 监事变动情况 报告期初, 尚品有限的监事为张庆伟先生 2012 年 8 月 26 日, 公司召开创立大会暨第一次股东大会, 选举张志芳女士 李庆阳先生为监事, 与职工民主选举产生的监事黄艳芳女士组成公司第一届监事会 2012 年 8 月 26 日, 公司召开第一届监事会第一次会议, 选举张志芳女士为监事会主席 近两年, 公司监事未发生变动 ( 三 ) 高级管理人员变动情况 报告期初, 尚品有限的总经理为周淑毅先生 2012 年 8 月 26 日, 公司召开第一届董事会第一次会议, 根据董事长的提名, 聘任周淑毅先生为公司总经理 ; 根据总经理提名, 聘任彭劲雄先生 付建平先生 张庆伟先生 李嘉聪先生 胡翊先生 黎干先生 欧阳熙先生为副总经理, 何裕炳先生为董事会秘书, 张启枝先生为公司财务总监 2015 年 4 月 20 日, 公司召开第一届董事会第八次会议, 根据总经理提名, 聘任何裕炳先生为副总经理 七 股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书 审计委员会运行及履职情况 2012 年 8 月 26 日, 公司召开第一次股东大会暨创立大会, 会议审议并一致通

196 过了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则, 选举产生公司第一届董事会和监事会 ( 一 ) 股东大会制度的建立健全及运行情况 1 股东大会制度的建立健全情况公司自成立至今, 历次股东大会均按照 公司章程 规定的程序召开 公司股东大会对公司投资计划 公司章程 修订 董事和监事任免 利润分配 公司重要规章制度的建立等事项做出相关决议, 切实发挥了股东大会的作用 2 股东的权利和义务根据 公司章程 第二十九条规定, 公司股东享有以下权利 :(1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ;(2) 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ;(3) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询 ;(4) 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ;(5) 查阅本章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告 ; (6) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ; (7) 对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份 ;(8) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他权利 根据 公司章程 第三十四条的规定, 公司股东承担下列义务 :(1) 遵守法律 行政法规和本章程 ;(2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ;(3) 除法律 法规规定的情形外, 不得退股 ;(4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任 (5) 法律 行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 3 股东大会职权根据 公司章程 第三十七条规定, 股东大会是公司的权力机构, 依法行使

197 下列职权 :(1) 决定公司的经营方针和投资计划 ;(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ;(3) 审议批准董事会的报告 ;(4) 审议批准监事会报告 ;(5) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ;(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ;(8) 对发行公司债券作出决议 ;(9) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ;(10) 修改本章程 ;(11) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ;(12) 审议批准第三十八条规定的担保事项 ;(13) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ;(14) 审议批准变更募集资金用途事项 ;(15) 审议股权激励计划 ;(16) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 4 股东大会议事规则 公司章程 和 股东大会议事规则 规定股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的过半数通过 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 5 历次股东会召开情况自整体变更设立为尚品宅配以来, 公司共召开过 7 次股东大会 ( 含创立大会 ) 会议, 情况如下 : 序号 日期 股东大会 年 8 月 26 日 创立大会暨 2012 年第一次股东大会 年 11 月 4 日 2012 年第二次临时股东大会 年 6 月 10 日 2012 年度股东大会 年 10 月 8 日 2013 年第一次临时股东大会 年 6 月 24 日 2013 年度股东大会 年 5 月 10 日 2014 年度股东大会 年 6 月 1 日 2015 年第一次临时股东大会 ( 二 ) 董事会制度的建立健全及运行情况

198 1 董事会制度的建立健全情况公司董事会由九名董事组成, 其中独立董事三名 2012 年 8 月 26 日公司第一次股东大会暨创立大会选举产生第一届董事会, 目前履行董事职责的即为该届董事会 公司历次董事会均按照 公司章程 和 董事会议事规则 规定的程序召开 公司董事会除审议日常事项外, 在高管人员任免 重大投资 一般性规章制度的制订等方面切实发挥了作用 2 董事会职权根据 公司章程 和 董事会议事规则 规定董事会行使下列职权 :(1) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ;(2) 执行股东大会的决议 ;(3) 决定公司的经营计划和投资方案 ;(4) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ;(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;(6) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ;(7) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ;(8) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ;(9) 决定公司内部管理机构的设置 ;(10) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ;(11) 制订公司的基本管理制度 ;(12) 制订本章程的修改方案 ;(13) 管理公司信息披露事项 ;(14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ;(15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ;(16) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 3 董事会议事规则 公司章程 和 董事会议事规则 等规定董事会的议事规则, 公司董事会分为定期会议和临时会议 董事会每年应当至少召开两次会议 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 董事会决议的表决, 实行一人一票 4 历次董事会召开情况

199 自整体变更设立为尚品宅配以来, 公司共召开过 9 次董事会, 情况如下 : 序号 日期 董事会 年 8 月 26 日 第一届董事会第一次会议 年 10 月 20 日 第一届董事会第二次会议 年 12 月 11 日 第一届董事会第三次会议 年 5 月 20 日 第一届董事会第四次会议 年 9 月 20 日 第一届董事会第五次会议 年 6 月 4 日 第一届董事会第六次会议 年 8 月 6 日 第一届董事会第七次会议 年 4 月 20 日 第一届董事会第八次会议 年 5 月 15 日 第一届董事会第九次会议 ( 三 ) 监事会制度的建立健全及运行情况 1 监事会制度的建立健全情况公司监事会由三名监事组成, 其中股东代表两名, 职工代表一名 公司创立大会上选举产生第一届监事会, 目前履行职责的为公司第一届监事会, 公司现任三名监事为张志芳 李庆阳 黄艳芳, 其中张志芳 李庆阳由 2012 年 8 月 26 日召开的创立大会选举产生, 黄艳芳为职工代表监事, 由职工代表大会选举产生 公司历次监事会均按照 公司章程 和 监事会议事规则 规定的程序召开 公司监事会除审议日常事项外, 在检查公司的财务 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用 2 监事会职权 公司章程 规定监事会行使下列职权:(1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ;(2) 检查公司财务 ;(3) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ;(4) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ;(5) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ;(6) 向股东大会提出提案 ;(7) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ;(8) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协

200 助其工作, 费用由公司承担 3 监事会议事规则 公司章程 和 监事会议事规则 规定监事会每 6 个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会会议 监事会决议应当经半数以上监事通过 4 历次监事会召开情况自整体变更设立为尚品宅配以来, 公司共召开过 7 次监事会, 情况如下 : 序号 日期 监事会 年 8 月 26 日 第一届监事会第一次会议 年 5 月 20 日 第一届监事会第二次会议 年 8 月 16 日 第一届监事会第三次会议 年 6 月 4 日 第一届监事会第四次会议 年 8 月 14 日 第一届监事会第五次会议 年 4 月 20 日 第一届监事会第六次会议 年 5 月 15 日 第一届监事会第七次会议 ( 四 ) 独立董事制度的建立健全及运行情况 1 独立董事制度的建立的情况 2012 年 11 月 4 日, 公司 2012 年第二次临时股东大会选举孔小文 崔毅 赵俊峰为独立董事, 公司独立董事人数达到 3 人, 占董事总数的三分之一 2012 年 11 月 4 日, 本公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了 独立董事议事规则 公司独立董事均严格按照 公司章程 的相关规定并参照中国证监会的有关规定行使职权并承担责任 2 独立董事发挥作用的制度安排根据 公司章程 独立董事议事规则 等文件规定, 独立董事应按照法律 行政法规 部门规章及监管机构的有关规定执行 为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的条件 :(1) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权 凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事

201 认为资料不充分的, 可以求补充 当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳 公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事至少应保存五年 (2) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助 (3) 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝 阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权 (4) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担 (5) 公司给予独立董事适当的津贴, 津贴的标准应由公司董事会制定预案, 经股东大会审议通过 (6) 公司应承担独立董事参加董事会会议期间发生的差旅 交通等费用 (7) 除上述津贴外, 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益 3 独立董事实际发挥作用的情况本公司独立董事自接受聘任以来, 审阅了本公司年度报告 审计报告 董事会等有关文件资料, 并就公司规范运作等事项发表了独立意见 另外, 独立董事在公司发展战略 完善公司的内部控制 决策机制等方面提出了很多建设性意见, 发挥了重要作用 ( 五 ) 董事会秘书发挥作用的情况 2012 年 8 月 26 日, 公司第一届董事会第一次会议聘任何裕炳先生为公司的董事会秘书 根据 公司章程 规定, 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料管理等事宜 ( 六 ) 专门委员会的设置情况 1 专门委员会的总体情况根据 公司章程 的规定, 董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会 2012 年 12 月 11 日召开的公司第一届董事会第三次会议审议通过了 董事会审计委员工作细则 董事会战略委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则 和 董事会薪酬与考核委员会工作

202 细则 目前审计委员会组成人员为孔小文 赵俊峰 周叔毅, 其中孔小文任召集人 ; 战略委员会组成人员为李连柱 周叔毅 崔毅, 其中李连柱任召集人 ; 提名委员会组成人员为赵俊峰 崔毅 李连柱, 其中赵俊峰任召集人 ; 薪酬与考核委员会组成人员为崔毅 孔小文 周叔毅, 其中崔毅任召集人 报告期内公司各董事专门委员会运行情况良好 2 审计委员会的工作细则和运行情况 (1) 审计委员会工作细则公司 2012 年 12 月 11 日召开第一届董事会第三次会议审议通过了 董事会审计委员会工作细则, 主要规定如下 : 审计委员会的主要职责为 : 提议聘请或更换外部审计机构 ; 监督公司的内部审计制度及其实施 ; 负责内部审计与外部审计之间的沟通 ; 审核公司的财务信息及其披露 ; 审查公司内控制度 ; 检查公司规范运作情况, 包括但不限于公司对外担保 关联交易 证券投资 风险投资 对外提供财务资助 购买或出售资产 对外投资等重大事项的实施情况, 公司大额资金往来以及与关联方资金往来情况 ; 公司董事会授权的其他事宜 审计委员会每年至少召开一次会议 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 ; 每一名委员有一票的表决权 ; 会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数通过 (2) 审计委员会运行情况报告期内公司审计委员会运行情况良好, 切实有效地履行了相应职责, 保证了公司内部审计制度的有效实施以及内部审计与外部审计的有效沟通 2 战略委员会的工作细则和运行情况 (1) 战略委员会工作细则公司 2012 年 12 月 11 日召开第一届董事会第三次会议审议通过了 董事会战略委员会工作细则, 主要规定如下 : 战略委员会的主要职责权限 : 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 ; 对 公司章程 规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 ; 对 公司章程 规定须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 ; 对其他影响公司发展的重大事项进

203 行研究并提出建议 ; 对以上事项的实施进行检查 ; 董事会授权的其他事宜 战略委员会每年至少召开一次会议, 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 ; 每一名委员有一票的表决权 ; 会议做出的决议, 必须经全体委员过半数通过 (2) 战略委员会运行情况报告期内, 公司战略委员会运行情况良好, 切实有效地履行了相应职责, 保证了公司内部重大投资制度的有效实施 3 提名委员会的工作细则和运行情况 (1) 提名委员会工作细则公司 2012 年 12 月 11 日召开第一届董事会第三次会议审议通过了 董事会提名委员会工作细则, 主要规定如下 : 提名委员会的主要职责权限 : 根据公司经营活动情况 资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议 ; 研究董事 总经理的选择标准和程序, 并向董事会提出建议 ; 广泛搜寻合格的董事和总经理的人选 ; 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议 ; 对副总经理 董事会秘书 财务负责人等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议 ; 董事会授权的其他事宜 提名委员会会议根据工作需要, 采用定期或不定期方式召开委员会全体会议 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 ; 每一名委员有一票的表决权 ; 会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数通过 (2) 提名委员会运行情况报告期内, 公司提名委员会运行情况良好, 切实有效地履行了相应职责, 保证了公司董事会及高管管理人员事项的有效实施 4 薪酬与考核委员会的工作细则和运行情况 (1) 薪酬与考核委员会工作细则公司 2012 年 12 月 11 日召开第一届董事会第三次会议审议通过了 董事会薪酬

204 与考核委员会工作细则, 主要规定如下 : 薪酬与考核委员会的主要职责权限 : 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围 职责 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案 ; 薪酬计划或方案主要包括 ( 但不限于 ) 绩效评价标准 程序及主要评价体系, 奖惩的主要方案和制度等 ; 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评 ; 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 ; 董事会授权的其他事宜 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 ; 每一名委员有一票的表决权 ; 会议作出的决议, 必须经全体委员的过半数通过 (2) 薪酬与考核委员会运行情况报告期内, 公司薪酬与考核委员会运行情况良好, 切实有效地履行了相应职责, 保证了对董事及高级管理人员薪酬的制定及监督考核 八 发行人内部控制制度情况 ( 一 ) 公司管理层的自我评估意见 本公司管理层认为 : 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 ( 二 ) 注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 接受委托, 审核了公司管理层对截至 2014 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制有效性的认定, 出具了广会专字 [2015]G 号 内部控制鉴证报告, 认为公司按照 企业内部控制基本规范 以及其他控制标准于截至 2014 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制 九 发行人近三年的违法违规行为 近三年, 发行人的违法违规行为具体如下 : 年 10 月 15 日, 佛山市南海区工商行政管理局下发 行政处罚决定书

205 ( 南工商处字 [2013]7045 号 ), 自 2012 年 5 月 1 日起, 佛山维尚租用位于佛山市南海区盐步平地新基工业区 46 号对面的场地, 在未向公司登记机关申请登记并领取营业执照的情况下, 在上述地点设立分公司, 以佛山维尚橱柜台面厂的名义从事橱柜台面加工经营活动, 违反了 中华人民共和国公司法 第十四条第一款的规定 根据 中华人民共和国公司法 第二百一十一条的规定, 鉴于佛山维尚无法定从轻, 减轻, 从重处罚的情形, 该局决定责令佛山维尚立即改正违法行为, 并作出罚款 3.00 万元的处罚 佛山维尚已经全额支付了上述罚款, 且自收到上述 行政处罚决定书 之日起一个月内, 佛山维尚已经关闭了上述台面厂 2015 年 5 月 14 日, 佛山市南海区工商行政管理局出具了 证明, 佛山维尚因违反 中华人民共和国公司法 第二百一十条的规定,2013 年 10 月 15 日被处以罚款 3 万元 除此之外, 该公司自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间暂未发现有其他违反工商行政管理法律 法规和规章的经营行为记录 根据 中华人民共和国公司法 的规定, 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司, 而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的, 或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司, 而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的, 由公司登记机关责令改正或者予以取缔, 可以并处十万元以下的罚款 因佛山市南海区工商行政管理局认为上述处罚为一般处罚, 佛山维尚无法定从重处罚的情形, 且上述处罚所涉及的金额占发行人最近一期经审计净资产的比例小, 经核查, 保荐机构和发行人律师认为, 上述违法行为不属于情节严重的违法行为, 上述行政处罚不构成发行人本次发行上市的实质性障碍 年 12 月 16 日, 广州市工商行政管理局天河分局下发 行政处罚决定书 ( 穗工商天分处字 [2014] 第 253 号 ), 自 2014 年 10 月 1 日至 2014 年 10 月 7 日期间, 公司举办名为 尚品宅配, 有折扣有美食还有 iphone6 送 抽奖形式的有奖销售活动, 最高奖的金额超过 5,000 元, 违反了 中华人民共和国反不正当竞争法 第十三条第 ( 三 ) 项的规定, 并依据 中华人民共和国反不正当竞争法 第二十六条的规定责令发行人停止违法行为, 并对发行人罚款 5.00 万元

206 公司已经全额支付了上述罚款, 并自 2014 年 10 月 8 日起, 已停止举办上述有奖销售活动 2015 年 3 月 26 日, 广州市工商局出具了 证明, 公司因违反 中华人民共和国反不正当竞争法 第十三条规定开展有奖销售活动, 于 2014 年 11 月被该局天河分局处以罚款 5 万元 除此之外, 在该局企业信用记录系统中, 发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间暂未发现有其他违反工商行政管理法律 法规和规章的经营行为记录 根据 中华人民共和国反不正当竞争法 第十三条第 ( 三 ) 项的规定, 经营者不得从事下列有奖销售 :( 一 )..( 二 ) ( 三 ) 抽奖式的有奖销售, 最高奖的金额超过五千元 根据 中华人民共和国反不正当竞争法 第二十六条的规定, 经营者违反本法第十三条规定进行有奖销售的, 监督检查部门应当责令停止违法行为, 可以根据情节处以一万元以上十万元以下的罚款 鉴于上述五万元罚款占发行人最近一期经审计净资产的比例小 ; 此外, 公司并非故意从事前述违法行为, 且公司已对有关人员进行了批评教育, 加强了培训, 及时停止了上述违法行为, 上述处罚对公司的生产经营未造成重大不利影响 经核查, 保荐机构和发行人律师认为, 上述有奖销售活动不属于情节严重的违法行为, 上述行政处罚不构成发行人本次发行上市的实质性障碍 十 发行人近三年资金占用和对外担保情况 近三年, 本公司不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或其他方式占用的情形, 亦不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 十一 发行人资金管理 对外投资 对外担保制度情况 ( 一 ) 发行人资金管理制度情况 本公司的 公司章程 对资金管理进行了规定, 控股股东不得占用公司的资金, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 ; 公司董事不得挪用公司资金, 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储, 不得违反 公司章程 的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借

207 贷给他人 同时, 公司已制定了 货币资金管理制度, 对资金预算管理 内部资金使用管理 资金周转周期管理 银行账户和网上银行操作管理等方面进行了规定 公司近三年资金管理均严格遵循 公司章程 和 货币资金管理制度 的规定执行, 资金管理程序合法合规 ( 二 ) 发行人对外投资制度情况 根据 公司章程 的规定, 董事会在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资等事项 董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外借款的权限, 建立严格的审查和决策程序, 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 公司近三年对外投资情况均严格遵循 公司章程 的规定执行, 对外投资程序合法合规 ( 三 ) 发行人对外担保制度情况 根据 公司章程 的规定, 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 : 1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; 2 本公司及本公司控股子公司的担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; 3 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; 4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; 5 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 6 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5,000 万元人民币 ; 7 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保; 8 法律 行政法规 部门规章和本章程规定应当由股东大会审议通过的其

208 他担保情形 公司近三年不存在对外担保的情形 十二 发行人投资者权益保护制度情况 ( 一 ) 保障投资者依法享有获取公司信息的制度 为切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益, 公司制定的 董事会秘书工作制度 ( 草案 ) 明确规定, 董事会秘书负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作, 协调公司与证券监管机构 股东及实际控制人 保荐人 证券服务机构 媒体等之间的信息沟通 ; 公司制定的 信息披露管理制度 ( 草案 ) 明确规定, 公司指定中国证监会认可的报刊以及网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体, 公司公开披露的信息还应同时置备于公司住所地, 供投资者 潜在投资人和利益相关者等社会公众查阅 ( 二 ) 保障投资者享有资产收益的制度 根据 公司章程 ( 草案 ) 第一百五十九条, 公司利润分配政策如下 : 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 在满足公司正常生产经营所需资金的前提下, 公司实行积极 持续 稳定的利润分配政策, 可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律 法规允许的其他方式分配股利 公司实施利润分配办法, 应当遵循以下规定 : 1 在符合现金分红的条件下, 公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配 公司以现金方式分配股利的具体条件为 :(1) 公司当年盈利 累计未分配利润为正值 ;(2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ;(3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金投资项目除外 ), 或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力, 前述重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且超过人民币 5,000 万元 2 在符合上述现金分红的条件时, 公司每年以现金方式分配的利润应不低

209 于当年实现的可分配利润的 10% 但在公司具有成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下, 公司可以采用股票股利方式进行利润分配 3 公司原则上每年进行一次年度利润分配, 公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配 4 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策 :(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 5 公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定 公司盈利及资金需求等情况制定 公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见 ; 独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 董事会审议通过利润分配预案后, 应将预案提交股东大会审议决定 股东大会对利润分配方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 ; 在审议利润分配方案时, 公司应为股东提供网络投票方式进行表决 ; 监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督 6 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案, 或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%, 公司董事会应就具体原因 留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明, 独立董事应当对此发表独立意见, 监事会应当审核并对此发表意见, 并在公司指定媒体上予以披露 7 股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金

210 8 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 的, 调整后的利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 不得违反相关法律法规 规范性文件和本章程的有关规定 ; 公司调整利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告, 独立董事和监事会应当发表明确意见 公司调整利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 股东大会审议调整利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 有关事项时, 公司应为股东提供网络投票方式进行表决 9 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明 ( 三 ) 保障投资者参与重大决策和选择管理者等权利的制度 根据 公司章程 ( 草案 ) 第四十四条, 本公司股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 采用网络方式参加股东大会的, 公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效

211 第九节财务会计信息与管理层分析 本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司及控股子公司最近三年 经审计的财务报表及附注的主要内容 引用的财务数据, 非经特别说明, 均引自 经审计的财务报表, 并以合并数反映 本公司提醒投资者, 若欲对本公司的财务状况 经营成果及会计政策进行更 详细的了解, 应当认真阅读相关之审计报告 一 公司财务报表 流动资产 : ( 一 ) 合并财务报表 1 合并资产负债表 单位 : 元 资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 货币资金 410,467, ,354, ,913, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 3,903, ,175, ,921, 预付款项 40,755, ,706, ,572, 应收利息 应收股利 其他应收款 25,288, ,349, ,146, 存货 240,875, ,472, ,585, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,058, , 非流动资产 : 流动资产合计 724,347, ,222, ,139, 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 231,409, ,435, ,909,763.41

212 资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 在建工程 1,041, ,481, ,696, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 83,560, ,081, ,962, 开发支出 商誉 长期待摊费用 88,356, ,646, ,888, 递延所得税资产 6,927, ,326, , 其他非流动资产 6,215, ,444, ,663, 流动负债 : 非流动资产合计 417,509, ,416, ,675, 资产总计 1,141,856, ,638, ,814, 合并资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元 负债和股东权益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 167,888, ,805, ,561, 预收款项 424,878, ,406, ,541, 应付职工薪酬 37, , , 应交税费 42,470, ,177, ,151, 应付利息 应付股利 4,500, ,500, ,500, 其他应付款 29,373, ,281, ,116, 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 105, , , 非流动负债 : 流动负债合计 669,252, ,287, ,991, 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延收益 1,307, ,184, ,475, 递延所得税负债 其他非流动负债

213 负债和股东权益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 非流动负债合计 1,307, ,184, ,475, 负债合计 670,560, ,472, ,467, 股东权益 : 股本 ( 实收资本 ) 81,000, ,000, ,000, 资本公积 35,427, ,427, ,427, 减 : 库存股 其他综合收益 盈余公积 13,861, ,946, ,993, 未分配利润 341,007, ,791, ,926, 归属于母公司股东权益合计 471,296, ,166, ,347, 少数股东权益 股东权益合计 471,296, ,166, ,347, 负债和股东权益总计 1,141,856, ,638, ,814, 合并利润表单位 : 元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 营业总收入 1,912,238, ,175,152, ,925, 其中 : 营业收入 1,912,238, ,175,152, ,925, 二 营业总成本 1,765,096, ,038,864, ,976, 其中 : 营业成本 1,055,083, ,681, ,808, 营业税金及附加 17,548, ,624, ,344, 销售费用 489,354, ,543, ,404, 管理费用 200,491, ,531, ,096, 财务费用 1,406, ,067, , 资产减值损失 1,211, ,415, ,655, 加 : 公允价值变动收益 投资收益 2,302, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 ( 损失以 - 填列 ) 三 营业利润 149,444, ,288, ,954, 加 : 营业外收入 16,195, ,180, ,372, 减 : 营业外支出 3,183, , , 其中 : 非流动资产处置损失 1,816, , , 四 利润总额 162,457, ,801, ,021, 减 : 所得税费用 32,327, ,982, ,983, 五 净利润 130,129, ,818, ,037, 归属于母公司股东的净利润 130,129, ,818, ,037, 少数股东损益 六 其他综合收益的税后净额 七 综合收益总额 130,129, ,818, ,037,

214 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 ( 一 ) 归属于母公司股东的综合收益总额 130,129, ,818, ,037, ( 二 ) 归属于少数股东的综合收益总额 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 合并现金流量表单位 : 元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 2,420,135, ,524,506, ,884, 收到的税费返还 6,229, ,629, ,085, 收到的其他与经营活动有关的现金 20,980, ,534, ,176, 经营活动现金流入小计 2,447,344, ,543,671, ,146, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,021,705, ,668, ,529, 支付给职工以及为职工支付的现金 462,773, ,695, ,402, 支付的各项税费 182,681, ,590, ,148, 支付的其他与经营活动有关的现金 363,733, ,672, ,091, 经营活动现金流出小计 2,030,894, ,321,626, ,171, 经营活动产生的现金流量净额 416,450, ,044, ,975, 二 投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 2,302, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,752, , , 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,054, , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 251,446, ,157, ,780, 投资所支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 251,446, ,157, ,780, 投资活动产生的现金流量净额 -247,391, ,115, ,640, 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金

215 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 ,499, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利和利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 ,499, 筹资活动产生的现金流量净额 ,499, 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 169,059, ,928, ,834, 加 : 期初现金及现金等价物余额 240,589, ,661, ,826, 六 期末现金及现金等价物余额 409,648, ,589, ,661, ( 二 ) 母公司财务报表 1 母公司资产负债表单位 : 元 资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 164,064, ,602, ,825, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收票据 应收账款 138, , ,513, 预付款项 164,205, ,919, ,053, 应收利息 应收股利 其他应收款 5,451, ,890, ,927, 存货 106, , ,940, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 - 164, 流动资产合计 333,967, ,732, ,260, 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资

216 资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 长期应收款 长期股权投资 58,137, ,137, ,237, 投资性房地产 固定资产 4,437, ,016, ,715, 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 1,009, ,007, , 开发支出 商誉 长期待摊费用 15,395, ,025, ,942, 递延所得税资产 327, , , 其他非流动资产 , 非流动资产合计 79,307, ,540, ,851, 资产总计 413,274, ,272, ,112, 母公司资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元 负债和股东权益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动负债 : 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 应付票据 应付账款 631, ,338, , 预收账款 110,924, ,947, ,237, 应付职工薪酬 31, , , 应交税费 11,219, ,977, ,989, 应付利息 应付股利 4,500, ,500, ,500, 其他应付款 40,540, ,218, ,585, 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 167,847, ,993, ,365, 非流动负债 : 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款

217 负债和股东权益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 股东权益 : 非流动负债合计 负债合计 167,847, ,993, ,365, 股本 ( 实收资本 ) 81,000, ,000, ,000, 资本公积 35,427, ,427, ,427, 减 : 库存股 其他综合收益 盈余公积 13,861, ,946, ,993, 未分配利润 115,138, ,904, ,325, 股东权益合计 245,427, ,279, ,746, 负债和股东权益总计 413,274, ,272, ,112, 母公司利润表 单位 : 元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 营业收入 873,049, ,805, ,411, 减 : 营业成本 632,900, ,413, ,538, 营业税金及附加 4,773, ,320, ,104, 销售费用 123,669, ,095, ,282, 管理费用 33,327, ,649, ,034, 财务费用 149, , , 资产减值损失 -106, , , 加 : 公允价值变动收益 - - 投资收益 978, ,000, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二 营业利润 79,314, ,919, ,623, 加 : 营业外收入 2,163, , 减 : 营业外支出 1,373, , , 其中 : 非流动资产处置净损失 61, , 三 利润总额 80,103, ,343, ,611, 减 : 所得税费用 20,956, ,811, ,676, 四 净利润 59,147, ,532, ,935, 五 其他综合收益的税后净额 六 综合收益总额 59,147, ,532, ,935, 母公司现金流量表

218 单位 : 元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,038,721, ,910, ,165, 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 7,675, ,379, ,917, 经营活动现金流入小计 1,046,396, ,290, ,083, 购买商品 接受劳务支付的现金 733,530, ,885, ,030, 支付给职工以及为职工支付的现金 53,882, ,652, ,882, 支付的各项税费 59,989, ,154, ,258, 支付的其他与经营活动有关的现金 104,611, ,798, ,432, 经营活动现金流出小计 952,013, ,490, ,604, 经营活动产生的现金流量净额 94,382, ,799, ,479, 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 978, ,000, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 82, , , 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,061, , ,020, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 净额 9,982, ,135, ,335, 投资所支付的现金 1,000, ,900, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 10,982, ,035, ,335, 投资活动产生的现金流量净额 -9,921, ,022, ,315, 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 ,499, 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 ,499, 筹资活动产生的现金流量净额 ,499, 四 汇率变动对现金的影响

219 项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 五 现金及现金等价物净增加额 84,461, ,777, ,664, 加 : 期初现金及现金等价物余额 79,602, ,825, ,160, 六 期末现金及现金等价物余额 164,064, ,602, ,825, 二 注册会计师审计意见 申报会计师为本公司近三年财务报表出具了标准无保留意见的广会审字 [2015]G 号 审计报告 申报会计师认为, 尚品宅配财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了尚品宅配 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2012 年度 2013 年度和 2014 年度的经营成果和现金流量 三 影响收入 成本 费用和利润的主要因素及相关财务或非财务指标分析 ( 一 ) 影响收入 成本 费用和利润的主要因素 1 住宅房地产政策及市场变化的影响公司从事的定制家具主要用于住宅市场, 定制家具的消费主要源于消费者对新购住房的家具购买以及对已有住房的家具更换需求, 因此, 定制家具的需求受住宅房地产市场销售量 商品房交收和二手房交易等因素影响, 与住宅房地产政策相关性较高 2 市场竞争情况定制家具因具有可满足消费者的个性化需求 空间利用率高 服务周全等优势, 吸引了越来越多的消费群体, 定制家具行业呈现出快速发展的趋势, 这将导致定制家具行业内定制衣柜 定制橱柜等单品类定制家具企业向全屋家具定制拓展产品 ; 同时, 定制家具的快速发展也吸引了部分传统成品家具厂商向定制家具领域转型 ; 此外, 家装企业 地板企业等其他家居企业也因看好定制家具市场, 逐步涉足定制家具行业 定制家具行业竞争的加剧会影响公司的盈利能力 3 产品和服务质量

220 公司向消费者提供定制家具产品和服务质量的稳定保障了公司的持续快速发展, 若公司在供应商管理 质量措施执行不到位等方面, 或向消费者提供设计 量尺 安装等服务过程中, 消费者发生服务投诉等事项, 将对公司的品牌造成不利影响, 进而影响公司的经营业绩 4 原材料价格和人力成本的影响公司的成本主要由原材料 人员工资 制造费用等部分构成 公司的主要原材料包括板材和五金配件等, 原材料价格波动会直接影响公司的生产成本 ; 此外, 定制家具行业处于快速发展期, 行业对人才的竞争也日趋激烈, 人力成本的增长将会使公司的盈利能力面临一定的压力 ( 二 ) 对公司具有核心意义 或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 根据公司所处行业的状况和公司业务特点, 主营业务收入 主营业务毛利率等指标对分析公司财务状况和盈利能力具有重要的意义, 其变动对公司业绩变动具有较强的预示作用 四 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 本部分内容仅披露报告期内本公司采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计 关于本公司采用的会计政策和会计估计的详细说明请参见本公司经审计的财务报表附注 ( 一 ) 收入确认核算 1 销售商品本公司销售模式主要分为加盟商专卖店销售模式和直营专卖店销售模式两种模式, 销售确认具体方法如下 : 加盟商专卖店销售是通过加盟商的专卖店进行的销售 加盟商将经客户确认的销售订单发送至本公司, 同时向本公司支付定金后, 本公司按照订单安排生产 一般情况下, 本公司在收到加盟商支付全部货款后发货, 并由加盟商负责安装 本公司在产品发出给加盟商, 并已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入

221 直营专卖店销售是通过本公司以分公司或子公司性质设立的专卖店进行的销售 直营专卖店在收取一定比例的定金后, 将经客户确认的销售订单传回公司, 公司按照订单安排生产 直营专卖店在收到客户余下的货款后通知本公司发货, 并由本公司负责安装, 本公司在产品发出给客户, 安装完毕且已经收取货款时确认收入 2 提供劳务在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下, 本公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入 如提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 应当分别处理 : (1) 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 ; (2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 应当将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指 : (1) 收入金额能够可靠计量 ; (2) 相关经济利益很可能流入公司 ; (3) 交易的完工进度能够可靠地确定 ; (4) 交易已发生和将发生的成本能够可靠计量 3 让渡资产使用权本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定 使用费收入金额, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 ( 二 ) 合并财务报表的编制方法 1 合并范围的确定原则

222 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围, 母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围 豁免条款 : 如果母公司是投资性主体, 且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司, 则不应编制合并财务报表 2 合并报表采用的会计方法公司合并会计报表的编制方法为按照 企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表 的要求, 以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据, 在抵消母公司与子公司 子公司相互间的债权与债务项目 内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目, 以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上, 合并各报表项目数额编制 少数股东权益 少数股东损益在合并报表中单独列示 子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定 3 少数股东权益和损益的列报子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项列示 子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以 少数股东权益 项目列示 4 当期增加减少子公司的合并报表处理对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并财务报表时, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整 ; 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 视同该企业合并于合并当期的年初已经发生, 从合并当期的年初起将其资产 负债 经营成果和现金流量纳入合并财务报表 在报告期内, 处置子公司, 将该子公司期初至处置日的收入 成本 费用 利润纳入合并利润表 ( 三 ) 合营安排分类及共同经营会计处理方法

223 合营安排分为共同经营和合营企业 共同经营, 是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 合营企业, 是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 共同经营的合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 : 1 确认单独所持有的资产, 以及按其份额确认共同持有的资产 ; 2 确认单独所承担的负债, 以及按其份额确认共同承担的负债 ; 3 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入; 4 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入; 5 确认单独所发生的费用, 以及按其份额确认共同经营发生的费用 合营方向共同经营投出或出售资产等 ( 该资产构成业务的除外 ), 在该资产等由共同经营出售给第三方之前, 应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分 投出或出售的资产发生符合 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定的资产减值损失的合营方应当全额确认该损失 合营方自共同经营购买资产等 ( 该资产构成业务的除外 ), 在将该资产等出售给第三方之前, 应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分 购入的资产发生符合 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定的资产减值损失的, 合营方应当按其承担的份额确认该部分损失 对共同经营不享有共同控制的参与方, 如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的, 应当按照前述规定进行会计处理 ( 四 ) 现金及现金等价物的确认标准 本公司根据 企业会计准则第 31 号 现金流量表 的规定, 对持有时间短 ( 一般不超过 3 个月 ) 流动性强 可随时变现 价值变动风险很小的投资, 确认为现金等价物 ( 五 ) 外币业务和外币报表折算

224 对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账 ; 月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整 按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为 财务费用 - 汇兑损益 计入当期损益 ; 属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益, 按照借款费用资本化的原则进行处理 外币报表折算的会计处理方法 : 若公司境外经营子公司 合营企业 联营企业和分支机构采用与公司不同的记账本位币, 在将公司境外经营通过合并报表 权益法核算等纳入到公司的财务报表中时, 需要将境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映 在对其进行折算前, 公司调整境外经营的会计期间和会计政策, 使之与公司会计期间和会计政策相一致, 根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币的财务报表, 再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算 : (1) 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 (2) 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算 (3) 产生的外币财务报表折算差额, 在编制合并财务报表时, 在合并资产负债表中所有者权益项目下在 其他综合收益 项目列示 ( 六 ) 金融工具 1 金融资产的分类本公司根据持有资产的目的 业务本身性质及风险管理要求, 将金融资产在初始确认时划分为四类 : (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ; (2) 持有至到期投资 : 到期日固定 回收金额固定或可确定, 且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 ;

225 (3) 应收款项 : 在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 (4) 可供出售金融资产 2 金融负债的分类: 本公司根据业务本身性质及风险管理要求, 将金融负债在初始确认时划分为两类 : (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ; (2) 其他金融负债 3 金融资产和金融负债的计量: (1) 初始计量企业初始确认金融资产或金融负债, 应当按照公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 相关交易费用应当直接计入当期损益 ; 对于其他类别的金融资产或金融负债, 相关交易费用应当计入初始确认金额 (2) 金融资产的后续计量以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 : 按照公允价值进行后续计量, 且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用 可供出售金融资产 : 按照公允价值进行后续计量, 除与套期保值有关外, 其变动直接计入所有者权益, 在该金融资产终止确认转出时, 计入当期损益 持有至到期投资 应收款项 : 采用实际利率法, 按摊余成本计量 在发生减值 摊销或终止确认时产生的利得或损失, 计入当期损益, 但该金融资产被指定为套期项目的除外 (3) 金融负债的后续计量采用实际利率法, 按摊余成本对金融负债进行后续计量 但是, 下列情况除外 :

226 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 应当按照公允价值计量, 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用 2 与在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 应当按照成本计量 3 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺, 应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量 : A 按照 企业会计准则第 13 号 或有事项 确定的金额 ; B 初始确认金额扣除按照 企业会计准则第 14 号 收入 的原则确定的累计摊销额后的余额 (4) 金融资产转移的确认依据和计量方法 : 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的, 应当终止确认该金融资产 ; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 不应当终止确认该金融资产 在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方时, 应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险 本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 应当将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1 所转移金融资产的账面价值 ; 2 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 应当将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1 终止确认部分的账面价值 ;

227 2 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认所该金融资产, 并将收到的对价确认为一项金融负债 (5) 金融资产的减值本公司年末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明该金融资产发生减值的, 计提减值准备 计提减值准备时, 对单项金额重大的进行单独减值测试 ; 对单项金额不重大的, 在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试 主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下 : 1 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的, 以公允价值低于账面价值部分计提减值准备, 计入当期损益 ; 可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的, 以预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值低于账面价值部分计提减值准备, 计入当期损益 可供出售金融资产发生减值时, 即使该金融资产没有终止确认, 原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失, 应当予以转出, 计入当期损益 2 持有至到期的投资以预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值低于账面价值部分计提减值准备, 计入当期损益 ( 七 ) 应收款项 1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 应收账款单项金额在人民币 100 万元 ( 含 100 万元 ) 以上, 其他应收款单项金额在人民币 100 万元 ( 含 100 万元 ) 以上 单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 2 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合

228 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 应收账款计提比例 3% 10% 20% 100% 其他应收款计提比例 3% 10% 20% 100% 3 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差异计提坏账准备 4 合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备 5 预付款项计提方法如下: 预付款项按个别计提法, 对单项金额重大且账龄超过一年的预付款项运用个别认定法单独进行减值测试, 经测试发生了减值的, 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确定减值损失, 计提坏账准备 ( 八 ) 存货 1 存货的分类存货分为原材料 库存商品 半成品 在产品等 2 发出存货的计价方法各类存货购入按实际成本入账, 发出采用加权平均法计价 3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法确定可变现净值的依据 : 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 需要经过加工的材料存货, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 同一项存货中一部分有合同价格约定 其他部分不存在合同价格的, 则分别确定其可变现净值

229 存货跌价准备的计提方法 : 期末在对存货进行全面盘点的基础上, 对存货遭受毁损, 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因, 预计其成本不可收回的部分, 按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备 但对为生产而持有的材料等, 如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本, 则该材料仍然按成本计量, 如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本, 则该材料按可变现净值计量 4 存货的盘存制度存货采用永续盘存制, 并定期盘点存货 ( 九 ) 划分为持有待售资产 本公司将在当前状况下根据惯常条款可立即出售, 已经作出处置决议 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议 并且该项转让将在一年内完成的固定资产 无形资产 成本模式后续计量的投资性房地产 长期股权投资等非流动资产 ( 不包括递延所得税资产 ), 划分为持有待售资产 按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售资产, 账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失 ( 十 ) 长期股权投资 1 长期股权投资的分类公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业 联营企业的投资 2 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的, 合并方以支付现金 转让非现金资产 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资, 在个别财务报表和合并财务报表中, 将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本 合并日之前所持被合并方的股权投资账面价

230 值加上合并日新增投资成本, 与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并形成的, 在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 :1 在个别财务报表中, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益 2 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益 (3) 除企业合并形成以外的 : 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为投资成本 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出 ; 发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本 ; 通过非货币性资产交换 ( 该项交换具有商业实质 ) 取得的长期股权投资, 其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本 ; 通过债务重组取得的长期股权投资, 债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资 3 后续计量及损益确认方法对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算 ; 对具有共同控制 重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 4 确定对被投资单位具有重大影响的依据对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的, 认定为重大影响 5 减值测试方法及减值准备计提方法详见本节之 四 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 之 ( 十五 ) 长期资产减值准备

231 ( 十一 ) 固定资产 1 固定资产的标准和确认条件固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的有形资产 固定资产的确认条件 :1 该固定资产包含的经济利益很可能流入企业 ;2 该固定资产的成本能够可靠计量 2 固定资产的初始计量固定资产通常按照实际成本作为初始计量 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产, 以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值, 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额, 计入当期损益 ; 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本, 不确认损益 3 固定资产的分类及其折旧方法 折旧率固定资产分类 : 房屋建筑物 办公设备 生产设备 运输工具 固定资产折旧采用直线法平均计算, 并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值 ( 残值率 3%-5%) 确定其折旧率, 具体如下 : 类别 估计使用年限 年折旧率 (%) (1) 房屋建筑物 30 年 3.17 (2) 生产设备 10 年 9.5 (3) 运输工具 5-10 年 (4) 办公设备 3-5 年 (5) 其他设备 3-5 年 固定资产的减值测试方法 减值准备的计提方法 详见本节之 四 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 之 ( 十五 ) 长期资产减值准备

232 5 融资租入固定资产的认定依据 计价方法融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁 满足以下一项或数项标准的租赁, 应当认定为融资租赁 :1 在租赁期届满时, 租赁资产的所有权转移给承租人 ;2 承租人有购买租赁资产的选择权, 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值, 因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权 3 即使资产的所有权不转移, 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分, 通常是租赁期大于 等于资产使用年限的 75%, 但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限 75% 以上的旧资产则不适用此标准 ;4 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值, 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 ; 出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值, 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 通常是租赁最低付款额的现值大于 等于资产公允价值的 90%;5 租赁资产性质特殊, 如果不作较大改造, 只有承租人才能使用 融资租入固定资产的计价方法 : 按照实质重于法律形式的要求, 企业应将融资租入资产作为一项固定资产计价入账, 同时确认相应的负债, 并计提固定资产的折旧 在租赁期开始日, 承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值 ; 承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的, 可归属于租赁项目的手续费 律师费 差旅费 印花税等初始直接费用也计入资产的价值 ( 十二 ) 在建工程 1 在建工程的分类在建工程以立项项目分类核算 2 在建工程结转为固定资产的时点在建工程按各项工程所发生的实际支出核算, 在达到预定可使用状态时转作固定资产 所建造的固定资产已达到预定可使用状态, 但尚未办理竣工决算手续的, 自达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或者工程实际成本等, 按估计的价值转入固定资产, 并计提固定资产的折旧, 待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整

233 3 在建工程减值准备的确认标准 计提方法详见本节之 四 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 之 ( 十五 ) 长期资产减值准备 ( 十三 ) 借款费用 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用, 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前, 根据其资本化率计算的发生额予以资本化 除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 同时满足下列条件时, 借款费用开始资本化 :(1) 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ;(2) 借款费用已经发生 ;(3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 应当暂停借款费用的资本化 在中断期间发生的借款费用应当确认为费用, 计入当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始 如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序, 借款费用的资本化应当继续进行 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用应当停止资本化 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用, 应当在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 应当以专门借款当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额, 确定为专门借款利息费用的资本化金额, 并应当在资本化期间内, 将其计入符合资本化条件的资产成本

234 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的, 一般借款应予资 本化的利息金额应当按照下列公式计算 : 一般借款利息费用资本化金额 = 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 所占用一般借款的资本化率所占用一般借款的资本化率 = 所占用一般借款加权平均利率 = 所占用一般借款当期实际发生的利息之和 所占用一般借款本金加权平均数所占用一般借款本金加权平均数 =Σ( 所占用每笔一般借款本金 每笔一般 ( 十四 ) 无形资产 借款在当期所占用的天数 / 当期天数 ) 无形资产同时满足下列条件的, 予以确认 :(1) 与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业 ;(2) 该无形资产的成本能够可靠地计量 无形资产按取得时实际成本计价, 其中外购无形资产的成本, 按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价 ; 自行开发的无形资产, 企业内部研究开发项目研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 ; 开发阶段的支出, 同时满足下列条件的, 确认为无形资产 :(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ;(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ;(3) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 应当证明其有用性 ;(4) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ;(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 使用寿命有限的无形资产, 其应摊销金额在使用寿命内按直线法摊销, 来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产, 其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限 ; 合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续 且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的, 续约期应当计入使用寿命 合同或法律没有规定使用寿命的, 企业应当综合各方面因素判断, 以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利

235 益期限的, 该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产, 不作摊销, 并于每会计年度内对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核, 如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的, 应当估计其使用寿命, 并按使用寿命有限的无形资产核算方法进行处理 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额 已计提减值准备的无形资产, 还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额 使用寿命有限的无形资产, 其残值视为零, 但以下情况除外 :(1) 有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产 ;(2) 可以根据活跃市场得到预计残值信息, 并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在 本公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权, 作为无形资产核算并按法定受益期摊销 资产负债表日, 公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力, 对预计可收回金额低于其账面价值的, 按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备 无形资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不转回 ( 十五 ) 长期资产减值准备 公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产等长期资产是否存在减值的迹象, 对存在减值迹象的长期资产进行减值测试, 估计其可收回金额 此外, 无论是否存在减值迹象, 公司至少于每年年度终了对商誉 使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产进行减值测试, 估计其可收回金额 可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的, 其账面价值会减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的减值准备 可收回金额是指资产 ( 或资产组 资产组组合, 下同 ) 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 资产组是可以认定的最小资产组合, 其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组 资产组由创造现金流入相关的资产组成 在认定资产组时, 主要

236 考虑该资产组能否独立产生现金流入, 同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式 以及对资产使用或者处置的决策方式等 资产的公允价值减去处置费用后的净额, 是根据市场参与者在计量日发生的有序交易中, 出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定 资产预计未来现金流量的现值, 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量, 选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定 与资产组或者资产组组合相关的减值损失, 先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值, 再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值, 但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额 ( 如可确定的 ) 该资产预计未来现金流量的现值( 如可确定的 ) 和零三者之中最高者 前述长期资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回 ( 十六 ) 长期待摊费用 长期待摊费用是指已经支出, 但受益期限在一年以上 ( 不含一年 ) 的各项费用, 长期待摊费用按发生时的实际成本计价, 并在受益期限内平均摊销 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的, 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益 ( 十七 ) 职工薪酬 1 短期薪酬的会计处理方法短期薪酬主要包括工资 奖金 津贴和补贴 职工福利费 医疗保险费 生育保险费 工伤保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 非货币性福利等 公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 其中非货币性福利按公允价值计量 2 离职后福利的会计处理方法离职后福利, 是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后, 提供的各种形式的报酬和福利, 短期薪酬和辞退福利除外 本公司将离职

237 后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划 设定提存计划 : 公司向独立的基金缴存固定费用后, 公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划 包含基本养老保险 失业保险等, 在职工为其提供服务的会计期间, 将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 设定受益计划 : 除设定提存计划以外的离职后福利计划, 公司根据预期累计福利单位法确定设定受益计划福利义务, 并归属于职工提供服务的期间 ; 因设定受益计划所产生的服务成本 设定受益计划净负债或净资产的利息净额, 计入当期损益或者相关资产成本 ; 因重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动, 计入其他综合收益 3 辞退福利的会计处理方法辞退福利, 是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系, 或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿 公司向职工提供辞退福利的, 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债, 并计入当期损益 :1 企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时 ;2 企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 4 其他长期职工福利的会计处理方法公司向职工提供的其他长期职工福利, 符合设定提存计划的, 按照设定提存计划进行会计处理, 除此之外按照设定收益计划进行会计处理 ( 十八 ) 预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时, 在资产负债表中确认为预计负债 :(1) 该义务是本公司承担的现时义务 ;(2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业 ;(3) 该义务的金额能够可靠地计量 在资产负债表日, 考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素, 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的, 补偿金额在基本确定能够收到时, 作为资产单独确认, 且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值

238 ( 十九 ) 政府补助 本公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助, 是指本公司取得的 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助 与收益相关的政府补助, 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助 如果政府补助文件未明确确定补助对象, 除有确凿证据证明属于与资产相关的政府补助外, 本公司将其划分为与收益相关的政府补助 1 政府补助的确认本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产, 同时满足下列条件时, 确认为政府补助 : (1) 企业能够满足政府补助所附条件 ; (2) 企业能够收到政府补助 2 政府补助的计量 (1) 政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量 ; 公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额计量 (2) 与资产相关的政府补助, 公司取得时确认为递延收益, 自相关资产达到预定可使用状态时, 在该资产使用寿命内平均分配, 分次计入以后各期的损益 相关资产在使用寿命结束前被出售 转让 报废或发生毁损的, 将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益 与收益相关的政府补助, 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的, 取得时确认为递延收益, 在确认相关费用的期间计入当期损益 ; 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的, 取得时直接计入当期损益 (3) 已确认的政府补助需要返还的, 分别下列情况处理 : 存在相关递延收益的, 冲减相关递延收益账面余额, 超出部分计入当期损益 ; 不存在相关递延收益的, 直接计入当期损益 ( 二十 ) 递延所得税资产 / 递延所得税负债

239 1 所得税的会计处理方法所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算 资产负债表日, 公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果, 确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益 ; 按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果, 确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用 2 递延所得税资产的确认确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时, 应当以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 但是, 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认 : (1) 该项交易不是企业合并 ; (2) 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 公司对与子公司 联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 同时满足下列条件的, 确认相应的递延所得税资产 : 暂时性差异在可预见的未来很可能转回 ; 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额 公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认相应的递延所得税资产 3 递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外, 本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债 : (1) 商誉的初始确认 ; (2) 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认 : 1 该项交易不是企业合并 ; 2 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) (3) 本公司对与子公司 联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 应当确认相应的递延所得税负债 但是, 同时满足下列条件的除外 :

240 1 投资企业能够控制暂时性差异转回的时间 ; 2 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 4 所得税费用计量公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益, 但不包括下列情况产生的所得税 :(1) 企业合并 ;(2) 直接在所有者权益中确认的交易或事项 ( 二十一 ) 租赁 1 融资租赁的主要会计处理承租人的会计处理 : 在租赁期开始日, 将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的, 可归属于租赁项目的手续费 律师费 差旅费 印花税等初始直接费用 ( 下同 ), 计入租入资产价值 在计算最低租赁付款额的现值时, 能够取得出租人租赁内含利率的, 采用租赁内含利率作为折现率 ; 否则, 采用租赁合同规定的利率作为折现率 无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的, 采用同期银行贷款利率作为折现率 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的, 在租赁资产使用寿命内计提折旧 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 或有租金在实际发生时计入当期损益 出租人的会计处理 : 在租赁期开始日, 出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值, 同时记录未担保余值 ; 将最低租赁收款额 初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入 或有租金在实际发生时计入当期损益 2 经营租赁的主要会计处理

241 对于经营租赁的租金, 出租人 承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益 出租人 承租人发生的初始直接费用, 计入当期损益 或有租金在实际发生时计入当期损益 ( 二十二 ) 重要会计政策 会计估计变更 1 会计政策变更 2014 年初, 财政部分别以财会 [2014]6 号 7 号 8 号 10 号 11 号 14 号及 16 号发布了 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 (2014 年修订 ) 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 (2014 年修订 ) 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 (2014 年修订 ) 企业会计准则第 40 号 合营安排 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 (2014 年修订 ) 及 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露, 要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行, 鼓励在境外上市的企业提前执行 同时, 财政部以财会 [2014]23 号发布了 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 (2014 年修订 ) ( 以下简称 金融工具列报准则 ), 要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报 本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则, 在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则 公司对上述新修订的企业会计准则执行日之前的财务报表进行追溯调整如下 : 调整内容 审批程序 受影响的报表项 目名称 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 根据修订后的 企业会计准则第 30 号 财务报表列报, 根据列报要求将递延收益单独列报, 并对年初数采用追溯调整法进行调整列报 2 会计估计变更 2015 年 4 月 20 日公司第一届董事会第八次会议决议通过 关于公司会计政策变更的议案 递延收益 6,184, ,475, 其他非流动负债 -6,184, ,475,

242 本期无会计估计变更事项 五 税项 ( 一 ) 主要税种 税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下 : 税种 纳税 ( 费 ) 基础 税 ( 费 ) 率 增值税 应税销售额 6% 17% 营业税 应税收入 5% 城市维护建设税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额 2% 堤围防护费 营业收入 0.1% 0.12% 0.05% 0.025%( 注 1) 河道维修费 应交流转税额 1% 企业所得税 应纳税所得额 15% 25%( 注 2) 注 1: 根据广州市水务局 2013 年 1 月 8 日穗水 [2013]2 号批准文号, 本公司 2012 年度 按年营业额的 0.05% 计缴堤围防护费 ; 根据广州市水务局 2014 年 1 月 8 日穗水 [2014]9 号批 准文号, 本公司 2013 年度按年营业额的 0.05% 计缴堤围防护费 ; 根据广州市水务局 2015 年 1 月 7 日穗水 [2015]9 号批准文号, 本公司 2014 年度按年营业额的 0.025% 计缴堤围防护费 注 2: 本公司及子公司适用的企业所得税税率 : 公司名称 税率 备注 广州尚品宅配家居股份有限公司 25% 应纳税所得额 佛山维尚家具制造有限公司 15% 应纳税所得额 广州新居网家居科技有限公司 25% 应纳税所得额 上海尚东家居用品有限公司 25% 应纳税所得额 北京尚品宅配家居用品有限公司 25% 应纳税所得额 南京尚家品家居用品有限公司 25% 应纳税所得额 武汉尚品宅配家居用品有限公司 25% 应纳税所得额 广州市圆方计算机软件工程有限公司 15% 应纳税所得额 ( 二 ) 税收优惠及批文 1 所得税税收优惠 2010 年 12 月 28 日本公司之子公司佛山维尚家具制造有限公司 ( 以下简称 佛山维尚 ) 已通过广东省 2010 年度高新技术企业认定 2010 年度起, 企业

243 所得税执行 15% 的税率政策, 有效期三年 2014 年 4 月 13 日佛山维尚通过广东省 2013 年度高新技术企业复审认定, 优惠期为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 2011 年 8 月 23 日及 2014 年 10 月 10 日本公司之子公司广州市圆方计算机软件工程有限公司 ( 以下简称 圆方软件 ) 分别通过广东省 2011 年度高新技术企业复审认定及 2014 年度高新技术企业认定, 报告期内, 企业所得税执行 15% 的税率政策 2 增值税税收优惠根据 国务院关于印发 < 鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 > 的通知 ( 国发 [2000]18 号 ) 及 国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 ( 国发 [2011]4 号 ) 财政部国家税务总局 关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ( 财税 [2000]25 号 ) 及 关于软件产品增值税政策的通知 ( 财税 [2011]100 号 ) 的规定, 公司之子公司圆方软件销售其自行开发生产的软件产品, 按 17% 税率征收增值税后, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策 六 分部信息 1 按产品类别列示的营业收入如下: 报告期内, 公司主营业务收入按产品类别构成分析如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度金额比例金额比例金额比例 定制家具产品 154, % 96, % 60, % 配套家居产品 27, % 13, % 8, % 软件及技术服务 5, % 5, % 4, % O2O 引流服务 1, % % - - 合计 189, % 116, % 73, % 公司主营业务收入产品构成中以定制家具产品为主, 定制家具产品是公司主 营业务收入的主要来源 2 按地区列示的营业收入如下: 报告期内, 本公司主营业务收入分地区的构成情况如下表所示 :

244 单位 : 万元 地区 2014 年度 2013 年度 2012 年度 主营业务收入比例主营业务收入比例主营业务收入比例 华南区域 64, % 39, % 23, % 华东区域 55, % 33, % 20, % 华北区域 32, % 19, % 12, % 华中区域 16, % 9, % 6, % 西南区域 8, % 5, % 4, % 西北区域 7, % 4, % 2, % 东北区域 4, % 3, % 2, % 海外 % % % 合计 189, % 116, % 73, % 备注 : 华东地区包括山东 江苏 安徽 浙江 福建 上海 ; 华南地区包括广东 广西 海南 ; 华中地区包括湖北 湖南 河南 江西 ; 华北地区包括北京 天津 河北 山西 内蒙古 ; 西北地区包括宁夏 新疆 青海 陕西 甘肃 ; 西南地区包括四川 云南 贵州 西藏 重庆 ; 东北地区包括辽宁 吉林 黑龙江 七 非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号 ), 本公司 非经常性损益如下 : 单位 : 元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 1 非流动资产处置损益 -1,794, , , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,451, ,440, ,218, 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5 公司取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 2,302, , 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益

245 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 10 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 11 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的营业外收支净额 -874, , , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 9,086, ,882, , 减 : 非经常性损益相应的所得税 1,770, , , 减 : 少数股东损益影响数 非经常性损益影响的净利润 7,315, ,565, , 归属于母公司普通股股东的净利润 130,129, ,818, ,037, 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 122,814, ,253, ,203, 公司的非经常性损益主要为收到的各项政府补助 有关政府补助具体情况如 下详见本节之 十 盈利能力分析 之 ( 六 ) 构成经营成果的其他项目分析 之 3 营业外收入 八 近三年主要财务指标 ( 一 ) 主要财务指标 财务指标 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 年 12 月 31 日 /2013 年度 2012 年 12 月 31 日 /2012 年度 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 40.61% 43.77% 33.93% 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 20, , ,812.55

246 财务指标 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 2012 年 12 月 31 日 /2012 年度 归属于发行人股东的净利润 ( 万元 ) 13, , , 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 12, , , 利息保障倍数 每股经营活动现金净流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 归属于发行人股东的每股净资产 无形资产 ( 土地使用权 水面养殖权 采矿权等除外 ) 占净资产的比例 注 :2012 年至 2014 年末总股本以 8,100 万股计算 0.24% 0.33% 0.33% 计算公式如下 : 1 流动比率 = 流动资产 流动负债 ; 2 速动比率 =( 流动资产 - 存货 -1 年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 ) 流动负债 ; 3 资产负债率 =( 负债总额 资产总额 ) 100%; 4 应收账款周转率 = 营业收入 平均应收账款 ; 5 存货周转率 = 营业成本 平均存货 ; 6 息税折旧摊销前利润 = 利润总额 + 利息支出 + 固定资产折旧 + 生产性生物资产折旧 + 无形资产摊销 + 长期待摊费用摊销 ; 7 利息保障倍数 = 息税折旧摊销前利润 利息支出 ; 8 每股经营活动的现金流量 = 经营活动的现金流量净额 年 ( 期 ) 末普通股份总数 ; 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 年 ( 期 ) 末普通股份总数 9 归属于母公司股东的每股净资产 = 年 ( 期 ) 末归属于母公司所有者权益 年 ( 期 ) 末普通股份总数 ; 10 无形资产占净资产的比例 =[ 无形资产 ( 土地使用权 水面养殖权 采矿权等除外 ) + 开发支出 ] 期末净资产 ( 二 ) 净资产收益率和每股收益 按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收 益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ), 本公司报告期加权平均的净资 产收益率和每股收益如下 :

247 报告期 2014 年度 2013 年度 2012 年度 报告期利润 净资产收益率每股收益 ( 元 / 股 ) 全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 27.61% 32.03% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 26.06% 30.23% 归属于公司普通股股东的净利润 34.24% 41.31% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 33.78% 40.76% 归属于公司普通股股东的净利润 33.89% 37.77% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 33.52% 37.35% 注 : 上表中相关指标的计算公式如下 : 1 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率 其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 ;E 为归属于公司普通股股东的期末净资产 2 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率 其中 :P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ;NP 为归属于公司普通股股东的净利润 ;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产 ;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的 归属于公司普通股股东的净资产 ; Ej 为报告期回购或现金分红等减少的 归属于公司普通股股东的净资产 ;M0 为报告期月份数 ; Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 ;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 ;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动 ;Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 3 基本每股收益 基本每股收益 = 其中 :P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 ;S0 为期初股份总数 ;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 ; Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ;Sj 为报告期因回购等减少股份数 ;Sk 为报告期缩股数 ;M0 报告期月份数 ;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 ;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数

248 4 稀释每股收益 稀释每股收益 认股权证 股份期权 可转换债券等增加的普通股加权平均数 ) 其中 :P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润, 并考虑稀释性潜在普通股对其影响, 按 企业会计准则 及有关规定进行调整 九 资产负债表或有事项 承诺事项 日后事项及其他重要事项 ( 一 ) 或有事项 报告期内, 本公司无应披露未披露的或有事项 ( 二 ) 承诺事项 报告期内, 本公司无应披露未披露的重大承诺事项 ( 三 ) 资产负债表日后事项 截止 2015 年 4 月 20 日, 本公司无应披露未披露的资产负债表日后事项 ( 四 ) 其他重要事项 1 前期会计差错更正报告期内, 本公司无应披露未披露的前期会计差错更正 2 债务重组报告期内, 本公司无应披露未披露的债务重组 3 资产置换报告期内, 本公司无应披露未披露的资产转换 4 年金计划报告期内, 本公司无应披露未披露的年金计划 5 终止经营报告期内, 本公司无终止经营情况

249 6 分部信息 (1) 报告分部的确定依据与会计政策根据本公司的内部组织结构 管理要求及内部报告制度, 本公司的经营业务划分为家具制造及销售和软件研发 生产及销售共 2 个经营分部, 本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果, 以决定向其分配资源及评价其业绩 在经营分部的基础上本公司确定了 2 个报告分部, 分别为家具制造及销售和软件研发 生产及销售 这些报告分部是以业务性质为基础确定的 本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为家具制造及销售业务分部主要负责家具产品的生产及销售, 软件研发 生产及销售主要负责软件产品的研发 生产及销售业务 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露, 这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致 (2) 报告分部的财务信息单位 : 元 项目 家具制造及销售 软件研发 生产及销售 分部间抵消 合计 营业收入 1,852,641, ,217, ,620, ,912,238, 营业成本 1,052,140, ,179, , ,055,083, 净利润 107,682, ,447, ,129, 资产总额 1,096,219, ,121, ,483, ,141,856, 负债总额 685,581, ,893, ,914, ,560, 十 盈利能力分析 ( 一 ) 营业收入分析 1 营业收入的构成报告期内, 公司营业收入构成如下 : 项目 单位 : 万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额比例增幅金额比例增幅金额比例 主营业务收入 189, % 63.41% 116, % 58.41% 73, % 其中 : 定制家具及配套家居产品 182, % 65.97% 109, % 58.76% 69, % 软件及技术服务 5, % 2.66% 5, % 42.60% 4, % O2O 引流服务 1, % % %

250 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目金额比例增幅金额比例增幅金额比例其他业务收入 1, % 3.55% 1, % 56.55% % 合计 191, % 62.72% 117, % 58.39% 74, % 近三年公司主营业务突出, 主营业务收入占营业收入比例均在 98% 以上 公司主营业务收入来源于定制家具及配套家居产品 软件及技术服务 O2O 引流服务 ; 其他业务占营业收入比例很小, 主要是加盟商的加盟费收入 (1) 按产品类别划分的主营业务收入报告期内, 公司主营业务收入按产品类别构成分析如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度金额比例金额比例金额比例 定制家具产品 154, % 96, % 60, % 配套家居产品 27, % 13, % 8, % 软件及技术服务 5, % 5, % 4, % O2O 引流服务 1, % % - - 合计 189, % 116, % 73, % 公司主营业务收入产品构成中以定制家具产品为主, 定制家具产品是公司主营业务收入的主要来源 (2) 按地区划分的主营业务收入报告期内, 本公司主营业务收入分地区的构成情况如下表所示 : 单位 : 万元 地区 2014 年度 2013 年度 2012 年度主营业务收入比例主营业务收入比例主营业务收入比例 华南区域 64, % 39, % 23, % 华东区域 55, % 33, % 20, % 华北区域 32, % 19, % 12, % 华中区域 16, % 9, % 6, % 西南区域 8, % 5, % 4, % 西北区域 7, % 4, % 2, % 东北区域 4, % 3, % 2, % 海外 % % % 合计 189, % 116, % 73, % 本公司产品销售主要集中在国内市场 报告期内, 伴随公司品牌影响力的持 续提升 销售区域布局的日趋合理, 公司各销售区域的销售收入均得到全面提升

251 其中, 公司的销售收入重点区域为华南 华东等经济相对发达的 开设直营店的地区, 华南 华东地区 2012 年至 2014 年主营业务收入分别为 43, 万元 72, 万元和 120, 万元, 占当期主营业务收入的比重分别为 59.82% 62.83% 和 63.50% 未来几年, 公司还将继续在现有销售区域深耕细作, 挖掘现有实体店销售增长潜力, 进一步提高单店销售规模, 促进各销售区域营业收入的稳步增长 随着 十二五 规划区域发展总体战略 收入倍增计划的实施和城镇化步伐的加快, 西部和东北地区人均收入也将逐步提高, 定制家具市场潜力巨大 公司将继续完善销售渠道建设, 不断扩大公司新的优势发展区域, 为公司创造新的利润增长来源 (3) 按销售模式划分的家具产品收入公司定制家具产品及配套家居产品主要采用实体连锁经营模式和线上线下相结合的 O2O 营销模式, 其中新居网运营的 O2O 营销平台将线上消费者引流至实体店实现销售, 因此, 公司定制家具产品及配套家居产品的销售最终体现在直营店和加盟店两种实体店的销售形式, 具体如下 : 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 单位 : 万元 金额比例金额比例金额比例 直营店销售 78, % 46, % 25, % 加盟店销售 103, % 63, % 43, % 合计 182, % 109, % 69, % 1 直营店截至 2014 年末, 本公司拥有 68 家直营店 ( 含旗舰店和标准店 ), 以北上广为核心, 均位于核心商圈, 且平均面积较大, 是公司销售收入和利润的主要来源之一 直营店对于稳定销售渠道, 进行品牌宣传和提升市场知名度起着重要作用 直营店向周边市场辐射, 推进整体市场的销售 2 加盟店

252 由于公司定制的模式符合市场发展趋势, 满足了消费者个性化的需求, 获得了市场的认可 同时, 公司借助加盟商的人力 物力 财力和对当地市场的了解, 实现营销网络的快速复制 2 营业收入变动原因 2013 年度营业收入较 2012 年度增长 43, 万元 增幅为 58.39%,2014 年度营业收入较 2013 年度增长 73, 万元 增幅为 62.72% 报告期内, 公司营业收入呈快速增长趋势, 公司营业收入快速增长的主要原因如下 : (1) 行业发展带动公司营业收入的持续增长随着我国经济的迅速发展, 消费者收入水平和人均可支配收入稳定递增, 房地产市场的发展和婚育人口高峰的到来, 我国整体家具市场需求旺盛 根据国家统计局的数据显示, 年间我国规模以上家具企业销售稳步增长,2014 年度中国家具制造业主营业务收入突破 7,000 亿元大关 数据来源 : 国家统计局 (2) 较强的原创设计能力能够满足不同客户的个性化需求定制家具占整体家具市场的比例在上升 消费者对家具产品的个性化需求日益增长 伴随经济的高速增长, 居民的消费能力亦不断增强, 能兼顾功能与美观 个性化设计与规模化生产的定制家具受到越来越多消费者的关注, 消费者对家具

253 产品的个性化需求日益增长, 促进了定制家具行业的快速发展 主要定制家具企业近年来营业收入实现 30-50% 的高速增长, 大幅超过家具行业整体 10-15% 的增长率, 定制家具行业在过去几年呈现快速发展的态势 公司依靠圆方软件在家具设计软件及信息系统领域的创新与积累, 创新实现了家具产品设计数码化 生产制造流程数字化 实现全屋家具的大规模定制, 能够满足不同客户的个性化需求, 推动公司销售收入的稳步增长 (3) 公司产品的品牌优势逐渐显现近几年公司对营销重视加大, 广告宣传投入持续增加 公司生产的 尚品宅配 和 维意定制 两大品牌的定制家具市场知名度和产品美誉度不断提升, 两大品牌先后荣获了 2009 年度十大最具影响力的家居品牌 中国居家新视角消费者喜爱品牌 广州家居十年最受消费者信赖橱柜衣柜品牌 中国家具消费者金口碑品牌 消费者喜爱品牌 最具创意设计品牌 等称号, 拥有良好的品牌知名度和美誉度 全屋一站式 数码化家具定制理念获得了越来越多消费者的认同, 尚品宅配 维意定制 的两大品牌形象得到市场的认可, 成为我国定制家具领域的知名品牌 公司品牌知名度和美誉度的提升, 带动了公司销售的持续增长 (4) 公司遍布全国的营销网络带来的优势公司采取实体连锁经营模式和线上线下相结合的 O2O 营销模式, 实现了快速发展 经过多年实体连锁店的建设和快速扩张,2014 年末, 公司已开设了 969 家实体连锁店, 为线上营销提供了有力的支撑 ; 依靠十多年积累的互联网运营经验和信息技术优势, 公司建立并成功运营了 新居网 O2O 网络营销平台, 进一步推动 尚品宅配 维意定制 两大品牌的快速传播和品牌价值的提升 网 店相结合的营销模式使公司报告期内实现了业绩的快速增长 (5) 家具系列产品齐全公司主要产品及服务包括卧室 书房 儿童房 客厅 餐厅 厨房等家居空间所需的衣柜 橱柜 书柜等全屋板式定制家具产品, 沙发 床垫 饰品等配套家居产品, 以及家居行业设计软件及信息化整体解决方案 随着人民收入水平的提高和个性化需求意识的提升, 成品家具不能匹配消费者个性化的家居空间和装

254 修风格, 消费者更喜欢在居家生活中加入更多自主的创意与特色, 定制家具的需求呈现上升趋势, 公司的全屋定制及配套家居产品可满足消费者一站式采购需求, 降低消费者的选择和购买成本, 增加公司的销售额 3 季节性因素对家具收入的影响分析报告期内, 公司家具产品各季度主营业务收入构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度金额比例金额比例金额比例 第一季度 24, % 14, % 8, % 第二季度 38, % 23, % 14, % 第三季度 52, % 30, % 20, % 第四季度 66, % 41, % 26, % 合计 182, % 109, % 69, % 最近三年, 公司家具产品销售收入季节变动趋势如下图所示 : 报告期内, 公司家具产品的销售收入存在一定的季节性变化 总体而言, 第一季度为淡季, 第二季度开始增长, 第三 四季度为销售旺季 消费者往往将家具购置与家居装修一并考虑, 因此家具的销售淡旺季是与家居装修的淡旺季相吻合的 第一 二季度, 由于天气潮湿 雨水较多, 不太适宜装修房屋, 而且春节也在第一季度, 因此这两个季度购置家具相对较少, 属于淡季 ; 而随着第三 四季度的到来, 雨水偏少 天气渐干, 比较适合家居装修, 也是房地产开发商交付新房的高峰期, 因此消费者通常在这两个季度装修房屋, 购置新家具, 迁入新宅