一 2005 年 1 月, 公司前身汇金有限成立 2005 年 1 月 9 日, 陈喆马铮签署股东会决议并签署公司章程, 决定共同出资成立珠海汇金科技有限公司, 注册资本人民币 300 万元 ; 其中陈喆出资 180 万元, 占股 60%; 马铮出资 120 万元, 占股 40% 2005

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纪邵
5 years ago
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1 珠海汇金科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明珠海汇金科技股份有限公司 ( 以下简称为汇金科技公司或者发行人 ) 拟公开发行 A 股股票并在创业板上市, 公司及全体董事监事高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明 ( 以下简称本说明 ): 珠海汇金科技有限公司成立 2005 年 1 月 26 日, 注册资本 300 万元人民币陈喆出资 180 万元, 持有 60% 股份马铮出资 120 万元, 持有 40% 股份珠海汇金科技有限公司股权转让 2006 年 6 月 1 日, 注册资本 300 万元人民币陈喆出资 180 万元, 持有 60% 股份陈宸出资 120 万元, 持有 40% 股份珠海汇金科技有限公司增资 2011 年 4 月 20 日, 注册资本 1,000 万元人民币陈喆出资 600 万元, 持有 60% 股份陈宸出资 400 万元, 持有 40% 股份珠海汇金科技有限公司股权转让 2011 年 12 月 31 日, 注册资本 1,000 万元人民币陈喆出资 600 万元, 持有 60% 股份马铮出资 370 万元, 持有 37% 股份梁铁民出资 30 万元, 持有 3% 股份珠海汇金科技有限公司股权转让 2012 年 3 月 31 日, 注册资本 1,000 万元人民币陈喆出资 550 万元, 持有 55% 股份马铮出资 347 万元, 持有 34.7% 股份瑞信投资出资 50 万元, 持有 5% 股份其他 6 位股东出资 53 万元持有 5.3% 股份珠海汇金科技股份有限公司成立 2012 年 6 月 4 日, 注册资本 3,900 万元人民币陈喆出资 2,145 万元, 持有 55% 股份马铮出资 1,353.3 万元, 持有 34.7% 股份瑞信投资出资 195 万元, 持有 5% 股份其余 6 位股东出资万元持 5.3% 股份珠海汇金科技股份有限公司增资 2013 年 12 月 31 日, 注册资本 4,200 万元人民币陈喆出资 2,145 万元, 持有 51.07% 股份马铮出资 1,353.3 万元, 持有 32.22% 股份衡赢真盛出资 300 万元, 持有 7.14% 股份其余 7 位股东出资万元持 9.56% 股份除非文义另有所指, 本说明中所使用的词语含义与珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 一致 4-5-1

2 一 2005 年 1 月, 公司前身汇金有限成立 2005 年 1 月 9 日, 陈喆马铮签署股东会决议并签署公司章程, 决定共同出资成立珠海汇金科技有限公司, 注册资本人民币 300 万元 ; 其中陈喆出资 180 万元, 占股 60%; 马铮出资 120 万元, 占股 40% 2005 年 1 月 19 日, 珠海公信有限责任会计师事务所出具验资报告 ( 珠海公信验字 [2005] 第 074 号 ): 截至 2005 年 1 月 19 日止, 公司已收到陈喆马铮缴入的注册资本合计 300 万元, 全部以货币资金出资 2005 年 1 月 26 日, 汇金有限领取由广东省珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 ); 注册资本 300 万元 ; 法定代表人陈喆 ; 住所为珠海市拱北水湾路 223 号 1 栋 16B; 经营范围为保险锁保险柜电子产品安全防范设备的研发, 商品批发 ( 需行政许可项目除外法律法规禁止的不得经营 ); 营业期限自 2005 年 1 月 26 日至 2043 年 1 月 26 日汇金有限成立时股本结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例出资方式 1 陈喆 % 货币 2 马铮 % 货币合计 % 二 2006 年 6 月, 公司第一次股权转让 2006 年 5 月 23 日, 汇金有限股东会审议通过 : 原股东马铮将所持汇金有限 120 万元资本额, 即占汇金有限 40% 的股权转让给新股东陈宸新股东陈宸系股东陈喆之子同日, 马铮陈宸签署股权转让协议 2006 年 6 月 1 日, 汇金有限取得广东省珠海市工商行政管理局换发的企业法人营业执照本次股权转让后, 汇金有限股本结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例出资方式 1 陈喆 % 货币 4-5-2

3 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例出资方式 2 陈宸 % 货币合计 % 三 2011 年 4 月, 公司第一次增资 2011 年 4 月 7 日, 汇金有限股东会审议通过 : 公司注册资本增加至 1,000 万元, 增加的 700 万元, 由股东陈喆出资 420 万元, 股东陈宸出资 280 万元 2011 年 4 月 8 日, 珠海国睿衡赋会计师事务所有限公司出具验资报告 ( 珠海国赋内验字 (2011)Z068 号 ): 截至 2011 年 4 月 8 日止, 公司已收到全体股东缴入的新增注册资本 700 万元, 变更后的注册资本 1,000 万元 2011 年 4 月 20 日, 汇金有限取得广东省珠海市工商行政管理局换发的企业法人营业执照 ( 注册号变更为 ) 本次增资后, 汇金有限股本结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例出资方式 1 陈喆 % 货币 2 陈宸 % 货币合计 1, % 四 2011 年 12 月, 公司第二次股权转让 2011 年 12 月 21 日, 汇金有限股东会审议通过 : 股东陈宸将其持有的汇金有限 37% 股权 ( 对应汇金有限 370 万元出资 ) 以 1,098.9 万元的价格转让给马铮 ; 股东陈宸将其持有的汇金有限 3% 股权 ( 对应汇金有限 30 万元出资 ) 以 89.1 万元的价格转让给梁铁民 2011 年 12 月 21 日, 陈宸与马铮梁铁民分别签署股权转让协议 2011 年 12 月 31 日, 汇金有限取得广东省珠海市工商行政管理局换发的企业法人营业执照本次股权转让后, 汇金有限股本结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例出资方式 4-5-3

4 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例出资方式 1 陈喆 % 货币 2 马铮 % 货币 3 梁铁民 % 货币合计 1, % 五 2012 年 3 月, 公司第三次股权转让 2012 年 3 月 20 日, 汇金有限股东会审议通过 : 股东陈喆马铮将其持有的部分公司股权转让给新股东, 具体如下 : 转让方受让方受让出资额 ( 万元 ) 受让比例受让价格 ( 万元 ) 陈喆珠海瑞信投资管理有限公司 % 宋昌林 % 王毅 % 马铮宋京生 % 5.00 李志良 % 5.00 李智勇 % 年 3 月 23 日, 转让方陈喆与受让方珠海瑞信投资管理有限公司 ( 以下简称瑞信投资 ) 签署股权转让协议 2012 年 3 月 24 日, 转让方马铮与受让方宋昌林王毅宋京生李志良李智勇分别签署股权转让协议瑞信投资是公司为稳定管理人员及核心人才而创建的员工股权激励持股平台, 截至本说明签署之日, 瑞信投资基本情况如下 : 公司名称 : 注册资本 : 实收资本 : 法定代表人 : 公司住所 : 经营范围 : 股本结构 : 珠海瑞信投资管理有限公司 100 万元 100 万元陈喆珠海市唐家湾镇软件园路 1 号生活区 4# 三层 310 室 C 单元投资管理 ; 企业管理咨询陈喆 65.13%, 肖志宏 7.69%, 黄翮 4.10%, 邓水河 3.08%, 何锋 3.08%, 马晓丽 2.56%, 游晓瑜 2.56%, 崔涛涛 2.56%, 陈家贤 2.05%, 王华 2.05%, 颜博辉 2.05%, 卢华凤 1.54%, 马楠 1.54% 4-5-4

5 2012 年 3 月 31 日, 汇金有限取得广东省珠海市工商行政管理局换发的企业法人营业执照本次股权转让后, 汇金有限股本结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例出资方式 1 陈喆 % 货币 2 马铮 % 货币 3 瑞信投资 % 货币 4 梁铁民 % 货币 5 宋昌林 % 货币 6 王毅 % 货币 7 宋京生 % 货币 8 李志良 % 货币 9 李智勇 % 货币合计 1, % 六 2012 年 6 月, 整体变更设立股份公司 2012 年 5 月 11 日, 汇金有限股东会审议通过公司整体变更发起设立为股份有限公司, 并同意以 2012 年 3 月 31 日为基准日经天衡会计师事务所有限公司审计的公司账面净资产值人民币 50,016, 元折为股份公司股本人民币 39,000, 元, 每股面值人民币 1 元, 股份总数为 39,000,000 股, 经审计的公司账面净资产值中的剩余部分计入股份公司的资本公积金 2012 年 5 月 11 日, 汇金有限 9 名股东签署了发起人协议 2012 年 5 月 21 日, 天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字 (2012)00035 号验资报告, 审验确认, 公司注册资本 3,900 万元已缴足 2012 年 5 月 27 日, 公司召开创立大会暨第一次股东大会, 审议通过了设立股份公司的决议 2012 年 6 月 4 日, 公司取得广东省珠海市工商行政管理局换发的企业法人营业执照整体变更后, 股份公司股本结构如下 : 4-5-5

6 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例出资方式 1 陈喆 2, % 货币 2 马铮 1, % 货币 3 瑞信投资 % 货币 4 梁铁民 % 货币 5 宋昌林 % 货币 6 王毅 % 货币 7 宋京生 % 货币 8 李志良 % 货币 9 李智勇 % 货币合计 3, % 七 2013 年 12 月, 公司第二次增资 2013 年 12 月 29 日, 汇金科技股东大会审议通过以增资扩股方式引进苏州衡赢真盛创业投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称衡赢真盛 ) 作为公司机构投资者, 衡赢真盛投资额为 3,000 万元, 认购公司 300 万股股份, 其余 2,700 万元计入公司资本公积同日, 衡赢真盛与公司签署增资合同书, 就上述增资事项作出约定衡赢真盛成立于 2013 年 9 月 11 日, 截至本说明签署之日, 基本情况如下 : 企业名称 : 苏州衡赢真盛创业投资中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 : 上海衡盈屹盛资产管理有限公司 ( 委派代表 : 刘松 ) 主要经营场所 : 经营范围 : 苏州吴江经济技术开发区云梨路北侧许可经营项目 : 无一般经营项目 : 创业投资业务 ; 创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与创立创业投资与创业投资管理顾问机构 2013 年 12 月 30 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 珠海分所出具验资报告 ( 瑞华珠验字 [2013] 第 846C0004 号 ): 截至 2013 年 12 月 30 日止, 公司已收到衡赢真盛缴入的新增注册资本 300 万元, 变更后的注册资本 4,200 万元 2013 年 12 月 31 日, 汇金科技取得广东省珠海市工商行政管理局换发的企 4-5-6

7 业法人营业执照本次增资后, 汇金科技股本结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例出资方式 1 陈喆 2, % 货币 2 马铮 1, % 货币 3 衡赢真盛 % 货币 4 瑞信投资 % 货币 5 梁铁民 % 货币 6 宋昌林 % 货币 7 王毅 % 货币 8 宋京生 % 货币 9 李志良 % 货币 10 李智勇 % 货币合计 4, % 截至本说明签署之日, 除上述股本变动外, 发行人未再发生股本变动 4-5-7

8 本页无正文, 为珠海汇金科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明之盖章页珠海汇金科技股份有限公司年月日 4-5-8

9 珠海汇金科技股份有限公司全体董事监事高级管理人员对公司设立以来股本演变情况说明的确认意见公司全体董事监事高级管理人员已认真审阅珠海汇金科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明, 确认该说明真实准确完整及时, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性及时性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 陈喆马铮肖志宏宋京生于风政侯平杨大贺全体监事签名 : 黄翮何锋罗秀红高级管理人员签名 ( 除前列董事兼任人员外 ): 马晓丽珠海汇金科技股份有限公司年月日 4-5-9

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<4D F736F F D20B7A2D0D0C8CBB9D8D3DAB9ABCBBEC9E8C1A2D2D4C0B4B9C9B1BED1DDB1E4C7E9BFF6B5C4CBB5C3F7BCB0C6E4B6ADCAC2A1A2BCE0CAC2A1A2B8D 杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见一杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明杭州中瑞思创科技股份有限公司 ( 以下简称中瑞思创 ) 的前身系杭州中瑞思创科技有限公司 ( 以下称中瑞有限 ), 成立于 2003 年 11 月, 注册资本 500 万元, 主要从事电子商品防盗系统 (EAS) 产品的研发