实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告广会专字 [2018]G 号广东文化长城集团股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了后附的广东文化长城集团股份有限公司 ( 以下简称 " 文化长城 ") 管理层编制的关于河南智游臻龙教育科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说

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珈宿
5 years ago
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1 广东文化长城集团股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告广会专字 [2018]G 号目录报告正文 1-2 附件 : 广东文化长城集团股份有限公司关于河南智游臻龙教育科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明 3-6

2 实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告广会专字 [2018]G 号广东文化长城集团股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了后附的广东文化长城集团股份有限公司 ( 以下简称 " 文化长城 ") 管理层编制的关于河南智游臻龙教育科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明一管理层的责任文化长城管理层的责任是提供真实合法完整的相关资料, 按照中国证券监督管理委员会上市公司重大资产重组管理办法编制关于河南智游臻龙教育科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明, 并保证其内容真实准确完整, 不存在虚假记录误导性陈述或重大遗漏二注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对文化长城管理层编制的上述说明独立地发表鉴证结论三工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证在鉴证过程中, 我们进行了审慎调查, 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序, 并根据所取得的材料做出职业判断我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证四鉴证结论 1

3 我们认为, 文化长城管理层编制的关于河南智游臻龙教育科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明符合上市公司重大资产重组管理办法的规定, 如实反映了河南智游臻龙教育科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况五对报告使用者和使用目的的限制本鉴证报告仅供文化长城年度报告披露时使用, 不得用作任何其他目的我们同意将本鉴证报告作为文化长城年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露附件 : 广东文化长城集团股份有限公司关于河南智游臻龙教育科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 杨文蔚中国注册会计师 : 刘琪中国广州二〇一八年四月二十日广东文化长城集团股份有限公司 2

4 关于河南智游臻龙教育科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明广东文化长城集团股份有限公司 ( 以下简称文化长城 ) 于 2016 年度通过支付现金方式向郑州源宏企业管理咨询有限公司郑州宫原科技有限公司河南指尖商贸有限公司徐元达郑州市凯诺企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 张善正深圳市锐金国际投资有限公司收购其合计持有的河南智游臻龙教育科技有限公司 ( 以下简称河南智游公司 )100.00% 的股权根据中国证券监督管理委员会上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 的有关规定, 现将河南智游臻龙教育科技有限公司 2017 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下一基本情况河南智游臻龙教育科技有限公司 ( 曾用名河南琥珀软件科技有限公司河南智游承东科技有限公司河南智游臻龙科技有限公司 ) 系由胡臻刘亚丽共同出资组建的有限责任公司, 于 2012 年 12 月 7 日取得郑州市工商行政管理局金水分局核发的注册号为的企业法人营业执照, 三证合一后, 统一社会信用代码 : 公司成立时注册资本为人民币万元, 其中胡臻出资万元, 占公司注册资本的 40.00%; 刘亚丽出资万元, 占公司注册资本的 60.00% 2015 年 5 月 11 日, 根据股东会决议及股权转让协议, 胡臻将其持有公司 40% 的股权转让给郑州源宏企业管理咨询有限公司 ; 刘亚丽将其持有公司 5.89% 27.64% 5% 5% 8.17% 8.3% 的股权分别转让给郑州源宏企业管理咨询有限公司郑州宫原科技有限公司徐元达张善正上海微玺投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 河南指尖商贸有限公司本次股权转让后, 公司股权结构变更为, 郑州源宏企业管理咨询有限公司出资万, 占注册资本 45.89%; 郑州宫原科技有限公司出资万, 占注册资本 27.64%; 河南指尖商贸有限公司出资 8.3 万, 占注册资本 8.3%; 上海微玺投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资 8.17 万, 占注册资本 8.17%; 徐元达出资 5 万, 占注册资本 5%; 张善正出资 5 万, 占注册资本 5% 2015 年 10 月 28 日, 根据股东会决议及股权转让协议, 郑州宫原科技有限公司将其持有公司 4.84% 的股权转让给徐元达本次股权转让后, 公司股权结构变更为 : 郑州源宏企业 3

5 管理咨询有限公司出资万, 占注册资本 45.89%; 郑州宫原科技有限公司出资万, 占注册资本 22.80%; 河南指尖商贸有限公司出资 8.3 万, 占注册资本 8.3%; 上海微玺投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资 8.17 万, 占注册资本 8.17%; 徐元达出资 9.84 万, 占注册资本 9.84%; 张善正出资 5 万, 占注册资本 5% 2015 年 11 月 30 日, 根据股东会决议及股权转让协议, 郑州源宏企业管理咨询有限公司将其持有公司 3.77% 的股权转让给郑州市凯诺企业管理咨询中心 ( 有限合伙 )( 有限合伙 ); 郑州宫原科技有限公司将其持有公司 1.88% 的股权转让给郑州市凯诺企业管理咨询中心 ( 有限合伙 )( 有限合伙 ); 上海微玺投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 将其持有公司 0.67% 的股权转让给郑州市凯诺企业管理咨询中心 ( 有限合伙 )( 有限合伙 ); 河南指尖商贸有限公司将其持有公司 0.68% 的股权转让给郑州市凯诺企业管理咨询中心 ( 有限合伙 )( 有限合伙 ) 本次股权转让后, 公司股权结构变更为, 郑州源宏企业管理咨询有限公司出资万, 占注册资本 42.12%; 郑州宫原科技有限公司出资万, 占注册资本 20.92%; 河南指尖商贸有限公司出资 7.62 万, 占注册资本 7.62%; 上海微玺投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资 7.5 万, 占注册资本 7.5%; 徐元达出资 9.84 万, 占注册资本 9.84%; 张善正出资 5 万, 占注册资本 5%; 郑州市凯诺企业管理咨询中心 ( 有限合伙 )( 有限合伙 ) 出资 7 万, 占注册资本 7% 2015 年 12 月 8 日, 根据股东会决议及变更后的公司章程, 公司将注册资本由人民币 100 万元增加至人民币万元, 新增注册资本由郑州源宏企业管理咨询有限公司郑州宫原科技有限公司河南指尖商贸有限公司上海微玺投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 徐元达张善正郑州市凯诺企业管理咨询中心 ( 有限合伙 )( 有限合伙 ) 缴纳本次增资后, 公司股权结构变更为, 郑州源宏企业管理咨询有限公司出资万, 占注册资本 42.12%; 郑州宫原科技有限公司出资万, 占注册资本 20.92%; 河南指尖商贸有限公司出资 76.2 万, 占注册资本 7.62%; 上海微玺投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资 75 万, 占注册资本 7.5%; 徐元达出资 98.4 万, 占注册资本 9.84%; 张善正出资 50 万, 占注册资本 5%; 郑州市凯诺企业管理咨询中心 ( 有限合伙 )( 有限合伙 ) 出资 70 万, 占注册资本 7% 2016 年 3 月 24 日, 根据股东会决议及股权转让协议, 上海微玺投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 将其持有公司 7.5% 的股权转让给河南指尖商贸有限公司本次股权转让后, 公司股权结构变更为, 郑州源宏企业管理咨询有限公司出资万, 占注册资本 42.12%; 郑州宫原科技有限公司出资万, 占注册资本 20.92%; 河南指尖商贸有限公司出资万, 占注 4

6 册资本 15.12%; 徐元达出资 98.4 万, 占注册资本 9.84%; 张善正出资 50 万, 占注册资本 5%; 郑州市凯诺企业管理咨询中心 ( 有限合伙 )( 有限合伙 ) 出资 70 万, 占注册资本 7% 2016 年 12 月 19 日, 根据股东会决议股权转让协议以及经郑州市工商行政管理局核准, 郑州源宏企业管理咨询有限公司郑州宫原科技有限公司河南指尖商贸有限公司徐元达郑州市凯诺企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 张善正深圳市锐金国际投资有限公司分别将其持有河南智游的全部股份转让并过户给文化长城变更后注册及实收资本仍为人民币 10,000, 元, 其中文化长城出资人民币 10,000, 元, 占实收资本 % 二业绩承诺情况 2016 年 9 月 30 日, 文化长城与河南智游交易对手郑州源宏企业管理咨询有限公司郑州宫原科技有限公司河南指尖商贸有限公司徐元达郑州市凯诺企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 张善正深圳市锐金国际投资有限公司签署了股权收购协议郑州源宏企业管理咨询有限公司郑州宫原科技有限公司河南指尖商贸有限公司徐元达郑州市凯诺企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 张善正深圳市锐金国际投资有限公司承诺河南智游 2016 至 2019 年各年度河南智游实际实现的净利润分别为 1,600 万元 2,500 万元 3,250 万元和 4,225 万元净利润指河南智游实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数, 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据文化长城在 2016 年度 2017 年度 2018 年度以及 2019 年度会计年度结束时, 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对河南智游 2016 年度 2017 年度 2018 年度以及 2019 年度的实际盈利情况出具审计报告, 以确定河南智游 2016 年度 2017 年度 2018 年度以及 2019 年度实际实现的净利润数如河南智游实现净利润低于承诺净利润的, 则郑州源宏企业管理咨询有限公司郑州宫原科技有限公司河南指尖商贸有限公司徐元达郑州市凯诺企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 张善正深圳市锐金国际投资有限公司应按照协议约定的方式向文化长城履行利润补偿义务郑州源宏企业管理咨询有限公司郑州宫原科技有限公司河南指尖商贸有限公司徐元达郑州市凯诺企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 张善正深圳市锐金国际投资有限公司应补偿金额按以下公式计算确定 : 当年应补偿总金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润 - 截至当期期末累积实现净利润 ) 业绩承诺期各年的承诺净利润总和交易价格 - 已补偿现金 5

7 三实际盈利情况 2016 年度河南智游实现归属于母公司股东的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 )1, 万元 2017 年度河南智游实现归属于母公司股东的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 )3, 万元四实际盈利数与承诺盈利数的差异说明 2016 年度到 2017 年度河南智游实现归属于母公司股东的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 )4, 万元, 超过承诺的 4, 万元广东文化长城集团股份有限公司二〇一八年四月二十日 6

关于沾益县益康中药饮片有限责任公司

关于沾益县益康中药饮片有限责任公司关于深圳市创世纪机械有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告关于深圳市创世纪机械有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告众会字 (2018) 第 3892 号广东劲胜智能集团股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的广东劲胜智能集团股份有限公司 ( 以下简称劲胜智能 ) 管理层编制的关于深圳市创世纪机械有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明进行了专项