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或湫喻
5 years ago
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1 宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事监事高级管理人员的确认意见

2 释义在本确认意见中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 公司润禾材料指宁波润禾高新材料科技股份有限公司宁波润禾高新材料科技有限公司, 本公司前身, 曾用名宁海润禾有限润禾控股协润投资咏春投资指指指指县润禾纺织助剂有限公司宁波润禾纺织助剂有限公司宁波润禾化学工业有限公司浙江润禾控股有限公司, 本公司控股股东叶剑平俞彩娟夫妇控制的企业宁海协润投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 本公司股东, 叶剑平俞彩娟夫妇控制的企业宁海咏春投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 本公司股东, 叶剑平俞彩娟夫妇控制的企业元万元指人民币元万元华普天健会计师指华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中水致远评估指中水致远资产评估有限公司根据中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的相关规定和要求, 特对本公司设立以来的股本演变情况进行说明以下说明经本公司全体董事监事和高级管理人员认真阅读, 并确认所作说明真实准确完整地反映了本公司设立以来股本演变的全部过程本公司设立以来股本演变的全部过程说明如下 :

3 一本公司自成立以来历次股权变更简图公司自 2000 年 12 月成立至今, 股本形成及变化情况如下 :

4 二公司设立以来股本演变情况 ( 一 ) 股份有限公司设立前的股本及股东变化情况年 12 月, 润禾有限成立 2000 年 11 月 23 日, 叶剑平麻金翠签署公司章程, 共同投资成立润禾有限, 润禾有限成立时的名称为宁海县润禾纺织助剂有限公司根据公司章程约定, 润禾有限注册资本万元, 其中叶剑平以货币形式出资万元, 占注册资本的 90.00%; 麻金翠以货币形式出资 5.80 万元, 占注册资本的 10.00% 2000 年 12 月 5 日, 宁波东港会计师事务所有限公司出具验资报告 ( 甬东会验字 [2000]393 号 ), 验证确认润禾有限注册资本万元已实缴到位, 出资形式为货币 2000 年 12 月 6 日, 润禾有限取得宁海县工商行政管理局核发的号企业法人营业执照润禾有限成立时的股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 实缴金额 ( 万元 ) 出资比例 1 叶剑平 % 2 麻金翠 % 合计 % 年 12 月, 润禾有限第一次增资 2002 年 11 月 18 日, 润禾有限召开股东会, 同意公司注册资本由万元增至万元, 新增注册资本万元全部由叶剑平以货币形式出资, 增资价格为 1.00 元每 1.00 元出资额 ; 同意公司名称变更为宁波润禾纺织助剂有限公司 2002 年 12 月 10 日, 宁波东海会计师事务所有限公司出具验资报告 ( 宁东会验字 [2002]2623 号 ), 验证确认润禾有限本次增资款已实缴到位, 出资形式为货币

5 2002 年 12 月 26 日, 润禾有限就上述事宜办理完成工商变更登记完成上述变更后, 润禾有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 实缴金额 ( 万元 ) 出资比例 1 叶剑平 % 2 麻金翠 % 合计 % 2004 年 3 月 20 日, 润禾有限召开股东会, 同意公司名称变更为宁波润禾化学工业有限公司 2004 年 4 月 1 日, 润禾有限就更名事宜办理完成工商变更登记年 3 月, 润禾有限第二次增资 2006 年 2 月 21 日, 润禾有限召开股东会, 同意公司注册资本由万元增至万元, 新增注册资本万元分别由叶剑平俞彩娟以货币形式出资万元万元, 增资价格为 1.00 元每 1.00 元出资额 2006 年 2 月 27 日, 上海兴中会计师事务所有限公司出具验资报告 ( 兴验内字 [2006]-1598 号 ), 验证确认润禾有限本次增资款已实缴到位, 出资形式为货币 2006 年 3 月 2 日, 润禾有限就上述事宜办理完成工商变更登记完成上述变更后, 润禾有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 实缴金额 ( 万元 ) 出资比例 1 叶剑平 % 2 俞彩娟 % 3 麻金翠 % 合计 % 2009 年 10 月 15 日, 润禾有限延长经营期限, 并取得宁波市工商行政管理局宁海分局换发的号企业法人营业执照年 5 月, 润禾有限第三次增资 2013 年 5 月 8 日, 润禾有限召开股东会, 同意公司注册资本由万元

6 增至 4, 万元, 新增注册资本 3, 万元由公司原股东按原出资比例以货币形式出资, 其中首期出资 1, 万元, 剩余未缴部分于公司变更核准之日起 2 年内到位, 增资价格为 1.00 元每 1.00 元出资额 2013 年 5 月 10 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 浙江分所出具验资报告 ( 信会师浙报字 [2013] 第号 ), 验证确认润禾有限本次增资首期出资款 1, 万元已实缴到位, 出资形式为货币立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 浙江分所于上述验资报告出具日尚无证券期货从业资格 2016 年 8 月 15 日, 华普天健会计师出具验资复核报告 ( 会验字 [2016]4436 号 ), 对本公司自有限公司设立起历次验资之验资报告进行复核, 认为 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 浙江分所出具的验资报告 ( 信会师浙报字 [2013] 第号 ) 在所有重大方面符合中国注册会计师审计准则第 1602 号验资的相关规定 2013 年 5 月 23 日, 润禾有限就上述事宜办理完成工商变更登记完成上述变更后, 润禾有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 实缴金额 ( 万元 ) 出资比例 1 叶剑平 3, , % 2 俞彩娟 % 3 麻金翠 % 合计 4, , % 2014 年 7 月 29 日, 润禾有限召开股东会, 同意公司名称变更为宁波润禾高新材料科技有限公司 2014 年 7 月 31 日, 润禾有限就更名事宜办理完成工商变更登记年 5 月, 润禾有限第一次股权转让 2015 年 4 月 22 日, 叶剑平俞彩娟和麻金翠分别与润禾控股签订股权转让协议书, 叶剑平俞彩娟和麻金翠分别向润禾控股转让 2, 万元万元和万元认缴出资额 ( 均尚未实缴 ) 2015 年 4 月 22 日, 润禾有限召开股东会, 同意上述股权转让事项, 其他股

7 东均同意放弃上述股权转让的优先受让权 ; 同意润禾控股尚未实缴的认缴出资额合计 2, 万元于 2020 年 4 月 30 日前实缴 2015 年 5 月 6 日, 宁海县地方税务局力洋税务所出具股权变更登记涉税意见书, 确认本次股权变更项目相关涉税事项已按时足额履行完结 2015 年 5 月 8 日, 润禾有限就上述事宜办理完成工商变更登记完成上述变更后, 润禾有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 实缴金额 ( 万元 ) 出资比例 1 润禾控股 2, % 2 叶剑平 1, , % 3 俞彩娟 % 4 麻金翠 % 合计 4, , % 年 5 月, 润禾有限第四次增资 2015 年 5 月 15 日, 润禾有限召开股东会, 同意公司注册资本由 4, 万元增至 6, 万元, 新增注册资本 2, 万元全部由润禾控股以货币形式出资, 增资价格为 1.00 元每 1.00 元出资额 ; 同意润禾控股尚未实缴的认缴出资额合计 5,000 万元于 2025 年 12 月 31 日前实缴 2015 年 5 月 19 日, 润禾有限就上述事宜办理完成工商变更登记根据中国银行宁海跃龙支行提供的银行进账单, 润禾控股于 2015 年 7 月 17 日至 2015 年 7 月 30 日期间累计向润禾有限汇入出资款合计 5, 万元至此, 润禾有限第三次增资和第四次增资尚未实缴的出资款合计 5, 万元均已实缴到位, 出资形式为货币 2016 年 8 月 15 日, 华普天健会计师出具出资复核报告 ( 会验字 [2016]4527 号 ), 验证确认润禾有限第三次增资和第四次增资尚未实缴的出资款合计 5, 万元均已实缴到位, 出资形式为货币完成上述变更后, 润禾有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 实缴金额 ( 万元 ) 出资比例

8 1 润禾控股 5, , % 2 叶剑平 1, , % 3 俞彩娟 % 4 麻金翠 % 合计 6, , % 年 10 月, 润禾有限第二次股权转让 2015 年 9 月 26 日, 叶剑平与麻金翠签订股权转让协议书, 叶剑平向麻金翠转让万元出资额, 转让价格为 1.00 元每 1.00 元出资额 ; 润禾控股分别与协润投资咏春投资程焱签订股权转让协议书, 润禾控股分别向协润投资咏春投资程焱转让万元万元和万元出资额, 转让价格均为 2.50 元每 1.00 元出资额润禾有限本次股权转让存在转让价格不同的情况, 主要原因为 : 麻金翠为出让方叶剑平之母 ( 麻金翠没有在润禾有限担任除监事以外的职务, 且在本次股权转让后 2 个月即辞任监事职务麻金翠已承诺自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ), 叶剑平向麻金翠转让的股权系以股权投资成本为定价参考基准 ; 润禾控股向协润投资咏春投资程焱转让的股权系在参考润禾有限 2014 年末经审计的财务数据和其他相关因素的基础上, 以股权公允价值为定价参考基准 2015 年 9 月 26 日, 润禾有限召开股东会, 审议通过上述股权转让事项, 其他股东均同意放弃上述股权转让的优先受让权 2015 年 9 月 29 日, 宁海县地方税务局力洋税务所出具股权变更登记涉税意见书, 确认本次股权变更项目相关涉税事项已按时足额履行完结 2015 年 10 月 8 日, 润禾有限就上述事宜办理完成工商变更登记, 并取得宁海县市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 E 的企业法人营业执照完成上述变更后, 润禾有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 实缴金额 ( 万元 ) 出资比例 1 润禾控股 3, , % 2 叶剑平 1, , %

9 3 协润投资 % 4 俞彩娟 % 5 麻金翠 % 6 咏春投资 % 7 程焱 % 合计 6, , % ( 二 ) 股份有限公司设立情况 2015 年 10 月 29 日, 润禾有限召开股东会, 同意变更公司类型为股份有限公司, 改制基准日为 2015 年 9 月 30 日 2015 年 11 月 10 日, 华普天健会计师出具审计报告 ( 会审字 [2015]3791 号 ), 确认截至 2015 年 9 月 30 日润禾有限的净资产为 165,870, 元 2015 年 11 月 11 日, 中水致远评估出具资产评估报告 ( 中水致远评报字 [2015] 第 2518 号 ), 采用资产基础法对截至 2015 年 9 月 30 日润禾有限的净资产价值作出评估, 评估结果为 19, 万元 2015 年 11 月 13 日, 润禾有限召开股东会, 同意公司整体变更设立为股份有限公司, 以 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产 165,870, 元扣除专项储备 7,907, 元后, 按 1: 的折股比例折为 6,800 万股, 折股溢价 89,962, 元计入资本公积, 改制前后各股东持股比例不变 2015 年 11 月 30 日, 润禾材料召开创立大会, 审议通过宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程等议案和报告 ; 选举产生第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员 2015 年 11 月 30 日, 华普天健会计师出具验资报告 ( 会验字 [2015]3927 号 ), 验证确认润禾材料注册资本已足额缴纳 2015 年 12 月 18 日, 润禾材料取得宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 E 的企业法人营业执照 2016 年 1 月 22 日, 宁海县地方税务局力洋税务分局出具股权变更登记涉税意见书, 确认本次股权变更项目相关涉税事项已按时足额履行完结

10 完成上述变更后, 润禾材料的股东构成如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 润禾控股 40,455, % 2 叶剑平 11,217, % 3 协润投资 8,085, % 4 俞彩娟 3,398, % 5 麻金翠 2,378, % 6 咏春投资 2,114, % 7 程焱 350, % 合计 68,000, % ( 三 ) 股份有限公司设立后的股本及股东变化情况年 6 月, 润禾材料第一次增资 2016 年 6 月 15 日, 润禾材料召开 2015 年度股东大会, 同意公司注册资本 ( 股本 ) 由 6, 万元增至 7, 万元, 新增注册资本 ( 股本 ) 万元分别由杨灏聂芸和林小萍以货币形式出资万元万元和万元, 增资价格为 5.00 元 / 股, 溢价部分 2, 万元计入公司资本公积本次股份转让系在参考公司 2015 年末经审计的财务数据和公司成长性等因素的基础上, 以股份公允价值为定价参考基准, 由公司与增资方协商确定 2016 年 6 月 23 日, 润禾材料就上述事宜办理完成工商变更登记 2016 年 6 月 30 日, 华普天健会计师出具验资报告 ( 会验字 [2016]4234 号 ), 验证确认润禾材料本次增资款已实缴到位, 出资形式为货币完成上述变更后, 润禾材料的股东构成如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 润禾控股 40,455, % 2 叶剑平 11,217, % 3 协润投资 8,085, % 4 俞彩娟 3,398, % 5 杨灏 3,000, % 6 麻金翠 2,378, % 7 咏春投资 2,114, % 8 聂芸 1,200, %

11 9 林小萍 1,000, % 10 程焱 350, % 合计 73,200, % 三公司董事监事高级管理人员的确认意见公司全体董事监事高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任

12 ( 本页无正文, 为宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事监事高级管理人员的确认意见之签字盖章页 ) 年月日

附件1

附件1 实际控制关系账户申报表 (K-1 表 ) 大连商品交易所第一部分 : 申报人信息 * 姓名 * 个人客户 * 身份证号码 * 联系电话 * 组织机构代码 * 联系电话单位客户客户类型主营业务 A. 生产企业 B. 加工企业 C. 贸易公司 D. 投资公司 E. 其他 ( 请详细说明 ) 第二部分 : 实际控制关系账户信息 1 是否实际控制其他主体 ( 个人客户或单位客户 ) 的期货交易? 如果是,