发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

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甲何
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1 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见发行人是由浙江核新同花顺网络信息有限公司 ( 以下简称同花顺有限 ) 整体变更设立的股份公司同花顺有限原名上海核新软件技术有限公司 ( 以下简称上海核新 ), 上海核新的设立上海核新更名至同花顺有限同花顺有限整体变更至浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 ( 以下简称同花顺股份 ) 及历次股权变更如下 : 1 上海核新设立 2001 年 8 月 24 日, 易峥王进和于浩淼 3 名自然人分别以现金出资 80 万元 10 万元和 10 万元, 共同组建上海核新, 注册资本 100 万元, 法定代表人为易峥, 住所为上海罗店开发区一路 102 号 A1, 经营范围为电子计算机电子产品专业领域内开展四项服务以上出资经上海同诚会计师事务所验证并于 2001 年 8 月 14 日出具了同诚会验 [2001] 第 4282 号验资报告 2001 年 8 月 24 日, 上海市工商行政管理局核发了上海核新设立的企业法人营业执照, 营业执照注册号为上海核新设立时股东出资情况与股权结构为 : 股东出资额 ( 元 ) 股权比例 (%) 易峥 800, 王进 100, 于浩淼 100, 合计 1,000, 上海核新第一次增资 2003 年 7 月 29 日, 上海核新第三次股东会决议同意股东易峥王进和于浩淼分别以现金增资 720 万元 90 万元和 90 万元, 增资后上海核新注册资本增加 1-2-1

2 到 1,000 万元本次增资经上海瑞和会计师事务所验证, 并于 2003 年 7 月 30 日出具了瑞和会验字 [2003] 第 1010 号验资报告 2003 年 7 月 31 日, 上海市工商行政管理局核发了上海核新变更注册资本后的企业法人营业执照第一次增资完成后, 上海核新的股权结构如下表 : 股东出资额 ( 元 ) 股权比例 (%) 易峥 8,000, 王进 1,000, 于浩淼 1,000, 合计 10,000, 上海核新第一次股权转让叶琼玖女士系杭州核新软件技术有限公司 ( 以下简称杭州核新 ) 的创始人和主要管理人员, 持有杭州核新 20% 的股权 2001 年, 为了在上海地区开展业务, 易峥等人创立了上海核新, 上海核新设立时叶琼玖未持有上海核新的股权, 但由于上海核新从事的业务与杭州核新密切相关, 杭州核新在产品研发和技术支持上对上海核新的发展做出了重大贡献 2007 年初, 上海核新拟改制上市为了消除同业竞争, 上海核新拟收购杭州核新全部股权考虑到杭州核新对上海核新的贡献和叶琼玖一直作为上海核新的高管实际从事日常经营管理工作, 叶琼玖应该在上海核新中享有一定的股权 2007 年 1 月 15 日, 上海核新股东会决议同意股东易峥将其所持上海核新 20% 的股权 ( 出资额 200 万元 ) 转让给自然人叶琼玖同日, 易峥与叶琼玖签署了股权转让协议, 股权转让价款为 200 万元 2007 年 1 月 22 日, 上海市工商行政管理局宝山分局核发了上海核新本次股东变更后的企业法人营业执照第一次股权转让完成后, 上海核新的股权结构如下表 : 股东出资额 ( 元 ) 股权比例 (%) 1-2-2

3 易峥 6,000, 叶琼玖 2,000, 王进 1,000, 于浩淼 1,000, 合计 10,000, 上海核新第二次增资 2007 年 2 月 12 日, 上海核新股东会决议同意上海核新注册资本增加至 1,500 万元, 股东易峥叶琼玖王进和于浩淼分别以现金增资 300 万元 100 万元 50 万元和 50 万元本次增资经上海瑞和会计师事务所验证并于 2007 年 2 月 15 日出具了瑞和会验字 (2007) 第 0138 号验资报告 2007 年 2 月 15 日, 上海市工商行政管理局宝山分局核发了上海核新本次增资后的企业法人营业执照第二次增资完成后, 上海核新的股权结构如下表 : 股东出资额 ( 元 ) 股权比例 (%) 易峥 9,000, 叶琼玖 3,000, 王进 1,500, 于浩淼 1,500, 合计 15,000, 上海核新迁移注册地并更名为同花顺有限 2007 年 3 月 9 日, 上海核新临时股东会决议同意将其住所迁移至浙江省杭州市高新技术开发区 ( 滨江区 ), 具体地址为浙江省杭州市西湖区教工路 276 号德雅花园 5 幢 20 号, 公司名称变更为浙江核新同花顺网络信息有限公司 ( 以工商部门核准为准 ), 营业期限由十年变更为五十年, 并分别向上海市工商行政管理局宝山分局和浙江省杭州市工商行政管理局提出迁出和迁入申请 1-2-3

4 2007 年 4 月 6 日, 浙江省杭州市工商行政管理局高新区 ( 滨江 ) 分局核准同意上海核新迁入 2007 年 6 月 14 日, 上海市工商行政管理局宝山分局向浙江省杭州市工商行政管理局发出企业迁移通知书 ( 沪迁移函 (2007) 第号 ), 同意上海核新迁出并将其企业档案移送浙江省杭州市工商行政管理局 2007 年 6 月 15 日, 上海市工商行政管理局宝山分局出具了准予迁往外省市登记通知书 (NO ), 准予上海核新迁往外省市登记 2007 年 7 月 4 日, 浙江省工商行政管理局核发企业名称预先核准通知书 (( 浙工商 ) 名称预核内 [2007] 第号 ), 核准公司名称为浙江核新同花顺网络信息有限公司 2007 年 7 月 5 日, 经浙江省杭州市工商行政管理局核准, 上海核新住所变更为浙江省杭州市西湖区教工路 276 号德雅花园 5 幢 20 号, 公司名称变更为浙江核新同花顺网络信息有限公司, 经营期限变更至 2051 年 8 月 23 日公司领取了注册号为号的企业法人营业执照发行人前身上海核新于 2001 年 8 月 24 日在上海成立, 依据上海市地方税务局关于对本市部分私营企业实行按销售额或营业收入带征方式征收所得税的若干规定 ( 沪地税四 [1995]11 号 ), 经上海核新申请, 主管税务机关上海市宝山区税务局第十三税务所同意对其所得税实行带征方式征收, 带征方式征收实行按月征收年终不汇算清缴 2005 年和 2006 年, 上海核新以带征方式分别缴纳的所得税为万元和万元, 带征率分别为 3.03% 和 4% 2007 年 6 月 6 日, 上海核新按照 33% 的所得税率向上海市宝山区税务局第十三税务所自主申报并补缴了 2005 年和 2006 年应交所得税共计万元和万元 2007 年 5 月 9 日, 受上海核新委托, 上海众垚税务师事务所出具了关于上海核新软件技术有限公司企业所得税清算报告 ( 众垚税核字 [2007] 第 0015 号 ), 对上海核新 2007 年 1 月至 4 月的企业所得税缴纳情况进行了审核, 上海核新据此在上海市地方税务局宝山区分局第十三税务所申请办理企业所得税汇算 1-2-4

5 清缴 2007 年 7 月公司向上海市地方税务局宝山区分局第十三税务所缴纳企业所得税万元 2007 年 7 月 26 日, 上海市宝山区第十三税务所核发注销税务登记通知书 ( 沪国税宝十三 [2007] 号 ), 核准上海核新软件技术有限公司各项税务事宜均已办理完毕, 准予注销税务登记上海市地方税务局宝山区分局于 2008 年 12 月 25 日出具了关于原上海核新软件技术有限公司企业所得税征收情况的证明, 对发行人 2005 年 2006 年以带征方式缴纳企业所得税进行了确认, 对发行人补缴以前年度企业所得税予以认可 6 同花顺有限第一次股权转让发行人所处的互联网金融信息服务行业是典型的知识密集型行业, 业务骨干和主要管理人员的稳定对公司的发展极为重要, 上海凯士奥的股东主要为发行人的业务骨干和主要管理人员, 对公司的发展做出了较大的贡献, 为激励上述人员, 发行人的原股东决定将其拥有的部分股权转让给上海凯士奥 ;2007 年 8 月 30 日, 同花顺有限股东会决议同意股东易峥叶琼玖王进于浩淼分别将其持有的同花顺有限的 12% 4% 2% 和 2% 股权, 以每 1 元出资额 1 元的价格转让给上海凯士奥 2007 年 8 月 30 日, 易峥叶琼玖王进于浩淼分别与上海凯士奥签署股权转让协议, 股权转让价款分别为 180 万元 60 万元 30 万元和 30 万元 2007 年 8 月 31 日, 浙江省杭州市工商行政管理局高新区 ( 滨江 ) 分局核发了同花顺有限变更股东后的企业法人营业执照本次转让完成后同花顺有限的股权结构为 : 股东出资额 ( 元 ) 股权比例 (%) 易峥 7,200, 上海凯士奥 3,000, 叶琼玖 2,400,

6 王进 1,200, 于浩淼 1,200, 合计 15,000, 同花顺有限整体变更设立同花顺股份 2007 年 8 月 30 日, 同花顺有限第一次临时股东会决定以 2007 年 8 月 31 日为审计与评估基准日对同花顺有限进行审计评估, 整体变更设立股份有限公司 2007 年 12 月 7 日, 同花顺有限第二次临时股东会确认浙江天健出具的浙天会审 [2007] 第 1848 号审计报告, 以 2007 年 8 月 31 日为审计基准日, 经审计后公司净资产为 31,937, 元, 折合股份 3,000 万股, 每股面值 1 元, 总计股本人民币 3,000 万元 ; 净资产超过 3,000 万元部分作为股本溢价计入股份公司资本公积 2007 年 12 月 7 日, 同花顺有限的全体股东易峥叶琼玖王进于浩淼和上海凯士奥共同签署了浙江核新同花顺网络信息有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议书本次整体变更设立股份公司经浙江天健验证并于 2007 年 12 月 7 日出具了浙天会验 [2007] 第 131 号验资报告 2007 年 12 月 12 日, 发行人召开创立大会暨第一次股东大会, 会议审议通过创立股份公司的议案 2007 年 12 月 14 日, 浙江省杭州市工商行政管理局核发了股份公司企业法人营业执照整体变更后, 发行人总股本 3,000 万股, 各股东持股情况如下表 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 股权比例 (%) 易峥 14,400, 上海凯士奥 6,000, 叶琼玖 4,800, 王进 2,400,

7 于浩淼 2,400, 合计 30,000, 同花顺股份第一次增资 2008 年 2 月 16 日, 发行人 2007 年度股东大会决议通过公司派发股票红利的议案以发行人 2007 年 12 月 31 日总股本 3,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派 4 股, 共计派发 1,200 万元 ( 税后 ), 本次送股后公司注册资本变更为人民币 4,200 万元本次增资经浙江天健核验并于 2008 年 2 月 18 日出具了浙天会验 [2008] 第 17 号验资报告 2008 年 2 月 22 日, 浙江省杭州市工商行政管理局核发了发行人增资后的企业法人营业执照此次增资完成后, 发行人股权结构如下 : 股东持股数量 ( 股 ) 股权比例 (%) 易峥 20,160, 上海凯士奥 8,400, 叶琼玖 6,720, 王进 3,360, 于浩淼 3,360, 合计 42,000, 同花顺股份第二次增资 2008 年 8 月 31 日, 发行人 2008 年第一次临时股东大会决议通过公司 2008 年 1-6 月利润分配议案, 以发行人 2008 年 6 月 30 日总股本 42,000,000 股为基数, 向股东分配现金股利 8,400,000 元 ( 全体股东每 10 股派发 2 元 ), 分配股票股利 8,400,000 元 ( 全体股东每 10 股派发 2 股 ), 共计分配利润 1,680 万元本次分配后公司注册资本变更为人民币 5,040 万元本次增资经浙江天健核验并于 2008 年 9 月 2 日出具了浙天会验 [2008] 第

8 号验资报告 2008 年 9 月 9 日, 浙江省杭州市工商行政管理局核发了发行人增资后的企业法人营业执照此次增资完成后, 发行人股权结构如下 : 股东持股数量 ( 股 ) 股权比例 (%) 易峥 24,192, 上海凯士奥 10,080, 叶琼玖 8,064, 王进 4,032, 于浩淼 4,032, 合计 50,400, 发行人历次增资的资金来源 (1)2001 年 8 月 24 日上海核新成立时易峥的 80 万元出资王进的 10 万元出资于浩淼的 10 万元出资均系工资收入 (2)2003 年 7 月 29 日, 易峥王进于浩淼分别以现金对上海核新增资 720 万元 90 万元 90 万元 ; 增资的资金主要来源于 2001 年度和 2002 年度上海核新分配的现金股利 (3)2007 年 2 月 22 日, 易峥叶琼玖王进于浩淼分别以现金对上海核新增资 300 万元 100 万元 50 万元 50 万元 ; 其中易峥王进于浩淼等人资金主要来源于上海核新 2003 年度到 2006 年度分配的现金股利以及杭州核新的股权转让收入, 叶琼玖增资资金主要来源于工资收入及杭州核新股权转让收入 11 发行人股权代持情况发行人股东持有发行人的股份均系股东本人持有, 不存在以信托协议或者其他任何方式为他人持有股份的情形 1-2-8

9 本公司全体董事监事高级管理人员承诺发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任易峥叶琼玖王进于浩淼朱志峰吴强魏江王泽霞陈晓桦郭昕王文刚易晓梅杜烈康方超浙江核新同花顺网络信息股份有限公司年月日

<4D F736F F D20B7A2D0D0C8CBB9D8D3DAB9ABCBBEC9E8C1A2D2D4C0B4B9C9B1BED1DDB1E4C7E9BFF6B5C4CBB5C3F7BCB0C6E4B6ADCAC2A1A2BCE0CAC2A1A2B8D

<4D F736F F D20B7A2D0D0C8CBB9D8D3DAB9ABCBBEC9E8C1A2D2D4C0B4B9C9B1BED1DDB1E4C7E9BFF6B5C4CBB5C3F7BCB0C6E4B6ADCAC2A1A2BCE0CAC2A1A2B8D 杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见一杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明杭州中瑞思创科技股份有限公司 ( 以下简称中瑞思创 ) 的前身系杭州中瑞思创科技有限公司 ( 以下称中瑞有限 ), 成立于 2003 年 11 月, 注册资本 500 万元, 主要从事电子商品防盗系统 (EAS) 产品的研发