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秦黄
5 years ago
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1 东方财富信息股份有限公司设立以来股本演变情况的说明二一〇年一月十四日 4-5-1

2 释义在本说明中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 公司东方财富指东方财富信息股份有限公司东财信息指上海东财信息技术有限公司深圳秉合指深圳市秉合投资有限公司上海融客指上海融客投资管理有限公司上海宝樽指上海宝樽国际贸易有限公司海通开元指海通开元投资有限公司立信指立信会计师事务所有限公司沈军指东方财富信息股份有限公司实际控制人, 原名沈军, 后更名为其实,2009 年 3 月 16 日, 因工作需要, 变更为原名沈军中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日修订,2006 年 1 月 1 日起施行 ) 公司章程指东方财富信息股份有限公司现行有效的章程元万元指人民币元万元中国法律指中国大陆地区的法律行政法规地方性法规规章及其他规范性文件 4-5-2

3 本公司前身为东财信息, 东财信息设立于 2005 年 1 月, 并于 2007 年 12 月采取整体变更方式设立东方财富公司股本历次变动情况如下 : 2005 年 1 月东财信息设立注册资本 300 万元经过一次股权转让 2007 年 10 月东财信息增资 300 万元万经过一次股权转让 2007 年 12 月东财信息整体变更设立东方财富注册资本万元经过三次股权转让 2009 年 7 月东方财富增资万元万元说明书签署日一公司前身 - 东财信息的设立及变化情况 1 东财信息设立东财信息系自然人沈军史佳鲍一青陶涛左宏明共同以现金方式出资设立的有限责任公司 2005 年 1 月 20 日, 东财信息取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为的企业法人营业执照, 设立时注册资本为 300 万元人民币, 住所为上海市嘉定区曹安路 1926 号 L173, 法定代表人沈军, 经营范围为企业投资咨询策划, 商务咨询, 会务会展咨询 4-5-3

4 服务, 计算机软硬件及网络系统的技术开发技术服务技术咨询技术转让, 设计制作发布代理国内外各类广告 ( 涉及行政许可凭许可证经营 ) 前述出资已经上海佳华会计师事务所于 2005 年 1 月 19 日出具的佳业内验字 (2005)0244 号验资报告予以验证东财信息成立时的股权结构为 : 序号股东名称出资方式出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 沈军现金出资 % 2 史佳现金出资 % 3 鲍一青现金出资 % 4 陶涛现金出资 % 5 左宏明现金出资 % 合计 % 2 东财信息第一次股权转让 2007 年 10 月 23 日, 经全体股东一致同意, 沈军将其持有的东财信息 19% 8.6% 4.95% 2.046% 的股权分别转让与熊向东徐豪陆丽丽詹颖珏 ; 鲍一青将其持有的东财信息 1.264% 的股权转让与詹颖珏 ; 史佳将其持有的东财信息 0.11% 1.0% 0.154% 的股权分别转让与詹颖珏张森程磊 ; 陶涛将其持有的东财信息 0.53% 0.418% 的股权分别转让与程磊廖双辉 ; 左宏明将其持有的东财信息 0.082% 0.18% 0.12% 0.10% 0.08% 0.07% 的股权分别转让与廖双辉陆威吴善昊范敏吴治明杨凯瑜同日, 就前述股权转让, 各方签订了股权转让协议, 具体转让情况如下 : 序转让出资额转让价款出让人受让人转让股权比例号 ( 万元 ) ( 元 / 股 ) 1 熊向东 % 1 2 徐豪 % 1 沈军 3 陆丽丽 % 1 4 詹颖珏 % 1 5 鲍一青詹颖珏 % 1 6 詹颖珏 % 1 7 史佳张森 % 1 8 程磊 % 1 9 程磊 % 1 陶涛 10 廖双辉 % 1 转让时间定价依据按原出资额转让 4-5-4

5 11 廖双辉 % 1 12 陆威 % 1 13 吴善昊 % 1 左宏明 14 范敏 % 1 15 吴治明 % 1 16 杨凯瑜 % 1 本次股权转让完成之后, 东财信息的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 沈军 % 2 熊向东 % 3 徐豪 % 4 陆丽丽 % 5 詹颖珏 % 6 鲍一青 % 7 史佳 % 8 陶涛 % 9 左宏明 % 10 张森 % 11 程磊 % 12 廖双辉 % 13 陆威 % 14 吴善昊 % 15 范敏 % 16 吴治明 % 17 杨凯瑜 % 合计数 % 2007 年 10 月 24 日, 东财信息就前述股权转让办理了工商变更登记手续 3 东财信息增资 2007 年 10 月 25 日, 东财信息股东会决议通过东财信息增加注册资本万元同日, 东财信息与深圳秉合签订增资协议, 深圳秉合以现金方式出资万元对东财信息进行增资, 增资款项中万元作为注册资本, 其余万元计入资本公积前述增资已经立信信会师报字 (2007) 第号验资报告予以验证 2007 年 10 月 31 日, 东财信息就本次增资办理了工商变更登记手续本次增资完成后, 东财信息的股权结构变更为 : 4-5-5

6 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 沈军 % 2 熊向东 % 3 徐豪 % 4 深圳秉合 % 5 陆丽丽 % 6 詹颖珏 % 7 鲍一青 % 8 史佳 % 9 陶涛 % 10 左宏明 % 11 张森 % 12 程磊 % 13 廖双辉 % 14 陆威 % 15 吴善昊 % 16 范敏 % 17 吴治明 % 18 杨凯瑜 % 合计数 % 4 东财信息第二次股权转让 2007 年 10 月 31 日, 东财信息全体股东一致同意通过股东会决定, 沈军将其持有的东财信息 0.65% 0.50% 0.50% 0.50% 0.35% 0.58% 的股权分别转让与上海融客上海宝樽陆利斌王正东罗会云王敏文 ; 鲍一青史佳陶涛左宏明程磊分别将其持有的东财信息 0.12% 0.12% 0.09% 0.06% 0.03% 的股权转让与王敏文同日, 就前述股权转让, 各方签订股权转让协议, 具体股权转让情况如下 : 序转让出资额转让价款出让人受让人转让股权比例号 ( 万元 ) ( 元 / 股 ) 转让时间定价依据 1 上海融客 % 各方协商 2 上海宝樽 % 确定 3 陆利斌 % 沈军 4 王正东 % 5 罗会云 % 6 王敏文 % 7 鲍一青王敏文 % 8 史佳 % 4-5-6

7 9 陶涛 % 10 左宏明 % 11 程磊 % 本次股权转让完成之后, 东财信息的股东和股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 沈军 % 2 熊向东 % 3 徐豪 % 4 深圳秉合 % 5 陆丽丽 % 6 詹颖珏 % 7 鲍一青 % 8 史佳 % 9 陶涛 % 10 左宏明 % 11 王敏文 % 12 张森 % 13 上海融客 % 14 程磊 % 15 上海宝樽 % 16 陆利斌 % 17 王正东 % 18 廖双辉 % 19 罗会云 % 20 陆威 % 21 吴善昊 % 22 范敏 % 23 吴治明 % 24 杨凯瑜 % 合计 % 2007 年 10 月 31 日, 东财信息就前述股权转让办理了工商变更登记手续二东方财富的设立及变化情况年东方财富设立 2007 年 12 月 2 日, 经东财信息全体股东书面一致同意作出决议, 同意以截至 2007 年 10 月 31 日经立信出具的信会师报字 (2007) 第号审计报告确认的公司净资产 103,852, 元, 按照 1: 的比例折成股 4-5-7

8 份公司股本 10,000 万股, 每股面值人民币 1 元, 各股东以各自在东财信息中的出资比例所对应的净资产认购股份公司的股份公司名称为上海东财信息技术股份有限公司东财信息全体股东于 2007 年 12 月 2 日签署了发起人协议, 各发起人仍按其所持东财信息股权比例持有公司的股份根据立信出具的信会师报字 (2007) 第号验资报告, 截至 2007 年 10 月 31 日, 发起人以经审计的东财信息截至 2007 年 10 月 31 日的净资产 103,852, 元为依据, 按 1: 的比例折算成公司的股本, 共折合为 10,000 万股, 每股面值为人民币 1 元 ;789, 元计入盈余公积, 符合公司法留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五的规定 ; 根据沪地税四 (1999)9 号上海市地方税务局关于暂缓征收的私营企业投资者个人所得税的会计处理扣除自然人股东相关个人所得税 159, 元, 余额 2,902, 元计入资本公积公司于 2007 年 12 月 20 日取得了上海市工商行政管理局颁发的注册号为号企业法人营业执照公司设立时股权结构如下 : 序号股东名称股份数持股比例 1 沈军 % 2 熊向东 % 3 徐豪 % 4 深圳秉合 % 5 陆丽丽 % 6 詹颖珏 % 7 鲍一青 % 8 史佳 % 9 陶涛 % 10 左宏明 % 11 王敏文 % 12 张森 % 13 上海融客 % 14 程磊 % 15 陆利斌 % 16 王正东 % 17 上海宝樽 % 18 廖双辉 % 4-5-8

9 序号股东名称股份数持股比例 19 罗会云 % 20 陆威 % 21 吴善昊 % 22 范敏 % 23 吴治明 % 24 杨凯瑜 % 合计数 % 2008 年 1 月 7 日公司更名为东方财富 2 东方财富第一次股权转让 2008 年 12 月 21 日, 杨凯瑜范敏与左宏明签订了股权转让协议, 约定分别转让其持有的东方财富 % 的股份和 0.095% 的股份给左宏明, 转让对价分别为 0.21 万元和 0.3 万元本次转让完成后, 东方财富的股权结构如下 : 序号股东名称股份数持股比例 1 沈军 % 2 熊向东 % 3 徐豪 % 4 深圳秉合 % 5 陆丽丽 % 6 詹颖珏 % 7 鲍一青 % 8 史佳 % 9 陶涛 % 10 左宏明 % 11 王敏文 % 12 张森 % 13 上海融客 % 14 程磊 % 15 陆利斌 % 16 王正东 % 17 上海宝樽 % 18 廖双辉 % 19 罗会云 % 20 陆威 % 21 吴善昊 % 22 吴治明 % 合计 % 4-5-9

10 3 东方财富第二次股权转让根据东财信息自然人股东沈军熊向东徐豪詹颖珏鲍一青史佳陶涛左宏明程磊张森与深圳秉合于 2007 年 10 月 31 日签订的关于向上海东财信息技术有限公司增资的投资框架协议约定如截至 2008 年 10 月 31 日公司上市申请未能通过中国证监会发行审核委员会审核, 则前述东财信息的自然人股东将向深圳秉合无偿转让股份公司合计 4% 的股权 ; 及同日, 沈军鲍一青史佳陶涛左宏明程磊六人共同出具的承诺函, 承诺如截至 2008 年 10 月 31 日, 公司上市申请未能通过中国证监会发行审核委员会审核, 沈军将分别向上海融客上海宝樽陆利斌王正东罗会云王敏文无偿转让股份公司 0.13% 0.10% 0.10% 0.10% 0.07% 0.116% 的股权 ; 鲍一青史佳陶涛左宏明程磊分别向王敏文转让股份公司 0.024% 0.024% 0.018% 0.012% 0.006% 的股权 2008 年 12 月 25 日, 沈军熊向东徐豪詹颖珏鲍一青史佳陶涛左宏明程磊张森根据前述约定各自与深圳秉合上海融客上海宝樽陆利斌王正东罗会云王敏文签订股权转让合同, 履行了相关承诺及义务本次股权转让具体情况如下表 : 序号出让人受让人股权转让数 ( 股 ) 转让股权比例转让价款 ( 元 / 股 ) 转让时间定价依据 1 沈军 % 2 熊向东 % 3 徐豪 % 4 陶涛 % 5 程磊 % 深圳秉合 6 张森 % 7 史佳 % 8 詹颖珏 % 9 鲍一青 % 10 左宏明 % 11 左宏明 % 12 鲍一青 % 13 陶涛 % 王敏文 14 程磊 % 15 史佳 % 16 沈军 % 根据各方于 2007 年 10 月 31 日签订的关于向上海东财信息技术有限公司增资的投资框架协议及承诺函

11 17 罗会云 % 18 陆利斌 % 19 王正东 % 20 上海融客 % 21 上海宝樽 % 的约定本次转让完成后, 东方财富的股权结构如下 : 序号股东名称股份数持股比例 1 沈军 % 2 熊向东 % 3 徐豪 % 4 深圳秉合 % 5 陆丽丽 % 6 詹颖珏 % 7 鲍一青 % 8 史佳 % 9 陶涛 % 10 左宏明 % 11 王敏文 % 12 张森 % 13 上海融客 % 14 程磊 % 15 陆利斌 % 16 王正东 % 17 上海宝樽 % 18 廖双辉 % 19 罗会云 % 20 陆威 % 21 吴善昊 % 22 吴治明 % 合计 % 4 东方财富第三次股权转让 2008 年 12 月 27 日, 沈军与其父沈友根签订了股权转让协议, 以 14.4 万的转让价格向沈友根转让其持有的东方财富 4.8% 股份本次转让完成后, 东方财富的股权结构如下 : 序号股东名称股份数持股比例 1 沈军 % 2 熊向东 %

12 序号股东名称股份数持股比例 3 徐豪 % 4 深圳秉合 % 5 沈友根 % 6 陆丽丽 % 7 詹颖珏 % 8 鲍一青 % 9 史佳 % 10 陶涛 % 11 左宏明 % 12 王敏文 % 13 张森 % 14 上海融客 % 15 程磊 % 16 陆利斌 % 17 王正东 % 18 上海宝樽 % 19 廖双辉 % 20 罗会云 % 21 陆威 % 22 吴善昊 % 23 吴治明 % 合计 % 5 东方财富增资 2009 年 7 月 18 日, 经东方财富 2009 年第一次临时股东大会一致决议通过, 海通开元以现金 5,500 万元对东方财富增资, 其中 500 万元作为东方财富新增注册资本, 其余 5000 万元计入东方财富资本公积, 增资完成后, 东方财富注册资本增至万元, 本次增资已经立信于 2009 年 7 月 17 日出具的信会师报字 (2009) 第号验资报告审验 2009 年 7 月 22 日, 东方财富于上海市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记本次增资完成后, 东方财富的股权结构如下 : 序号股东名称股份数持股比例 1 沈军 39,250, % 2 熊向东 17,147, % 3 深圳秉合 9,000, %

13 序号股东名称股份数持股比例 4 徐豪 7,761, % 5 海通开元 5,000, % 6 沈友根 4,800, % 7 陆丽丽 4,702, % 8 詹颖珏 3,086, % 9 鲍一青 2,331, % 10 史佳 2,331, % 11 陶涛 1,748, % 12 左宏明 1,319, % 13 王敏文 1,200, % 14 张森 902, % 15 上海融客 780, % 16 上海宝樽 600, % 17 陆利斌 600, % 18 王正东 600, % 19 程磊 582, % 20 廖双辉 475, % 21 罗会云 420, % 22 陆威 171, % 23 吴善昊 114, % 24 吴治明 76, % 合计 % 本次增资完成后截至本说明书签署日, 东方财富股本结构未发生变动

14 4-5-14

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<4D F736F F D20B7A2D0D0C8CBB9D8D3DAB9ABCBBEC9E8C1A2D2D4C0B4B9C9B1BED1DDB1E4C7E9BFF6B5C4CBB5C3F7BCB0C6E4B6ADCAC2A1A2BCE0CAC2A1A2B8D 杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见一杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明杭州中瑞思创科技股份有限公司 ( 以下简称中瑞思创 ) 的前身系杭州中瑞思创科技有限公司 ( 以下称中瑞有限 ), 成立于 2003 年 11 月, 注册资本 500 万元, 主要从事电子商品防盗系统 (EAS) 产品的研发