验资报告天职业字 [2018]20267 号华自科技股份有限公司 : 我们接受委托, 审验了华自科技股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 于 2018 年 9 月非公开发行 33,178,178 股人民币普通股 ( A 股 ) 所增加注册资本的实收情况按照法律法规以及协议的要求出资, 提供真

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园羊麻
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1 华自科技股份有限公司验资报告天职业字 [2018]20267 号目录验资报告 2 附件 4 1

2 验资报告天职业字 [2018]20267 号华自科技股份有限公司 : 我们接受委托, 审验了华自科技股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 于 2018 年 9 月非公开发行 33,178,178 股人民币普通股 ( A 股 ) 所增加注册资本的实收情况按照法律法规以及协议的要求出资, 提供真实合法完整的验资资料, 保护资产的安全完整是全体股东及贵公司的责任我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收情况发表审验意见我们的审验是依据中国注册会计师审计准则第 1602 号 - 验资进行的在审验过程中, 我们结合贵公司的实际情况, 实施了检查等必要的审验程序贵公司原注册资本人民币 228,761, 元, 股本 228,761, 元根据贵公司 2017 年 7 月 3 日第二次临时股东大会决议 2017 年 5 月 26 日第二届董事会第十七次会议审议通过的华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及修订稿, 并经中国证券监督管理委员会关于核准华自科技股份有限公司向李洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1842 号 ) 文核准, 贵公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过 570,000, 元本次非公开发行股票 33,178,178 股 ( 每股面值 1 元 ), 申请增加注册资本人民币 33,178, 元, 变更后的注册资本为人民币 261,939, 元经审验, 截至 2018 年 9 月 27 日止, 贵公司本次非公开发行人民币普通股 33,178,178 股, 每股面值人民币 1 元, 发行价格为元 / 股, 实际募集资金总额为人民币 369,604, 元, 扣除各项发行费用人民币 15,094, 元 ( 不含发行费用的可抵扣增值税进项税额 905, 元 ) 及财务顾问费 471, 元 ( 不含财务顾问费的可抵扣增值税进项税额 28, 元 ), 募集资金净额为人民币 354,038, 元, 其中新增注册资本人民币 33,178, 元, 资本公积人民币 321,332, 元, 管理费用 471, 元同时我们注意到, 贵公司本次增资前的注册资本为人民币 228,761, 元, 股本为人民币 228,761, 元, 已经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了天职业字 [2018]16993 号验资报告截至 2018 年 9 月 27 日止, 贵公司变更后的注册资本人民币 261,939, 元, 累计股本人民币 261,939, 元本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记时使用, 不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全偿债能力和持续经营能力等的保证, 因使用不当造成的后果, 与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关 2

3 附件 :1. 新增注册资本实收情况明细表 2. 注册资本及股本变更前后对照表 3. 验资事项说明中国注册会计师 : 中国北京二一八年九月二十八日中国注册会计师 : 中国注册会计师 : 3

4 附件 1 新增注册资本实收情况明细表截至 2018 年 9 月 27 日止公司名称 : 华自科技股份有限公司单位 : 人民币元新增注册资本的实际出资情况股东类型认缴新增注册资本货币实物知识产权土地使用权其他合计其中 : 实收资本 ( 股本 ) 占认缴新增金额注册比例 (%) 有限售条件流通股 33,178, ,178, ,178, ,178, 合计 33,178, ,178, ,178, ,178,

5 附件 2 注册资本及股本变更前后对照表截至 2018 年 9 月 27 日止公司名称 : 华自科技股份有限公司单位 : 人民币元认缴注册资本股本股东类型金额变更前变更后变更前出资比例出资比例占注册资本金额金额 (%) (%) 总额的比例 (%) 本次增加金额变更后占注册资本总额的比例 (%) 有限售条件流通股 137,898, ,076, ,898, ,178, ,076, 无限售条件流通股 90,862, ,862, ,862, ,862, 合计 228,761, ,939, ,761, ,178, ,939,

6 附件 3 验资事项说明一公司基本情况华自科技股份有限公司 ( 以下简称贵公司或公司 ) 前身为湖南华自科技有限公司, 是由长沙华能自控集团有限公司 ( 下简称华能自控集团 ) 为改制上市需要, 以华能自控集团的资产投入设立的长沙市人民政府金融证券办公室于 2009 年 12 月 26 日正式批准了公司的资产重组和改制上市方案 ( 长金证函 [2009]36 号 ) 2009 年 9 月 25 日, 公司在长沙市工商行政管理局登记注册, 注册资本人民币 1,000 万元, 全部以货币资金出资 2009 年 12 月 30 日, 华能自控集团以货币资金及实物资产对公司增资 4,000 万元, 其中 : 货币出资 500 万元, 实物资产出资 3,500 万元, 增资后公司注册资本 5,000 万元 2010 年 6 月 29 日, 公司新增黄文宝等 13 名自然人股东, 以货币出资方式增加注册资本 500 万元, 增资后的注册资本 5,500 万元 2010 年 11 月 30 日, 公司新增法人股东 2 名, 新增注册资本 1,100 万元, 根据增资协议, 新增股东按每 1 元注册资本出资 5.7 元认缴新增注册资本, 各股东以货币出资合计 6,270 万元 ; 其中 : 增加注册资本 1,100 万元, 增加资本公积 5,170 万元由广州诚信创业投资有限公司出资 3,420 万元, 湖南华鸿景甫创业投资企业 ( 有限合伙 ) 出资 2,850 万元增资后的注册资本 6,600 万元 2011 年 4 月 12 日, 公司新增 200 万元注册资本, 由长沙华自投资管理有限公司缴纳货币资金 536 万元, 其中 200 万元为新增注册资本,336 万元计入资本公积, 增资后注册资本 6,800 万元 2011 年 6 月 23 日, 公司新增 100 万元注册资本, 由原股东周艾等 7 位自然人出资万元, 其中 100 万元为新增注册资本, 万元计入资本公积, 增资后注册资本 6,900 万元 2011 年 7 月 5 日, 华能自控集团将其持有的 700 万元股份转让, 其中 100 万元转让至湖南华鸿景甫创业投资企业 ( 有限合伙 ),100 万元转让至广州诚信创业投资有限公司,500 万元转让至上海乐洋创业投资中心 ( 有限合伙 ) 2011 年 8 月, 根据公司出资人关于公司改制变更的决议和改制后公司章程的规定, 公司整体改制变更为股份有限公司, 由公司全体出资人以其拥有的湖南华自科技有限公司 2011 年 7 月 31 日经审计之后的净资产 197,872, 折合为股本 7,500 万股, 每股 1 元, 更名为华自科技股份有限公司, 其中 : 华能自控集团持 4, 万股, 占注册资本的 %; 广州诚信创业投资有限公司持万股, 占注册资本的 %; 湖南华鸿景甫创业投资企业 ( 有限合伙 ) 持万股, 占注册资本的 %; 上海乐洋创业投资中心 ( 有限合伙 ) 6

7 持万股, 占注册资本的 %; 长沙华自投资管理有限公司持万股, 占注册资本的 %; 黄文宝等自然人持万股, 占注册资本的 % 2015 年 6 月, 公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015] 1360 号文核准, 首次向社会公开发行 2,500 万股人民币普通股股票,2015 年 12 月公开发行后总股本增加为 10,000 万元人民币 2016 年 4 月, 公司以截止到 2015 年 12 月 31 日的总股本 10,000 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增 10,000 万股, 转增后公司总股本增加为 20,000 万股 2017 年第三次临时股东大会审议通过的关于公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案, 第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过的关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案关于向激励对象授予限制性股票的议案, 公司向周艾熊兰宋辉等 194 名激励对象以每股元的价格发行万股股票, 相应增加注册资本人民币 3,638, 元, 变更后注册资本为人民币 203,638, 元 2017 年 7 月 3 日召开的第二次临时股东大会决议 2017 年 5 月 26 日召开的第二届董事会第十七次会议通过的华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及修订稿( 以下简称重大资产重组方案 ), 公司非公开发行股票并增加注册资本人民币 24,948, 元, 变更后的注册资本为人民币 228,586, 元 2018 年 5 月, 公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案, 公司申请向李灿飞杨昭金瑞平等 31 名激励对象以每股 8.47 元的价格发行万股股票, 相应增加注册资本人民币 349, 元, 变更后注册资本为人民币 228,935, 元 2018 年 5 月, 公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议通过了关于调整限制性股票回购价格的议案关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 鉴于熊兰等 6 名激励对象已离职, 公司对其获授的尚未解锁限制性股票 17.4 万股进行回购注销, 变更后的注册资本为人民币 228,761, 元根据贵公司 2017 年 7 月 3 日第二次临时股东大会决议 2017 年 5 月 26 日第二届董事会第十七次会议审议通过的华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及修订稿, 贵公司申请增加注册资本 ( 股本 ) 人民币 33,178, 元二申请新增的注册资本及出资规定根据贵公司 2017 年 7 月 3 日第二次临时股东大会决议 2017 年 5 月 26 日第二届董事会第十七次会议审议通过的华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及修订稿, 并经中国证券监督管理委员会关于核准华自科技股份有限公司向李洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1842 号 ) 7

8 文核准, 贵公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过 570,000, 元贵公司本次非公开发行股票 33,178, 股 ( 每股面值 1 元 ), 申请增加注册资本人民币 33,178, 元, 变更后的注册资本为人民币 261,939, 元三审验结果截至 2018 年 9 月 27 日, 贵公司本次非公开发行股票 33,178, 股的募集资金总额人民币 369,604, 元, 扣除支付的东兴证券股份有限公司的的保荐及承销费用中泰证券股份有限公司的承销费用合计人民币 14,000, 元及东兴证券股份有限公司财务顾问费 500, 元, 余额人民币 355,104, 元已通过承销商东兴证券股份有限公司于 2018 年 9 月 27 日全部汇入华自科技以下银行账户明细如下 : 开户银行账户名称收款银行账号币种金额 ( 元 ) 招商银行长沙分行湘府支行华自科技股份有限公司人民币 155,104, 中国建设银行长沙营盘路支行华自科技股份有限公司人民币 200,000, 合计 355,104, 公司实际募集资金扣除上述承销保荐费用人民币 14,000, 元及财务顾问费 500, 元外 ( 含可抵扣的增值税进项税额 820, 元 ), 另扣除公司非公开发行发生的律师服务费审计验资费等费用合计人民币 1,886, 元 ( 不含发行费用的可抵扣增值税进项税额 113, 元 ), 其中 : 律师服务费 943, 元 ; 审计及验资费 943, 元, 本次募集资金净额为人民币 354,038, 元, 其中增加股本人民币 33,178, 元, 增加资本公积人民币 321,332, 元, 增加管理费用 471, 元四其他事项贵公司营业执照注册资本为 228,586, 元, 与本验资报告附件 2 注册资本及股本变更前后对照表内变更前注册资本 228,761, 元的差异 175, 元, 为公司根据关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案向李灿飞等发行股票增加注册资本 349, 元及根据关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案回购注销注册资本 174, 元, 上述注册资本的变动尚未办理工商变更登记截至 2018 年 9 月 27 日, 向李灿飞等发行股票增加注册资本 349, 元已经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并于 2018 年 6 月 19 日出具天职业字 [2018] 号验资报告 ; 回购注销注册资本 174, 元已经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并于 2018 年 7 月 30 日出具天职业字 [2018] 号验资报告 8

北京北信源软件股份有限公司验资报告中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs( SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 验资报告中喜验字 (2016) 第 0414 号北京北信源软件股份有限公司 : 我们接受委托, 审验了北京北信源软件股份有限公司 (

北京北信源软件股份有限公司验资报告中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs( SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 验资报告中喜验字 (2016) 第 0414 号北京北信源软件股份有限公司 : 我们接受委托, 审验了北京北信源软件股份有限公司 ( 北京北信源软件股份有限公司验资报告中喜验字 (2016) 第 0414 号中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址 : 北京市崇文区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层邮编 :100062 电话 :010-67089679 传真 :010-67080146 邮箱 :zhongxi_xz_cpa@163.com 北京北信源软件股份有限公司验资报告中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙