北京市金杜律师事务所

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1 北京市金杜律师事务所 关于广州尚品宅配家居股份有限公司 首次公开发行 (A 股 ) 股票并在创业板上市 之 律师工作报告 二〇一五年六月

2 目录 释义... 1 引言... 5 一 律师事务所及经办律师简介... 5 二 本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程... 7 正文... 9 一 本次发行并上市的批准和授权... 9 二 发行人本次发行并上市的主体资格 三 本次发行并上市的实质条件 四 发行人的设立 五 发行人的独立性 六 发起人和股东 七 发行人的股本及其演变 八 发行人的业务 九 关联交易和同业竞争 十 发行人的主要财产 十一 发行人的重大债权债务 十二 发行人的重大资产变化及收购兼并 十三 发行人章程的制定与修改 十四 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 十五 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 十六 发行人的税务 十七 发行人的环境保护和产品质量 技术等标准 十八 发行人募集资金的运用 十九 发行人业务发展目标 二十 发行人涉及的诉讼 仲裁或行政处罚 二十一 发行人招股说明书法律风险的评价 二十二 结论意见... 93

3 释义 在本律师工作报告中, 除非文义另有所指, 下列简称和词语具有以下含义 : 发行人 尚品宅配 公司指广州尚品宅配家居股份有限公司 尚品有限广州圆方新居网佛山维尚北京尚品上海尚东南京尚家武汉尚品成都尚品长春尚品厦门尚品广州维意北京维意 指指指指指指指指指指指指指 广州尚品宅配家居用品有限公司, 发行人之前身,2012 年 10 月, 广州尚品宅配家居用品有限公司整体变更为发行人 广州市圆方计算机软件工程有限公司, 公司的下属全资子公司 广州新居网家居科技有限公司, 公司的下属全资子公司 佛山维尚家具制造有限公司, 公司的下属全资子公司 北京尚品宅配家居用品有限公司, 公司的下属全资子公司 上海尚东家居用品有限公司, 公司的下属全资子公司 南京尚家品家居用品有限公司, 公司的下属全资子公司 武汉尚品宅配家居用品有限公司, 公司的下属全资子公司 成都尚品宅配家居用品有限公司, 公司的下属全资子公司 长春尚品宅配家居用品有限公司, 公司的下属全资子公司 厦门尚品宅配家居用品有限公司, 公司的下属全资子公司 广州维意家居用品有限公司, 佛山维尚的下属全资子公司 北京维意家居用品有限公司, 佛山维尚的下属全资子公司

4 济南维客长沙维家深圳维意深圳达晨天津达晨本次发行本次发行并上市 A 股本所 金杜 法律意见书 招商证券正中珠江 招股说明书 指指指指指指指指指指指指指 济南维客意家居用品有限公司, 佛山维尚的下属全资子公司 长沙维家意家居用品有限公司, 佛山维尚的下属全资子公司 深圳维意定制家居用品有限公司, 佛山维尚的下属全资子公司 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司, 发行人的股东之一 天津达晨创富股权投资基金中心 ( 有限合伙 ), 发行人的股东之一 广州尚品宅配家居股份有限公司经中国证券监督管理委员会核准后首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 广州尚品宅配家居股份有限公司本次发行后经深圳证券交易所审核同意在深圳证券交易所创业板上市交易 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明价值 以人民币认购和进行交易的股票 北京市金杜律师事务所, 本次发行的中国法律顾问 北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行 (A 股 ) 股票并在创业板上市之法律意见书 招商证券股份有限公司, 本次发行的保荐及承销机构 广东正中珠江会计师事务所, 本次发行的审计机构 公司为本次发行并上市编制的 广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ( 申报稿 )

5 审计报告 内控报告 纳税鉴证报告 非经常性损益鉴证报告 指指指指 正中珠江出具的广会审字 [2015]G 号 广州尚品宅配家居股份有限公司 年度审计报告 正中珠江出具的广会专字 [2015]G 号 广州尚品宅配家居股份有限公司内部控制鉴证报告 正中珠江出具的广会专字 [2015]G 号 广州尚品宅配家居股份有限公司纳税情况鉴证报告 正中珠江出具的广会专字 [2015]G 号 广州尚品宅配家居股份有限公司非经常性损益鉴证报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 公开发售股份规定 指 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 指 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定 第 12 号编报规则 公司章程 ( 草案 ) 中国 指 指 指 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 -- 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 ( 证监发 [2001]37 号 ) 经广州尚品宅配家居股份有限公司 2015 年 6 月 1 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 将于公司首次公开发行 (A 股 ) 股票并上市后生效之 广州尚品宅配家居股份有限公司章程 中华人民共和国, 仅为本律师工作报告之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区 台湾

6 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东省工商局 指 广东省工商行政管理局 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局 元或人民币元 指 中国法定货币人民币元

7 致 : 广州尚品宅配家居股份有限公司本所接受发行人委托, 作为发行人本次发行并上市的专项法律顾问, 根据 证券法 公司法 等有关法律 法规和中国证监会公布的 管理办法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 和 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 等规范性文件的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具本律师工作报告 本所及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人本次发行并上市相关事项进行了充分的核查验证, 保证本律师工作报告所认定的事实真实 准确 完整, 对本次发行并上市所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应的法律责任 引言 一 律师事务所及经办律师简介本所是一九九三年经国家司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所 本所总部设在北京, 并在上海 深圳 成都 广州 杭州 苏州 青岛 济南 香港 日本东京及美国硅谷 纽约设有分支机构, 业务范围包括证券 银行 保险 公司 诉讼和仲裁 外商投资 国际贸易 税务 房地产 劳动 知识产权等法律业务领域 本所为发行人本次发行上市出具的法律意见书和本报告的签名律师为曹余辉律师和林青松律师, 其主要证券业务执业记录 相关经历 联系方式如下 : ( 一 ) 曹余辉律师曹余辉律师是本所合伙人, 主要从事上市 资产证券化 公司融资 购并 国际贸易和投资 涉外仲裁等法律业务 曹余辉的律师执业证号 : 曹律师参与过上百宗国内私募 A 股和海外上市发行 新三板 配股及收购 兼并 基金设立等证券法律事务, 如 : 万科股份有限公司发行公司债券及增发 广深铁路股份有限公司 (H 股 ) 国内首次发行 A 股并收购羊城铁路总公司 平安保险股份有限公司 (H 股 ) 国内首次发行 A 股 佛山星期六鞋业股份有限公司国内首次发行 A 股 广东众业达电气股份有限公司国内首次发行 A 股 广东西陇化工股份有限公司国内首次发行 A 股 江西煌上煌集团食品股份有限公司首次发行 A 股 广西百洋水产集团股份有限公司首次发行 A 股 惠州亿纬锂能股份有限公司在国内创业板发行上市 深圳朗科科技股份有限公司在国内创业板发行上市 湛江国联水产开发股份有限公司在国内创业板发行上市 深圳长盈精密技术股份有限公司在国内创业板发行上市 广东大华农动物保健品有限公司在国内创业板发行上市 深高速股份有限公司股份收购 ( 豁免要约收购 )

8 赛格三星重组 步步高商业连锁股份有限公司重大资产重组 富奥汽车股份有限公司借壳重组盛润股份 深国商 (A B 股 ) 股份收购 蓝光地产集团收购迪康药业 交银国际控股有限公司收购金马能源 海南医药股份有限公司定向增发 广东风华高科股份有限公司增资发行 山东晨明纸业 ( 集团 ) 股份有限公司增资发行 乐视网股份有限公司债券发行 株洲高科集团有限公司发行公司债 益阳国家高新有限公司发行债券 花样年控股集团有限公司香港主板红筹上市及境外发行债券 琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司新三板 深圳市易事达电子股份有限公司新三板 广州星业科技股份有限公司新三板 卓尔发展 ( 武汉 ) 有限公司境外香港主板上市 开世中国控股香港主板上市 中慧国际控股有限公司香港主板上市 丘钛科技 ( 集团 ) 有限公司以红筹方式在香港联合交易所主板上市 广州富力地产股份有限公司 (H 股 ) 公司国内债券发行及境外发行美元及人民币债券 江苏奥赛康医药股份有限公司拟 A 股 IPO 等多个境内外拟上市项目 中兴创投基金设立 IDG 投资深圳腾讯 (QQ) 公司以及为高盛 凯雷 弘毅 达晨 IDG 南海成长 涌金 渤海产业基金等众多投资基金提供法律服务 此外, 还多次担任跨国收购项目的法律顾问 曹余辉律师 1994 年 1997 年毕业于中南大学, 分别获得文学学士 文学硕士学位 2003 年获得英国法务大臣奖学金, 于伦敦大学亚非学院担任访问学者一年 曹余辉律师联系方式为 : 电话 :(0755) 传真 :(0755) 电子邮箱 :caoyuhui@cn.kwm.com ( 二 ) 林青松律师林青松律师是本所合伙人, 主要从事企业改制上市 上市公司再融资 公司购并 私募等方面的业务 林青松的律师执业证号 : , 其作为签字律师, 主办了深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次 A 股公开发行并上市项目 岭南园林股份有限公司首次 A 股公开发行并上市项目 广东奥马电器股份有限公司首次 A 股公开发行并上市项目 华孚色纺股份有限公司非公开发行 A 股项目 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行 A 股项目 佳都新太科技股份有限公司非公开发行 A 股项目 广东电力发展股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组项目 Global Logistic Properties Limited 凯德亚洲置业有限公司 霸王国际控股有限公司 志高控股有限公司 精熙国际控股有限公司 建福集团控股有限公司 金宝通集团有限公司 盈利时控股有限公司及幻音科技有限公司等中国权益公司在境外发行并上市项目 林青松律师 2001 年毕业于南开大学, 获法学硕士学位

9 林青松律师联系方式为 : 电话 :(020) 传真 :(020) 电子邮箱 :linqingsong@cn.kwm.com 二 本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程为保证发行人本次发行并上市的合法性, 本所接受发行人委托, 为发行人本次发行并上市出具律师工作报告和法律意见书 本所制作本报告和法律意见书的工作过程包括 : ( 一 ) 了解发行人基本情况并编制查验计划, 提交尽职调查文件清单本所接受发行人委托担任本次发行并上市的专项法律顾问后, 依据 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 和中国证监会的其他有关规定, 结合发行人实际情况编制了查验计划, 确定了查验事项 查验工作程序和查验方法, 并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单, 详细了解发行人的历史沿革 股权结构及其演变 股东和实际控制人 主营业务及经营成果 关联交易和同业竞争 主要财产 重大债权债务 重大资产变化情况 董事和高级管理人员 公司治理 组织结构 劳动人事 规范运作 ( 含工商 税务 环保等 ) 诉讼仲裁等情况 上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见和本报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引 本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任, 并逐项回答了公司提出的问题, 使其充分了解法律尽职调查的目的 过程 方式及严肃性 ( 二 ) 落实查验计划, 制作工作底稿为全面落实查验计划, 本所组成专门的工作组, 亲自收集相关法律文件和证据资料, 遵循审慎性及重要性原则, 合理 充分地运用了面谈 书面审查 实地调查 查询 函证或复核等方式进行查验, 对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断, 以查证和确认有关事实 在查验过程中, 本所工作组不时对查验计划的落实进度 效果等进行评估和总结, 视情况进行适当调整, 多次向发行人提交补充尽职调查文件清单 本所律师按照 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 的要求, 独立 客观 公正, 就业务事项是否与法律相关 是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析 判断 对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项, 拟定了履行义务的具体方式 手段和措施, 并逐一落实 ; 对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务 本所律师对从国家机关 具有管理公共事务职能的组织 会计师事务所 资产评估机构等机构直接取得的文书, 按照前述原则履行必要的注意义务后, 作为出具法律意见的依据 ; 对于不是从前述机构直接取得的文书, 经查验后作为出具法律意见的依据 本所律师对于从前述机构抄录 复制的材料, 经

10 该机构确认, 并按照前述原则履行必要的注意义务后, 作为出具法律意见的依据 ; 未取得前述机构确认的, 对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据 从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料, 对同一事项所证明的结论不一致的, 本所律师追加了必要的程序作进一步查证 结合查验工作, 本所协助发行人建立了专业的法律资料库 查验工作结束后, 本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结, 认为查验计划得到了全面落实 本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录 面谈和查询笔录 回复函等归类成册, 完整保存出具法律意见和本报告过程中形成的工作记录, 以及在工作中获取的所有文件 资料, 及时制作成工作底稿, 作为本报告和为本次发行并上市出具法律意见的基础材料 ( 三 ) 协助发行人解决有关法律问题, 参与对发行人的辅导工作针对尽职调查和查验工作中发现的问题, 本所通过备忘录和其他形式, 及时向发行人提出了相应的建议和要求, 督促与协助发行人依法予以解决 本所还根据保荐机构的安排, 对发行人董事 监事 高级管理人员进行了 公司法 证券法 等相关法律法规的培训, 协助发行人依法规范运作 ( 四 ) 参与发行人本次发行并上市的准备工作本所全程参与了发行人本次并发行上市的现场工作, 出席中介机构协调会和相关专题会议, 与发行人和其他中介机构一起, 拟定发行上市方案和实施计划 为协助发行人完善法人治理结构, 满足首次公开发行股票和上市的条件, 本所协助发行人按照相关法律法规的要求, 制定和修改了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 等一系列公司治理文件, 并督促发行人实际执行 本所还参与了 招股说明书 有关内容的讨论和修改, 审阅了相关申请文件 ( 五 ) 内核小组复核本所内核小组对查验计划及其落实情况 工作底稿的制作情况 工作过程中相关问题的解决情况 本报告和法律意见书的制作情况等, 进行了认真的讨论和复核 经办律师根据内核意见, 修改完善了本报告和法律意见书 ( 六 ) 出具律师工作报告和法律意见书截至本律师工作报告出具之日, 本所律师已就发行人本次发行并上市工作投入工作时间累计超过 2000 小时 基于上述工作, 本所在按照 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 的要求查验相关材料和事实 对相关法律问题进行认真分析和判断后, 制作本报告并确保据此出具的法律意见书内容真实 准确 完整, 逻辑严密 论证充分

11 正文 一 本次发行并上市的批准和授权 ( 一 ) 本次发行并上市的批准 年 5 月 15 日, 发行人召开第一届董事会第九次会议, 审议并通过了 关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在创业板上市的议案 关于授权董事会全权办理广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在创业板上市有关事宜的议案 关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票募集资金投资项目的议案 关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票前滚存利润分配方案的议案 关于 < 广州尚品宅配家居股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案 > 的议案 关于 < 广州尚品宅配家居股份有限公司对于招股说明书真实性 准确性 完整性和及时性的承诺 > 的议案 等议案, 并决定将上述议案提交于 2015 年 6 月 1 日召开的二〇一五年第一次临时股东大会审议 年 6 月 1 日, 发行人召开二〇一五年第一次临时股东大会, 逐项审议并通过了与本次发行并上市有关的以下议案 : (1) 关于申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在创业板上市的议案发行人申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并在创业板上市, 具体方案如下 : (A) 发行股票的种类 : 人民币普通股 (A 股 ), 既包括公开发行新股, 也 包括公司股东公开发售股份 ( 以下或简称 老股转让 ); (B) 发行股票的面值 : 每股面值人民币 1 元 ; (C) (D) (E) 发行数量 : 本次公开发行股票总数不超过 2,700 万股, 占本次发行后总股本不超过 25%, 其中包括 : 公开发行新股不超过 2,700 万股, 公司股东公开发售股份不超过 2,025 万股 ( 最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准 ); 发行价格 : 发行人股东公开发售股份的价格与公司公开发行新股的价格相同, 通过向询价对象询价, 由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格 ; 预计公司股东公开发售股份的数量和上限 : 不超过 2,025 万股, 且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有 ;

12 (F) (G) (H) (I) (J) (K) 公司股东公开发售股份的相关安排 : 全体股东按对公司的持股比例进行公开发售 ; 发行人授权董事会根据本次发行的具体情况和证券监管机构的相关要求调整老股转让的数量 新股发行数量根据四舍五入的原则只取整数 ; 发行费用分摊原则 : 发行人按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用 ; 公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用, 其他发行费用由发行人承担 ; 发行对象 : 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设账户的符合条件的投资者 ( 中华人民共和国法律或法规禁止者除外 ) 或监管部门认可的其他投资者 ; 定价方式 : 通过向询价对象询价, 由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式 ; 发行方式 : 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 ; (L) 上市地点 : 深圳证券交易所 ; (M) 本决议的有效期 : 本决议的有效期为 24 个月, 自本次股东大会审 议通过本次公开发行并上市的议案之日起算 (2) 关于授权董事会全权办理广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在创业板上市有关事宜的议案 (3) 关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票募集资金投资项目的议案本项议案明确了募集资金的投资项目 募集资金的预计金额及使用安排等事项 [ 详见本律师工作报告正文之 十八 /( 一 ) ] (4) 关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票前滚存利润分配方案的议案本项议案明确了本次发行前滚存利润的分配方案 : 本次发行前滚存的未分配利润在发行人首次公开发行 A 股股票并上市后由发行人新老股东按其持股比例共同享有 (5) 关于 广州尚品宅配家居股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案 的议案 (6) 关于 广州尚品宅配家居股份有限公司对于招股说明书真实性 准确性 完整性 及时性的承诺 的议案

13 根据 公司法 等中国法律及 公司章程 的有关规定, 金杜认为, 发行人二〇一五年第一次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行并上市的决议, 决议内容合法有效 ( 二 ) 本次发行并上市的授权根据发行人二〇一五年第一次临时股东大会作出的决议, 发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行并上市相关的具体事宜 包括 : 1. 办理本次发行上市的申报事宜, 包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构 监管机构和证券交易所 证券登记结算机构办理审批 登记 备案 核准 同意等手续 ; 2. 全权回复中国证券监督管理委员会等监管机构和部门就公司本次公开发行并上市所涉事项的反馈意见 ; 3. 按照公司股东大会决议 中国证券监督管理委员会核准情况及证券市场情况, 确定具体的发行时间 发行方式 定价方式 发行价格 新股发行数量和公司股东公开发售股份 ( 即老股转让 ) 的数量 公司股东公开发售股份具体方案 发行对象以及其他与本次发行上市有关的事项 ; 4. 如中国证券监督管理委员会核准本次公开发行, 则在本次公开发行完成后, 依法办理公司章程修订 注册资本变更等事项 ; 5. 依据相关法律 法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具体实施本次发行上市方案 ; 6. 签署 执行 修改 完成与本次发行上市相关的所有必要的文件 ( 包括但不限于招股说明书 招股意向书 保荐协议 承销协议 上市协议和各种公告等 ); 7. 根据中国证券监督管理委员会的要求修改 广州尚品宅配家居股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案 ; 8. 根据中国证券监督管理委员会的要求修改公司本次发行上市作出的公开承诺 ; 9. 办理本次公开发行及上市过程中的其他事宜 ; 10. 本项授权的有效期为 24 个月, 自股东大会审议通过本议案之日起算 经核查, 金杜认为, 发行人股东大会就本次发行并上市对董事会所作授权的程序 范围合法有效 基于上述, 金杜认为, 发行人本次发行并上市已获得发行人内部必要的批准及授权 本次发行并上市尚待获得中国证监会核准, 且待本次发行完成后, 发行人 A 股股票于深圳证券交易所创业板上市交易尚需获得深圳证券交易所的审核同意

14 ( 三 ) 本次发行并上市涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜就本次发行并上市方案 [ 详见本律师工作报告正文之 一 /( 一 )/2 ] 中涉及的发行人股东公开发售股份的相关事宜, 金杜认为 : 1. 发行人股东公开发售股份的价格与发行人新股发行的价格相同, 符合 证券发行与承销管理办法 的规定及 公开发售股份规定 第三条的规定 ; 2. 发行人股东拟公开发售的股份之持有时间已超过 36 个月, 符合 公开发售股份规定 第五条第一款的规定 ; 3. 发行人股东按照本次发行并上市方案公开发售股份后, 发行人的股份结构不会发生重大变化, 发行人实际控制人不会发生变更, 符合 公开发售股份规定 第五条第二款的规定 ; 4. 根据发行人及其股东的确认, 经本所律师核查, 发行人股东公开发售的股份权属清晰, 不存在法律纠纷或质押 冻结及其他依法不得转让的情况, 符合 公开发售股份规定 第六条的规定 ; 5. 根据发行人二〇一五年第一次临时股东大会决议, 发行人按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用, 公开发售股份的股东按其公开发售股份的数量占本次公开发行新股与公开发售股份的总数的比例分摊承销费用, 其他发行费用均由发行人承担, 符合 公开发售股份规定 第八条的规定; 6. 本次发行并上市方案已就本次预计发行新股的数量 发行人股东预计公开发售股份的数量和上限及新股发行与公开发售股份数量的调整机制进行了明确规定, 符合 公开发售股份规定 第九条的规定 ; 7. 根据本次发行并上市方案, 发行人股东公开发售股份后, 李连柱 周淑毅仍为发行人的实际控制人, 同时, 根据发行人及其实际控制人的承诺, 发行人董事 监事及高级管理人员将保持稳定, 因此, 发行人股东公开发售股份事项不会对发行人治理结构和生产经营产生重大不利影响 综上, 金杜认为, 本次发行并上市方案涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜符合相关法律 法规及 公司章程 的规定 发行人股东公开发售的股份权属清晰, 不存在法律纠纷或质押 冻结及其他依法不得转让的情况 ; 发行人股东按照本次发行并上市方案公开发售股份后, 发行人的股份结构不会发生重大变化, 发行人实际控制人不会发生变更, 发行人治理结构和生产经营不会因此受到重大不利影响 ( 四 ) 本次发行涉及的相关承诺及约束措施 1. 本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺经核查, 本次发行涉及的相关责任主体作出的主要承诺如下 :

15 序 号 承诺 事项 承诺 主体 主要承诺内容 1 股份锁定承诺 全体 股东 (1) 发行人控股股东 实际控制人李连柱 周淑毅作出如下承诺 : 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 在发行人上市后 6 个月内, 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人直接及间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权 除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 本人不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 (2) 发行人董事 副总经理彭劲雄 付建平分别作出如下承诺 : 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 在发行人上市后 6 个月内, 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人直接及间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权 除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 本人不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 (3) 发行人股东李钜波 吴璟 深圳达晨 天津达晨分别作出如下承诺 : 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 本人 / 本公司 / 本合伙企业不转让或委托他人管理本人 / 本公司 / 本合伙企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人 / 本公司 / 本合伙企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份 2 股份减持意向 及 / 或 减持承 担任发行人董事 监事 高级管理 (1) 发行人董事长李连柱 董事兼总经理周淑毅作出如下承诺 : 在发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月以后, 本人担任发行人董事监事高级管理人员期间, 每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 自本人申报离职之日起六个月内, 不转让本人

16 序 号 承诺 事项 承诺主体 主要承诺内容 诺 人员的 持有的发行人股份 同时对减持发行人股份的条件 方式 股东及 价格和期限承诺如下 : 持有发行人 5% 以上股份的股东 A. 减持股份的条件本人将按照发行人 招股说明书 及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求, 并严格遵守法律法规的相关规定, 在限售期限内不减持发行人股票 在满足上述限售条件后, 本人将综合考虑市场情况以及本人的财务状况等因素后作出减 持股份的决定 B. 减持股份的方式 本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律 法规 规章 的规定, 包括但不限于二级市场竞价交易方式 大宗交易方 式 协议转让方式等 C. 减持股份的价格 本人减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市 场价格确定, 并应符合相关法律 法规的规定 本人在发行 人首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后 两年内减持的, 减持价格不低于公司首次公开发行股票时的 发行价 如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权 除息行为的, 上述发行价为除权除息后的价格 D. 减持股份的期限 本人在减持所持有的发行人股份前, 应提前三个交易日予以 公告, 自公告之日起 6 个月内完成, 并按照证券交易所的规 则及时 准确地履行信息披露义务 (2) 发行人董事 副总经理彭劲雄 付建平作出如下承诺 : 在发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月以 后, 本人担任发行人董事监事高级管理人员期间, 每年转让 的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的百分之二 十五 ; 若本人在尚品宅配首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职, 自申报离职之日起十八个月内不转让所持有 的尚品宅配股份 ; 若本人在尚品宅配首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职, 自申报离职之 日起十二个月内不得转让所持有的尚品宅配股份 ; 若本人在

17 序 号 承诺 事项 承诺 主体 主要承诺内容 尚品宅配首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申 报离职, 自申报离职之日起六个月内不转让所持有的尚品宅 配股份 同时对减持发行人股份的条件 方式 价格和期 限承诺如下 : A. 减持股份的条件 本人将按照发行人 招股说明书 及本人出具的各项承诺载 明的限售期限要求, 并严格遵守法律法规的相关规定, 在限 售期限内不减持发行人股票 在满足上述限售条件后, 本人 将综合考虑市场情况以及本人的财务状况等因素后作出减 持股份的决定 B. 减持股份的方式 本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律 法规 规章 的规定, 包括但不限于二级市场竞价交易方式 大宗交易方 式 协议转让方式等 C. 减持股份的价格 本人减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市 场价格确定, 并应符合相关法律 法规的规定 本人在发行 人首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后 两年内减持的, 减持价格不低于公司首次公开发行股票时的 发行价 如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权 除息行为的, 上述发行价为除权除息后的价格 D. 减持股份的期限 本人在减持所持有的发行人股份前, 应提前三个交易日予以 公告, 自公告之日起 6 个月内完成, 并按照证券交易所的规 则及时 准确地履行信息披露义务 (3) 持有发行人 5% 以上股份的股东李钜波对减持发行人股 份的条件 方式 价格和期限承诺如下 : A. 减持股份的条件 本人将按照发行人 招股说明书 及本人出具的各项承诺载 明的限售期限要求, 并严格遵守法律法规的相关规定, 在限 售期限内不减持发行人股票 在满足上述限售条件后, 本人 将综合考虑市场情况以及本人的财务状况等因素后作出减

18 序 号 承诺 事项 承诺 主体 主要承诺内容 持股份的决定 B. 减持股份的方式本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律 法规的规定, 包括但不限于二级市场竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 C. 减持股份的价格本人减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律 法规的规定 D. 减持股份的期限本人在减持所持有的发行人股份前, 应提前三个交易日予以公告, 自公告之日起 6 个月内完成, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 (4) 持有发行人 5% 以上股份的股东深圳达晨 天津达晨对减持发行人股份的条件 方式 价格和期限承诺如下 : A. 减持股份的条件本公司 / 本合伙企业将按照发行人 招股说明书 及本公司 / 本合伙企业出具的各项承诺载明的限售期限要求, 并严格遵守法律法规的相关规定, 在限售期限内不减持发行人股票 B. 减持股份的方式本公司 / 本合伙企业减持所持有的发行人股份应符合相关法律 法规的规定, 包括但不限于二级市场竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 C. 减持股份的价格本公司 / 本合伙企业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律 法规的规定 D. 减持股份的期限本公司 / 本合伙企业若在其股份限售期满 2 年内减持其持有的发行人股份, 在减持前提前三个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务

19 序 号 承诺 事项 承诺 主体 主要承诺内容 3 稳定发行人股 价承诺 发行人及控股股东 董事及高级管理人员 发行人上市后三年内, 发行人将采取以下措施中的一项或多项稳定发行人股价 :(1) 发行人实施利润分配或资本公积转增股本方案 ;(2) 发行人回购股票 ;(3) 发行人控股股东增持发行人股票 ;(4) 除发行人实际控制人以外的董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持发行人股票;(5) 其他证券监管部门认可的方式 (1) 发行人实施利润分配或资本公积转增股本方案发行人作出如下承诺 : 如本公司股票连续 20 个交易日除权后的收盘价低于本公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值, 则触发本公司在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定的前提下实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案的义务 本公司将在上述实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案启动条件触发之日起的 5 个交易日内召开董事会, 讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案, 董事会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后应将其提交股东大会审议 本公司应在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内实施完毕利润分配方案或资本公积转增股本方案 本公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规 公司章程的规定 (2) 发行人回购股票方案发行人作出如下承诺 : 下列任一条件发生时, 则触发发行人在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定且发行人股份分布符合上市条件的前提下回购发行人股份的义务 :A 本公司利润分配或资本公积转增股本方案实施期限届满之日后的连续 20 个交易日除权后的股份收盘价低于本公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值 ; B 本公司利润分配或资本公积转增股本方案未在上述实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案启动条件触发之日起 5 个交易日内启动, 或未获得董事会和股东大会通过

20 序 号 承诺 事项 承诺 主体 主要承诺内容 本公司将在上述公司回购启动条件触发之日起的 5 个交易日 内召开董事会并作出回购股份的决议 本公司董事会应当在 作出回购股份决议后的 3 日内公告董事会决议 回购股份预 案, 并公告召开股东大会的通知 本公司董事会将在公告召 开股东大会的通知后 15 日内召开公司股东大会, 自股东大会 审议表决通过股份回购议案之日起 5 日内公告具体的股份回 购实施方案 ( 包括但不限于 : 拟回购的股份数 回购的资金 来源 回购股份对公司经营的影响 ), 并于完成公告之次日 起开始通过证券交易所以集中竞价方式 要约方式及 / 或其 他合法方式回购本公司股份, 并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕 本公司回购方案实施完毕后, 应在 2 个工 作日内公告发行人股份变动报告, 并按照 公司法 的相关 规定履行相关的减资程序并办理工商变更登记手续 本公司回购股份的资金应为自筹资金, 回购股份的价格不超 过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格, 回购 股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东 回购股份 本公司用于回购股份的资金金额不超过回购股份 事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者 净利润的 20%, 但不低于人民币 1,000 万元 本公司最近一期审计基准日后, 因利润分配 增发 配股等 情况导致公司每股净资产出现变化的, 则每股净资产进行相 应调整 但达到以下标准之一时, 本公司即可终止回购股份 :A. 达 到上述回购的资金要求 ;B. 本次回购股份措施开始实施后, 任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审 计的每股净资产 本公司如拟新聘任董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员, 本公司将在聘任其的同时要求其出具将履行本公司首次公 开发行上市时董事 高级管理人员已作出的稳定公司股价承 诺的承诺函 (3) 发行人控股股东增持发行人股票 发行人控股股东李连柱 周淑毅作出如下承诺 : 下列任一 条件发生时, 本人将在符合相关法律法规和证券交易所的相

21 序 号 承诺 事项 承诺 主体 主要承诺内容 关规定并满足发行人上市条件的前提下, 对发行人股票进行 增持 : A 发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续 20 个交 易日除权后的股份收盘价低于发行人上一财务年度经审计 的除权后每股净资产值 ; B 发行人回购股份预案未在公司回购启动条件触发之日起 5 个交易日内启动, 或未获得董事会和股东大会的通过 本人基于稳定股价之目的进行股份增持的, 增持公司股份的 价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产, 用于增持股份的资金金额不超过公司的控股股东自公司上 市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 20%, 但不低于 人民币 400 万元 但达到以下标准之一时, 本人即可终止增持股份 :A. 达到 上述增持资金要求 ;B. 本次增持股份措施开始实施后, 任意 连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的 每股净资产 如因稳定发行人股价之目的而触发发行人股份回购的义务 时, 本人应在发行人董事会 股东大会审议股份回购方案时 以本人所持有的发行人全部股份所对应的表决票数全部投 赞成票 (4) 发行人董事 ( 不包括独立董事, 下同 ) 及高级管理人 员增持股份 发行人其他董事 高级管理人员分别作出如下承诺 : 下列 任一条件发生时, 本人将在符合相关法律法规和证券交易所 的相关规定并满足发行人上市条件的前提下, 对发行人股票 进行增持 : A 发行人控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连 续 20 个交易日除权后的股份收盘价低于发行人上一财务年 度经审计的除权后每股净资产值 ; B 发行人控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施 本人基于稳定股价之目的进行股份增持的, 当年用于增持发 行人股份的货币资金不低于本人担任董事或高级管理人员

22 序 号 承诺 事项 承诺 主体 主要承诺内容 职务期间上一会计年度自发行人领取的税后薪酬累计额的 20% 但达到以下标准之一时, 本人即可终止增持股份 :A. 公司所 有董事和高级管理人员均达到增持资金要求 ;B. 本次增持股 份措施开始实施后, 任意连续 20 个交易日公司股票交易均价 高于最近一期经审计的每股净资产 如因稳定发行人股价之目的而触发发行人股份回购的义务 时, 本人应在发行人董事会审议股份回购方案时以本人所拥 有的表决票数全部投赞成票 4 对招股说明书 的确认 意见和 承诺 发行人及其控股股东 实际控制人 董事 监事及高级管理人员 本次发行并上市相关中介机构 (1) 发行人承诺 : 本公司承诺本公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带的法律责任 若本公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股 本公司将在有权机关认定有关违法事实的当日进行公告, 并在三个交易日内根据相关法律 法规及本公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知, 在经临时股东大会审议通过并经相关主管部门批准 / 核准 / 或备案后启动股份回购措施 ; 股份回购价格将不低于本次公开发行新股的发行价格 本公司上市后发生除权除息事项的, 上述回购价格及回购股份数量应做相应调整 本公司同时承诺, 如本公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本公司将依法赔偿投资者损失 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 本公司将本着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解 通过第三方与投资者调解 设

23 序 号 承诺 事项 承诺 主体 主要承诺内容 立投资者赔偿基金等方式进行赔偿, 并接受社会监督, 确保 投资者合法权益得到有效保护 (2) 发行人控股股东与实际控制人李连柱 周淑毅作出如 下承诺 : 本人承诺发行人首次公开发行并在创业板上市的 招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对 其真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带的法律 责任 若发行人首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚 假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合 法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 在该等违法事实 被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 本人将依法购回首次公开发行时本人公开发售的股份 ( 如 有 ) 和已转让的原限售股份 ( 如有 ), 股份购回价格将不低 于本次公开发行新股的发行价格 发行人上市后发生除权除 息事项的, 上述本人购回股份价格及购回股份数量应做相应 调整 ; 同时, 在发行人召开的关于回购发行人首次公开发行 的全部新股事宜的董事会 股东大会上, 本人将以本人所持 有的发行人全部股份所对应的表决票数对发行人回购股份 方案的相关议案投赞成票 若因发行人首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交 易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 在该等违法 事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定 后, 本人将本着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障 投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受 的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投 资者和解 通过第三方与投资者调解 设立投资者赔偿基金 等方式进行赔偿, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得 到有效保护 在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下, 本 人将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项 (3) 发行人董事 监事 高级管理人员分别作出如下承诺 : 本人承诺发行人首次公开发行并在创业板上市的招股说明 书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带的法律责任 若因

24 序 号 承诺 事项 承诺 主体 主要承诺内容 发行人首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中 遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 在该等违法事实 被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 本人将本着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障投资 者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可 测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者 和解 通过第三方与投资者调解 设立投资者赔偿基金等方 式进行赔偿, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有 效保护 (4) 保荐机构招商证券承诺 : 本公司为广州尚品宅配家居 股份有限公司首次公开发行股票并上市制作 出具的文件不 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形 ; 若因本公 司为尚品宅配首次公开发行股票并上市制作 出具的文件有 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 (5) 审计机构正中珠江承诺 : 本所承诺为发行人首次公开 发行所制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者 重大遗漏 本所为发行人首次公开发行所制作 出具的文件 如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损 失的, 将依法赔偿投资者损失 中国证监会认定无责任的除 外 (6) 法律顾问金杜承诺 : 如因本所为发行人首次公开发行 股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗 漏, 给投资者造成损失的, 经司法机关生效判决认定后, 本 所将依法赔偿投资者因本所制作 出具的文件所载内容有虚 假记载 误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失 有权获得 赔偿的投资者资格 损失计算标准 赔偿主体之间的责任划 分和免责事由等, 按照 证券法 最高人民法院关于审理 证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法 释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法 规相应修订, 则按届时有效的法律法规执行 本所将严格履 行生效司法文书确定的赔偿责任, 并接受社会监督, 确保投 资者合法权益得到有效保护

25 序 号 承诺 事项 承诺 主体 主要承诺内容 5 参与公开发售 股份的 承诺 6 关于避免同业 竞争的 承诺 7 关于关联交易 事项的 确认及 承诺 参与公开发售的股东发行人控股股东和实际控制人发行人控股股东 实际控制人及其配偶 发行人股东李连柱 周淑毅 彭劲雄 付建平 李钜波 吴璟 深圳达晨 天津达晨分别作出如下承诺 : 本人 / 本公司 / 本合伙企业持有的发行人股份不存在质押 冻结和其他限制权利的情况, 且不存在重大权属纠纷 发行人控股股东与实际控制人李连柱 周淑毅就避免同业竞争事宜分别作出如下承诺 : 本人依照中国法律法规 ( 包括但不限于中国证监会颁布实施的部门规章及深圳证券交易所颁布实施的规范性文件, 下同 ) 被确认为发行人关联方期间, 将不会在中国境内或境外以任何方式 ( 包括但不限于单独经营 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益 ) 直接或间接从事或参与任何与发行人现有业务构成竞争的任何业务或活动, 不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同 相似或可能取代发行人产品的业务活动 ; 如从任何第三方获得的商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争, 则本人将立即通知发行人, 并将该商业机会让予发行人 本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响发行人经营 发展的业务或活动 发行人控股股东 实际控制人李连柱 周淑毅分别作出如下确认及承诺 : 本人按照证券监管法律 法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整 详尽披露 除已经披露的关联交易外, 本人以及下属全资 / 控股子公司及其他可实际控制企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易 本人将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项, 对于不可避免发生的关联业务往来或交易, 将在平等 自愿的基础上, 按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格将按照市场公认的合理价格确定 本人将严格遵守法律法规及 广州尚品宅配家居股份有限公司章程 等文件中关于关联交易事项的回避规定, 所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行, 并将履行合法程序, 并提请发行人及时对关联交易事项进行信息披露 本人承诺不会利用关联交易转移 输送利润, 不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益

26 经核查, 发行人作出的上述承诺已经发行人第一届董事会第九次会议 二〇一五年第一次临时股东大会审议通过 根据发行人法人股东提供的资料, 其作出的上述相关承诺或减持意向已履行其所需之内部决策程序 金杜认为, 上述承诺或减持意向已经发行人 发行人自然人股东 发行人法人股东及相关中介机构及发行人董事 监事及高级管理人员签署, 其内容合法 合规, 符合法律法规的相关规定 发行人 发行人法人股东作出的上述承诺或减持意向已履行其所需之内部决策程序 2. 承诺履行的约束措施就上述承诺的履行, 相关承诺主体已按照 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 的相关要求提出了未履行承诺时的约束措施, 具体如下 : (1) 未履行股份减持承诺的约束措施发行人控股股东李连柱 周淑毅未履行股份减持承诺的约束措施 : 在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让发行人股票的, 本人在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人, 且本人持有的其余部分发行人股票 ( 如有 ) 的锁定期限自动延长 6 个月 发行人董事 高级管理人员彭劲雄 付建平未履行股份减持承诺的约束措施 : 如本人在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让发行人股票的, 本人在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人 (2) 未履行稳定发行人股价承诺的约束措施发行人关于未履行稳定发行人股价承诺的约束措施 : 若本公司违反上述关于稳定股价的承诺, 则 :(1) 公司将在中国证监会指定报刊上, 公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因, 并向发行人股东道歉 ;( 2) 发行人将立即停止发放董事和高级管理人员的薪酬 津贴, 直至发行人履行相关义务 ;( 3) 如果未履行上述承诺事项, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 发行人将依法赔偿投资者损失 发行人实际控制人李连柱 周淑毅关于未履行稳定发行人股价承诺的约束措施 : 如本人未自发行人股份回购义务触发之日起 5 个交易日内提请发行人召开董事会及 / 或未在前述董事会上以本人所持有的发行人全部股份所对应的表决票数全部投赞成票, 及 / 或本人未提请发行人董事会召开股东大会及 / 或未在前述股东大会上以本人所持有的发行人全部股份所对应的全部表决权投赞成票导致发行人未履行股份回购的义务的, 及 / 或本人未在符合稳定发行人股价预案规定的条件下依照该预案的要求增持发行人股份, 则本人同意 :(1) 在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上, 公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因, 并向发行人股东道歉 ;(2) 不可撤销地授权发行人以本人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的发行

27 人现金分红或工资薪酬代为履行相关的股份增持义务 ;(3) 如果未履行上述承诺事项, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 除实际控制人以外的其他发行人董事关于未履行稳定发行人股价承诺的约束措施 : 如本人未自发行人股份回购义务触发之日起 5 个交易日内提请发行人召开董事会及 / 或未在前述董事会上以本人所持有的发行人全部股份所对应的表决票数全部投赞成票, 导致发行人未履行股份回购的义务的, 及 / 或本人未在符合稳定发行人股价预案规定的条件下依照该预案的要求增持发行人股份, 则本人同意将采取向发行人股东说明原因并道歉 不可撤销地授权发行人以本人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的发行人现金分红或工资薪酬代本人履行股份增持义务 赔偿投资者损失等约束措施 发行人高级管理人员关于未履行稳定发行人股价承诺的约束措施 : 如本人未在符合稳定发行人股价预案规定的条件下依照该预案的要求增持发行人股份, 则本人同意将采取向发行人股东和社会公众投资者说明原因并道歉 不可撤销地授权发行人以本人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的发行人现金分红或工资薪酬代本人履行股份增持义务 赔偿投资者损失等约束措施 (3) 未履行招股说明书相关承诺的约束措施发行人关于未履行招股说明书相关承诺的约束措施 : 因本公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 及 / 或致使投资者在证券交易中遭受损失的, 如本公司未能履行上述回购及赔偿投资者承诺事项, 则 :(1) 本公司将立即停止制定或实施现金分红计划 停止发放公司董事 监事和高级管理人员的薪酬 津贴, 直至本公司履行相关承诺 ;( 2) 本公司立即停止制定或实施重大资产购买 出售等行为, 以及增发股份 发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为, 直至本公司履行相关承诺 ;( 3) 本公司将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金 : 发行新股股份数乘以股票发行价, 以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺 如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权 除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 发行人实际控制人李连柱 周淑毅关于未履行招股说明书相关承诺的约束措施 : 因发行人首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 及 / 或致使投资者在证券交易中遭受损失的, 若本人未履行股份购回 ( 如有 ) 或赔偿投资者损失承诺, 本人不可撤销地授权发行

28 人将当年发行人应付本人现金分红和应付本人全部薪酬予以扣留, 本人所持的发行人股份亦不得转让, 直至本人履行相关承诺 发行人董事 监事 高级管理人员关于未履行招股说明书相关承诺的约束措施 : 因发行人首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 若本人未履行赔偿投资者损失承诺, 本人不可撤销地授权发行人将当年及其后年度应付本人薪酬总额的 20% 予以扣留, 直至本人履行相关承诺 (4) 未履行避免同业竞争承诺的约束措施发行人控股股东和实际控制人李连柱 周淑毅关于未履行避免同业竞争承诺的约束措施 : 如果本人违反避免同业竞争承诺, 本人利用同业竞争所获得的全部收益 ( 如有 ) 将归发行人所有, 本人将赔偿发行人和其他股东因此受到的损失 ; 同时本人将不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有, 直至本人承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失 (5) 违反关联交易事项承诺的约束措施发行人实际控制人李连柱 周淑毅关于违反关联交易事项的承诺 : 本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任, 且若本人违反上述承诺, 本人自愿在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉, 并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处领取现金分红和董事薪酬, 同时本人持有的发行人股份将不得转让, 若转让的, 则转让所得归发行人所有, 直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止 (6) 未履行公开承诺事项的其他约束措施发行人关于未履行公开承诺事项的其他约束措施 : 如本公司未能履行公开承诺事项, 本公司将就本人未能履行公开承诺事项的原因 具体情况和相关约束性措施予以及时披露 发行人实际控制人李连柱 周淑毅关于未履行公开承诺事项的其他约束措施 : 如本人未能履行公开承诺事项, 本人应当向发行人说明原因, 并由发行人将本人未能履行公开承诺事项的原因 具体情况和相关约束性措施予以及时披露 发行人董事 监事 高级管理人员关于未履行公开承诺事项的其他约束措施 : 如本人未能履行公开承诺事项, 本人应当向发行人说明原因, 并由发行人将本人未能履行公开承诺事项的原因 具体情况和相关约束性措施予以及时披露

29 经核查, 金杜认为, 发行人 发行人控股股东和实际控制人 发行人股东 董事 监事及高级管理人员等责任主体已就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了相关约束措施, 符合 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求, 其内容合法 合规 二 发行人本次发行并上市的主体资格 ( 一 ) 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 1. 发行人以尚品有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司, 将尚品有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产人民币 116,427, 元按照 1: 的比例折股整体变更为股份有限公司, 股份有限公司股本为人民币 81,000,000 元, 各发起人按各自的出资比例计算应持有的股份, 其余人民币 35,427, 元计入股份有限公司资本公积金 2012 年 10 月 8 日, 广州市工商局向发行人核发了 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 2. 经查验发行人在广州市工商局的档案资料, 发行人自成立之日起至本律师工作报告出具之日依法有效存续, 目前不存在相关中国法律及 公司章程 规定的应当终止的情形 基于上述, 金杜认为, 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司, 符合 管理办法 第十一条第 ( 一 ) 项之规定 ( 二 ) 发行人持续经营时间在 3 年以上 1. 发行人系由尚品有限以截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产值 116,427, 元按照 1: 的比例折股, 于 2012 年 10 月 8 日整体变更设立的股份有限公司, 其持续经营时间应自其前身尚品有限设立之日开始计算 2. 经查验发行人在广州市工商局的档案资料, 发行人前身尚品有限于 2004 年 4 月 19 日设立 基于上述, 金杜认为, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人持续经营时间已在 3 年以上, 符合 管理办法 第十一条第 ( 一 ) 项之规定 ( 三 ) 根据正中珠江于 2012 年 8 月 11 日出具的广会所验字 [2012] 第 号 广州尚品宅配家居股份有限公司 ( 筹 ) 股改验资报告, 并经本所律师核查, 发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷, 符合 管理办法 第十二条之规定

30 ( 四 ) 发行人的经营范围详见本律师工作报告正文之 八 /( 一 )/1 根据 招股说明书 审计报告, 并经本所律师核查, 发行人主要经营一种业务, 即全屋板式家具的定制生产及销售 配套家居产品的销售, 并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计 研发和技术服务, 其生产经营活动符合法律 行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策及环境保护政策, 符合 管理办法 第十三条之规定 ( 五 ) 发行人近两年主营业务 董事和高级管理人员 实际控制人的变更情况符合规定 1. 根据公司提供的资料 招股说明书, 经本所律师核查, 发行人的主营业务为 : 全屋板式家具的定制生产及销售 配套家居产品的销售, 并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计 研发和技术服务 发行人的主营业务近两年未发生重大变化 2. 根据公司提供的资料, 并经本所律师核查, 发行人的董事和高级管理人员近两年未发生重大变化 [ 详见本律师工作报告正文之 十五 /( 二 ) ] 3. 根据公司提供的资料, 并经本所律师核查, 发行人的实际控制人为李连柱 周淑毅, 近两年未发生变更 [ 详见本律师工作报告正文之 九 /( 一 )/2 ] 基于上述, 金杜认为, 发行人最近两年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更, 符合 管理办法 第十四条之规定 ( 六 ) 发行人的控股股东 实际控制人为李连柱 周淑毅 根据李连柱 周淑毅的书面说明, 经本所律师核查, 金杜认为, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人股权清晰, 控股股东 实际控制人李连柱 周淑毅持有的发行人股份不存在重大权属纠纷, 符合 管理办法 第十五条之规定 基于上述, 金杜认为, 发行人具备本次发行并上市的主体资格 三 本次发行并上市的实质条件 ( 一 ) 本次发行并上市符合 证券法 公司法 规定的实质条件 1. 根据发行人提供的资料及 招股说明书, 并经本所律师核查, 发行人已经具备健全且运行良好的组织机构 [ 详见本律师工作报告正文之 十四 / ( 一 ) ], 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 一 ) 项之规定 ; 2. 根据 审计报告 招股说明书 及发行人的说明, 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 二 ) 项之规定 ; 3. 根据 审计报告 并经发行人确认, 发行人 2012 年度 2013 年度 2014 年度财务会计文件无虚假记载 ; 根据相关主管部门出具的证明, 经本所律

31 师核查, 发行人近三年无重大违法行为, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 三 ) 项及第五十条第一款第 ( 四 ) 项之规定 ; 4. 发行人本次发行前股本总额为 8,100 万元, 不少于 3,000 万元, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 二 ) 项之规定 ; 5. 根据发行人二〇一五年第一次临时股东大会关于本次发行并上市事项所作决议, 发行人本次拟公开发行的股份数 ( 包括公开发行的新股及发行人股东公开发售的股份 ) 不少于本次发行后股份总数的 25%, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 三 ) 项之规定 ; 6. 根据 招股说明书 及发行人二〇一五年第一次临时股东大会关于本次发行并上市事项所作决议, 发行人本次公开发行的股份为同一类别股份, 即人民币普通股 (A 股 ), 同股同权, 每股的发行价格和条件相同, 符合 公司法 第一百二十六条的规定 ( 二 ) 本次发行并上市符合 管理办法 规定的相关条件 1. 经发行人确认, 并经本所律师核查, 本次发行上市符合 管理办法 第十一条规定的下列条件 : (1) 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司, 符合 管理办法 第十一条第 ( 一 ) 项之规定 [ 详见本律师工作报告正文之 二 发行人本次发行并上市的主体资格 ] (2) 根据 审计报告, 发行人 2013 年度 2014 年度净利润 ( 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ) 分别为 115,253, 元 122,814, 元, 发行人 2013 年度 2014 年度连续盈利, 净利润累计不少于一千万元, 且持续增长, 符合 管理办法 第十一条第 ( 二 ) 项之规定 (3) 根据 审计报告, 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人净资产为 471,296, 元, 不少于二千万元, 且不存在未弥补亏损, 符合 管理办法 第十一条第 ( 三 ) 项之规定 (4) 根据 审计报告, 本次发行前, 发行人的股本总额为 8,100 万元 ; 根据发行人二〇一五年第一次临时股东大会决议及 招股说明书, 发行人拟发行不超过 2,700 万股, 发行后股本总额不少于三千万元, 符合 管理办法 第十一条 ( 四 ) 项之规定 2. 根据正中珠江于 2012 年 8 月 11 日出具的广会所验字 [2012] 第 号 广州尚品宅配家居股份有限公司 ( 筹 ) 股改验资报告, 并经本所律师核查, 发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷, 符合 管理办法 第十二条之规定

32 3. 根据 招股说明书 审计报告, 并经本所律师核查, 发行人主要经营一种业务, 即全屋板式家具的定制生产及销售 配套家居产品的销售, 并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计 研发和技术服务, 其生产经营活动符合法律 行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策及环境保护政策, 符合 管理办法 第十三条之规定 4. 经发行人确认, 并本所律师核查, 发行人最近两年内主营业务和董事 高级管理人员均没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更, 符合 管理办法 第十四条之规定 [ 详见本律师工作报告正文之 二 发行人本次发行并上市的主体资格 ] 5. 经发行人确认, 并本所律师核查, 发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷, 符合 管理办法 第十五条之规定 [ 详见本律师工作报告正文之 二 发行人本次发行并上市的主体资格 ] 6. 经发行人确认, 并本所律师核查, 发行人资产完整, 业务及人员 财务 机构独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争, 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易, 符合 管理办法 第十六条之规定 [ 详见本律师工作报告正文之 五 发行人的独立性 ] 7. 根据 招股说明书 发行人提供的公司章程 议事规则 三会决议等资料, 并经本所律师核查, 发行人具有完善的公司治理结构, 已依法建立健全股东大会 董事会 监事会以及独立董事 董事会秘书 审计委员会制度, 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人已建立健全股东投票计票制度, 建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制, 切实保障投资者依法行使收益权 知情权 参与权 监督权 求偿权等股东权利, 符合 管理办法 第十七条之规定 8. 根据 审计报告, 并经发行人确认, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况 经营成果和现金流量, 并由正中珠江出具无保留意见的审计报告, 符合 管理办法 第十八条之规定 9. 根据 内控报告, 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率 合法合规和财务报告的可靠性, 并由正中珠江出具无保留结论的 内控报告, 符合 管理办法 第十九条之规定 10. 根据发行人及其董事 监事和高级管理人员确认并经本所律师核查, 发行人的董事 监事和高级管理人员忠实 勤勉, 具备法律 行政法规和规章规定的资格, 且不存在下列情形, 符合 管理办法 第二十条之规定 : (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ;

33 (2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的 ; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见的 11. 根据工商行政管理 税务 环境保护 质量技术监督等政府主管部门出具的证明, 经发行人及其控股股东 实际控制人确认, 并经本所律师核查, 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 ; 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在三年前, 但目前仍处于持续状态的情形, 符合 管理办法 第二十一条之规定 12. 根据发行人二〇一五年第一次临时股东大会决议 招股说明书 及募集资金投资项目可行性研究报告, 发行人本次募集资金拟用于佛山维尚家具制造有限公司智能制造生产线建设项目 广州尚品宅配家居股份有限公司营销网络建设项目 广州尚品宅配家居股份有限公司互联网营销 O2O 推广平台项目 佛山维尚家具制造有限公司家居电商华南配套中心建设项目及补充流动资金, 发行人募集资金用于主营业务, 并有明确的用途, 本次募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平 管理能力及未来资本支出规划等相适应, 符合 管理办法 第二十二条之规定 基于上述, 金杜认为, 发行人具备本次发行并上市的实质条件 四 发行人的设立 ( 一 ) 发行人设立的程序 资格 条件和方式 1. 发行人设立的程序 (1) 发行人的前身为尚品有限, 尚品有限股权经历次变更 [ 详见本律师工作报告正文之 七 ], 截至变更设立为股份有限公司之前, 其股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1. 李连柱 25,922, % 2. 周淑毅 9,718, % 3. 彭劲雄 9,622, % 4. 吴璟 1,718, %

34 序号股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 5. 李钜波 4,859, % 6. 付建平 4,859, % 7. 深圳达晨 12,150, % 8. 天津达晨 12,150, % 合计 81,000, (2) 根据正中珠江 2012 年 6 月 30 日出具的广会所审字 [2012] 第 号 广州尚品宅配家居用品有限公司股改审计报告, 截至 2012 年 5 月 31 日, 尚品有限经审计的账面净资产值为 116,427, 元 (3) 2012 年 8 月 10 日, 尚品有限股东会通过决议, 同意尚品有限以其截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产值 116,427, 元, 按照 1: 的折股比例折为股份有限公司股本 8,100 万股, 前述金额超过 8,100 万元 的部分直接计入股份有限公司资本公积金 (4) 2012 年 8 月 10 日, 尚品有限所有股东作为发起人共同签署 发起人协议, 同意将尚品有限截至 2012 年 5 月 31 日的经审计的净资产 116,427, 元按 1: 的比例折为股份有限公司股本, 股份有限公司股本为 8,100 万元, 其余 35,427, 元计入股份有限公司资本公积金, 并对各发起 人认购股份的数额 发起人的权利和义务 股份有限公司组织机构设置等 相关事项作出约定 (5) 2012 年 8 月 11 日, 正中珠江出具广会所验字 [2012] 第 号 广州尚品宅配家居股份有限公司( 筹 ) 股改验资报告 审验 : 截至 2012 年 8 月 11 日, 各发起人以经审计的尚品有限截至 2012 年 5 月 31 日的净 资产 116,427, 元按 1: 的比例折股投入发行人, 其中 8,100 万元作为注册资本, 折合 8,100 万股, 每股面值 1 元, 超过折合实收股本 部分合计 35,427, 元作为股本溢价计入股份有限公司资本公积 (6) 2012 年 8 月 10 日, 发行人 ( 筹 ) 职工代表大会召开会议, 选举产生了公 司第一届监事会职工代表监事 (7) 2012 年 8 月 26 日, 发行人 ( 筹 ) 召开创立大会暨第一次股东大会, 本次 会议审议通过了 公司章程 及其他内部制度, 并选举产生了公司第一届 董事会董事和第一届监事会非由职工代表担任的监事

35 (8) 同日, 发行人 ( 筹 ) 第一届董事会召开会议, 选举产生董事长并决定聘任总经理及其他高级管理人员 ; 发行人 ( 筹 ) 第一届监事会召开会议, 选举产生了监事会主席 (9) 2012 年 10 月 8 日, 广州市工商局向发行人核发了 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 2. 发行人设立的资格 条件根据发行人提供的资料, 并经本所律师核查, 发行人具备尚品有限整体改制设立股份有限公司时所适用的 公司法 第七十六条规定的股份有限公司之设立条件, 包括 : (1) 发起人为 8 名, 符合法定人数, 且半数以上在中国境内有住所 ; (2) 发起人缴纳的注册资本为 8,100 万元, 达到股份有限公司注册资本的最低限额 ; (3) 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份, 股份发行 筹办事项符合法律规定 ; (4) 发起人共同制定了发行人的 公司章程 ; (5) 发行人有公司名称, 并且建立了股东大会 董事会 监事会 经理等股份有限公司应当具备的组织机构 ; (6) 发行人具有法定住所 3. 发行人设立的方式经查验发行人在广州市工商局的档案资料, 发行人以尚品有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司, 将尚品有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产人民币 116,427, 元的金额按照 1: 的比例折股整体变更为股份有限公司, 股份有限公司股本为人民币 8,100 万元, 各发起人按各自的出资比例计算应持有的股份, 其余人民币 35,427, 元计入股份有限公司资本公积金 基于上述, 金杜认为, 发行人设立的程序 资格 条件和方式, 符合当时有效的中国法律的规定, 并得到有权部门的批准 ( 二 ) 发行人整体变更为股份有限公司的相关合同 2012 年 8 月 10 日, 尚品有限所有股东作为发起人共同签订 发起人协议, 该协议对发行人的名称 住所 发行人的经营宗旨 经营范围 经营期限 发起人的出资 发行人的股本结构 发起人的权利和义务 发行人的组织机构设置等事项进行了约定

36 金杜认为, 上述 发起人协议 符合有关中国法律的规定, 发行人设立行为不存在潜在纠纷 ( 三 ) 发行人设立过程中的审计 评估 验资 1. 发行人设立过程中的审计事项正中珠江对尚品有限截至 2012 年 5 月 31 日的财务报表进行了审计, 并于 2012 年 6 月 30 日出具了 广州尚品宅配家居用品有限公司股改审计报告 ( 广会所审字 [2012] 第 号 ), 根据该等审计报告, 截至 2012 年 5 月 31 日, 尚品有限经审计的账面净资产值为 116,427, 元 2. 发行人设立过程中的评估事项中广信对尚品有限以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日的资产价值进行了评估, 并于 2012 年 7 月 23 日出具了 广州尚品宅配家居用品有限公司拟股份制改造事宜涉及广州尚品宅配家居用品有限公司审计报告范围内的相关资产及负债项目评估报告书 ( 中广信评报字 [2012] 第 195 号 ), 根据该等资产评估报告, 截至 2012 年 5 月 31 日, 尚品有限经评估的净资产值为 157,037, 元 3. 发行人设立过程中的验资事项 2012 年 8 月 11 日, 正中珠江出具 广州尚品宅配家居股份有限公司 ( 筹 ) 股改验资报告 ( 广会所验字 [2012] 第 号 ), 审验 : 各发起人以经审计的尚品有限截至 2012 年 5 月 31 日的净资产 116,427, 元作为折股依据, 按 1: 的比例折股投入发行人 ( 筹 ), 其中 8,100 万元作为注册资本, 折合 8,100 万股, 每股面值 1 元, 超过折合实收股本部分合计 35,427, 元作为股本溢价计入股份有限公司资本公积金 基于上述, 金杜认为, 发行人设立过程中已经履行了有关审计 评估 验资等必要程序, 符合有关中国法律的规定 ( 四 ) 发行人设立时股东大会的程序及所议事项 年 8 月 26 日, 发行人 ( 筹 ) 召开了创立大会暨第一次股东大会, 全体发起人均出席了本次会议 2. 发行人 ( 筹 ) 创立大会暨第一次股东大会审议通过了 广州尚品宅配家居股份有限公司章程 公司其他内部制度 发行人筹建工作报告 发行人设立费用 选举公司第一届董事会董事和第一届监事会非由职工代表担任的监事等议案 综上, 金杜认为, 发行人设立时创立大会的程序及创立大会所议事项符合中国法律的规定

37 五 发行人的独立性 ( 一 ) 发行人业务体系的完整性和独立经营能力根据 招股说明书 发行人提供的资料, 经发行人确认, 并经本所律师核查, 发行人主要从事全屋板式家具的定制生产及销售 配套家居产品的销售, 并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计 研发和技术服务等业务, 拥有独立完整的设计 生产 采购和销售体系, 拥有独立的经营决策 执行机构以及业务运行系统, 直接面向市场独立经营, 独立对外签署合同, 不存在依赖股东及其他关联方进行设计 生产 产品销售或原材料采购 以及依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的其他情况, 业务独立于股东及其他关联方 ( 二 ) 发行人的资产独立完整根据发行人提供的资料, 经发行人确认, 并经本所律师核查, 发行人拥有与生产 营销有关的生产系统 辅助生产系统 配套设施的所有权 主要生产场所的使用权 ; 合法拥有与生产经营有关的办公设备 机器设备的所有权或使用权以及注册商标 专利等知识产权 ; 发行人具有独立的原料采购和产品销售系统, 不存在依赖控股股东 实际控制人进行生产 采购 销售的情形 [ 详见本律师工作报告正文之 十 发行人的主要财产 ] ( 三 ) 发行人的人员独立根据发行人总经理 财务负责人 董事会秘书 副总经理等其他高级管理人员填写的基本情况调查表 招股说明书 本所律师对发行人控股股东 实际控制人及其控制的其他企业相关人员的访谈情况以及本所律师在工商行政管理部门所查阅的发行人董事 监事和总经理备案情况, 经发行人确认, 发行人的总经理 财务负责人 董事会秘书 副总经理等其他高级管理人员没有在控股股东 实际控制人控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 也没有在控股股东 实际控制人控制的其他企业领薪 ; 发行人的财务人员没有在控股股东 实际控制人控制的其他企业中兼职 发行人的董事 总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生, 不存在控股股东 其他任何部门 单位或人士违反 公司章程 规定干预公司人事任免的情况 基于上述, 金杜认为, 发行人的人员独立 ( 四 ) 发行人的财务独立根据发行人提供的资料 审计报告 内控报告, 经发行人确认, 并经本所律师核查, 发行人设有独立的财务部门, 建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理

38 制度 ; 发行人在银行独立开立账户, 独立纳税, 不存在与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形 基于上述, 金杜认为, 发行人的财务独立 ( 五 ) 发行人的机构独立根据发行人提供的资料, 经发行人确认, 并经本所律师核查, 发行人设置股东大会 董事会 监事会等法人治理机构, 并在董事会之下设置总经理 董事会秘书以及战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会 ; 在总经理之下设置研发中心 营销中心 推广部 开业部 广州直营事业部 加盟部 营运部 330 支持部 市场部 客服部 采购部 教育部 财务部 人力资源部 行政部 企划部, 在董事会秘书之下设置证券部, 在审计委员会之下设置内部审计部 发行人组织机构和经营管理部门均按照 公司章程 及其他内部制度的规定, 独立行使管理职权, 不存在与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形 根据发行人提供的资料, 经发行人确认, 并经本所律师核查, 发行人的控股股东和实际控制人不存在越过发行人股东大会 董事会直接干预发行人机构独立运作的情形 基于上述, 金杜认为, 发行人的机构独立 ( 六 ) 发行人的业务独立根据 招股说明书 发行人的控股股东与实际控制人李连柱 周淑毅出具的书面确认, 经发行人确认, 并经本所律师核查, 发行人与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及显失公平的关联交易 基于上述, 金杜认为, 发行人的业务独立 综上, 金杜认为, 发行人业务 资产 人员 财务 机构独立, 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 在独立性方面不存在重大缺陷 六 发起人和股东 ( 一 ) 发起人的资格各发起人具体情况如下 : 1. 李连柱李连柱, 男, 身份证号码为 XXXX, 住所为广州市天河区

39 2. 周淑毅周淑毅, 男, 身份证号码为 XXXX, 住所为广州市越秀区 3. 彭劲雄彭劲雄, 男, 身份证号码为 XXXX, 住所为广州市海珠区 4. 吴璟吴璟, 男, 身份证号码为 XXXX, 住所为芜湖市新芜区 5. 李钜波李钜波, 男, 身份证号码为 XXXX, 住所为佛山市南海区 6. 付建平付建平, 男, 身份证号码为 XXXX, 住所为佛山市南海区 7. 深圳达晨 名称 : 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 注册号 : 法定代表人 : 刘昼 法定住所 : 注册资本 : 实收资本 : 企业类型 : 经营范围 : 成立日期 : 营业期限 : 深圳市福田区深南大道特区报业大厦 23 楼 D 座 1000 万元 1000 万元有限责任公司创业投资管理, 管理咨询, 资产受托管理 2006 年 2 月 5 日自 2006 年 2 月 5 日起至 2026 年 2 月 5 日止

40 股权结构 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 深圳市达晨 创业投资有 限公司 周江军 文啸龙 湖南财信创 业投资有限 责任公司 熊人杰 刘昼 肖冰 胡德华 梁国智 合计 天津达晨 名称 : 天津达晨创富股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 注册号 : 执行事务 合伙人 : 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 委派代表 : 刘昼 法定住所 : 天津空港经济区环河南路 88 号 室 企业类型 : 有限合伙企业

41 经营范围 : 从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股票的 投资以及相关咨询服务 ( 国家有专项 专管规定的, 按规 定执行 ) 成立日期 : 2009 年 4 月 29 日 营业期限 : 至 2016 年 4 月 28 日 股权结构 : 序 号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 拉萨沣泰投资合伙企 业 ( 有限合伙 ) 20,000, % 2 洪凤仙 9,000, % 3 左晔 12,000, % 4 苏州大得宏强投资中 心 ( 有限合伙 ) 40,000, % 5 陆森 6,000, % 6 寇燕 5,000, % 7 乔永胜 10,000, % 8 钱波 6,000, % 9 刘剑峰 7,000, % 10 庞小虎 6,000, % 11 佛山市金科长盛投资 有限公司 12,000, % 12 湖北世纪英才文化发 展有限公司 15,000, % 13 赵松 5,000, % 14 鲍云 16,000, %

42 15 邓晓林 7,000, % 16 李冬 6,000, % 17 孙向阳 8,000, % 18 沈华宏 13,000, % 19 王宝明 12,000, % 20 王志明 6,000, % 21 葛和平 6,000, % 22 魏民轩 8,000, % 23 朱锦崇 8,000, % 24 杨坚 8,000, % 25 徐国红 5,000, % 26 袁辉 6,000, % 27 李立文 13,000, % 28 杨婧 16,000, % 29 张志立 5,000, % 30 朱月仙 8,000, % 31 郭波 6,000, % 32 龚琪萍 6,000, % 33 深圳市达晨财智创业 投资管理有限公司 25,000, % 34 束为 16,000, % 35 刘骁 8,000, %

43 36 孙化明 7,000, % 37 徐怀东 5,000, % 38 尹海峰 6,000, % 39 杨伟潮 7,000, % 40 史月霞 6,000, % 41 楚绪京 7,000, % 42 林小芬 6,000, % 43 丁文江 5,000, % 44 郑艺 15,000, % 45 严明硕 10,000, % 46 余卫萍 5,000, % 47 钱海初 8,000, % 48 张朝晖 6,000, % 49 杜左海 5,000, % 合 计 - 463,000, % 根据发行人提供的资料, 并经本所律师核查, 金杜认为, 发行人各发起人依法具有中国法律规定担任公司发起人并向发行人出资的资格 ; 发起人的人数符合 公司法 规定, 且其出资符合相关中国法律的规定 ( 二 ) 发起人的人数 住所 出资比例根据发行人提供的资料, 并经本所律师核查, 发行人的发起人共计 8 名, 半数以上发起人的住所在中国境内 [ 详见本律师工作报告正文之 六 / ( 一 ) ], 各发起人在发行人设立时的出资比例如下表所示 : 序号股东名称股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1. 李连柱 25,922, %

44 序号股东名称股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 2. 周淑毅 9,718, % 3. 彭劲雄 9,622, % 4. 吴璟 1,718, % 5. 李钜波 4,859, % 6. 付建平 4,859, % 7. 深圳达晨 12,150, % 8. 天津达晨 12,150, % 合计 81,000, % 金杜认为, 发行人的发起人人数 住所 出资比例均符合有关中国法律的 规定 ( 三 ) 发起人的出资 1. 经查验发行人在广州市工商局的档案资料, 发行人以尚品有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司, 将尚品有限 截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产人民币 116,427, 元按照 1: 的比例折股整体变更为股份有限公司, 股份有限公司股本为人民币 81,000,000 元, 各发起人按各自的出资比例计算应持有的股份, 其余人民 币 35,427, 元计入股份有限公司资本公积金 根据正中珠江于 2012 年 8 月 11 日出具的 广州尚品宅配家居股份有限公 司 ( 筹 ) 股改验资报告 ( 广会所验字 [2012] 第 号 ), 经审验, 截至 2012 年 8 月 11 日止, 各发起人以经审计的尚品有限截至 2012 年 5 月 31 日的净资产 116,427, 元作为折股依据, 按 1: 的比例 折股投入发行人 ( 筹 ), 其中 8,100 万元作为注册资本, 折合 8,100 万股, 每股面值 1 元, 超过折合实收股本部分合计 35,427, 元作为股本溢 价计入股份有限公司资本公积金 金杜认为, 上述出资方式符合相关中国法律的规定 ; 各发起人投入发行人 的资产产权关系清晰, 该等资产已投入发行人且上述资产投入发行人不存 在法律障碍 2. 根据发行人提供的资料, 并经本所律师核查, 发行人设立过程中, 不存在 发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形

45 3. 根据发行人提供的资料, 并经本所律师核查, 发行人设立过程中, 不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形 4. 发行人以尚品有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产人民币 116,427, 元按照 1: 的比例折股整体变更为股份有限公司, 股份有限公司股本为人民币 81,000,000 元, 各发起人按各自的出资比例计算应持有的股份, 其余人民币 35,427, 元计入股份有限公司资本公积金 变更完成后, 发行人为承继尚品有限资产 债权债务的唯一主体 ( 四 ) 关于发行人股东是否涉及私募投资基金的核查 1. 发行人股东中的私募投资基金情况经发行人确认并经本所核查, 发行人现有股东 8 名, 分别为李连柱 周淑毅 彭劲雄 吴璟 李钜波 付建平 深圳达晨和天津达晨, 其中深圳达晨和天津达晨为私募投资基金, 其他 6 名股东为自然人 2. 深圳达晨和天津达晨作为私募投资基金的备案登记情况 (1) 深圳达晨作为私募投资基金的备案登记情况根据 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定, 深圳达晨作为私募投资基金管理人已于 2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会履行了登记手续, 并取得了中国证券投资基金业协会核发的 私募投资基金管理人登记证书 ( 编号 : P ) 根据深圳达晨出具的 关于私募基金备案情况的说明, 深圳达晨用于对发行人的股份投资资金为自有资金, 不是非公开募集的资金, 其用于投资发行人的资金不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 等规定范围内的私募资金范畴, 无需履行私募基金相关备案手续 基于上述, 金杜认为, 发行人的股东深圳达晨已根据 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定履行了私募基金管理人登记手续, 因其投资于发行人的资金为自有资金, 不是非公开募集的资金, 其用于投资发行人的资金不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 等规定范围内的私募资金范畴, 无需履行私募基金相关备案手续 (2) 天津达晨作为私募投资基金的备案登记情况根据 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定, 天津达晨的私募投资基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司作为私募基金管理人已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会履行了登记手续, 并取得了中国证券投资基金业协会核发的 私募投资基金管理人登记证书 ( 编号 :P )

46 根据中国证券投资基金业协会出具的 私募投资基金证明, 天津达晨作为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司管理的私募基金已进行了备案 基于上述, 金杜认为, 发行人股东天津达晨的私募投资基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司作为私募基金管理人已履行了登记手续, 天津达晨作为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司管理的私募投资基金在中国证券投资基金业协会进行了备案 七 发行人的股本及其演变 ( 一 ) 发行人的前身 尚品有限的股本演变 1. 尚品有限设立时的股权结构 2004 年 4 月 2 日, 李连柱 周淑毅 彭劲雄 欧阳浩 吴璟向广州市工商局提交 公司设立登记申请书, 拟共同出资设立尚品有限 2004 年 4 月 8 日, 李连柱 周淑毅 彭劲雄 欧阳浩 吴璟签署了 公司章程 广州诚泰会计师事务所对尚品有限申请设立登记的注册资本实收情况进行审验并于 2004 年 4 月 13 日出具 验资报告 ( 诚泰验字 [2004] 第 0056 号 ) 根据该验资报告, 截至 2004 年 4 月 13 日, 尚品有限收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 150 万元整, 全部为货币出资 2004 年 4 月 19 日, 广州市工商局向尚品有限核发了 企业法人营业执照 ( 注册号 号 ), 尚品有限设立时, 股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式持股比例 (%) 1. 李连柱 45 货币 30% 2. 周淑毅 30 货币 20% 3. 彭劲雄 30 货币 20% 4. 吴璟 15 货币 10% 5. 欧阳浩 30 货币 20% 合计 尚品有限设立后的历次股权变动 (1) 2005 年 10 月, 股权转让

47 2005 年 9 月 20 日, 欧阳浩和深圳市厨博士厨具有限公司签署了 广州尚品宅配家居用品有限公司 20% 股权转让合同, 欧阳浩将其持有的尚品有限 20% 股权 ( 原出资额为 30 万元 ) 以人民币 30 万元的价格转让给深圳市厨博士厨具有限公司 尚品有限其他股东均书面确认放弃优先购买权 欧阳浩于 2015 年 5 月 26 日出具 确认函, 确认欧阳浩自 1992 年开始在深圳从事橱柜生产行业, 为打开广州市场, 于 2004 年 4 月与李连柱 周淑毅 彭劲雄 吴璟共同设立尚品有限 2005 年, 深圳市厨博士厨具有限公司 ( 欧阳浩实际控制的企业 ) 拟引入投资, 欧阳浩向投资方承诺其不从事与深圳市厨博士厨具有限公司相竞争的业务, 因此, 欧阳浩将其持有的尚品有限 20% 股权转让给深圳市厨博士厨具有限公司 2005 年 9 月 20 日, 尚品有限股东会通过决议, 同意欧阳浩将原出资人民币 30 万元 ( 占公司注册资本 20%) 以人民币 30 万元的价格转让给深圳市厨博士厨具有限公司, 并同意修改公司章程相关内容 2005 年 9 月 20 日, 公司全体股东签署 广州尚品宅配家居用品有限公司章程修正案, 根据上述股东会决议对公司章程进行相应的修改 2005 年 10 月 8 日, 广州市工商局向尚品有限核发了 企业法人营业执照 ( 注册号 号 ) 本次股权转让后, 尚品有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式持股比例 (%) 1. 李连柱 45 货币 30% 2. 周淑毅 30 货币 20% 3. 彭劲雄 30 货币 20% 4. 吴璟 15 货币 10% 5. 深圳市厨 博士厨具 有限公司 30 货币 20% 合计 (2) 2007 年 4 月, 股权转让 2007 年 3 月 20 日, 深圳市厨博士厨具有限公司和欧阳浩签署了 股东转 让出资合同书, 深圳市厨博士厨具有限公司将其持有的尚品有限 20% 股

48 权 ( 出资额为 30 万元 ) 以人民币 30 万元的价格转让给欧阳浩 尚品有限其他股东均确认放弃优先购买权 欧阳浩于 2015 年 5 月 26 日出具 确认函, 确认因深圳市厨博士厨具有限公司拟引入的投资方未能如期支付投资款,2007 年, 深圳市厨博士厨具有限公司将其持有的尚品有限 20% 股权转回给欧阳浩 2007 年 3 月 20 日, 尚品有限股东会通过决议, 同意深圳市厨博士厨具有限公司将原出资人民币 30 万元 ( 占公司注册资本 20%) 以人民币 30 万元的价格转让给欧阳浩, 并同意修改公司章程相关内容 2007 年 3 月 20 日, 公司全体股东签署 广州尚品宅配家居用品有限公司章程修正案, 根据上述股东会决议对公司章程进行相应的修改 2007 年 4 月 9 日, 广州市工商局向尚品有限核发了 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次股权转让后, 尚品有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式持股比例 (%) 1. 李连柱 45 货币 30% 2. 周淑毅 30 货币 20% 3. 彭劲雄 30 货币 20% 4. 吴璟 15 货币 10% 5. 欧阳浩 30 货币 20% 合计 (3) 2007 年 6 月, 股权转让 2007 年 4 月 20 日, 欧阳浩和李连柱签署了 股东转让出资合同书, 欧 阳浩将其持有的尚品有限 10% 股权 ( 出资额为 15 万元 ) 以人民币 15 万 元的价格转让给李连柱 2007 年 4 月 20 日, 欧阳浩和周淑毅签署了 股东转让出资合同书, 欧 阳浩将其持有的尚品有限 10% 股权 ( 出资额为 15 万元 ) 以人民币 15 万 元的价格转让给周淑毅 欧阳浩于 2015 年 5 月 26 日出具 确认函, 确认因欧阳浩与投资方在处 理前述投资事项时, 双方约定投资方支付对价收购欧阳浩在深圳市厨博士 厨具有限公司的所有股权, 欧阳浩向投资方承诺不再从事与深圳市厨博士

49 厨具有限公司相竞争的业务, 因此, 欧阳浩将其持有尚品有限 10% 10% 的股权分别转让给李连柱 周淑毅 同时确认欧阳浩 深圳市厨博士厨具有限公司在持有尚品有限股权期间不存在委托持股 信托持股或股权纠纷的情况, 且截至该确认函出具之日, 欧阳浩 深圳市厨博士厨具有限公司不存在通过委托持股 信托持股 或其他方式通过其他单位或个人等方式持有发行人股权的情况或在发行人任职的情形 2007 年 4 月 20 日, 尚品有限股东会通过决议, 同意欧阳浩将原出资人民币 15 万元 ( 占公司注册资本 10%) 以人民币 15 万元的价格转让给李连柱, 同意欧阳浩将原出资人民币 15 万元 ( 占公司注册资本 10%) 以人民币 15 万元的价格转让给周淑毅, 并同意修改公司章程相关内容 2007 年 4 月 20 日, 公司全体股东签署 广州尚品宅配家居用品有限公司章程修正案, 根据上述股东会决议对公司章程进行相应的修改 2007 年 6 月 8 日, 广州市工商局向尚品有限核发了 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次股权转让后, 尚品有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式持股比例 (%) 1. 李连柱 60 货币 周淑毅 45 货币 彭劲雄 30 货币 吴璟 15 货币 10 合计 (4) 2009 年 8 月, 增资 2009 年 8 月 18 日, 尚品有限股东会通过决议, 同意公司增加注册资本, 注册资本由 150 万元增加至 1,000 万元, 增资由公司股东按照股权比例认 缴, 增资后各股东的股权比例不变 ; 同意旧章程作废, 启用新章程 2009 年 8 月 18 日, 李连柱 周淑毅 彭劲雄 吴璟签订了新的 广州尚 品宅配家居用品有限公司章程 广州健德会计师事务所对尚品有限各股东的认缴增资的缴纳情况进行审 验并于 2009 年 8 月 21 日出具 验资报告 ( 健德验字 [2009] 第 号 ) 根据该验资报告, 截至 2009 年 8 月 21 日止, 尚品有限已收到李连

50 柱 彭劲雄 周淑毅 吴璟缴纳的新增注册资本合计人民币 850 万元, 全部以货币出资 2009 年 8 月 26 日, 广州市工商局天河分局向尚品有限核发了 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次增资后, 尚品有限的股权结构为 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式持股比例 (%) 1. 李连柱 400 货币 周淑毅 300 货币 彭劲雄 200 货币 吴璟 100 货币 10 合计 1, (5) 2009 年 12 月, 增资广东中广信资产评估有限公司接受尚品有限委托, 对广州市圆方计算机软件工程有限公司 ( 以下简称 广州圆方 ) 进行评估并于 2009 年 10 月 30 日出具了 资产评估报告书 ( 中广信评报字 [2009] 第 092 号 ) 根据该评估报告, 以 2009 年 7 月 31 日为评估基准日并采用收益法评估后, 广州圆方的净资产评估值为 2, 万元 2009 年 11 月 30 日, 李连珠 周淑毅 彭劲雄签署了 投资人股权认缴出资承诺书, 拟定以其依法持有的广州圆方合计 100% 股权, 注册资本 ( 实收资本 ) 为 110 万元, 净资产账面价值为 2, 万元, 净资产评估值为 2, 万元的股权, 投资于尚品有限 根据该承诺书, 用作出资的股权权属清楚, 产权完整, 依法可以转让 2009 年 11 月 30 日, 尚品有限股东会通过决议, 同意接受李连珠 周淑毅 彭劲雄以其持有的广州圆方合计 100% 的股权对公司出资, 增加公司注册资本 ; 同意接受中广信评报字 [2009] 第 092 号评估报告的评估结果, 确认以评估价 2, 万元作为李连珠 周淑毅 彭劲雄股权出资的对价 ; 同意李连珠 周淑毅 彭劲雄以股权出资的对价中 2,300 万元增加公司注册资本, 其余 万元计入公司的资本公积, 其中李连柱以其 34% 的广州圆方股权认缴增资 782 万元 周淑毅以其持有的 33% 广州圆方股权认缴增资 759 万元 彭劲雄以其持有的 33% 广州圆方股权认缴增资 759 万元 ; 同意就上述注册资本与股东变更事项修改公司章程

51 2009 年 11 月 30 日, 公司全体股东签署 广州尚品有限家居用品有限公司章程修正案, 根据上述股东会决议对公司章程进行相应的修改 广州南永会计师事务所有限公司对李连柱 周淑毅 彭劲雄认缴增资的缴纳情况进行审验并于 2009 年 12 月 28 日出具 验资报告 ( 南永验字 (2009) 第 1030 号 ) 根据该验资报告, 尚品有限新增注册资本 2,300 万元, 由原股东李连柱 周淑毅 彭劲雄以其持有的广州圆方的全部股权作为出资认缴 2,300 万元增资 根据中广信评报字 [2009] 第 092 号评估报告, 广州圆方经评估后的净资产为 2, 万元 截至 2009 年 12 月 28 日止, 尚品有限已收到李连柱 彭劲雄 周淑毅缴纳的新增注册资本合计人民币 2,300 万元, 李连柱 彭劲雄 周淑毅均以其持有广州圆方的全部股权出资 本次增资完成后, 全体股东的货币出资占尚品有限注册资本的 30.3% 2009 年 12 月 28 日, 广州市工商局天河分局向尚品有限核发了 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次增资完成后, 尚品有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式持股比例 (%) 1. 李连柱 1,182 货币 股权 周淑毅 1,059 货币 股权 彭劲雄 959 货币 股权 吴璟 100 货币 3.03 合计 3, (6) 2010 年 4 月, 股权转让 2010 年 3 月 16 日, 周淑毅和李钜波 李连柱签署了 股东转让出资合同 书, 周淑毅将其持有的尚品有限 8.57% 股权 ( 出资额 万元 ) 以 万元的价格转让给李钜波, 周淑毅将其持有的尚品有限 6.38% 股权 ( 出资额 万元 ) 以 万元的价格转让给李连柱 2010 年 3 月 16 日, 彭劲雄和付建平 李连柱签署了 股东转让出资合同 书, 彭劲雄将其持有的尚品有限 8.57% 股权 ( 出资额 万元 ) 以 万元的价格转让给付建平, 彭劲雄将其持有的尚品有限 3.52% 股权 ( 出资额 万元 ) 以 万元的价格转让给李连柱

52 2010 年 3 月 16 日, 尚品有限股东会通过决议, 同意股东周淑毅将其持有的公司 8.57% 股权 ( 出资额 万元 ) 以 万元的价格转让给李钜波 ; 同意股东周淑毅将其持有的公司 6.38% 股权 ( 出资额 万元 ) 以 万元的价格转让给李连柱 ; 同意股东彭劲雄将其持有的公司 8.57% 股权 ( 出资额 万元 ) 以 万元的价格转让给付建平 ; 同意股东彭劲雄将其持有的公司 3.52% 股权 ( 出资额 万元 ) 以 万元的价格转让给李连柱 ; 同意任命李连柱为公司的法定代表人 执行董事, 任期三年, 同时免去吴璟的法定代表人 执行董事职务 ; 同意启用新章程 废除旧章程 李连柱 周淑毅 彭劲雄 李钜波 付建平已出具 确认函, 确认上述转让的股权不存在任何异议或纠纷, 该等股权转让行为合法 真实 有效, 上述股权转让后, 李钜波合法拥有受让的尚品有限 8.57% 的股权 李连柱合法拥有受让的尚品有限 9.9% 的股权 付建平合法拥有受让的尚品有限 8.57% 的股权, 各方对上述股权转让行为不存在任何异议 纠纷及任何潜在的纠纷 2010 年 3 月 16 日, 李连柱 周淑毅 彭劲雄 吴璟 李钜波 付建平签订了新的 广州尚品宅配家居用品有限公司章程 根据广州市工商局天河分局于 2010 年 4 月 23 日核发的 公司变更 ( 备案 ) 记录 ( 注册号 : ), 尚品有限就上述法定代表人变更 股东情况变更 组织机构情况变更办理了工商变更登记 2010 年 4 月 23 日, 广州市工商局天河分局向尚品有限核发了新的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次变更后, 尚品有限的股权结构为 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式持股比例 (%) 1. 李连柱 1,508.7 货币 股权 周淑毅 货币 股权 彭劲雄 货币 股权 吴璟 100 货币 李钜波 货币 付建平 货币 8.57 合计 3,

53 (7) 2010 年 5 月, 增资根据李连柱 周淑毅 彭劲雄 吴璟 深圳达晨 天津达晨与尚品有限于 2009 年 8 月 19 日签署的 关于广州尚品宅配家居用品有限公司之增资协议, 各方同意深圳达晨 天津达晨对尚品有限投资, 深圳达晨 天津达晨第一期对尚品有限增资 3,000 万元人民币, 第一期增资后, 深圳达晨 天津达晨合计持有尚品有限 20% 的股权 ; 深圳达晨 天津达晨第二期对尚品有限增资 3,000 万元人民币, 第一 二期增资完成后, 深圳达晨 天津达晨合计持有尚品有限 30% 的股权 2010 年 4 月 27 日, 尚品有限股东会通过决议, 同意尚品有限增资 825 万元, 增资后尚品有限的注册资本为 4,125 万元 ; 同意由深圳达晨以货币认缴增资 万元, 占增资后尚品有限注册资本的 10%; 同意由天津达晨以货币认缴增资 万元, 占增资后尚品有限注册资本的 10%; 同意尚品有限原来所有的股东放弃优先购买权 ; 同意就前述变更事项修改公司章程的有关条款后启用新章程 废除旧章程 2010 年 4 月 27 日, 李连柱 周淑毅 彭劲雄 吴璟 李钜波 付建平 深圳达晨 天津达晨签订了新的 广州尚品宅配家居用品有限公司章程 广州南永会计师事务所有限公司对深圳达晨 天津达晨认缴增资的缴纳情况进行了审验并于 2010 年 5 月 4 日出具了 验资报告 ( 南永验字 (2010) 第 1017 号 ) 根据该验资报告, 截至 2010 年 5 月 4 日, 尚品有限已收到深圳达晨 天津达晨缴纳的新增注册资本合计 825 万元整, 均为货币出资 因南永验字 (2010)1017 号 验资报告 未对计入资本公积的出资部分进行验证, 正中珠江于 2011 年 12 月 20 日对本次出资情况进行复核, 并出具 关于对天津达晨创富股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 及深圳市达晨财信创业投资管理有限公司向广州尚品宅配家居用品有限公司出资的专项验证报告 ( 广会所专字 [2011] 第 号 ) 根据该验资报告, 深圳达晨 天津达晨合计出资人民币 3,000 万元已到位, 尚品有限已进行了恰当的账务处理, 其中 万元计入了实收资本,2, 万元计入资本公积 -- 资本溢价 根据广州市工商局天河分局于 2010 年 5 月 20 日核发的 公司变更 ( 备案 ) 记录 ( 注册号 : ), 尚品有限就上述股东变更 增加注册资本办理了工商变更登记 2010 年 5 月 20 日, 广州市工商局天河分局向尚品有限核发了新的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次增资后, 尚品有限的股权结构为 :

54 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式持股比例 (%) 1. 李连柱 1,508.7 货币 股权 周淑毅 货币 股权 彭劲雄 货币 股权 吴璟 货币 李钜波 货币 付建平 货币 深圳达晨 货币 天津达晨 货币 10 合计 4, (8) 2010 年 10 月, 增资 2010 年 9 月 13 日, 尚品有限股东会通过决议, 同意尚品有限增资 万元, 增资后尚品有限的注册资本为 4, 万元 ; 同意由深圳达晨以货 币 1,500 万元认购增资 万元, 出资超过认缴注册资本的部分 1, 万元计入资本公积 ; 同意由天津达晨以货币 1,500 万元认购增 资 万元, 出资超过认缴注册资本的部分 1, 万元计入资本 公积 ; 其他股东放弃本次同比例认缴增资的权利 ; 同意就前述有关注册资 本和实收资本变更事项修改公司章程 2010 年 9 月 13 日, 尚品有限法定代表人李连柱签署了 广州尚品宅配家 居用品有限公司章程修正案, 根据上述股东会决议对公司章程进行相应 的修改 广州南永会计师事务所有限公司对深圳达晨 天津达晨本次认缴增资的缴 纳情况进行了审验并于 2010 年 10 月 15 日出具了 验资报告 ( 南永验 字 (2010) 第 1026 号 ) 根据该验资报告, 截至 2010 年 9 月 14 日止, 公司已收到深圳达晨 天津达晨的增资款合计人民币 3000 万元, 其中新 增注册资本合计 万元, 其余部分均计入资本公积, 出资方式均为 货币出资

55 根据广州市工商局天河分局于 2010 年 10 月 22 日核发的 公司变更 ( 备案 ) 记录 ( 注册号 : ), 尚品有限就上述注册资本变更办理了工商变更登记 本次增资后, 尚品有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式持股比例 (%) 1. 李连柱 1,508.7 货币 股权 周淑毅 货币 股权 彭劲雄 货币 股权 吴璟 100 货币 李钜波 货币 6 6. 付建平 货币 6 7. 深圳达晨 货币 天津达晨 货币 15 合计 4, (9) 2012 年 5 月增资 2012 年 4 月 28 日, 尚品有限股东会通过决议, 通过了 关于公司资本公 积金转增注册资本的议案, 同意将资本公积金 3, 万元转增注册资 本及实收资本, 注册资本及实收资本由原来的 4, 万元增加至 8,100 万元, 资本公积金转增注册资本及收受资本后, 各股东的出资比例仍维持 不变 ; 通过了 关于修改 < 广州尚品宅配家居用品有限公司章程修正 > 的议 案, 同意就前述有关注册资本和实收资本变更事项修改公司章程 同日, 尚品有限法定代表人李连柱已经签署了 广州尚品有限家居用品有限公司 章程修正案 广州正中珠江会计师事务所有限公司对本次增资的缴纳情况进行了审验 并于 2012 年 5 月 2 日出具了 验资报告 ( 广会所验字 [2012] 第 号 ) 根据该验资报告, 截至 2012 年 5 月 2 日止, 尚品有 限已经资本公积 3, 万元转增实收资本

56 根据广州市工商局天河分局于 2012 年 5 月 14 日核发的 公司变更 ( 备案 ) 记录 ( 注册号 : ), 尚品有限就上述注册资本变更办理了工商变更登记 本次增资后, 尚品有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 元 ) 出资方式持股比例 (%) 1. 李连柱 25,922, 货币 股权 周淑毅 9,718, 货币 股权 彭劲雄 9,622, 货币 股权 吴璟 1,718, 货币 李钜波 4,859, 货币 6 6. 付建平 4,859, 货币 6 7. 深圳达晨 12,150, 货币 天津达晨 12,150, 货币 15 合计 81,000, 综上, 金杜认为, 尚品有限的历次股权变动 增资均履行了其章程规定的 程序, 并办理了工商变更登记, 股权变动 增资等历次变更合法 合规 真实 有效 ( 二 ) 发行人设立时的股本结构及变动 1. 发行人设立时的股本结构 尚品有限整体变更设立股份有限公司时, 发行人的股本结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 元 ) 持股比例 (%) 1. 李连柱 25,922, 周淑毅 9,718, 彭劲雄 9,622, 吴璟 1,718,

57 序号股东名称出资额 ( 元 ) 持股比例 (%) 5. 李钜波 4,859, 付建平 4,859, 深圳达晨 12,150, 天津达晨 12,150, 合计 81,000, 经查验发行人在广州市工商局的档案资料, 并经本所律师核查, 金杜认为, 发行人设立时的股权设置 股本结构合法有效, 产权界定和确认不存在纠 纷及风险 [ 详见本律师工作报告正文之 四 ] 2. 发行人设立之后的股权变动等变更事项 经查验发行人在广州市工商局的档案资料, 并经本所律师核查, 发行人设 立之后未发生股权变动等变更事项 ( 三 ) 发行人的股东所持发行人股份的质押情况 根据发行人股东出具的说明, 经发行人确认, 并经本所律师核查, 截至本 律师工作报告出具之日, 发行人股东所持发行人股份不存在质押的情况 八 发行人的业务 ( 一 ) 发行人的经营范围和经营方式 1. 发行人的经营范围 根据 公司章程, 并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统网站查 询, 发行人的经营范围为 : 家用电器批发 ; 家具批发 ; 家具零售 ; 厨房用 具及日用杂品零售 ; 家居饰品批发 ; 厨房 卫生间用具及日用杂货批发 2. 发行人及其境内子公司从事其 企业法人营业执照 核准的经营范围, 已 取得以下资格 / 许可 / 证照 : (1) 佛山维尚已取得中华人民共和国佛山海关核发的 中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书 ( 海关注册编码 : 号 ), 该证书长期有 效 ; (2) 佛山维尚已办理对外贸易经营者备案登记 ( 备案登记表编号 : ; 进出口企业代码 : ); (3) 新居网持有广东省通信管理局核发的 中华人民共和国增值电信业务经营 许可证 ( 经营许可证编号 : 粤 B ), 业务种类为第二类增值电

58 信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务业务 ), 业务覆盖范围为互联网信息服务, 不含新闻 出版 教育 医疗保健 药品和医疗器械 文化 广播电影电视节目 电子公告服务, 有限期至 2017 年 2 月 28 日 (4) 广州圆方已办理对外贸易经营者备案登记 ( 备案登记表编号 : ; 进出口企业代码 : ) 3. 发行人的经营方式根据 招股说明书 发行人的说明及本所律师的核查, 发行人采取实体连锁经营模式和线上线下相结合的 O2O 营销模式 实体连锁经营模式包括开设直营店和加盟店进行销售 就加盟业务, 发行人已于 2010 年 7 月 31 日在中华人民共和国商务部办理完毕商业特许经营备案, 备案号为 ; 佛山维尚已于 2013 年 2 月 5 日在中华人民共和国商务部办理完毕商业特许经营备案, 备案号为 基于上述, 金杜认为, 发行人的经营范围和经营方式符合有关中国法律的规定 ( 二 ) 发行人在中国大陆之外从事经营的情况根据发行人说明, 经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人未设立境外机构, 未在境外从事经营活动 ( 三 ) 发行人业务的变更 2013 年 11 月 6 日, 广州市工商局下发了 准予变更登记通知书, 同意发行人经营范围从 批发和零售贸易 ( 国家专营专控商品除外 ) 变更为 家用电器批发 ; 家具批发 ; 家具零售 ; 厨房用具及日用杂品零售 ; 家居饰品批发 ; 厨房 卫生间用具及日用杂货批发 ( 四 ) 发行人的主营业务根据 招股说明书 审计报告 发行人的说明以及本所律师核查, 发行人近三年来主营业务一直为全屋板式家具的定制生产及销售 配套家居产品的销售, 并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计 研发和技术服务, 主营业务未发生过变更 根据 审计报告, 发行人 2012 年度 2013 年度及 2014 年度的主营业务收入分别为 733,265,635.4 元 1,161,595, 元 1,898,199, 元 ; 发行人上述报告期内的主营业务收入占发行人当期营业收入的比例分别为 98.83% 98.85% 99.27% 基于上述, 金杜认为, 发行人的主营业务突出

59 ( 五 ) 发行人的持续经营能力根据工商行政管理 税务 环境保护 质量技术监督等政府主管部门出具的证明及发行人的确认, 经查阅 审计报告, 发行人近三年未受到上述主管部门的重大行政处罚, 不存在中国法律规定的影响其持续经营的情形 根据 审计报告 及发行人的确认, 发行人的财务会计状况良好 [ 详见本律师工作报告正文之 三 /( 二 )/4 ], 不存在影响其持续盈利能力的情形 根据发行人提供的资料, 并经本所律师核查, 发行人不存在影响其持续经营的其他障碍 基于上述, 金杜认为, 发行人不存在持续经营的法律障碍 九 关联交易和同业竞争 ( 一 ) 关联方根据发行人 发行人控股股东与实际控制人 发行人的董事 监事 高级管理人员等提供的相关资料和确认, 发行人的主要关联方如下 : 1. 持有发行人 5% 以上股份的股东持有发行人 5% 以上股份的股东及其持有发行人股份情况如下 : 序号股东名称股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1. 李连柱 25,922, % 2. 周淑毅 9,718, % 3. 彭劲雄 9,622, % 4. 李钜波 4,859, % 5. 付建平 4,859, % 6. 深圳达晨 12,150, % 7. 天津达晨 12,150, % 李连柱 周淑毅 彭劲雄 李钜波 付建平 深圳达晨 天津达晨的具体 情况, 详见本律师工作报告正文之 六 /( 一 )

60 2. 发行人的实际控制人发行人的实际控制人为李连柱和周淑毅, 其基本情况详见本律师工作报告正文之 六 /( 一 ) 2011 年 12 月 1 日, 李连柱和周淑毅签署了 一致行动协议, 约定在该 一致行动协议 有效期内, 双方应就以下事项采取一致行动 :1. 作为发行人的股东在发行人股东 ( 大 ) 会表决时行使股份表决权 ;2. 作为发行人的董事在董事会表决时行使董事表决权 该 一致行动协议 自双方签署之日起生效, 至双方均不再作为尚品宅配直接股东之日止失效 报告期初至本律师工作报告出具之日, 李连柱和周淑毅合计持有发行人 44% 的股权, 共同控制发行人 据此, 金杜认为, 报告期内发行人的实际控制人未发生变化 3. 发行人的控股股东 实际控制人控制的其他企业截至本律师工作报告出具之日, 发行人实际控制人李连柱和周淑毅控制的除发行人及其子公司以外的其他企业有 4 家, 具体情况如下 : (1) 北京圆方北成软件技术有限公司 注册号 法定代表人住所企业类型注册资本经营范围成立时间股权结构 周淑毅北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座北塔二层 222 房有限责任公司 50 万元法律 行政法规 国务院决定禁止的, 不得经营 ; 法律 行政法规 国务院决定规定应经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营 ; 法律 行政法规 国务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经营活动 2002 年 4 月 16 日序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 周淑毅

61 2 李连柱 彭劲雄 合计 备注 因未在规定的期限内接受 2010 年度企业年检, 也未按期补办年检手续, 北京圆方北成软件技术有限公司于 2011 年被吊销营业执照 经发行人确认, 北京圆方北成软件技术有限公司正在办理注销手续 (2) 北京金圆方科技开发有限公司 注册号 法定代表人住所企业类型注册资本经营范围成立时间 李连柱北京市门头沟区桥东街 23 号有限责任公司 50 万元技术开发 ; 计算机软硬件及外设的开发 技术服务及销售 ; 计算机机网络的设计 安装 维护 ; 家居装饰设计 ; 销售 : 建筑装饰材料 办公自动化设备 百货 ; 信息咨询 未经专项许可的项目除外 1998 年 11 月 18 日 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 李连柱 股权结构 2 周淑毅 张红梅 张威 合计 备注 因未在规定的期限内申报 2000 年度企业年检, 北京

62 金圆方科技开发有限公司于 2001 年被吊销营业执照 经发行人确认, 北京金圆方科技开发有限公司正在办理注销手续 (3) 上海东园技术发展有限公司 注册号 法定代表人法定住所企业类型注册资本经营范围成立时间 任彦芳上海市黄浦区浙江南路 88 号 室有限责任公司 100 万元计算机软 硬件及周边设备, 建筑材料, 办公自动化设备的销售和维修 服务, 计算机领域内的 四技 服务 ( 以上经营范围涉及经营许可的凭许可证经营 ) 1998 年 9 月 16 日 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 股权结构 1 周淑毅 李连柱 合计 备注 经发行人确认, 并经本所核查, 截至本报告出具之日, 上海东圆技术发展有限公司已注销 (4) 广东圆方技术发展有限公司 注册号 法定代表人住所企业类型注册资本 司徒仲恺广州市天河五山科技新街 184 号有限责任公司 50 万元

63 经营范围 成立时间 电子计算机技术服务 ; 室内装饰设计 ; 销售 : 电子计算机及配件, 五金, 普通机械, 建筑材料, 装饰材料, 办公自动化设备 1994 年 5 月 6 日 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 李连柱 股权结构 2 周淑毅 司徒仲恺 合计 备注 因逾期未年检, 广东圆方技术发展有限公司于 2008 年被吊销营业执照 4. 发行人的一级子公司截至本律师工作报告出具之日, 发行人共有 10 家一级子公司, 具体情况详见本律师工作报告之附件一 5. 发行人的二级子公司截至本律师工作报告出具之日, 发行人共有 5 家二级子公司, 具体情况如下 : (1) 广州维意 注册号 法定代表人 住所 欧阳熙 广州市天河区林和中路 63 号广州东方宝泰购物广场 B3 层第 场地 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 经营范围 100 万 厨房设备及厨房用品批发 ; 家用电器批发 ; 家具批发 ; 家 居饰品批发 ; 厨房用具及日用杂品零售 ; 日用家电设备零

64 售 ; 家具零售 成立时间 2013 年 11 月 11 日 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 股权结构 1 佛山维尚 % 合计 % (2) 北京维意 注册号 法定代表人 住所 兰剑锋 北京市朝阳区广渠东路三号院中水电国际大厦 室 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 经营范围 成立时间 100 万 销售家具 建筑材料 五金交电 机械设备 家用电器 2014 年 02 月 28 日 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 股权结构 1 佛山维尚 % 合计 % (3) 济南维客 注册号 法定代表人 程志宁 住所山东省济南市历下区经十路 号齐源大厦 企业类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 )

65 注册资本 经营范围 成立时间 100 万元人民币家居用品 办公用品的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 04 月 14 日 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 股权结构 1 佛山维尚 % 合计 % (4) 长沙维家 注册号 法定代表人 住所 刘杰 湖南省长沙市芙蓉区韭菜园街道八一中路 号领 峰大厦 B 座第三层 号房 企业类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本 经营范围 成立时间 100 万元人民币家居饰品 家用电器 涂料 五金产品 灯具 装饰物品的批发 ; 家具的销售 ; 日用灯具 日用家电设备的零售 ; 家具安装 ; 家具设计服务 ; 家具和相关物品修理 ; 家用电器安装 调试 维修 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 4 月 1 日 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 股权结构 1 佛山维尚 % 合计 % (5) 深圳维意 注册号

66 法定代表人 住所 梁伟杰 深圳市南山区高新技术产业园南区科技南十二路 2 号 金蝶软件园 B 栋 3 层 301 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 经营范围 成立时间 100 万元人民币家具 五金配件 日用家电设备 卫生洁具 木质装饰材料的零售 ; 家具物品上门维修 2015 年 04 月 08 日 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 股权结构 1 佛山维尚 % 合计 % 6. 发行人的分支机构截至本律师工作报告出具之日, 发行人共有 20 家分支机构, 该等分支机构的基本情况详见本律师工作报告之附件二 7. 发行人一级子公司及二级子公司的分支机构截至本律师工作报告出具之日, 发行人一级子公司及二级子公司共有 60 家分支机构, 该等分支机构的基本情况详见本律师工作报告之附件三 8. 发行人的关联自然人直接或间接控制的, 或担任董事 高级管理人员的, 除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织根据发行人提供的资料及说明, 并经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 该等法人或其他组织共有 21 家, 基本情况详见本律师工作报告之附件四 9. 发行人的董事 监事 高级管理人员发行人共有董事 9 名 ( 其中独立董事 3 名 ) 监事 3 名 高级管理人员 10 名, 其中包括总经理 1 名 副总经理 8 名 财务负责人 1 名 董事会秘书 1 名 ( 由副总经理兼任 ) 发行人董事 监事和高级管理人员的基本情况详见本律师工作报告正文之 十五 /( 一 )

67 10. 其他重要关联方其他重要关联方主要包括发行人实际控制人 发行人的董事 监事 高级管理人员关系密切的家庭成员 ( 包括配偶 父母 配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 年满 18 周岁的子女及其配偶 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 ) 等重要关联方 ( 二 ) 关联交易根据 审计报告 招股说明书 及发行人的确认等相关文件, 并经本所律师核查, 报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易如下 : 1. 关联租赁 2010 年 3 月 25 日, 佛山维尚与佛山市南海信华实业有限公司签署 租赁合同, 双方约定佛山维尚向佛山市南海信华实业有限公司承租位于佛山市南海大沥镇盐步平地东约永利路 8 号厂房, 厂房占地面积 13,462.9 平方米, 首层建筑面积 10,739.3 平方米, 二 三层建筑面积 7,631.6 平方米, 租赁期限自 2010 年 5 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日, 厂房每月租金为人民币 99, 元, 每年在上一年租金的基础上递增 3% 2011 年 7 月 9 日, 佛山维尚与佛山市南海信华实业有限公司签署 租赁合同, 双方约定佛山维尚向佛山市南海信华实业有限公司承租位于佛山市南海大沥镇盐步平地东约永利路 8 号厂房, 厂房占地面积 1,380 平方米, 办公楼首层 345 平方米, 模具车间 1,035 平方米, 租赁期限自 2011 年 7 月 15 日至 2015 年 4 月 30 日, 厂房每月租金为人民币 27, 元, 每年在上一年租金的基础上递增 3% 2015 年 4 月 30 日, 佛山维尚与佛山市南海信华实业有限公司签署了 租赁合同, 佛山市南海信华实业有限公司将位于佛山市南海区大沥镇盐步平地东约永利路 8 号厂房出租给佛山维尚, 总面积为 16,222.9 平方米, 租赁期限自 2015 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日, 租金为每月 334, 元, 每年递增 2%, 该合同还对双方的权利义务 违约责任 争议解决等事项进行了约定 2. 向董事 监事和高级管理人员的销售家具产品报告期内, 发行人存在向董事 监事 高级管理人员销售家具产品的情况, 2012 年 2013 年 2014 年各年度的具体金额分别为 0 万元 0 万元和 2.55 万元 ( 三 ) 2015 年 5 月 15 日和 2015 年 6 月 1 日, 发行人第一届董事会第九次会议和二〇一五年第一次临时股东大会审议并通过了 关于公司 2012 年度 2013 年度 2014 年度的关联交易价格公允性及合法性的议案, 全体董事及股东确认发行人 2012 年度 2013 年度 2014 年度的关联交易均为

68 公允 合法, 不存在任何争议或纠纷, 不存在损害发行人及发行人股东利益的情形 ( 四 ) 关联交易的公允性根据发行人董事 发行人股东的确认 招股说明书 等相关文件, 并经本所律师核查, 金杜认为, 上述关联交易的交易价格及条件符合公允原则, 不存在损害发行人及其他股东利益的情况 ( 五 ) 关联交易决策制度发行人在 公司章程 公司章程 ( 草案 ) 股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事制度 及 关联交易决策制度 中, 规定了关联股东 关联董事对关联交易的回避制度, 明确了关联交易决策的程序, 主要包括 : 1. 现行公司章程的相关规定 (1) 第七十七条规定 : 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决, 过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过 ; 如该交易事项属特别决议范围, 应由三分之二以上有效表决权通过 (2) 第一百一十五条规定 : 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 2. 经二〇一五年第一次临时股东大会通过的 公司章程 ( 草案 ) 的相关规定第八十条规定 : 关联股东在股东大会审议关联交易事项时, 应当主动向股东大会说明情况, 并明确表示不参与投票表决 关联股东没有主动说明关联关系的, 其他股东可以要求其说明情况并回避表决 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决, 过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过 ; 如该交易事项属特别决议范围, 应由三分之二以上有效表决权通过 3. 股东大会议事规则 的相关规定

69 (1) 第四十八条规定 : 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数 关联股东的回避和表决程序为 : 公司董事会秘书或关联股东或其他股东提出关联股东回避申请, 要求进行回避 关联股东不得参与审议有关关联交易事项 股东大会对有关关联交易事项进行表决时, 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后, 由出席股东大会的非关联股东按照 公司章程 的相关规定进行表决 (2) 第五十三条规定 : 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票 监票 4. 董事会议事规则 的相关规定 (1) 第十三条规定 : 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同 交易 安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度 有关联关系的董事, 在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权, 即 : 不参与投票表决, 其所代表的表决权不计入有效表决总数 ; 不得代理其他董事行使表决权 ; 不对投票表决结果施加影响 ; 如有关联关系的董事为会议主持人的, 不得利用主持人的有利条件, 对表决结果施加影响 董事在公司首次考虑订立有关合同 交易 安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列内容, 公司日后达成的有关合同 交易 安排与其有利益关系, 则在通知所列明的范围内, 有关董事视为做了本条前款所规定的披露 关联董事的回避程序为 :1) 关联董事应主动提出回避申请, 否则其他董事有权要求其回避 ;2) 当出现是否为关联董事的争议时, 由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事, 并决定其是否回避 ;3) 关联董事不得参与审议有关关联交易事项 ;4) 董事会对关联交易进行表决时, 扣除关联董事所代表的表决权, 由出席董事会议的非关联董事按照 公司章程 的规定进行表决 (2) 第三十九条规定 : 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则 : ( 二 ) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席 ; 关联董事也不得接受非关联董事的委托

70 (3) 第四十七条规定 : 在关联董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过, 其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议 5. 独立董事议事规则 的相关规定第十五条规定 : 独立董事除应当具有 公司法 相关法律法规及公司章程赋予独立董事的职权外, 还具有以下特别权利 :( 一 ) 重大关联交易 ( 指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上, 与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5% 以上的关联交易 ) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 ; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 第十六条规定 : 独立董事除履行上述职责外, 还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 : ( 五 ) 需要披露的关联交易 ( 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上, 与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5% 以上的关联交易 ) ( 六 ) 公司股东 实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值 5% 的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款 ; 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一 : 同意 ; 保留意见及其理由 ; 反对意见及其理由 ; 无法发表意见及其障碍 6. 关联交易决策制度 该制度对关联方的认定 关联交易的认定 关联交易的基本原则 关联交易的决策权限及程序等内容进行了具体的规定 ( 六 ) 同业竞争根据发行人提供的资料 发行人控股股东与实际控制人李连柱和周淑毅的确认, 并经本所律师核查, 金杜认为, 发行人与发行人控股股东 实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 ( 七 ) 避免同业竞争的承诺发行人的控股股东和实际控制人李连柱和周淑毅分别出具了 承诺函, 承诺其在依照中国法律法规 ( 包括但不限于中国证监会颁布实施的部门规章及深圳证券交易所颁布实施的规范性文件, 下同 ) 被确认为发行人关联方期间, 将不会在中国境内或境外以任何方式 ( 包括但不限于单独经营 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益 ) 直接或间接从事

71 或参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动, 不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同 相似或可能取代发行人产品的业务活动 ; 如从任何第三方获得的商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争, 则其将立即通知发行人, 并将该商业机会让予发行人 ; 同时, 其承诺不利用任何方式从事影响或可能影响发行人经营 发展的业务或活动 如果其违反避免同业竞争承诺, 其利用同业竞争所获得的全部收益 ( 如有 ) 将归发行人所有, 其将赔偿发行人和其他股东因此受到的损失 ; 同时其将不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付其薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有, 直至其承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失 ( 八 ) 关联交易和同业竞争的披露根据发行人提供的资料 审计报告, 并经本所律师核查, 发行人已经在 招股说明书 中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露, 没有重大遗漏或重大隐瞒 十 发行人的主要财产 ( 一 ) 国有土地使用权根据发行人的说明及提供的资料, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人不持有任何国有土地使用权, 发行人子公司佛山维尚拥有两处国有土地使用权, 其基本情况如下 : 序 号 证书编号 类 型 用途 座落 面积 ( 平方米 ) 终止日期 1 佛府南国用 (2012) 第 号 出 让 工业用地兼容仓储用地 南海区大沥镇有色金属产业园广虹路地段 B 地 33, 南府国用 (2014) 第 号 出 让 工业 用地 狮山镇红星 村委会地段 135, ( 二 ) 房产 根据发行人的说明及提供的资料, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人 不持有任何自有房产, 发行人子公司佛山维尚拥有两处位于佛府南国用

72 (2012) 第 号 国有土地使用证 所载土地使用权之上的房产, 其基本情况如下 : 序 号 证书编号用途房地坐落 建筑面积 ( 平方米 ) 佛山市南海区狮山镇 1 粤房地权证佛字 第 号 工业 长虹岭工业园二期国虹路 13 号 ( 佛山维尚 40, 四分厂装配车间 ) 佛山市南海区狮山镇 2 粤房地权证佛字 第 号 工业 长虹岭工业园二期国虹路 13 号 ( 佛山维尚四分厂配件包装车 5, 间 ) ( 三 ) 在建工程 截至本律师工作报告出具之日, 佛山维尚在南府国用 (2014) 第 号 国有土地使用证 所载土地使用权之上拥有 6 栋在建工程, 分别为 1 号仓库 2 号仓库 3 号厂房 办公楼一 办公楼二 宿舍楼 佛山维尚已分别就 1 号仓库 2 号仓库 3 号厂房 办公楼一 办公楼二 宿舍楼取得了佛山市国土资源和城乡规划局核发的编号为建字第 号 建字第 号 建字第 号 建字第 号 建字第 号 建字第 号 建设工程规划许 可证, 及佛山市南海区国土城建和水务局核发的编号为 的 建筑工程施工 许可证 ( 四 ) 注册商标 专利等无形资产 1. 商标 (1) 注册商标 根据发行人提供的 商标注册证 国家工商行政管理总局商标局出具的 商标注册证明 及本所律师在国家工商行政管理总局商标局网站查询的 结果, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人及其子公司在中国境内依法

73 取得 商标注册证 的注册商标共计 45 项, 基本情况详见本律师工作报告之附件五 根据发行人提供的 商标注册证, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人在澳门取得 商标注册证 的注册商标为 1 项, 基本情况如下 : 序 号 注册 人 商标 商标注册 证证号 核定使用商品 注册有 效期截 止日 凳子 ( 家具 ); 家具 ; 桌子 ; 1. 发行 人 床垫 ; 衣服罩 ( 衣柜 ); 陈列柜 ( 家具 ); 电视机架 ; 茶几 ; 家具用非金属附件 ; 枕头 (2) 正在申请中的商标根据发行人提供的 商标申请受理通知书 及本所律师在国家工商行政管理总局商标局网站查询的结果, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人及其子公司有 46 项在中国境内正在申请中的商标, 该等正在申请中的商标之基本信息详见本律师工作报告附件六 2. 专利 (1) 持有的专利根据发行人提供的 专利证书 及专利变更手续合格通知书 国家知识产权局出具的证明及本所律师在国家知识产权局网站查询的结果, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人及其子公司在中国境内依法取得 发明专利证书 的发明专利共计 2 项, 依法取得 实用新型专利证书 的实用新型专利共计 15 项, 依法取得 外观设计专利证书 的外观设计专利共计 2 项, 上述专利权均在有效期之内 发行人及其子公司拥有的专利具体情况如本律师工作报告附件七所示 (2) 正在申请的专利根据公司提供的 专利受理通知书 国家知识产权局出具的证明及本所律师在国家知识产权局网站查询的结果, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人及其子公司在中国境内已经获得受理的专利申请共计 5 项, 具体情况如本律师工作报告附件八所示 3. 计算机软件著作权

74 根据发行人提供的 计算机软件著作权登记证书 中国版权保护中心出具的软件著作权概况查询结果及本所律师在中国版权保护中心查询的结果, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人及其子公司持有 96 项计算机软件著作权, 具体情况如本律师工作报告附件九所示 4. 软件产品根据发行人提供的 软件产品登记证书, 截至本律师工作报告出具之日, 广州圆方就下述软件产品取得广东省经济和信息化委员会核发的登记证书 : 序号软件产品证书编号有效期截止日 1 圆方办公空间规划设计 软件 V7.0 粤 DGY 圆方衣柜销售设计软件 V5.0 圆方卫浴销售预知系统 V13.0 粤 DGY 粤 DGY 圆方家具设计系统 V6.8 粤 DGY 圆方橱柜销售设计软件 (KD MAX)V5.0 粤 DGY 域名 圆方建陶销售预知系统 V12.0 圆方室内设计软件 V13.0 粤 DGY 粤 DGY 根据发行人提供的域名注册证书, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人 及其子公司拥有域名的情况如下 : 序号域名注册者有效期限 1 spzp.com 发行人 home.com 广州圆方

75 序号域名注册者有效期限 sgm.com 广州圆方 homekoo.com 新居网 homekoocdn.com 新居网 wy100.com 新居网 wayes.cn 佛山维尚 yfbbs.com 广州圆方 yfcad.com 广州圆方 yfway.com 广州圆方 ( 五 ) 主要生产经营设备 根据公司提供的资料, 并经本所律师核查, 发行人及其子公司拥有的主要 生产经营设备包括生产设备 运输设备和办公设备等 ( 六 ) 主要财产的产权状况 根据公司提供的资料, 并经本所律师核查, 发行人及其子公司拥有的主要 财产权属明确, 不存在产权纠纷或潜在纠纷 ( 七 ) 主要财产权的取得方式 根据公司提供的资料, 并经本所律师核查, 发行人及其子公司拥有的主要 财产系通过购买 自建等方式合法取得, 并已取得完备的权属证书或凭证 ( 八 ) 主要财产所有权或使用权的受限制情况 根据发行人的说明 公司提供的资料和本所律师在相关不动产产权登记机 关查询的结果, 发行人及其子公司拥有的主要财产的所有权或使用权不存 在权利受到限制的情况 ( 九 ) 租赁房屋和国有土地使用权的情况 根据公司提供的资料及发行人出具的说明, 并经本所律师核查, 截至本律 师工作报告出具之日, 发行人及其子公司因生产经营之需要, 对外承租如 下房屋, 基本情况如下 : 1. 佛山维尚租赁厂房及配套

76 序号 承租人出租人位置 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山市南海区大沥园建设投资有限公司佛山市南海区大沥园建设投资有限公司佛山市南海信华实业有限公司 罗家华 罗家成 佛山市南海区大沥有色金属产业园核心区二期, 虹岭大道和博爱东路平交口旁佛山市南海区大沥有色金属产业园核心区二期, 虹岭大道和博爱东路平交口旁 佛山市南海区大沥镇盐步平地东约永利路 8 号 佛山市南海区狮山办事处狮山科技工业园 A 区科韵中路 租赁用途 房产建筑面积及土地面积 ( m2 ) 厂房 :19, 仓库 :9, 办公 :6, 土地 :41,985 宿舍 :17, 土地 :32,327 厂房 :13,912.9 仓库 :2,916 宿舍 :2,232 办公 :690 厂房 :33, 租赁期限 至 至 至 至 租金 每月 15 元 / 平方米 ( 房产建筑面积 ), 每五年租金复式递增 20% 每月 16 元 / 平方米 ( 房产建筑面积 ), 每五年租金复式递增 20% 每月 334, 元, 每年递增 2% 至 每月租金 40 万, 每三年递增 10% (1) 根据佛山市人民政府核发的佛府南集用 (2011) 第 号 集体土地使用权证, 上述第 1 2 项房产所在土地的使用权人为佛山市南海区大沥镇兴贤村民委员会, 土地性质为集体建设用地 根据出租方提供的 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证 建设工程竣工规划验收合格证 建设工程竣工联合验收终审意见书, 佛山维尚租赁的上述房屋均已履行了报建手续且通过了建设工程竣工联合验收 经发行人确认, 并经本所核查, 佛山维尚在上述土地使用权上另建设有两栋厂房, 合计建筑面积约为 12,502.8 平方米 根据发行人提供的 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证 建设工程竣工规划验收合格证 建设工程竣工联合验收终审意见书, 该两栋厂房均已以土地使用权人的名义履行了报建手续且通过了建设工程竣工联合验收 根据 广东省集体建设用地使用权流转管理办法 第七条 第八条 第十四条及第十五条的规定, 各类工商企业在符合规定条件并履行相关程序后可以使用集体建设用地使用权, 其中, 出租集体土地使用权须经出租方所属集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表同意 出租方未提供佛山市南海区大沥镇兴贤村民委员会 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表同意出租上述房屋的相关文件, 可能影响佛山维尚继续承租该等租赁房屋

77 另外, 上述第 1 2 项房产租赁合同约定的租赁期限超过 20 年, 根据 中华人民共和国合同法 第二百一十四条的规定, 租赁合同的租赁期限不得超过二十年 超过二十年的, 超过部分无效 因此上述第 1 2 项房产的租赁期限超过 20 年的部分无效 经发行人确认, 目前发行人在上述厂房的生产设施的产能占发行人总产能的比例约为 30%, 且待本次募集资金投资项目 ( 佛山维尚家具制造有限公司智能制造生产线建设项目 ) 建成投产后, 上述厂房的产能占比将进一步降低 佛山市南海区大沥园建设投资有限公司与佛山维尚在合同中约定 : 租赁期间, 如因佛山市南海区大沥园建设投资有限公司建设的物业或租赁的土地存在违法情形, 导致佛山维尚不能继续使用的, 则属于佛山市南海区大沥园建设投资有限公司违约, 佛山市南海区大沥园建设投资有限公司应赔偿佛山维尚因此而造成的直接经济损失, 包括但不限于停止生产经营损失 ( 自国家政府部门责令停止生产经营之日起至能重新正常生产经营之日止, 按佛山维尚正常生产经营应当获得的利润计算, 应参考佛山维尚前三年经营利润的平均值 ) 搬迁损失 装修损失等 (2) 上述第 3 项租赁房屋的出租方未能完整提供所出租房产的物业权属证书, 本所无法确定该等出租方是否拥有所出租房产的完整权属, 可能影响发行人继续承租该等房产 经发行人确认, 待佛山维尚承租的第 4 项厂房投产后, 第 3 项租赁厂房的机械设备将搬迁至上述第 4 项租赁厂房, 第 3 项租赁厂房将用作仓储用途, 搬迁难度小, 同时, 佛山市南海区大沥镇的房产资源充足, 房产租赁市场交易活跃, 发行人可以在较短时间内找到符合条件的替代房屋 就上述第 项房屋租赁存在的瑕疵, 发行人的实际控制人李连柱 周淑毅出具了 承诺函, 承诺如发行人因租赁房产被拆除或拆迁, 或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷, 并因此给发行人造成经济损失 ( 包括但不限于拆除 处罚的直接损失, 或因拆迁可能产生的搬迁费用 固定配套设施损失 停工损失 被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等 ), 李连柱 周淑毅将就发行人实际遭受的经济损失, 向发行人承担连带赔偿责任, 以使发行人不因此遭受经济损失 综上, 金杜认为, 上述瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响, 不构成本次发行上市的实质性法律障碍 (3) 根据南府国用 (2003) 第特 号 土地使用权证 及粤房地共证字第 C C C C C C C C C C C C 号 房地产权共有 ( 用 ) 证, 上述第 4 项厂房的土地使用权人及房屋所

78 有权人均为罗家华 罗家成, 土地使用权性质为国有出让, 房屋用途为工业 因此, 金杜认为, 出租方已就第 4 项房产取得相关权属证书, 租赁协议合法有效且发行人有权使用该等租赁房产 根据发行人的说明, 发行人上述房屋租赁协议未办理租赁合同的登记备案手续 根据 中华人民共和国合同法 第 44 条以及 最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国合同法 > 若干问题的司法解释 ( 一 ) 第 9 条的规定, 该等租赁合同未办理登记备案手续不影响合同的效力 2. 发行人及其子公司办公 仓库及店铺租赁房屋截至本律师工作报告出具之日, 根据发行人提供的租赁合同等相关资料, 发行人及其子公司共承租 77, 平方米的房屋用于办公 仓库及店铺用途 该等租赁房屋的具体情况见本律师工作报告附件十 根据发行人提供的资料, 并经本所律师核查,(1) 其中 44, 平方米的租赁房屋 ( 约占总租赁面积 ( 不包括上述 ( 九 ) 1 所述第 项租赁房产的面积 ) 的 57.84%), 出租方已取得相关权属证书及 / 或权利人的授权, 协议合法有效且发行人有权使用该等租赁房产 根据发行人的说明, 并经本所律师核查, 该等租赁房产中约有 36, 平方米的租赁房屋未办理租赁合同登记备案手续 根据 中华人民共和国合同法 第 44 条以及 最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国合同法 > 若干问题的司法解释 ( 一 ) 第 9 条的规定, 该等租赁合同未办理登记备案手续不影响合同的效力 ;(2) 其中 32, 平方米的租赁物业 ( 约占总租赁面积 ( 不包括上述 ( 九 ) 1 所述第 项租赁房产的面积 ) 的 42.16%), 出租方未能提供所出租房产的物业权属证书或权利人的授权或划拨土地上房产出租依规定所需履行相关手续的证明文件 ( 根据 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 的规定, 符合下列条件的, 经市 县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准, 其划拨土地使用权和地上建筑物 其他附着物所有权可以转让 出租 抵押 :( 一 ) ; ( 二 ) ;( 三 ) ;( 四 ) 依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同, 向当地市 县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让 出租 抵押所获收益抵交土地使用权出让金 除此之外, 划拨土地使用权不得出租 ), 本所无法确定该等出租方是否拥有所出租房产的完整权属或该等出租方出租房屋是否履行了相应的手续, 可能影响发行人继续承租该等房产 ; 但根据发行人的说明, 发行人租赁该等房屋主要用于办公 仓库 及店铺用途, 搬迁难度小, 同时, 该等房屋周边的房产资源充足, 房产租赁市场交易活跃, 发行人可以在较短时间内找到符合条件的替代房屋 就上述房屋租赁事宜, 发行人的实际控制人李连柱 周淑毅出具了 承诺函, 承诺如发行人因租赁房产被拆除或拆迁, 或租赁合同被认定无效或

79 者出现任何纠纷, 并因此给发行人造成经济损失 ( 包括但不限于拆除 处罚的直接损失, 或因拆迁可能产生的搬迁费用 固定配套设施损失 停工损失 被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等 ), 李连柱 周淑毅将就发行人实际遭受的经济损失, 向发行人承担连带赔偿责任, 以使发行人不因此遭受经济损失 综上, 金杜认为, 上述瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响, 不构成本次发行并上市的实质性法律障碍 十一 发行人的重大债权债务 ( 一 ) 重大合同根据发行人提供的资料 审计报告 招股说明书 等相关文件, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人或其子公司正在履行的重大合同主要包括销售合同 采购合同等, 具体情况如下 : 1. 销售合同发行人或其子公司正在履行的重大销售合同具体情况详见附件十一 2. 原材料采购合同发行人或其子公司正在履行的重大原材料合同具体情况详见附件十二 3. 设备采购合同发行人或其子公司正在履行的重大设备采购合同具体情况详见附件十三 4. 委托加工合同发行人或其子公司正在履行的重大委托加工合同具体情况详见附件十四 5. 广告推广合同发行人或其子公司正在履行的重大广告推广合同具体情况详见附件十五 6. 建设工程合同发行人或其子公司正在履行的重大建设工程合同具体情况详见附件十六 ( 二 ) 合同主体及合同的履行发行人或其子公司是上述正在履行的合同的主体, 截至本律师工作报告出具之日, 不存在需变更合同主体的情形 ; 发行人重大合同的履行不存在法律障碍 ( 三 ) 侵权之债根据公司提供的环境保护 税务 质量技术监督等部门出具的证明, 经发行人确认并经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人不存

80 在因环境保护 知识产权 产品质量 劳动安全 人身权等原因产生的侵权之债 ( 四 ) 与关联方之间的重大债权债务及担保除本律师工作报告之九 /( 二 ) 十一/( 一 )/1 披露的重大关联交易外, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人与关联方之间不存在其他正在履行的重大债权债务 ( 五 ) 金额较大的其他应收 应付款项根据 审计报告 及发行人的说明, 并经本所律师核查, 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人金额较大的其他应收 应付款均系正常的生产经营活动所产生, 合法有效 十二 发行人的重大资产变化及收购兼并 根据发行人提供的资料及发行人的说明, 并经本所律师核查, 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并情况如下 : ( 一 ) 合并或分立发行人报告期内未发生过合并或分立的情形 ( 二 ) 增资扩股发行人报告期内 ( 包括其前身尚品有限 ) 的增资扩股情况详见本律师工作报告正文之 七 发行人的股本及其演变 ( 三 ) 减资发行人报告期内未发生过减资的情形 ( 四 ) 重大股权收购根据发行人提供的资料, 并经本所律师核查, 发行人报告期内未发生过股权收购 ( 五 ) 重大资产收购 出售 年 8 月, 在佛山市南海区土地交易中心网上挂牌出让活动中, 佛山维尚以人民币 1,386 万元的价格竞得位于佛山市南海区大沥镇有色金属产业园广虹路地段 B 地块 33,333.3 平方米的国有建设用地使用权 2012 年 8 月 30 日, 佛山维尚与佛山市国土资源和城乡规划局签署 国有建设用地使用权出让合同, 广东省佛山市国土资源和城乡规划局将位于佛山市南海区大沥镇有色金属产业园广虹路地段 B 地块 33,333.3 平方米土地使用权出让给佛山维尚, 用途为工业用地兼容仓储用地, 出让年期为 50 年, 出让价款为人民币 1,386 万元 佛山维尚已支付上述 国有建设用地使用权出让合同 约定的全部出让价款, 并已获发国有土地使用证

81 年 9 月, 在佛山市南海区公共资源交易中心网上挂牌出让活动中, 佛山维尚以人民币 6,698 万元的价格竞得位于佛山市南海区狮山镇红星村委会地段 135,943.4 平方米的国有建设用地使用权 2014 年 9 月 25 日, 佛山维尚与佛山市国土资源和城乡规划局签署 国有建设用地使用权出让合同, 广东省佛山市国土资源和城乡规划局将位于佛山市南海区狮山镇红星村委会地段 135,943.4 平方米土地使用权出让给佛山维尚, 用途为工业用地, 出让年期为 50 年, 出让价款为人民币 6,698 万元 佛山维尚已支付上述 国有建设用地使用权出让合同 约定的全部出让价款, 并已获发国有土地使用证 根据发行人提供的资料, 并经本所律师核查, 除上述土地使用权竞买外, 发行人报告期内不存在其他金额在人民币 500 万元以上的重大资产收购或出售 十三 发行人章程的制定与修改 ( 一 ) 发行人章程近三年的制订及修改程序 1. 报告期初, 尚品有限适用的章程系 2011 年 12 月 15 日股东会通过的 广州尚品宅配家居用品有限公司章程 年 4 月 28 日, 尚品有限股东会通过决议, 就资本公积金转增注册资本事宜对 广州尚品宅配家居用品有限公司章程 进行相应修改 年 8 月 26 日, 发行人创立大会暨 2012 年第一次临时股东大会通过 广州尚品宅配家居股份有限公司章程 年 11 月 4 日, 发行人 2012 年第二次临时股东大会通过决议, 就选举独立董事成员及独立董事的相关事宜, 对 广州尚品宅配家居股份有限公司章程 进行了相应修改 年 10 月 8 日, 发行人股东大会通过决议, 就注册地址变更事宜对 广州尚品宅配家居股份有限公司章程 进行相应修改 年 6 月 1 日, 发行人召开 2015 年第一次临时股东大会并审议通过了 广州尚品宅配家居股份有限公司章程( 草案 ), 该 广州尚品宅配家居股份有限公司章程 ( 草案 ) 系为本次发行并上市之目的而制定, 待发行人本次发行并上市后生效 经查验发行人在广州市工商局的档案资料, 并经本所律师核查发行人提供的相关文件, 尚品有限和发行人 公司章程 近三年的修改以及对 公司章程 进行修订并形成 公司章程 ( 草案 ), 均已履行法定程序 ( 二 ) 章程的内容

82 经本所律师核查, 发行人现行有效的 公司章程 及为本次发行并上市之目的而制定的 公司章程 ( 草案 ), 其内容均符合 公司法 等中国法律的规定 ( 三 ) 章程根据有关上市公司章程的规定所作修订经本所律师核查, 发行人于二〇一五年第一次临时股东大会审议通过了 公司章程( 草案 ), 该 公司章程 ( 草案 ) 待发行人本次发行并上市后生效 该 公司章程 ( 草案 ) 系为本次发行并上市之目的, 根据 公司法 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 上市公司治理准则 上市公司股东大会规则 (2014 年修订 ) 等中国法律法规的规定制订 十四 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 ( 一 ) 发行人的组织机构根据 招股说明书 发行人提供的资料, 并经本所律师核查, 发行人设置了股东大会 董事会 监事会 总经理 财务负责人等机构或职位 ; 董事会由独立董事和非独立董事组成, 其中, 独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上 ; 董事会之下设置总经理 董事会秘书以及战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会 ; 在总经理之下设置研发中心 营销中心 推广部 开业部 广州直营事业部 加盟部 营运部 330 支持部 市场部 客服部 采购部 教育部 财务部 人力资源部 行政部 企划部, 在董事会秘书之下设置证券部, 在审计委员会之下设置内部审计部 基于上述, 金杜认为, 发行人具有健全的组织机构 ( 二 ) 发行人的股东大会 董事会 监事会议事规则 年 8 月 26 日, 发行人召开创立大会暨 2012 年第一次临时股东大会, 审议并通过了现行 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 年 11 月 4 日, 发行人召开 2012 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于修订 < 广州尚品宅配家居股份有限公司董事会议事规则 > 的议案, 就董事会增设 3 名独立董事相关事宜对公司 董事会议事规则 进行了相应修订 年 6 月 1 日, 发行人召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议并通过了 股东大会议事规则 ( 草案 ) 董事会议事规则( 草案 ) 监事会议事规则 ( 草案 ) 上述三会议事规则草案系根据 公司法 等中国法律及 公司章程( 草案 ) 的规定, 为本次发行并上市之目的而制定, 待发行人本次发行并上市之后生效

83 基于上述, 金杜认为, 发行人具有健全的股东大会 董事会 监事会议事 规则, 上述议事规则符合相关中国法律的规定 ( 三 ) 发行人的历次股东大会 董事会 监事会 根据发行人提供的资料, 发行人自整体变更为股份有限公司以来, 共召开 了股东大会七次 董事会会议九次 监事会会议七次 经本所律师核查上 述会议的召开通知 会议决议等文件资料, 金杜认为, 发行人历次股东大 会 董事会会议 监事会会议的召开 决议内容及签署合法 合规 真实 有效 ( 四 ) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为 经本所律师核查发行人股东大会 董事会会议决议等文件资料, 金杜认为, 发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策, 均履行了 公司法 公 司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 及公司其他内部规章 制度所规定的决策程序, 该等授权或重大决策行为合法 合规 真实 有 效 ( 五 ) 发行人规范运作的其他情况 发行人规范运作的其他情况, 详见本律师工作报告正文之 三 /( 二 ) 十五 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 ( 一 ) 发行人董事 监事和高级管理人员的任职 1. 发行人的董事 发行人的董事会由 9 名董事组成, 其中 3 名为独立董事, 具体情况如下 : 序号 姓名 职务 身份证号码 住所 1 李连柱 董事长 XXXX 广州市天河区 2 周淑毅 董事 XXXX 广州市越秀区 3 彭劲雄 董事 XXXX 广州市海珠区 4 傅忠红 董事 XXXX 广州市天河区 5 付建平 董事 XXXX 佛山市南海区 6 肖冰 董事 XXXX 广州市天河区 7 崔毅 独立董事 XXXX 广州市天河区

84 序号 姓名 职务 身份证号码 住所 8 赵俊峰 独立董事 XXXX 广州市天河区 9 孔小文 独立董事 XXXX 广州市天河区 2. 发行人的监事 发行人监事会由 3 名监事组成, 其中职工代表监事 1 名, 具体情况如下 : 序号 姓名 职务 身份证号码 住所 1 张志芳 监事会主席 XXXX 湛江市霞山区 2 黄艳芳 监事 XXXX 广州市天河区 3 李庆阳 监事 XXXX 广州市天河区 3. 发行人的高级管理人员 发行人目前共有 10 名高级管理人员, 其中总经理 1 名, 副总经理 8 名, 财务负责人 1 名, 董事会秘书 1 名 ( 由副总经理兼任 ), 具体情况如下 : 序号 姓名 职务 身份证号码 住所 1 周淑毅 总经理 XXXX 广州市越秀区 2 彭劲雄 副总经理 XXXX 广州市海珠区 3 付建平 副总经理 XXXX 佛山市南海区 4 李嘉聪 副总经理 XXXX 广州市海珠区 5 张庆伟 副总经理 XXXX 广州市天河区 6 胡翊 副总经理 XXXX 广州市白云区 7 黎干 副总经理 XXXX 广州市萝岗区 8 欧阳熙 副总经理 XXXX 广州市荔湾区 9 张启枝财务负责人 XXXX 广州市越秀区 10 何裕炳副总经理 XXXX 广州市天河区

85 序号姓名职务身份证号码住所董事会秘书经发行人及其董事 监事 高级管理人员确认, 并经本所律师核查, 金杜认为, 发行人现任董事 监事和高级管理人员的任职符合中国法律以及 公司章程 的规定 ( 二 ) 发行人董事 监事和高级管理人员的变化 1. 董事近三年的变化情况经查验发行人在广州市工商局的档案资料, 并经核查发行人提供的其他文件, 报告期初, 尚品有限的董事为李连柱 周淑毅 傅忠红, 其中李连柱担任董事长 发行人董事近三年变化情况如下 : 2012 年 8 月 26 日, 发行人创立大会暨 2012 年第一次临时股东大会选举李连柱 周淑毅 彭劲雄 付建平 肖冰 傅忠红等六人为发行人第一届董事会董事 2012 年 11 月 4 日, 发行人 2012 年第二次临时股东大会通过决议, 选举赵俊峰 崔毅 孔小文为发行人第一届董事会独立董事 根据发行人提供的资料, 经核查, 金杜认为, 上述董事选举和变更符合 公司法 和 公司章程 的规定, 并已履行必要的法律程序 2. 监事近三年的变化情况经查验发行人在广州市工商局的档案资料, 并经本所律师核查发行人提供的其他文件, 报告期初, 尚品有限的监事为张庆伟 ; 发行人监事近三年变化情况如下 : 2012 年 8 月 26 日, 发行人创立大会暨 2012 年第一次临时股东大会选举张志芳 李庆阳等两人为发行人第一届监事会股东代表监事 2012 年 8 月 10 日, 发行人第一次职工代表大会选举黄艳芳为发行人第一届监事会职工代表监事 根据发行人提供的资料, 经核查, 上述监事会成员的选举和变更符合 公司法 和 公司章程 的规定, 并已履行必要的法律程序 3. 高级管理人员近三年的变化情况经查验发行人在广州市工商局的档案资料, 并经本所律师核查发行人提供的其他文件, 报告期初, 尚品有限的总经理为周淑毅 ; 发行人高级管理人员近三年变化情况如下 :

86 2012 年 8 月 26 日, 发行人第一届董事会第一次会议通过决议, 聘任周淑毅为发行人总经理 彭劲雄为发行人副总经理 付建平为发行人副总经理 李嘉聪为发行人副总经理 张庆伟为发行人副总经理 胡翊为发行人副总经理 黎干为发行人副总经理 欧阳熙为发行人副总经理 张启枝为发行人财务负责人 何裕炳为发行人董事会秘书 2015 年 4 月 20 日, 发行人第一届董事会第八次会议通过决议, 聘任何裕炳为发行人副总经理 根据发行人提供的资料, 经核查, 金杜认为, 上述高级管理人员的选举和变更符合 公司法 和 公司章程 的规定, 并已履行必要的法律程序 ( 三 ) 发行人的独立董事发行人现有董事中包含 3 名独立董事, 分别为孔小文 崔毅 赵俊峰, 其中孔小文为会计专业人士 经核查并经发行人和发行人独立董事确认, 金杜认为, 发行人独立董事的组成 人数 任职资格均符合 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司法 及 公司章程 的规定 发行人二〇一二年第二次临时股东大会通过了 独立董事议事规则, 该制度规定了独立董事的职权 经核查, 金杜认为, 发行人 独立董事议事规则 所规定的独立董事职权范围符合 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司法 等中国法律及 公司章程 的规定 十六 发行人的税务 ( 一 ) 根据 审计报告, 经发行人确认并经本所律师核查, 发行人及其境内子公司目前适用的主要税种 税率情况如下 : 公司名称税种税率 发行人 / 北京尚品 / 武汉尚品 / 上海尚东 / 南京尚家 / 广州维意 / 北京维意 / 成都尚品 / 长春尚品 / 厦门尚品 / 济南维客 / 长沙维家 / 深圳维意 企业所得税 25% 增值税 17% 城市维护建设税 应缴增值税的 7% 教育费附加 应缴增值税的 3% 企业所得税 15% 佛山维尚 增值税 17% 城市维护建设税应缴增值税的 7%

87 公司名称税种税率 教育费附加应缴增值税的 3% 企业所得税 15% 广州圆方 增值税 6% 3% 城市维护建设税应缴增值税的 7% 教育费附加应缴增值税的 3% 企业所得税 25% 新居网 增值税 6% 17% 城市维护建设税应缴增值税的 7% 教育费附加应缴增值税的 3% 金杜认为, 发行人及其境内子公司适用的上述主要税种 税率符合现行中国法律的要求 ( 二 ) 发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠 年 12 月 28 日, 佛山维尚取得了广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局与广东省地方税务局联合核发的 高新技术企业证书 ( 证书编号 :GR ), 有效期为三年 根据 中华人民共和国企业所得税法 及其实施条例的相关规定, 佛山维尚 2010 年度 2011 年度 2012 年度企业所得税适用 15% 的税率 2013 年 12 月 3 日, 佛山维尚取得了广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局与广东省地方税务局联合核发的 高新技术企业证书 ( 证书编号 :GF ), 有效期为三年 2014 年 4 月 13 日, 广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局与广东省地方税务局下发了粤科高字 [2014]59 号 关于公布广东省 2013 年第二批通过复审高新技术企业名单的通知, 经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室组织认定, 并报全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案批复同意, 佛山维尚通过广东省 2013 年第二批高新技术企业复审, 该批高新技术企业享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 根据 中华人民共和国企业所得税法 及其实施条例的相关规定, 佛山维尚 2013 年度 2014 年度 2015 年度企业所得税适用 15% 的税率

88 年 8 月 23 日, 广州圆方取得了广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局与广东省地方税务局联合核发的 高新技术企业证书 ( 证书编号 :GF ), 有效期为三年 2012 年 2 月 27 日, 广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局与广东省地方税务局下发了粤科高字 [2012]33 号 关于公布广东省 2011 年第一批通过复审高新技术企业名单的通知, 经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室组织认定, 并报全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案批复同意, 广州圆方通过广东省 2011 年第一批高新技术企业复审, 该批高新技术企业享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 根据 中华人民共和国企业所得税法 及其实施条例的相关规定, 广州圆方 2011 年度 2012 年度 2013 年度企业所得税适用 15% 的税率 2014 年 10 月 10 日, 广州圆方取得了广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局与广东省地方税务局联合核发的 高新技术企业证书 ( 证书编号 :GR ), 有效期为三年 2015 年 3 月 17 日, 广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局与广东省地方税务局下发了粤科高字 [2015]30 号 关于公布广东省 2014 年第一 二批高新技术企业名单的通知, 经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室组织认定, 并报全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案批复同意, 广州圆方被认定为广东省 2014 年第一批高新技术企业, 该批高新技术企业享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 根据 中华人民共和国企业所得税法 及其实施条例的相关规定, 广州圆方 2014 年度 2015 年度 2016 年度企业所得税适用 15% 的税率 年 3 月 15 日, 广州圆方取得了广东省经济和信息化委员会下发的 软件企业认定证书 ( 编号 : 粤 R ) 2013 年 9 月 2 日, 广州圆方取得了广东省经济和信息化委员会下发的 软件企业认定证书 ( 编号 : 粤 R ), 并已通过 2014 年软件企业年审 根据财政部 国家税务总局 2011 年 10 月 13 日联合下发的 关于软件产品增值税政策的通知 ( 财税 [2011]100 号 ) 的规定, 广州圆方销售其自行开发生产的软件产品, 按 17% 的税率征收增值税后, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策 ( 三 ) 发行人及其子公司取得的财政补贴发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴情况请见附件十七 根据 审计报告 发行人提供的说明, 并经本所律师核查, 金杜认为, 发行人及其子公司取得上述财政补贴合法 合规 真实 有效

89 另根据 审计报告 及收款凭证, 上海尚东于 2012 年 2014 年分别收到金额为 5 万元 23 万元的两项财政补贴, 根据上海市徐汇区招商中心出具的 证明, 上海尚东收到的该两项财政补贴系上海市徐汇区办事处根据政府相关法规规定发放给上海尚东的企业发展扶持资金, 依法由上海尚东享有 但由于发行人 上海市徐汇区招商中心未能就该两项财政补贴提供明确的政策依据, 因此, 上海尚东取得的该两项财政补贴存在被追缴的风险, 就此, 发行人实际控制人李连柱 周淑毅出具承诺函承诺, 如上海尚东收到的该两项财政补贴不符合国家法律 行政法规及 / 或国家税务总局的部门规章等相关规定, 致使上海尚东被主管部门要求退还其已收到的补贴款及 / 或致使上海尚东及 / 或发行人因此遭受任何损失, 其将无条件向上海尚东及 / 或发行人进行补偿, 以使发行人 上海尚东不因此遭受任何经济损失 据此, 金杜认为, 上海尚东上述两项财政补贴存在的被追缴风险不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障碍 ( 四 ) 发行人及其子公司的纳税情况 2015 年 4 月 17 日, 上海市徐汇区国家税务局与上海市地方税务局徐汇区分局出具了 证明, 确认自 2012 年 1 月至 2014 年 12 月, 上海尚东家居用品有限公司能自行申报, 缴纳各项税金 2014 年 7 月, 该公司因逾期申报被加收滞纳金 1, 元 经核查, 上海尚东已经全额支付了上述滞纳金 经发行人确认并经本所核查, 上海尚东并非故意从事前述违法行为, 上海尚东已对有关人员进行了批评教育 加强了培训, 且上述滞纳金额较小, 据此, 金杜认为, 上述逾期申报行为不属于情节严重的违法行为 综上, 并根据 纳税鉴证报告 以及广州市天河区国家税务局 广州市地方税务局大企业税收管理局 广州市天河区地方税务局 北京市朝阳区国家税务局第三税务所 北京市朝阳区地方税务局第三税务所 北京市朝阳区国家税务局第二税务所 北京市朝阳区地方税务局第七税务所 佛山市南海区国家税务局 佛山市南海区地方税务局 南京市建邺区国家税务局 南京市建邺地方税务局 武汉市硚口区国家税务局 武汉市硚口区地方税务局汉水税务所出具的证明, 金杜认为, 发行人及其境内子公司报告期内未受到过重大税务行政处罚 十七 发行人的环境保护和产品质量 技术等标准 ( 一 ) 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况 1. 发行人生产经营活动的环境保护情况发行人及其子公司中仅佛山维尚从事生产业务

90 根据本所律师在佛山市南海区环境保护局的走访结果, 自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 30 日期间, 佛山维尚不存在环保处罚 综上, 经发行人确认, 并经本所律师核查, 发行人及其子公司在报告期内未受到过重大环保处罚 2. 发行人拟投资项目的环境保护情况根据佛山市南海区环境保护局于 2015 年 6 月 9 日出具的南环 ( 狮 ) 函 [2015]092 号关于 佛山维尚家具制造有限公司智能制造生产线 ( 新建 ) 环境影响报告表 审批意见的函, 佛山维尚家具制造有限公司智能制造生产线建设项目取得了佛山市南海区环境保护局的同意 根据佛山市南海区环境保护局于 2015 年 6 月 9 日出具的对佛山维尚家具制造有限公司家居电商华南配套中心建设项目环境影响报告表的审批意见, 佛山维尚家具制造有限公司家居电商华南配套中心建设项目取得了佛山市南海区环境保护局的同意 ( 二 ) 发行人的产品质量和技术标准 2015 年 4 月 20 日, 广州市天河区质量技术监督局出具 证明, 确认自 2012 年 1 月 1 日至今, 发行人没有受到该局处罚的记录 2015 年 4 月 21 日, 佛山市南海区质量技术监督局出具 证明, 确认自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 21 日, 佛山维尚没有因违反质量技术监督方面的法律 法规而受到该局行政处罚的情况 2015 年 4 月 20 日, 北京市质量技术监督局出具 证明, 确认自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日, 北京尚品在该局没有因违反质量技术监督方面的法律 行政法规而受到行政处罚的记录 2015 年 4 月 20 日, 北京市质量技术监督局出具 证明, 确认自 2014 年 2 月 28 日至今, 北京维意在该局没有因违反质量技术监督方面的法律 行政法规而受到行政处罚的记录 2015 年 4 月 20 日, 广州市天河区质量技术监督局出具 证明, 确认自 2013 年 11 月 11 日至今, 广州维意没有受到该局处罚的记录 2015 年 4 月 20 日, 广州市天河区质量技术监督局出具 证明, 确认自 2012 年 1 月 1 日至今, 广州圆方没有受到该局处罚的记录 2015 年 4 月 20 日, 广州市天河区质量技术监督局出具 证明, 确认自 2012 年 1 月 1 日至今, 新居网没有受到该局处罚的记录 2015 年 6 月 5 日, 上海市徐汇区市场监督管理局出具 证明, 确认自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间, 上海尚东没有因违反相关行政管理法律法规的违法行为而受到该局处罚的记录

91 综上, 经发行人确认, 并经本所律师核查, 金杜认为, 发行人及其子公司报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律 法规 规章而受到过重大行政处罚 十八 发行人募集资金的运用 ( 一 ) 募集资金投资项目及其核准或备案 1. 募集资金投资项目 2015 年 6 月 1 日, 发行人召开二〇一五年第一次临时股东大会, 审议并通过了 关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票募集资金投资项目的议案 根据该议案, 发行人本次发行并上市募集的资金拟投资于以下项目 : 序号 项目名称 募集资金投资额 ( 万元 ) 1 佛山维尚家具制造有限公司智能制造生产 线建设项目 82, 广州尚品宅配家居股份有限公司营销网络 建设项目 66, 广州尚品宅配家居股份有限公司互联网营 销 O2O 推广平台项目 20, 佛山维尚家具制造有限公司家居电商华南 配套中心建设项目 11, 补充流动资金 70, 合计 - 250, 若本次发行并上市的实际募集资金量少于上述项目投资资金需求, 发行人将通过自有资金或其他途径补充解决 本次发行并上市募集资金到位之前, 发行人可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 2. 募集资金投资项目已取得的核准或备案情况 序 号 项目名称备案文件环评批文

92 序 号 项目名称备案文件环评批文 南环 ( 狮 ) 函 [2015]092 号佛山 市南海区环境保护 1 佛山维尚家具制造 有限公司智能制造 生产线建设项目 广东省企业投资 项目备案证 局关于 佛山维尚家具制造有限公司智能制造生产线 ( 新建 ) 环境影响 报告表 审批意见 的函 2 广州尚品宅配家居 股份有限公司营销 网络建设项目 广东省企业投资 项目备案证 不适用 3 广州尚品宅配家居股份有限公司互联网营销 O2O 推广平台项目 广东省企业投资 项目备案证 不适用 佛山市南海区环境 4 佛山维尚家具制造有限公司家居电商华南配套中心建设项目 广东省企业投资 项目备案证 保护局对佛山维尚家具制造有限公司家居电商华南配套中心建设项目环境影响报告表的审批 意见 ( 二 ) 募集资金投资项目相关的土地 房产佛山维尚家具制造有限公司智能制造生产线建设项目 佛山维尚家具制造有限公司家居电商华南配套建设项目均选址在佛山维尚位于佛山市南海区狮山镇红星村委会地段 ( 南海高新技术产业开发区 ) 的土地使用权上, 佛山维尚已取得南府国用 (2014) 第 号 国有土地使用证, 土地用途为工业, 使用权类型为出让, 面积为 135,943.4 平方米

93 ( 三 ) 募集资金投资项目的合作情况根据 招股说明书 发行人提供的其他文件, 并经本所律师核查, 发行人募集资金投资项目由发行人或其全资子公司实施, 不涉及与他人进行合作的情形 十九 发行人业务发展目标 ( 一 ) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性根据 招股说明书 及发行人的确认, 发行人的业务发展目标如下 : 为每一个消费者提供个性化的家居产品和高品质的服务, 定制时尚舒适环保的家居空间 经核查, 金杜认为, 发行人的业务发展目标与其主营业务一致 ( 二 ) 发行人业务发展目标的合法性经核查, 金杜认为, 发行人业务发展目标符合中国法律的规定, 不存在潜在的法律风险 二十 发行人涉及的诉讼 仲裁或行政处罚 ( 一 ) 发行人及其主要股东 发行人子公司等涉及诉讼 仲裁或行政处罚情况除前文提及的行政处罚外, 发行人子公司在报告期内涉及以下行政处罚 : 1. 工商行政处罚 (1) 2013 年 10 月 15 日, 佛山市南海区工商行政管理局下发 行政处罚决定书 ( 南工商处字 [2013]7045 号 ), 自 2012 年 5 月 1 日起, 佛山维尚租用位于佛山市南海区盐步平地新基工业区 46 号对面的场地, 在未向公司登记机关申请登记并领取营业执照的情况下, 在上述地点设立分公司, 以佛山维尚橱柜台面厂的名义从事橱柜台面加工经营活动, 违反了 中华人民共和国公司法 第十四条第一款的规定 根据 中华人民共和国公司法 第二百一十一条的规定, 鉴于佛山维尚无法定从轻 减轻 从重处罚的情形, 该局决定责令佛山维尚立即改正违法行为, 并作出如下一般处罚 : 罚款 30,000 元 经发行人确认, 佛山维尚已经全额支付了上述罚款, 且自收到上述 行政处罚决定书 之日起一个月内, 佛山维尚已经关闭了上述台面厂 2015 年 5 月 14 日, 佛山市南海区工商行政管理局出具了 证明, 佛山维尚因违反 中华人民共和国公司法 第二百一十一条的规定,2013 年 10 月 15 日被处以罚款 3 万元 除此之外, 该公司自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间暂未发现有其他违反工商行政管理法律 法规和规章的经营行为记录

94 根据 中华人民共和国公司法 第二百一十一条的规定, 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司, 而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的, 由公司登记机关责令改正或者予以取缔, 可以并处十万元以下的罚款 因佛山市南海区工商行政管理局认为上述处罚为一般处罚, 佛山维尚无法定从重处罚的情形, 且上述处罚所涉及的金额占发行人最近一期经审计净资产的比例小, 据此, 金杜认为, 上述违法行为不属于情节严重的违法行为, 上述行政处罚不构成发行人本次发行上市的实质性障碍 (2) 2014 年 12 月 16 日, 广州市工商行政管理局天河分局下发 行政处罚决定书 ( 穗工商天分处字 [2014] 第 253 号 ), 自 2014 年 10 月 1 日至 2014 年 10 月 7 日期间, 发行人举办名为 尚品宅配, 有折扣有美食还有 iphone6 送 抽奖形式的有奖销售活动, 最高奖的金额超过 5000 元, 违反了 中华人民共和国反不正当竞争法 第十三条第 ( 三 ) 项的规定, 并依据 中华人民共和国反不正当竞争法 第二十六条的规定责令发行人停止违法行为, 并对发行人罚款 5 万元 经核查, 发行人已经全额支付了上述罚款 经发行人确认, 自 2014 年 10 月 8 日起, 发行人已停止举办上述有奖销售活动 2015 年 3 月 26 日, 广州市工商局出具了 证明, 发行人因违反 中华人民共和国反不正当竞争法 第十三条规定开展有奖销售活动, 于 2014 年 11 月被该局天河分局处以罚款 5 万元 除此之外, 在该局企业信用记录系统中, 发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间暂未发现有其他违反工商行政管理法律 法规和规章的经营行为记录 根据 中华人民共和国反不正当竞争法 第十三条第 ( 三 ) 项的规定, 经营者不得从事下列有奖销售 :( 一 )..( 二 ) ( 三 ) 抽奖式的有奖销售, 最高奖的金额超过五千元 根据 中华人民共和国反不正当竞争法 第二十六条的规定, 经营者违反本法第十三条规定进行有奖销售的, 监督检查部门应当责令停止违法行为, 可以根据情节处以一万元以上十万元以下的罚款 鉴于上述五万元罚款占发行人最近一期经审计净资产的比例小, 另经发行人确认, 发行人并非故意从事前述违法行为, 发行人已对有关人员进行了批评教育, 加强了培训, 及时停止了上述违法行为, 对发行人的生产经营未造成重大不利影响, 据此, 金杜认为, 上述有奖销售活动不属于情节严重的违法行为, 上述行政处罚不构成发行人本次发行上市的实质性障碍 2. 经核查发行人提供的资料, 根据发行人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东 发行人子公司的确认, 并根据本所律师在发行人及持有发行人 5% 以上股份的主要股东 发行人子公司住所地的相关司法机关网站和其他公

95 开网站的查询结果, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及发行人子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚 ( 二 ) 发行人董事长 总经理涉及诉讼 仲裁或行政处罚情况经核查发行人提供的资料, 并根据发行人董事长李连柱 总经理周淑毅的确认 本所律师在其住所地的相关司法机关网站和其他公开网站的查询结果, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人的董事长 总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚 二十一 发行人招股说明书法律风险的评价本所律师参与了 招股说明书 的编制及讨论, 并已审阅 招股说明书, 对 招股说明书 引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已认真审阅 金杜认为, 发行人招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处 金杜确认, 招股说明书不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 二十二 结论意见综上, 金杜认为, 除尚需取得中国证监会核准和深圳证券交易所同意之外, 发行人已具备 公司法 证券法 管理办法 等相关中国法律所规定的股票发行并上市条件 ; 截至本律师工作报告出具之日, 发行人不存在影响其本次发行并上市的实质性法律障碍或风险 ; 招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当 本律师工作报告一式伍份

96 ( 本页无正文, 为 北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司 首次公开发行 (A 股 ) 股票并上市的律师工作报告 签署页 ) 北京市金杜律师事务所经办律师 : 曹余辉 林青松 单位负责人 : 王 玲 二〇一五年月日

97 附件一 : 发行人的一级子公司的基本情况 1. 佛山维尚 注册号 法定代表人 住所 付建平 佛山市南海区狮山镇有色金属产业园广虹路地段 B 地段 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 经营范围 成立时间 2000 万加工 产销 : 板式家具 ; 设计 开发 : 板式家具 计算机软件 普通机械设备 ; 销售 : 家具 床上用品 不锈钢制品 家用电器 工艺品 ; 室内装饰设计 家具产品展示 ; 货物进出口 2006 年 09 月 11 日 序号股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 股权结构 1 发行人 % 合计 % 2. 新居网 注册号 法定代表人 住所 李连柱 广州市天河区花城大道路 85 号 3501 房之自编 06 单 元 ( 仅限办公用途 ) 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 经营范围 200 万 软件开发 ; 网络技术的研究 开发 ; 软件服务 ; 商品

98 零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 广告业 ; 商品批 发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 增值电信服务 成立时间 2007 年 07 月 03 日 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 股权结构 1 发行人 % 合计 % 3. 广州圆方 注册号 法定代表人 住所 李连柱 广州市天河区花城大道路 85 号 3701 房全层 ( 仅作办公 功能使用 ) 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 经营范围 成立时间 1000 万计算机 软件及辅助设备批发 ; 信息系统集成服务 ; 软件开发 ; 技术进出口 ; 计算机 软件及辅助设备零售 ; 集成电路设计 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 数据处理和存储服务 ; 信息技术咨询服务 1999 年 01 月 12 日 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 股权结构 1 发行人 % 合计 %

99 4. 北京尚品 注册号 法定代表人 住所 高申 北京市朝阳区东四环中路 195 号楼 3 层商业 03 内 2 号 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 经营范围 成立时间 100 万销售建筑材料 家具 五金交电 机械设备 家用电器 制冷空调设备 ; 家居装饰 2010 年 10 月 22 日 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 股权结构 1 发行人 % 合计 % 5. 武汉尚品 注册号 法定代表人 住所 郑海松 武昌区汉街武汉中央文化旅游区 J4 地块 2 栋 1-3 层 室 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 经营范围 100 万家具 家居用品 日用百货 床上用品 家电的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

100 成立时间 2014 年 4 月 22 日 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 股权结构 1 发行人 % 合计 % 6. 上海尚东 注册号 法定代表人 住所 齐向飞 凯旋路 2588 号三楼 B3-018/019/020/027/028/029 柜 位 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 经营范围 成立时间 100 万家具 家居用品 建筑材料 家用电器 厨房设备 燃气灶的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2010 年 8 月 11 日 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 股权结构 1 发行人 % 合计 % 7. 南京尚家 注册号 法定代表人 住所 王笑一 南京市建邺区江东中路 80 号 ( 金盛国际家居江东门广 场建材东广场负一楼 B 区 16 号 )

101 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 经营范围 成立时间 100 万家居用品 日用百货 床上用品 家具销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2012 年 09 月 17 日 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 股权结构 1 发行人 % 合计 % 8. 成都尚品 注册号 法定代表人 住所 郝雷 成都市锦江区一环路东五段 8 号 4 层 10 号 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本经营范围成立时间股权结构 100 万元人民币销售 : 家具 五金产品 针纺织品 日用品 家用电器 灯具 涂料 厨房用具 建筑装饰材料 ( 以上经营范围不含国家法律 行政法规 国务院决定禁止或限制的项目, 依法须批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 3 月 25 日序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 发行人 %

102 合计 % 9. 长春尚品 注册号 法定代表人 住所 林红英 吉林省长春市朝阳区西安大路 8 号新世纪鸿源广场写 字间 13 层 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 经营范围 成立时间 100 万元人民币家具 厨房用具 日用百货 小家电 五金 灯具 涂料 ( 不含易燃易爆危险化学品 ) 卫生洁具 木质装饰材料 陶瓷 石材装饰材料 装饰品零售及售后服务 ; 家具修理 ( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 04 月 07 日 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 股权结构 1 发行人 % 合计 % 10. 厦门尚品 注册号 法定代表人 住所 陈华林 厦门市思明区厦禾路 号海翼大厦 AB 栋楼 ( 即 厦工集团总部大厦 1# 2# 楼 ) 第三层 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 100 万元人民币

103 经营范围 成立时间 五金零售 ; 家具零售 ; 日用家电设备零售 ; 家具和相关物品修理 ; 卫生洁具零售 ; 木质装饰材料零售 ; 厨房 卫生间用具及日用杂货批发 ; 灯具 装饰物品批发 ; 家用电器批发 ; 其他家庭用品批发 ; 纺织品 针织品及原料批发 2015 年 3 月 24 日 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 股权结构 1 发行人 % 合计 %

104 附件二发行人的分支机构的基本情况 1. 尚品宅配白云第一分公司 注册号 负责人 营业场所 吴璟 广州市白云区云城东路 509 路 202 房 企业类型其他股份有限公司分公司 ( 非上市 ) 经营范围 成立日期 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许 可审批类商品除外 ) 2013 年 8 月 28 日 2. 尚品宅配白云第二分公司 注册号 负责人 吴璟 营业场所广州市白云区广州大道北路 号 301( 部位 : 自编 号 ) 企业类型其他股份有限公司分公司 ( 非上市 ) 经营范围 成立日期 家具批发 ; 家居饰品批发 ; 家具零售 ; 家用电器批发 ; 厨 房用具及日用杂品零售 2014 年 10 月 23 日 3. 尚品宅配番禺第一分公司 注册号 负责人 营业场所 吴璟 广州市番禺区西环路 1502 号荔园新天地二层 41 号房 ( 临 时经营场所 : 有效期至 2016 年 11 月 24 日 )

105 企业类型其他股份有限公司分公司 ( 非上市 ) 经营范围家具批发 ; 家用电器批发 ; 家居饰品批发 ; 清洁用品批发 ; 厨房设备及厨房用品批发 ; 卫生盥洗设备及用具批发 ; 日用器皿及日用杂货批发 ; 灯具 装饰物品批发 ; 陶瓷 玻璃器皿批发 ; 家具零售 ; 厨房用具及日用杂品零售 成立日期 2014 年 2 月 18 日 4. 尚品宅配番禺第二分公司 注册号 负责人 吴璟 营业场所广州市番禺区市桥街富华西路 2 号钻汇珠宝广场 C309 C310 C311 C312 C313 C315 C316 号 企业类型其他股份有限公司分公司 ( 非上市 ) 经营范围 成立日期 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许 可审批类商品除外 ) 2013 年 3 月 19 日 5. 尚品宅配番禺第三分公司 注册号 负责人 营业场所 吴璟 广州市番禺区市桥街富华西路 2 号钻汇珠宝广场 C021-C025 房 企业类型其他股份有限公司分公司 ( 非上市 ) 经营范围 成立日期 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许 可审批类商品除外 ) 2013 年 8 月 12 日

106 备注 经发行人确认, 该店铺已关闭, 正在办理注销手续 6. 尚品宅配番禺第四分公司 注册号 负责人 吴璟 营业场所广州市番禺区桥南街福德路 号自编 号 企业类型其他股份有限公司分公司 ( 非上市 ) 经营范围 成立日期 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许 可审批类商品除外 ) 2013 年 8 月 9 日 7. 尚品宅配番禺第五分公司 注册号 负责人 营业场所 吴璟 广州市番禺区南村镇汉溪大道东 381 号室内街自编 企业类型其他股份有限公司分公司 ( 非上市 ) 经营范围 成立日期 家具批发 ; 家具零售 ; 家居饰品批发 ; 厨房用具及日用杂 品零售 2014 年 10 月 22 日 8. 尚品宅配海珠第一分公司 注册号 负责人 营业场所 吴璟 广州市海珠区宝岗大道 号百康居装饰材料广场 二层自编 B31 铺

107 企业类型其他股份有限公司分公司 ( 非上市 ) 经营范围 成立日期 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许 可审批类商品除外 ) 2010 年 8 月 9 日 9. 尚品宅配海珠第二分公司 注册号 负责人 营业场所 吴璟 广州市海珠区宝岗大道 号百康居装饰材料广场 二层自编 B28 铺 企业类型其他股份有限公司分公司 ( 非上市 ) 经营范围 成立日期 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许 可审批类商品除外 ) 2010 年 8 月 9 日 10. 尚品宅配海珠第三分公司 注册号 负责人 营业场所 吴璟 广州市海珠区宝岗大道 498 号新一城购物中心第贰层第 2-34 号 企业类型其他股份有限公司分公司 ( 非上市 ) 经营范围 成立日期 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许 可审批类商品除外 ) 2012 年 9 月 12 日 11. 尚品宅配海珠第四分公司 注册号

108 负责人 营业场所 吴璟 广州市海珠区宝岗大道 498 号新一城广场第伍层第 5-19/20 号 ( 自编 ) 商铺 企业类型其他股份有限公司分公司 ( 非上市 ) 经营范围 成立日期 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许 可审批类商品除外 ) 2012 年 12 月 9 日 12. 尚品宅配天河分公司 注册号 负责人 营业场所 吴璟 广州市天河区黄埔大道路 159 号 26DEF 房 ( 仅限办公用 途 ) 企业类型其他股份有限公司分公司 ( 非上市 ) 经营范围 成立日期 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许 可审批类商品除外 ) 2008 年 12 月 30 日 13. 尚品宅配员村分公司 注册号 负责人 营业场所 吴璟 广州市天河区黄埔大道中路 149 号二层 企业类型其他股份有限公司分公司 ( 非上市 ) 经营范围 成立日期 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许 可审批类商品除外 ) 2009 年 2 月 27 日

109 备注 经发行人确认, 该店铺已关闭, 正在办理注销手续 14. 尚品宅配天河第一分公司 注册号 负责人 营业场所 吴璟 广州市天河区马场路 36 号 号房 企业类型其他股份有限公司分公司 ( 非上市 ) 经营范围 成立日期 家具批发 ; 厨房用具及日用杂品零售 ; 灯具 装饰物品批发 ; 日用器皿及日用杂货批发 ; 卫生盥洗设备及用具批发 ; 家具零售 ; 厨房设备及厨房用品批发 ; 家居饰品批发 2014 年 3 月 31 日 15. 尚品宅配天河第四分公司 注册号 负责人 吴璟 营业场所广州市天河区花城大道 85 号三层 303 号 ( 自编 ) 企业类型其他股份有限公司分公司 ( 非上市 ) 经营范围 成立日期 厨房用具及日用杂品零售 ; 家具批发 ; 家居饰品批发 ; 家 具零售 2014 年 10 月 22 日 16. 尚品宅配正佳第一分公司 注册号 负责人 营业场所 吴璟 广州市天河区天河路 228 号正佳广场第六层 6A004 号 企业类型其他股份有限公司分公司 ( 非上市 )

110 经营范围 成立日期 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许 可审批类商品除外 ) 2010 年 3 月 31 日 17. 尚品宅配正佳第二分公司 注册号 负责人 营业场所 吴璟 广州市天河区天河路 228 号正佳广场第六层 6B021 号 企业类型其他股份有限公司分公司 ( 非上市 ) 经营范围 成立日期 家具批发 ; 家居饰品批发 ; 家用电器批发 ; 厨房用具及日 用杂品零售 ; 家具零售 2010 年 4 月 13 日 18. 尚品宅配正佳第三分公司 注册号 负责人 营业场所 吴璟 广州市天河区天河路 228 号正佳广场第六层 6B017A 号 企业类型其他股份有限公司分公司 ( 非上市 ) 经营范围 成立日期 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许 可审批类商品除外 ) 2010 年 4 月 13 日 19. 尚品宅配越秀第一分公司 注册号 负责人 吴璟 营业场所广州市越秀区环市东路 332 号 5 层自编

111 企业类型其他股份有限公司分公司 ( 非上市 ) 经营范围 成立日期 家居饰品批发 ; 家具零售 ; 家用电器批发 ; 厨房设备及厨 房用品批发 ; 家具批发 ; 日用器皿及日用杂货批发 2013 年 12 月 12 日 20. 尚品宅配萝岗第一分公司 注册号 负责人 营业场所 吴璟 广州市萝岗区科丰路 89 号 2023 房 企业类型其他股份有限公司分公司 ( 非上市 ) 经营范围 成立日期 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品批发贸易 ( 许 可审批类商品除外 ) 2015 年 06 月 08 日

112 附件三 发行人一级子公司及二级子公司的分支机构的基本情况 1. 佛山维尚的分支机构 (1) 佛山维尚钻石城分公司 注册号 负责人 营业场所 欧阳熙 佛山市禅城区文龙街 16 号钻石城组团二层内 A02 A03 号 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 服务 : 室内装饰设计 家具产品展示 2014 年 5 月 6 日 (2) 佛山维尚黄岐分公司 注册号 负责人 欧阳熙 营业场所佛山市南海区大沥镇黄岐广佛公路南侧 ( 嘉洲广场西侧 ) 盐步信用社办公楼二楼 201 室企业类型其他有限责任公司分公司经营范围室内装饰设计 家具产品展示 成立日期 2010 年 8 月 4 日 (3) 佛山维尚顺德分公司 注册号 负责人 营业场所 欧阳熙 佛山市顺德区大良南国东路顺峰购物新天地三楼 X-SC021 商铺

113 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 室内装饰设计 家具产品展示 2011 年 12 月 19 日 (4) 佛山维尚东方广场分公司 注册号 负责人 欧阳熙 营业场所佛山市禅城区锦华路 81 号东方广场银州城组团四层 13 号铺 企业类型 经营范围 成立日期 其他有限责任公司分公司 服务 : 室内装饰设计 家具产品展示 2011 年 3 月 14 日 (5) 佛山维尚顺德新一城分公司 注册号 负责人营业场所企业类型经营范围成立日期 欧阳熙佛山市顺德区大良东乐路 268 号新一城购物广场第 02 层 32 商铺内资分公司室内装饰设计 家具产品展示 2014 年 4 月 17 日 (6) 佛山维尚南海怡丰城分公司 注册号 负责人 欧阳熙

114 营业场所佛山市南海区桂城街道石龙南路 6 号南海怡丰城三层 314 号 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 室内装饰设计 家具产品展示 2014 年 5 月 5 日 (7) 佛山维尚嘉洲广场分公司 注册号 负责人 营业场所 欧阳熙 佛山市南海区大沥镇广佛一路 98 号嘉洲广场负一层 B100-B230 号自编 1A 号商铺 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 室内装饰设计 家具产品展示 2013 年 12 月 4 日 (8) 佛山维尚三水广场分公司 注册号 负责人 营业场所 欧阳熙 佛山市三水区西南街道张边路 9 号三水广场三座第 3 层 3602A 号 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 室内装饰设计 家具产品展示 2014 年 6 月 24 日 (9) 佛山维尚南海桂城万达广场分公司 注册号

115 负责人 营业场所 欧阳熙 佛山市南海区桂城街道桂澜北路 28 号万达广场二层 号商铺 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 室内装饰设计 家具产品展示 2014 年 7 月 4 日 (10) 佛山维尚顺德容桂天佑城分公司 注册号 负责人 营业场所 欧阳熙 佛山市顺德区容桂红星居委会桂洲大道中 63 号天佑 城二层 2G006 号 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 室内装饰设计 家具产品展示 2014 年 11 月 17 日 (11) 佛山维尚顺德顺联广场分公司 注册号 负责人 营业场所 欧阳熙 佛山市顺德区陈村镇合成居委会佛陈路一号 1-7 座顺联广 场 6 座 2 层自编号 A202 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围销售 : 家具 床上用品 不锈钢制品 家用电器 工艺品 ; 室内装饰设计 家具产品展示 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 2015 年 4 月 27 日

116 (12) 佛山维尚二分厂 注册号 负责人 营业场所 付建平 佛山市南海区大沥镇盐步平地东约永利路 8 号 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 加工 产销 : 板式家具 ; 销售 : 床上用品 不锈钢制品 家用电器 工艺品 2010 年 6 月 7 日 (13) 佛山维尚三分厂 注册号 负责人营业场所企业类型经营范围成立日期 黎干佛山市南海区狮山镇博爱东路 33 号其他有限责任公司分公司加工 产销 : 板式家具 ; 设计 开发 : 板式家具 家具软件 自动化设备 ; 销售 : 床上用品 不锈钢制品 家用电器 工艺品 ; 室内装饰设计 家具产品展示 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2011 年 6 月 7 日 (14) 佛山维尚浩湖分厂 注册号 负责人 营业场所 黎干 佛山市南海区狮山科技工业园 A 区科韵中路 8 号 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 )

117 经营范围 成立日期 加工 产销 : 板式家具 ; 设计 开发 : 板式家具 计算机软件 普通机械设备 ; 销售 : 家具 床上用品 不锈钢制品 家用电器 工艺品 ; 室内装饰设计 家具产品展示 ; 货物进出口 ( 企业投资准入负面清单中禁止类和限制类项目除外 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 3 月 26 日 2. 新居网的分支机构 (1) 新居网第一分公司 注册号 负责人 营业场所 胡翊 广州市越秀区东风东路 号东宝大厦第三 层 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围计算机技术开发 技术服务 ; 网络技术的研究 开发 ; 广告业 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 软件开发 ; 软件服务 成立日期 2013 年 4 月 15 日 (2) 新居网第二分公司 注册号 负责人 胡翊 营业场所 广州市越秀区东风东路 号东宝大厦 26 层 ( 仅限办公使用 ) 企业类型 有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 计算机技术开发 技术服务 ; 网络技术的研究 开发 ;

118 广告业 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零 售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 软件开发 ; 软件服务 成立日期 2013 年 5 月 17 日 (3) 新居网第三分公司 注册号 负责人 胡翊 营业场所广州市越秀区东风东路 号东宝大厦 22F/ 全层 ( 仅限办公用途 ) 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围计算机技术开发 技术服务 ; 网络技术的研究 开发 ; 广告业 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 软件开发 ; 软件服务 成立日期 2014 年 10 月 8 日 3. 广州圆方的分支机构 (1) 广州圆方上海分公司 注册号 负责人 营业场所 张亚飞 上海市黄浦区成都北路 500 号 3203 室 企业类型有限责任公司分公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围电子计算机领域内的技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 2011 年 6 月 16 日

119 4. 北京尚品的分支机构 (1) 北京尚品朝阳第一分公司 注册号 负责人 营业场所 高申 北京市朝阳区十八里店乡周庄村 108 号居然之家十里河 家居建材市场内 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围销售家具 建筑材料 五金交电 机械设备 家用电器 ; 家居装饰 成立日期 2011 年 06 月 08 日 (2) 北京尚品朝阳第二分公司 注册号 负责人 营业场所 高申 北京市朝阳区十八里店乡周庄村 108 号居然之家十里河 家居建材市场内 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围销售建筑材料 家具 五金交电 机械设备 家用电器 ; 家居装饰 成立日期 备注 2011 年 06 月 08 日 经发行人确认, 该店铺已关闭, 正在办理注销手续 (3) 北京尚品朝阳第三分公司 注册号 负责人 营业场所 高申 北京市朝阳区北沙滩一号院 35 号楼四层 A

120 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 销售家具 建筑材料 五金交电 机械设备 家用电器 2012 年 11 月 28 日 (4) 北京尚品朝阳第四分公司 注册号 负责人 高申 营业场所北京市朝阳区东四环中路 193 号 3 层 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 销售家具 建筑材料 五金交电 机械设备 家用电器 空调制冷设备 2013 年 3 月 28 日 (5) 北京尚品朝阳第五分公司 注册号 负责人 营业场所 高申 北京市朝阳区北四环东路 65 号居然之家家居建材市场 内 1 号馆二层 027 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 销售家具 建筑材料 五金交电 机械设备 制冷空调设备 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 9 月 11 日 (6) 北京尚品朝阳第六分公司 注册号

121 负责人 高申 营业场所北京市朝阳区朝阳北路 101 号楼 6 层 (05)601 内 5F-35 号 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 销售家具 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 可开展经营活动 ) 2015 年 3 月 16 日 (7) 北京尚品朝阳第七分公司 注册号 负责人 营业场所 高申 北京市朝阳区广顺北大街 33 号院 213 号楼 4 层 401 内 04-24A 号 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 销售家具 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 可开展经营活动 ) 2015 年 3 月 16 日 (8) 北京尚品海淀分公司 注册号 负责人 营业场所 高申 北京市海淀区远大路 1 号金源时代购物中心 1-15 轴居然 之家金源家居建材市场 B 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 销售建筑材料 家具 五金交电 机械设备 家用电器 制冷空调设备 ; 家居装饰 ( 未取得行政许可的项目除外 )

122 成立日期 2013 年 3 月 13 日 (9) 北京尚品丰台分公司 注册号 负责人 营业场所 高申 北京市丰台区西三环南路甲 27 号居然之家玉泉营家居 建材市场丽泽店 DS 企业类型有限责任公司分公司 ( 自然人投资或控股 ) 经营范围 成立日期 销售建筑材料 家具 五金交电 机械设备 家用电器 制冷空调设备 ; 家居装饰 2011 年 5 月 31 日 (10) 北京尚品丰台第二分公司 注册号 负责人 高申 营业场所北京市丰台区南三环西路 16 号 1 号楼 03 层 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 销售家具 2014 年 3 月 11 日 (11) 北京尚品昌平分公司 注册号 负责人 高申 营业场所北京市昌平区东小口镇立汤路 186 号院 1 号楼 4 层 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 )

123 经营范围 成立日期 销售家具 建筑材料 五金交电 机械设备 家用电器 空调制冷设备 2013 年 11 月 15 日 (12) 北京尚品顺义分公司 注册号 负责人 营业场所 高申 北京市顺义区仁和镇新顺南大街 8 号院 1 幢三层 -44( 华 联商厦 ) 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 销售家具 建筑材料 ( 不含砂石及砂石制品 ) 五金 机 械设备 家用电器 制冷空调设备 ; 家居装饰 2014 年 6 月 27 日 (13) 北京尚品通州分公司 注册号 负责人 营业场所 高申 北京市通州区新华西街 58 号 1 号楼 3066 号 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 销售建筑材料 家具 五金交电 2014 年 9 月 28 日 (14) 北京尚品西城分公司 注册号 负责人 营业场所 高申 北京市西城区西直门外大街 1 号 4 层 19 号

124 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 销售家具 2014 年 6 月 12 日 (15) 北京尚品西城第二分公司 注册号 负责人 营业场所 高申 北京市西城区莲花池东路 106 号二层 07 号 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 销售家具 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动 ) 2015 年 6 月 2 日 5. 武汉尚品的分支机构 (1) 武汉尚品经开分公司 注册号 负责人 营业场所 郑海松 武汉经济技术开发区经开万达广场 A 区购物中心 ( 室内 步行街 2 层 A 号商铺 ) 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 家具 家居用品 日用百货 床上用品 家电的批零兼营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 1 月 22 日

125 (2) 武汉尚品武胜路分公司 注册号 负责人 郑海松 营业场所武汉市硚口区中山大道 238 号凯德广场武胜 4 层 号 企业类型 经营范围 成立日期 有限责任公司分公司家具 家居用品 日用百货 床上用品 家电的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 7 月 14 日 6. 上海尚东的分支机构 (1) 上海尚东第一分公司 注册号 负责人 营业场所 齐向飞 上海市徐汇区凯旋路 2588 号四楼部分 (A4-020 至 A4-023,A4-025 至 A4-030) 企业类型有限责任公司分公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 成立日期 家居用品, 家具 建筑材料 家用电器的销售 ( 依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2010 年 11 月 23 日 (2) 上海尚东第二分公司 注册号 负责人 营业场所 齐向飞 浦东新区临御路 518 号 B8006 B

126 企业类型有限责任公司分公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 成立日期 家居用品, 家具 建筑材料 家用电器的销售 ( 依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2011 年 7 月 15 日 (3) 上海尚东第五分公司 注册号 负责人 营业场所 齐向飞 上海市嘉定区金沙江西路 1051 弄 1 号 室 企业类型有限责任公司分公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 成立日期 家居用品, 家具 建筑材料 家用电器的销售 ( 经营项 目涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 2013 年 9 月 10 日 (4) 上海尚东第六分公司 注册号 负责人 营业场所 齐向飞 上海市浦东新区陆家嘴西路 168 号六层 06FL48 室 企业类型有限责任公司分公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 成立日期 家居用品, 家具 建筑材料 家用电器的销售 ( 依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2013 年 11 月 18 日 (5) 上海尚东第七分公司 注册号 负责人 齐向飞

127 营业场所 上海市闵行区沪闵路 6088 号 04 层 12B/13 号 企业类型有限责任公司分公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 成立日期 家居用品, 家具 建筑材料 家用电器的销售 ( 依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 4 月 14 日 (6) 上海尚东第八分公司 注册号 负责人 齐向飞 营业场所上海市松江区广富林路 658 弄 668 号 2030 企业类型有限责任公司分公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 成立日期 家居用品, 家具 建筑材料 家用电器的销售 ( 依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 4 月 28 日 (7) 上海尚东第九分公司 注册号 负责人 营业场所 齐向飞 上海市浦东新区板泉路 2007 号 2-503,505,507 铺位 企业类型有限责任公司分公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 成立日期 家具 家居用品 建筑材料 家用电器 厨房设备的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 8 月 6 日

128 (8) 上海尚东第十分公司 注册号 负责人 齐向飞 营业场所上海市徐汇区宜山路 455 号地下一层 铺位 企业类型有限责任公司分公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 成立日期 家具 家居用品 建筑材料 家用电器 厨房设备 燃气灶的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 11 月 19 日 (9) 上海尚东第十一分公司 注册号 负责人 齐向飞 营业场所上海市宝山区沪太路 1801 号市场内综合馆四楼 D 展位 企业类型有限责任公司分公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 成立日期 家具 家居用品 建筑材料 家用电器 厨房设备 燃气灶的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 12 月 15 日 (10) 上海尚东第十二分公司 注册号 负责人 营业场所 齐向飞 上海市浦东新区浦东南路 1101 号 4 层 室

129 企业类型有限责任公司分公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 成立日期 家具 家居用品 建筑材料 家用电器 厨房设备 燃气灶的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 02 月 03 日 7. 南京尚家的分支机构 (1) 南京尚家第一分公司 注册号 负责人营业场所企业类型经营范围成立日期 王笑一南京市建邺区江东中路 80 号 ( 金盛装饰广场建材东广场负一楼 B 区 16 号 C 区 15 号 ) 有限责任公司分公司许可经营项目 : 无一般经营项目 : 家居用品 日用百货 床上用品 家具销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 2013 年 1 月 29 日 (2) 南京尚家第二分公司 注册号 负责人营业场所企业类型经营范围 王笑一南京市建邺区江东中路 80 号 ( 金盛装饰市场建材东广场三楼 A 区 24 号 ) 有限责任公司分公司许可经营项目 : 无一般经营项目 : 家居用品 日用百货 床上用品 家具销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技

130 术除外 ) 成立日期 2013 年 1 月 29 日 (3) 南京尚家第三分公司 注册号 负责人营业场所企业类型经营范围成立日期 王笑一南京市建邺区江东中路 80 号 ( 金盛装饰市场建材东广场三楼 B 区 37 号 ) 有限责任公司分公司许可经营项目 : 无一般经营项目 : 家居用品 日用百货 床上用品 家具销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 2013 年 1 月 29 日 (4) 南京尚家第四分公司 注册号 负责人营业场所企业类型经营范围成立日期 王笑一南京市建邺区江东中路 80 号 ( 金盛国际家居江东门广场建材东广场负 1 楼 C18/C20/D19/D21 号 ) 有限责任公司分公司许可经营项目 : 无一般经营项目 : 家居用品 日用百货 床上用品 家具销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 2013 年 9 月 17 日

131 (5) 南京尚家第五分公司 注册号 负责人 王笑一 营业场所南京市江宁区东山街道竹山路 68 号万达广场 号商铺 企业类型 经营范围 成立日期 有限责任公司分公司许可经营项目 : 无一般经营项目 : 家居用品 日用百货 床上用品 家具销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 2013 年 11 月 13 日 (6) 南京尚家第六分公司 注册号 负责人营业场所企业类型经营范围成立日期 王笑一南京市建邺区江东中路 98 号 ( 万达广场内购物中心室内步行街贰层 251A 号商铺 ) 有限责任公司分公司许可经营项目 : 无一般经营项目 : 家居用品 日用百货 床上用品 家具销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 2014 年 4 月 1 日 (7) 南京尚家第七分公司 注册号 负责人 王笑一

132 营业场所企业类型经营范围成立日期 南京市雨花台区应天大街 619 号有限责任公司分公司家居用品 日用百货 床上用品 家具销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 10 月 11 日 (8) 南京尚家第八分公司 注册号 负责人营业场所企业类型经营范围成立日期 王笑一南京市秦淮区太平南路 450 号 201 室有限责任公司分公司家居用品 日用百货 床上用品 家具销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 12 月 30 日 8. 广州维意的分支机构 (1) 广州维意海珠分公司 注册号 负责人 欧阳熙 营业场所广州市海珠区榕景路 95 号 202 房自编 1 号 203 房自编 1 号 204 房自编 1 号 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 家具零售 ; 家具安装 ; 厨房用具及日用杂品零售 ; 日用家

133 电设备零售 ; 家居饰品批发 成立日期 2014 年 4 月 17 日 (2) 广州维意海印又一城分公司 注册号 负责人 营业场所 欧阳熙 广州市番禺区南村镇番禺大道北 383 号海印又一城商场 BC520 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 家居饰品批发 ; 家具零售 ; 厨房用具及日用杂品零售 ; 日 用家电设备零售 ; 家具安装 2015 年 01 月 06 日 9. 北京维意的分支机构 (1) 北京维意昌平第一分公司 注册号 负责人 营业场所 兰剑锋 北京市昌平区南环路 10 号院 1 号楼金隅万科广场地上四层 L4003 L4004 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 销售家具 建筑材料 五金交电 机械设备 家用电器 2014 年 3 月 25 日 (2) 北京维意海淀第一分公司 注册号 负责人 兰剑锋

134 营业场所 北京市海淀区清河中街 68 号华润置地五彩城购物中心地 下一层 B162 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 销售家具 交电 家用电器 ; 零售建筑材料 五金 机械设备 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 以工商局核定为准 ) 2014 年 9 月 3 日 (3) 北京维意朝阳第一分公司 注册号 负责人 营业场所 兰剑锋 北京市朝阳区湖景东路 9 11 号 2 幢 -01 层 -101 内 B1-76&77&78&79 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 销售家具 建筑材料 五金交电 机械设备 家用电器 ( 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 7 月 1 日 (4) 北京维意大兴第一分公司 注册号 负责人 营业场所 兰剑锋 北京市大兴区西红门镇欣宁街 15 号 SU-A 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 零售家具 建筑材料 五金 机械设备 家用电器 2014 年 11 月 28 日

135 (5) 北京维意朝阳第二分公司 注册号 负责人 营业场所 兰剑锋 北京市朝阳区常通路 1 号院 1 号楼 4F-20a/4F-21 企业类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 经营范围 成立日期 销售家具 建筑材料 五金交电 机械设备 家用电器 ( 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 11 月 24 日

136 附件四发行人的关联自然人直接或间接控制的, 或担任董事 高级管理人员的, 除 发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织 1. 广州市圆方网络系统工程有限公司 注册号 法定代表人 住所 吴智群 广州市天河区龙口中路 173 号 1506 房 企业类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册资本 经营范围 成立时间 100 万元公路机械电子设备的设计, 电子计算机软件开发及技术服务 计算机网络设计 安装 维修, 室内装饰设计 销售 : 电子计算机及配件 建筑材料 普通机械 1997 年 03 月 24 日 序号股东名称出资额 持股比例 ( 万元 ) 股权结构 1 司徒仲凯 % 2 吴智群 % 合计 % 关联关系情况 备注 实际控制人之一周淑毅的岳母司徒仲恺控股的公司 因逾期未参加年度检验, 广州市圆方网络系统工程有限公司于 2009 年被吊销营业执照 2. 佛山市南海信华实业有限公司 注册号 法定代表人 李耀华

137 住所 佛山市南海区盐步平地东约村 企业类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册资本 经营范围 成立时间 1,000 万元制造 : 空调机配件, 家用电器, 五金制品, 模具 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备 零配件 原辅材料及技术的进口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 1997 年 01 月 01 日 序号股东名称出资额 持股比例 ( 万元 ) 1 李钜波 % 股权结构 2 李巨谦 % 3 钟现兴 % 4 李耀华 % 合计 % 关联关系情况 持有发行人 5% 以上股份的股东李钜波及其关系密 切的家庭成员李巨谦 钟现兴 李耀华控股的公司 3. 北京东方广视科技股份有限公司 注册号 法定代表人 王晋豫 住所北京市昌平区回龙观镇立业路 7 号 1 幢 ( 昌平示范园 ) 企业类型股份有限公司 ( 非上市 自然人投资或控股 ) 注册资本 万元人民币

138 经营范围 成立时间 关联关系情况 生产数字电视机顶盒 前端设备 条件接收系统 有线电视加解扰系统 有线电视中心机房设备 销售通信产品 计算机软硬件 电子产品 ; 技术开发 技术推广 技术转让 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 租赁电视设备 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 2002 年 09 月 12 日发行人董事肖冰在该公司担任副董事长 4. 山东舒朗服装服饰股份有限公司 注册号 法定代表人 住所 吴健民 烟台经济技术开发区五指山路 5 号 企业类型股份有限公司 ( 台港澳与境内合资 未上市 ) 注册资本经营范围成立时间关联关系情况 20,000 万人民币生产加工服装 地毯 抽纱品 工艺品 ( 不含金银制品 ) 饰品 箱包 鞋帽 袜子 针纺织品 家用纺织品, 并销售上述公司自产产品 ( 以上不含出口许可证管理的商品 ); 服装 地毯 抽纱品 工艺品 ( 不含金银制品 ) 饰品 箱包 鞋帽 袜子 针纺织品 家用纺织品的批发 零售 ; 以特许经营方式从事商业活动 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 有效期限以许可证为准 ) 1999 年 11 月 12 日发行人董事肖冰在该公司担任董事 5. 盛景网联科技股份有限公司 注册号 法定代表人 彭志强

139 住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 2 号楼 518 室 企业类型其他股份有限公司 ( 非上市 ) 注册资本经营范围成立时间关联关系情况 万人民币互联网信息服务 ( 不含新闻 出版 教育 医疗保健 药品和医疗器械 电子公告服务 )( 互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 05 月 16 日 ); 物业管理 技术开发 技术转让 技术咨询 技术培训 技术服务 ; 数据处理 ( 数据处理中的银行卡中心 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外 ); 应用软件服务 ; 经济贸易咨询 ; 投资咨询 ; 企业策划 设计 ; 企业管理咨询 ; 出租办公用房 ; 投资管理 ; 销售计算机 软件及辅助设备 文化用品 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 2007 年 02 月 14 日发行人董事肖冰在该公司担任董事 6. 深圳市达晨创业投资有限公司 注册号 法定代表人住所企业类型注册资本经营范围成立时间 刘昼深圳市福田区深南大道特区报业大厦 23 楼 D 座有限责任公司 10,000 万元人民币直接投资高新技术产业和其他技术创新产业 ; 受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本 ; 投资咨询 ; 直接投资或参与企业孵化器的建设 2000 年 04 月 19 日

140 关联关系情况 发行人董事肖冰在该公司担任董事 7. 深圳市达晨财经顾问有限公司 注册号 法定代表人住所企业类型注册资本经营范围成立时间关联关系情况 肖冰深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 23 楼 F 座有限责任公司 1,000 万元人民币财经顾问 管理咨询 资产委托管理 企业营销策划 企业形象设计 ( 凡属特许经营项目需报经有关主管部门批准后方可经营 ); 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ) 2001 年 03 月 29 日发行人董事肖冰在该公司担任董事长 总经理 8. 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 注册号 法定代表人 刘昼 住所深圳市福田区深南大道特区报业大楼 2303 企业类型 注册资本 经营范围 有限责任公司 11,880 万元人民币受托管理创业投资企业创业资本 ; 创业投资咨询 ; 为创业企业提供创业管理服务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 股权投资 ; 财务咨询 企业管理咨询 受托资产管理 ( 不含证券 保险 基金 金融业务 人

141 才中介服务及其它限制项目 ) 成立时间 关联关系情况 2008 年 12 月 15 日 发行人董事肖冰在该公司担任董事 9. 深圳市荣涵投资有限公司 注册号 法定代表人住所企业类型注册资本经营范围成立时间关联关系情况 刘昼深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 23 楼 E 座有限责任公司 33,000 万元人民币兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 高新技术产品的技术开发 ; 企业形象策划 信息咨询 ( 以上不含限制项目 ) 2001 年 05 月 14 日发行人董事肖冰在该公司担任董事 10. 达晨银雷高新 ( 北京 ) 创业投资有限公司 注册号 法定代表人住所企业类型注册资本经营范围 肖冰北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 2 层商业 其他有限责任公司 12,000 万元人民币创业投资 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询 ; 为创业企业提供创业管

142 理服务业务 ; 项目投资 ; 投资管理 资产管理 ( 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动 ) 成立时间 关联关系情况 2009 年 06 月 15 日 发行人董事肖冰在该公司担任董事长 11. 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司 注册号 法定代表人 住所 刘昼 长沙市通程国际大酒店内写字楼第 19 层 房 企业类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册资本经营范围成立时间关联关系情况 3,000 万人民币法律 法规允许的创业投资及投资咨询 ; 为创业企业提供创业管理服务 2010 年 10 月 21 日发行人董事肖冰在该公司担任董事 12. 上海锡泉实业有限公司 注册号 法定代表人住所企业类型注册资本经营范围 刘昼浦东新区高桥大同路 号 室其他有限责任公司 16,940 万人民币实业投资, 高新科技项目投资, 企业购并 重组, 投资管理及其以上相关业务的咨询服务, 国内贸易, 电子产品 影视设备 装潢材料的加工 生产 ( 依法

143 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动 ) 成立时间 关联关系情况 2001 年 4 月 23 日 发行人董事肖冰在该公司担任董事 13. 厦门达晨海峡创业投资管理有限公司 注册号 法定代表人住所企业类型注册资本经营范围成立时间关联关系情况 肖冰厦门市思明区槟榔路 1 号联谊广场 11A 室其他有限责任公司 1,000 万人民币创业投资管理 企业管理咨询 ( 不含吸收存款 发放贷款 证券 期货及其他金融业务 ) 2011 年 10 月 18 日发行人董事肖冰在该公司担任董事长 14. 星光农机股份有限公司 注册号 法定代表人 住所 章沈强 浙江省湖州市和孚镇星光大街 1688 号 企业类型股份有限公司 ( 上市 ) 注册资本 经营范围 20,000 万元人民币许可经营项目 : 无一般经营项目 : 农业机械的开发 设计 制造 销售与服务 ; 金属材料 ( 除稀贵金属外 ) 机械零部件的销售, 货物及技术进出口

144 成立时间 关联关系情况 2004 年 2 月 25 日 发行人董事傅忠红在该公司担任董事 15. 上海四维文化传媒股份有限公司 注册号 法定代表人 住所 罗险峰 杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号 室 企业类型股份有限公司 ( 非上市 自然人投资或控股 ) 注册资本经营范围成立时间关联关系情况 6600 万人民币数字作品的制作 集成, 数字作品的数据库管理, 数字出版 数字出版软件 数字出版硬件领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 数字出版 数字出版软件 数字出版硬件咨询, 设计 制作 代理 发布各类广告, 景观设计, 图文制作, 会展服务, 市场调查, 纸张 印刷器材销售, 网络技术领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2005 年 5 月 8 日发行人董事傅忠红在该公司担任董事 16. 上海鸿辉光通科技股份有限公司 注册号 法定代表人 住所 黄惠良 上海市嘉定区丰登路 398 号 企业类型其他股份有限公司 ( 非上市 ) 注册资本 6,000 万人民币

145 经营范围 成立时间 关联关系情况 光纤 光缆填充料及辅料的生产 加工, 光通讯器材 五金加工, 光通讯器材销售, 光纤光缆 电线电缆用保护填充和增强材料的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 从事货物和技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2001 年 1 月 8 日发行人董事傅忠红在该公司担任董事 17. 广东精艺金属股份有限公司 注册号 住所 法定代表人 顺德区北滘镇西海工业区 张军 企业类型股份有限公司 ( 上市 自然人投资或控股 ) 注册资本经营范围成立时间关联关系情况 24,860 万人民币元制造 销售 : 金属制品 ( 不含国家政策规定的专控 专营项目 ); 金属管 棒 带型材设备的研究开发 制造 技术转让 销售和服务 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1999 年 07 月 28 日发行人独立董事崔毅在该公司担任董事 18. 广东鸿图科技股份有限公司 注册号 经营场所 广东省高要市金渡世纪大道 168 号

146 法定代表人 黎柏其 企业类型股份有限公司 ( 上市 国有控股 ) 注册资本经营范围成立时间关联关系情况 19,170 万元人民币开发 设计 制造 加工 销售汽车 摩托车 家用电器 电子仪表 通讯 机械等各类铝合金压铸件和镁合金压铸件及其相关配件 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务, 代理出口本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品 ; 经营本企业生产所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进口业务 ; 投资及投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2000 年 12 月 22 日发行人独立董事崔毅在该公司担任独立董事 19. 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 注册号 经营场所 法定代表人 广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中 心 13 号厂房 101 廖定海 企业类型股份有限公司 ( 上市 自然人投资或控股 ) 注册资本 经营范围 40, 万元人民币软件开发 ; 电子产品批发 ; 电子元器件批发 ; 软件批发 ; 铁路专用测量或检验仪器制造 ; 信息技术咨询服务 ; 导航 气象及海洋专用仪器制造 ; 测绘服务 ; 通信系统设备制造 ; 安全技术防范产品批发 ; 电子测量仪器制造 ; 数字内容服务 ; 绘图 计算及测量仪器制造 ; 通信终端设备制造 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 海洋服务 ; 网络技术的研究 开发 ; 信息系统集成服务 ; 计算机技术开发 技术服务 ; 电子 通信

147 与自动控制技术研究 开发 ; 软件服务 ; 安全检查仪器的制造 ; 光学仪器制造 ; 仪器仪表批发 ; 地理信息加工处理 ; 技术进出口 ; 数据处理和存储服务 ; 仪器仪表修理 成立时间 关联关系情况 2006 年 06 月 21 日 发行人独立董事孔小文在该公司担任独立董事 20. 广州摩登百货股份有限公司 注册号 住所 法定代表人 广州市天河区天河路 611 号 周强 企业类型股份有限公司 ( 非上市 自然人投资或控股 ) 注册资本经营范围成立时间关联关系情况 4,500 万元人民币商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 黄金制品零售 ; 场地租赁 ( 不含仓储 ); 软件开发 ; 广告业 ; 预包装食品零售 ; 酒类零售 ; 预包装食品批发 ; 专业停车场服务 2002 年 06 月 20 日发行人独立董事孔小文在该公司担任独立董事 21. 广东骏丰频谱股份有限公司 注册号 住所 法定代表人 广州市越秀区寺右新马路 号 2705 房 ROGER CHEN 企业类型股份有限公司 ( 非上市 自然人投资或控股 )

148 注册资本经营范围成立时间关联关系情况 8,000 万元人民币生物频谱技术的研究 开发 ; 加工 生产 ( 由分公司另办照经营 ) 销售 : 电子产品 ( 不含卫星电视广播地面接收设备 ), 家用电器, 医疗器械 ( 仅限二类物理治疗及康复设备, 有效期至 2016 年 5 月 11 日止 ), 服装, 针 纺织品 ; 提供上述产品的售后服务 ; 销售 : 仪器仪表, 化妆品 ; 代办货运 ; 货物进出口 ( 上述法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1995 年 04 月 24 日发行人独立董事孔小文在该公司担任独立董事

149 附件五 : 发行人及其子公司持有的境内注册商标 序号 注册人 商标 商标注册证证号 核定使用商品类别 1. 发行人 发行人 发行人 核定使用商品 木制家具隔板 家具用非金属附件工程绘图 工程 工业品外观设计 建筑项目的开发 建筑学咨询 建筑制图 室内装饰设计 计算机硬件咨询 计算机软件设计 计算机软件咨询建筑信息 建筑 安装门窗 室内装潢修理 室内装潢 电器设备的安装与修理 厨房设备的安装和修理 卫生设备的安装和修理 照明设备的安装和修理 注册有效期 发行人 家具用非金属附件 发行人 发行人 办公家具 床 床垫 家具 桌子 沙发 镜子 ( 玻璃镜 ) 竹工艺品 家具用非金属附件广告 广告宣传 为零售目的在通讯媒体上展示商品 货物展出 特许经营的商业管理 商业管理辅助 商业信息 进出口代理 替他人推销 人事

150 序号 注册人 商标 商标注册证证号 核定使用商品类别 7. 发行人 发行人 发行人 发行人 佛山维尚 核定使用商品 注册有效期 管理咨询材料处理信息 打磨 定做材料装配 ( 替他人 ) 研磨抛光 烧制陶器 陶瓷烧制 净化有 害材料 空气净化 水净化 艺术品装框工程学 工程绘图 工业品外观设计 建筑学咨询 建筑制图 建设项目的开发 室内装 饰设计 计算机硬件设计和开发咨询 计算机软件设计 计算机软件咨询打磨 研磨抛光 定做材料装配 ( 替他人 ) 材料处理信息 木器制作 木材砍伐和加工 净化有害材料 空气净化 水净化 艺术品装框建筑信息 建筑 安装门窗 室内装潢修理 室内装潢 电器的安装和修理 厨房设备安 装 卫生设备的安装和修理 照明设备的安装和修理 家具制造 ( 修理 ) 家具 ; 桌子 ; 床垫 ; 沙发 ; 非金属箱 ; 工作台 ; 竹木工艺品 ;

151 序号 注册人 商标 商标注册证证号 核定使用商品类别 12. 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 核定使用商品 注册有效期 家具用非金属附件 ; 木制家具隔板 ; 门用非金属附件弹簧床垫 ; 家具 ; 非金属箱 ; 工作台 ; 金属台 ; 竹木工艺品 ; 漆器工艺品 ; 家具用非金属附 件 ; 木制家具隔板 ; 非金属门装置家具 ; 弹簧床垫 ; 非金属箱 ; 工作台 ; 金属台 ; 竹木工艺品 ; 漆器工艺品 ; 木制家具隔板 ; 家具用非金属附件 ; 非金属门装置弹簧床垫 ; 家具 ; 非金属箱 ; 工作台 ; 金属台 ; 竹木工艺品 ; 漆器工艺品 ; 家具用非金属附 件 ; 木制家具隔板 ; 非金属门装置床垫 ; 家具 ; 沙发 ; 桌子 ; 非金属箱 ; 工作台 ; 竹木工艺品 ; 家具用非金属附件 ; 木制家具隔板 ; 非金属门装置打磨 ; 研磨抛光 ; 定做材料装配 ( 替他人 ); 材料处理信息 ; 烧制陶器 ; 净化有害材料 ; 空气净化 ; 水净化 ; 艺术品装框 ;

152 序号 注册人 商标 商标注册证证号 核定使用商品类别 17. 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 核定使用商品 注册有效期 雕刻建筑信息 ; 建筑 ; 安装门窗 ; 电器设备的安装和修理 ; 厨房 设备安装 ; 卫生设备的安装和修理 ; 照明设备的安装和修理打磨 ; 研磨抛光 ; 定做材料装配 ( 替他人 ); 材料处理信息 ; 烧制陶器 ; 净化有害材料 ; 空 气净化 ; 水净化 ; 艺术品装框 ; 雕刻材料处理信息 ; 打磨 ; 研磨抛光 ; 定做材料装配 ( 替他人 ) ; 烧制陶器 ; 净化有害材料 ; 空 气净化 ; 水净化 ; 艺术品装框 ; 雕刻沙发 ; 家具 ; 桌子 ; 床垫 ; 非金属箱 ; 工作台 ; 竹木工艺品 ; 木制家具隔板 ; 家具用非金属附件 ; 门用非金属附件沙发 ; 家具 ; 桌子 ; 床垫 ; 非金属箱 ; 工作台 ; 竹木工艺品 ; 木制家具隔板 ; 家具用非金属附件 ; 门用非金属附件

153 序号 注册人 商标 商标注册证证号 核定使用商品类别 22. 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 核定使用商品 普通金属合金 ; 金属建筑材料 ; 钉子 ; 窗用金属附件 ; 家具用金属附件 ; 门用金属附件 ; 五金器具 ; 金属锁 ( 非电 ); 保险柜 ; 金属储藏盒 普通金属合金 ; 金属建筑材料 ; 钉子 ; 窗用金属附件 ; 家具用金属附件 ; 门用金属附件 ; 五金器具 ; 金属锁 ( 非电 ); 保险柜 ; 金属储藏盒 灯 ; 电炊具 ; 微波炉 ( 厨房用具 ); 冰柜 ; 电吹风 ; 空气净化装置和机器 ; 水加热器 ( 装置 ); 卫生器械和设备 ; 饮水机 ; 电暖器灯 ; 微波炉 ( 厨房用具 ); 电炊具 ; 冰柜 ; 电吹风 ; 空气净化装置和机器 ; 水加热器 ( 装置 ); 卫生器械和设备 ; 饮水机 ; 电暖器卫生纸 ; 纸制杯垫 ; 笔记本 ; 印刷品 ; 印刷出版物 ; 镶框或未镶框的绘画 ( 图画 ); 订书机 ; 文具 ; 绘画材料 ; 建筑模型 注册有效期

154 序号 注册人 商标 商标注册证证号 核定使用商品类别 27. 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 核定使用商品 卫生纸 ; 纸制杯垫 ; 笔记本 ; 印刷品 ; 印刷出版物 ; 镶框或未镶框的绘画 ( 图画 ); 订书机 ; 文具 ; 绘画材料 ; 建筑模型 木地板 ; 非金属墙砖 ; 非金属砖地板 ; 瓷砖 ; 非金属建筑材料 ; 非金属地板 ; 非金属门 ; 非金属窗 ; 非金属建筑物 ; 石 混凝土或大理石艺术品 家具 ; 桌子 ; 床垫 ; 办公家具 ; 床 ; 沙发 ; 镜子 ( 玻璃镜 ); 竹木工艺品 ; 家具用非金属附件 ; 枕头办公家具 ; 家具 ; 桌子 ; 床垫 ; 床 ; 沙发 ; 镜子 ( 玻璃镜 ); 竹木工艺品 ; 家具用非金属附件 ; 枕头纺织织物 ; 装饰织品 ; 帘子布 ; 丝织美术品 ; 纺织品毛巾 ; 床上用覆盖物 ; 枕巾 ; 纺织品制家具罩 ; 纺织品制马桶盖罩 ; 门帘 注册有效期

155 序号 注册人 商标 商标注册证证号 核定使用商品类别 32. 佛山维尚 佛山维尚 广州圆方 广州圆方 广州圆方 核定使用商品 地毯 ; 席 ; 枕席 ; 地垫 ; 浴室防滑垫 ; 汽车用垫毯 ; 地板覆盖物 ; 非纺织品制壁挂 ; 墙纸 ; 纺织品制墙纸地毯 ; 枕席 ; 席 ; 地板覆盖物 ; 汽车用垫毯 ; 地垫 ; 浴室防滑垫 ; 非纺织品制壁挂 ; 纺织品制墙纸 ; 墙纸计算机 ; 便携计算机 ; 计算机周边设备 ; 电子字典 ; 光盘 ; 笔记本电脑 ; 计算机软件 ( 已录制 ); 电脑软件 ( 已录制的 ); 密纹光盘 ( 可读存储器 ); 已录制的计算机程序 ( 程序 ) 计算机软件保养 ; 计算机软件维护 ; 计算机出租 ; 计算机硬件咨询 ; 计算机软件出租 ; 计算机软件升级 ; 计算机软件更新 ; 计算机系统分析 ; 计算机编程 ; 计算机软件设计工业品外观设计 ; 造型 ( 工业品外观设计 ); 计算机软件维护 ; 计算机软件咨询 ; 替他人创建和维护网站 ; 计算机软件设计 ; 计算机软件更新 ; 计算 注册有效期

156 序号 注册人 商标 商标注册证证号 核定使用商品类别 37. 广州圆方 广州圆方 广州圆方 核定使用商品 机软件升级包装设计 ; 工业品外观设计 ; 计算机硬件咨询 ; 计算机软件维护 ; 计算机软件设计 ; 计算机出租 ; 计算机数据库存取时间租赁 ; 计算机程序编程 ; 计算机软件更新 ; 计算机软件出租 ; 计算机系统分析 ; 计算机数据复原 ; 工业品外观设计 ( 造型 ) 广告 ; 广告宣传 ; 货物展出 ; 为零售目的在通讯媒体上展示商品 ; 商业管理辅助 ; 商业信息 ; 特许经营的商业管理 ; 替他人推销 ; 进出口代理 ; 人事管理咨询 计算机 ; 已录制的计算机程序 ( 程序 ); 计算机外围设备 ; 计算机软件 ( 已录制 ); 电脑软件 ( 录制好的 ) ; 计算机程序 ( 可下载软件 ); 绘图机 ; 导航仪器 ; 摄像机 ; 照相机 ( 摄影 ) 注册有效期

157 序号 注册人 商标 商标注册证证号 核定使用商品类别 40. 广州圆方 广州圆方 广州圆方 广州圆方 新居网 核定使用商品 计算机租赁 ; 计算机出租 ; 计算机编程 ; 计算机软件设计 ; 计算机系统分析 ; 计算机软件更新 ; 计算机软件出租 ; 计算机软件保养 ; 计算机软件维护 ; 计算机软件升级计算机程序 ( 可下载软件 ) ; 已录制的计算机程序 ( 程序 ) ; 计算机外围设备 ; 计算机软件 ( 已录制 ) ; 电脑软件 ( 录制好的 ); 计算机 ; 绘图机 ; 导航仪器 ; 摄像机 ; 照相机 ( 摄影 ) 信息传送 ; 计算机终端通讯 ; 计算机辅助信息与图像传输 ; 计算机辅助信息与图像传送 ; 信息传送设备的出租 ; 电子邮件 ; 传真发送 ; 电信信息 ; 信息传输设备出租 ; 电子信件工程 ; 工程绘图 ; 技术研究 ; 质量检测 ; 材料测试 ; 造型 ( 工业品外观设计 ) ; 建筑制图 ; 室内装饰设计 ; 计算机软件设计 ; 无形资产评估 建筑信息 ; 室内装璜 ; 家具修复 ; 家具保养 ; 家具制造 ( 修 注册有效期

158 序号 注册人 商标 商标注册证证号 核定使用商品类别 核定使用商品 注册有效期 理 ) 45. 新居网 电视广播 ; 为电话购物提供电讯渠道 ; 计算机辅助信息和图像传送 注 :2014 年 4 月, 佛山维尚就上述第 13 项商标取得广东省著名商标评审委员会核发的 号 广东省著名商标证书, 认定商品为家具

159 附件六 : 发行人及其子公司正在申请的境内商标 序号申请人商标商标申请号 申请使用商品类别 申请使用商品 申请日期 1 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 办公家具 家具 桌子 床垫 床 沙发 镜子 ( 玻璃镜 ) 竹工艺品 家具用非金属附件 枕头 纺织织物 纺织品制壁挂 浴巾 被子 枕套 床单 毛毯 被罩 家具遮盖物 门帘 货物展出 广告 广告宣传 为零售目的在通讯媒体上展示商品 商业管理辅助 特许经营的商业管理 商业信息 替他人推销 进出口代理 人事管理咨询建筑信息 安装门窗 建筑 室内装潢修理 室内装潢 照明设备的安装和修理 卫生设备的安装和修理 厨房设备安装 电器设备的安装和修理 家具制造 ( 修理 ) 工程学 工程绘图 工业品外观设计 建筑学咨询 建筑制图 建设项目的开发 室内装饰设计 计算机硬件设计和开发咨询 计算机软件设计 计算机软件咨询

160 序号申请人商标商标申请号 申请使用商品类别 申请使用商品 申请日期 6 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 办公家具 家具 桌子 床垫 床 沙发 镜子 ( 玻璃镜 ) 竹木工艺品 家具用非金属附件 枕头 货物展出 广告 广告宣传 为零售目的在通讯媒体上展示商品 商业管理辅助 特许经营的商业管理 商业信息 替他人推销 进出口代理 人事管理咨询纸制杯垫 卫生纸 印刷品 笔记本 印刷出版物 镶框或未镶框的绘画 ( 图画 ) 订书机 文具 绘画材料 建筑模型 座椅 办公家具 家具 书桌 档案架 ( 家具 ) 图书馆书架 文件柜 讲稿小搁台 学校用家具 桌子 为建筑项目安排资金 金融赞助 基金投资 融资租赁 网上银行 建筑木材的金融评估 资本投资 担保 募集慈善基金 受托管理学校 ( 教育 ) 组织文化或教育展览 安排和组织大会 组织表演 ( 演出 ) 安排和组织会议 流动图书馆 录像带发行 书籍出版 提供娱乐设施

161 序号申请人商标商标申请号 申请使用商品类别 申请使用商品 申请日期 提供博物馆设施 ( 表演 展览 ) 12 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 广告 广告宣传 计算机网络上的在线广告 货物展出 户外广告 无线电广告 电视商业广告 组织商业或广告展览 人事管理咨询 寻找赞助货物展出 广告 广告宣传 为零售目的在通讯媒体上展示商品 商业管理辅助 特许经营的商业管理 商业信息 替他人推销 进出口代理 人事管理咨询家具 金属桌 非金属箱 工作台 竹木工艺品 漆器工艺品 家具用非金属附件 木制家具隔板 床用非金属附件 门用非金属附件建筑信息 建筑 安装门窗 室内装潢修理 室内装潢 卫生设备的安装和修理 厨房设备安装 电器的安装和修理 家具修复 家具保养 质量控制 建筑木材质量评估 工程绘图 工程学 工业品外观设计 建筑制图 建设项目的开发 室内装饰

162 序号申请人商标商标申请号 申请使用商品类别 申请使用商品 申请日期 设计 建筑学咨询 建筑学 17 发行人 发行人 发行人 发行人 木地板 建筑用非金属砖瓦 非金属地板砖 瓷砖 非金属窗 非金属建筑材料 非金属门 非金属地板 非金属建筑物 石 混凝土或大理石艺术品家用器皿 厨房用具 日用玻璃器皿 ( 包括杯 盘 壶 缸 ) 家庭用陶瓷制品 瓷器装饰品 饮用器皿 盥洗室器具 梳子盒 牙刷盒 手动清洁器具普通金属合金 金属建筑材料 钉子 窗用金属附件 家具用金属附件 门用金属附件 五金器具 金属锁 ( 非电 ) 保险柜 金属储藏盒卫生纸 纸制杯垫 笔记本 印刷品 印刷出版物 镶框或未镶框的绘画 ( 图画 ) 订书机 文具 绘画材料 建筑模型

163 序号申请人商标商标申请号 申请使用商品类别 申请使用商品 申请日期 21 发行人 发行人 发行人 广州圆方 新居网 灯 冰柜 通风罩 龙头 蒸气浴装置 浴室装置 淋浴隔间 卫生间用干手器 水净化装置 电暖器 装饰织品 纺织织物 帘子布 丝织美术品 纺织品毛巾 床上用覆盖物 枕巾 纺织品制家具罩 门帘 纺织品制马桶盖罩 地毯 席 枕席 浴室防滑垫 地板覆盖物 地垫 汽车用垫毯 非纺织品制壁挂 墙纸 纺织品制墙纸 造型 ( 工业品外观设计 ); 工业品外观设计 ; 替他人创建和维护网站 ; 计算机软件咨询 ; 计算机病毒的防护服务 ; 计算机硬件设计和开发咨询 ; 提供互联网搜索引擎 ; 计算机软件设计 ; 计算机软件更新 ; 计算机软件维护家具 ; 金属桌 ; 非金属箱 ; 工作台 ; 竹木工艺品 ; 漆器工艺品 ; 家具用非金属附件 ; 床用非金属附件 ; 木制家具隔板 ; 门用非金属附件

164 序号申请人商标商标申请号 申请使用商品类别 申请使用商品 申请日期 26 新居网 新居网 新居网 新居网 佛山维尚 货物展出 ; 广告 ; 广告宣传 ; 为零售目的在通讯媒体上展示商品 ; 商业管理辅助 ; 特许经营的商业管理 ; 商业信息 ; 替他人推销 ; 进出口代理 ; 人事管理咨询工程绘图 ; 建设项目的开发 ; 室内装饰设计 ; 计算机软件出租 ; 电子数据存储 ; 计算机系统设计 ; 计算机软件更新 ; 计算机软件设计 ; 托管计算机站 ( 网站 ); 提供互联网搜索引擎工程绘图 ; 建设项目的开发 ; 室内装饰设计 ; 计算机软件出租 ; 电子数据存储 ; 计算机系统设计 ; 计算机软件更新 ; 计算机软件设计 ; 托管计算机站 ( 网站 ); 提供互联网搜索引擎货物展出 ; 广告 ; 广告宣传 ; 为零售目的在通讯媒体上展示商品 ; 商业管理辅助 ; 特许经营的商业管理 ; 商业信息 ; 替他人推销 ; 进出口代理 ; 人事管理咨询打磨 ; 研磨抛光 ; 定做材料装配 ( 替他人 ); 材料处理信息 ; 木器制作 ; 木材砍伐和加工 ; 净化有害材料 ; 空气净化 ; 水净化 ; 艺术品装框

165 序号申请人商标商标申请号 申请使用商品类别 申请使用商品 申请日期 佛山维尚 佛山维尚 工程绘图 ; 工程学 ; 工业品外观设计 ; 建筑制图 ; 建筑学咨询 ; 室内装饰设计 ; 建设项目的开发 ; 计算机硬件设计和开发咨询 ; 计算机软件设计 ; 计算机软件咨询建筑信息 ; 建筑 ; 安装门窗 ; 室内装潢 ; 室内装潢修理 ; 电器的安装和修理 ; 照明设备的安装和修理 ; 厨房设备安装 ; 卫生设备的安装和修理 ; 家具制造 ( 修理 ) 佛山维尚 办公家具 ; 床 ; 床垫 ; 家具 ; 沙发 ; 桌子 ; 镜子 ( 玻璃镜 ); 竹木工艺品 ; 家具用非金属附件 ; 枕头 佛山维尚 佛山维尚 木地板 ; 非金属墙砖 ; 非金属砖地板 ; 瓷砖 ; 非金属建筑材料 ; 非金属地板 ; 非金属窗 ; 非金属门 ; 非金属建筑物 ; 石 混凝土或大理石艺术品建筑信息 ; 安装门窗 ; 建筑 ; 室内装潢 ; 室内装潢修理 ; 电器的安装和修理 ; 卫生设备的安装和修理 ; 照明设备的安装和修理 ; 厨房设备安装 ; 家具制造 ( 修理 )

166 序号申请人商标商标申请号 申请使用商品类别 申请使用商品 申请日期 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 家具 ; 金属桌 ; 非金属箱 ; 工作台 ; 竹木工艺品 ; 漆器工艺品 ; 具用非金属附件 ; 木制家具隔板 ; 床用非金属附件 ; 门用非金属附件建筑信息 ; 建筑 ; 安装门窗 ; 室内装潢修理 ; 室内装潢 ; 电器的安装和修理 ; 厨房设备安装 ; 卫生设备的安装和修理 ; 家具保养 ; 家具修复货物展出 ; 为零售目的在通讯媒体上展示商品 ; 广告宣传 ; 广告 ; 特许经营的商业管理 ; 商业信息 ; 商业管理辅助 ; 进出口代理 ; 替他人推销 ; 人事管理咨询广告 ; 广告宣传 ; 货物展出 ; 为零售目的在通讯媒体上展示商品 ; 商业管理辅助 ; 特许经营的商业管理 ; 商业信息 ; 进出口代理 ; 替他人推销 ; 人事管理咨询纺织织物 ; 装饰织品 ; 帘子布 ; 丝织美术品 ; 纺织品毛巾 ; 床上用覆盖物 ; 枕巾 ; 纺织品制家具罩 ; 纺织品制马桶盖罩 ; 门帘

167 序号申请人商标商标申请号 申请使用商品类别 申请使用商品 申请日期 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 佛山维尚 卫生纸 ; 纸制杯垫 ; 笔记本 ; 印刷品 ; 印刷出版物 ; 镶框或未镶框的绘画 ( 图画 ); 订书机 ; 文具 ; 绘画材料 ; 建筑模型学校 ( 教育 ); 组织文化或教育展览 ; 安排和组织大会 ; 组织表演 ( 演出 ); 安排和组织会议 ; 流动图书馆 ; 录像带发行 ; 书籍出版 ; 提供娱乐设施 ; 提供博物馆设施 ( 表演 展览 ) 资本投资 ; 网上银行 ; 为建筑项目安排资金 ; 金融赞助 ; 基金投资 ; 融资租赁 ; 建筑木材的金融评估 ; 担保 ; 募集慈善基金 ; 受托管理广告 ; 广告宣传 ; 计算机网络上的在线广告 ; 货物展出 ; 户外广告 ; 无线电广告 ; 电视商业广告 ; 组织商业或广告展览 ; 人事管理咨询 ; 寻找赞助打磨 ; 研磨抛光 ; 定做材料装配 ( 替他人 ); 材料处理信息 ; 烧制陶器 ; 净化有害材料 ; 空气净化 ; 水处理 ; 艺术品装框 ; 雕刻

168 序号申请人商标商标申请号 申请使用商品类别 申请使用商品 申请日期 46 佛山维尚 办公家具 ; 家具 ; 书桌 ; 桌子 ; 座椅 ; 文件柜 ; 讲稿小搁台 ; 学校用家具 ; 档案架 ( 家具 ; 图书馆书架