一发行人前身北京易华录信息技术有限公司的设立及股本演变 ( 一 ) 北京易华录信息技术有限公司的设立情况北京易华录信息技术有限公司 ( 以下简称易华录有限 ) 系发行人前身, 由中国华录集团有限公司 ( 以下简称中国华录 ) 及自然人张庆林拥军邓小铭共同出资设立中国华录以现金出资

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羁契都
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1 北京易华录信息技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明北京易华录信息技术股份有限公司的前身系北京易华录信息技术有限公司公司自设立以来的股本演变基本情况如下 : 2001 年 4 月, 发行人前身北京易华录信息技术有限公司成立, 注册资本 800 万元中国华录出资 520 万元张庆出资万元林拥军出资 56 万元, 邓小铭出资 44.8 万元 2003 年 4 月, 第一次股权转让, 控股股东变更为华录信产, 邓小铭退出易华录有限中国华录将 520 万元出资转让给华录信产, 邓小铭将全部出资转让给王锐锋等 4 人, 张庆将万元出资转让给李艳东等 7 人 2006 年 12 月, 第二次股权转让, 张庆等 3 人退出易华录有限张庆等 3 人将全部万元出资转让给林拥军, 林拥军将 60 万元出资转让给李艳东等 7 人 2006 年 12 月, 第一次增资, 增资后注册资本为 1,600 万元华录信产增资 520 万元, 林拥军等 8 人增资 280 万元, 樊平未参与增资 2007 年 5 月, 第三次股权转让, 宫玉惠退出易华录有限王锐锋将 23 万元出资转让给蒋曙明, 宫玉惠将全部万元出资转让给宫承忠 ( 夫妻关系 ), 廖芙秀何子卿将 17 万元出资转让给黄建平 2007 年 9 月, 第二次增资, 增资后注册资本为 2,800 万元华录信产增资万元, 林拥军等 10 人增资万元, 增资价格 1.27 元 / 单位注册资本, 樊平等 5 人未参与增资 2007 年 11 月, 第三次增资, 增资后注册资本为 3,600 万元宾慧等 9 人增资 2,000 万元, 增资价格 2.50 元 / 单位注册资本此次增资方均为新股东 2008 年 5 月, 第四次股权转让, 控股股东变更为中国华录, 何子卿退出易华录有限华录信产将 1,820 万元出资转让给中国华录, 林拥军将 80 万元出资转让给马俊霞等 3 人, 李艳东将万元出资转让给甄爱武等 3 人, 廖芙秀将 18 万元出资转让给刘志延等 2 人, 王锐锋将 8 万元出资转让给甄爱武, 何子卿转让全部出资 4.3 万元给林拥军 2008 年 9 月, 发行人整体变更设立, 注册资本 5,000 万元, 此后股本及股权结构无变化以截止 2008 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值按 1: 的比例折为 5,000 万股 4-5-1

2 一发行人前身北京易华录信息技术有限公司的设立及股本演变 ( 一 ) 北京易华录信息技术有限公司的设立情况北京易华录信息技术有限公司 ( 以下简称易华录有限 ) 系发行人前身, 由中国华录集团有限公司 ( 以下简称中国华录 ) 及自然人张庆林拥军邓小铭共同出资设立中国华录以现金出资 520 万元, 自然人张庆林拥军邓小铭分别以现金出资 12 万元 5 万元 3 万元 ; 此外, 自然人张庆林拥军邓小铭根据北京博产评估有限公司出具的京博评报字 (2001) 第 003 号张庆林拥军邓小铭计算机软件著作权的资产评估报告书, 以其共有的软件著作权文档资源管理系统 V1.0 ( 评估价值万元 ) 作价出资 260 万元, 张庆林拥军邓小铭占前述非专利技术出资分别为万元 51 万元和 41.8 万元 2001 年 4 月 25 日, 中务会计师事务所有限责任公司出具 (2001) 中务验字号开业登记验资报告书, 确认中国华录及自然人张庆林拥军邓小铭的货币出资已全部缴纳 2001 年 9 月 21 日, 中永信会计师事务所有限责任公司出具中永信审字 (2001)1-168 号查账验证报告, 确认非专利技术出资已经到位, 非专利技术评估价值的溢价部分 7.3 万元已转入公司资本公积 2001 年 4 月 30 日, 易华录有限于北京市工商行政管理局登记注册, 取得注册号为企业法人营业执照, 注册资本 800 万元, 住所为北京市海淀区花园东路 30 号花园商务会馆 6205 室 2001 年 12 月 3 日, 财政部出具企业国有资产产权登记证, 审定易华录有限依法占有使用国有资本 5,200 千元, 该国有资本由易华录有限的出资人之一中国华录持有, 占比 65% 易华录有限设立时的出资情况如下 : 序号股东出资方式出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中国华录货币张庆非专利技术货币林拥军非专利技术货币

3 4 邓小铭非专利技术货币 3.00 合计易华录有限设立时, 自然人张庆林拥军邓小铭以其共有的非专利技术作价出资 260 万元, 占注册资本的 32.50%, 超过了当时公司法 (1999 修正 ) 对工业产权非专利技术出资的占比限制但易华录有限设立时的住所位于中关村高科技园区内, 其出资比例符合当时北京市工商行政管理局关于中关村高科技园区企业出资的有关规定, 不存在出资不实的情况此外, 易华录有限自设立以来, 公司股东均未对易华录有限成立时的非专利技术出资金额及占比提出过异议, 未发生过与此有关的任何争议和纠纷 ; 并且, 该无形资产自 2001 年开始摊销, 至 2006 年摊销完毕其中,2001 年摊销万元,2002 年 ~2005 年每年摊销 52 万元,2006 年摊销万元, 不会对公司上市后的新股东产生任何影响易华录有限设立时的控股股东中国华录已签署确认函, 华录集团在此确认上述无形资产的作价金额和占公司注册资本的比例 ( 二 ) 北京易华录信息技术有限公司第一次股权转让本次股权转让发生时, 国务院国有资产监督管理委员会尚未设立, 根据 2003 年 5 月 27 及 2004 年 2 月 1 日分别实施的企业国有资产监督管理暂行条例和企业国有产权转让管理暂行办法等法律法规, 中国华录作为履行出资人职责的企业, 对其投资设立且控股的易华录有限享有经营自主权, 可以决定其子企业的国有产权转让 2003 年 3 月 22 日, 经易华录有限股东会决议, 同意股东中国华录将其持有的 520 万元出资转让给中国华录信息产业有限公司 ( 以下简称华录信产 ), 股东邓小铭将其持有的 44.8 万元出资分别转让给王锐锋万元丁积慧万元宫玉惠万元林拥军 4.4 万元, 股东张庆将其持有的万元出资分别转让给李艳东万元樊平 9.92 万元林拥军 15.6 万元王锐锋万元丁积慧 6 万元李强 6 万元李伟 6 万元同日, 转让人与受让人分别签署出资转让协议书 4-5-3

4 上述股权转让已于 2003 年 4 月 18 日在北京市工商行政管理局办理了相应的变更登记手续 2003 年 7 月 30 日, 国务院国有资产监督管理委员会出具企业国有资产产权变动情况, 确认易华录有限的出资人变更为华录信产, 出资额 520 万元, 占易华录有限的股权比例为 65% 本次股权转让价格由转受让方协商确定, 存在同次股权转让价格不一致的情况, 具体内容如下 : 转让方受让方出资额转让金额转让单价 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 元 / 单位注册资本 ) 中国华录华录信产王锐锋邓小铭丁积慧宫玉惠林拥军李艳东樊平林拥军张庆王锐锋丁积慧李强李伟本次股权转让完成后, 易华录有限股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 华录信产张庆林拥军李艳东王锐锋丁积慧宫玉惠樊平李强李伟合计 ( 三 ) 北京易华录信息技术有限公司第二次股权转让 4-5-4

5 2006 年 12 月 5 日, 经易华录有限股东会决议, 同意股东李强将其持有的 6 万元出资转让给林拥军, 股东李伟将其持有的 6 万元出资转让给林拥军, 股东张庆将其持有的万元出资转让给林拥军, 股东林拥军将其持有的 60 万元出资分别转让给李艳东 18 万元王锐锋 8 万元丁积慧 8 万元宫玉惠 10 万元廖芙秀 8 万元傅华茂 4 万元何子卿 4 万元 2006 年 5 月 24 日, 股东李强李伟张庆分别与林拥军签署股权转让协议 ; 林拥军与李艳东等 7 人分别于 2006 年 12 月 5 日 2006 年 12 月 19 日签署出资转让协议书上述股权转让已于 2006 年 12 月 26 日在北京市工商行政管理局海淀分局办理了相应的变更登记手续本次股权转让价格由转受让方协商确定, 不存在同次股权转让价格不一致的情况, 具体内容如下 : 转让方受让方出资额转让金额 ( 万元 ) ( 万元 ) 李强李伟林拥军张庆李艳东王锐锋丁积慧林拥军宫玉惠廖芙秀傅华茂何子卿转让单价 ( 元 / 单位注册资本 ) 本次股权转让完成后, 易华录有限股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 华录信产林拥军李艳东王锐锋丁积慧宫玉惠樊平廖芙秀

6 9 何子卿傅华茂合计 ( 四 ) 北京易华录信息技术有限公司第一次增资 2006 年 12 月 5 日, 经易华录有限股东会决议, 决定将易华录有限的注册资本由 800 万元增至 1,600 万元其中, 法人股东华录信产以现金增资 520 万元, 自然人股东林拥军李艳东王锐锋丁积慧宫玉惠廖芙秀何子卿傅华茂分别以现金增资万元万元 38 万元万元万元万元 4.3 万元 4 万元, 增资价格为 1.00 元 / 单位注册资本 2006 年 12 月 26 日, 北京中瑞诚联合会计师事务所出具中瑞联验字 (2006) 第号增资验资报告, 验证截至 2006 年 12 月 26 日, 上述增资款项 800 万元已全部缴足上述增资已于 2006 年 12 月 26 日在北京市工商行政管理局海淀分局办理了相应的变更登记手续本次增资完成后, 易华录有限股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 华录信产 1, 林拥军李艳东王锐锋丁积慧宫玉惠廖芙秀樊平何子卿傅华茂合计 1, ( 五 ) 北京易华录信息技术有限公司第三次股权转让 2007 年 4 月 11 日, 经易华录有限股东会决议, 同意股东王锐锋将其持有的 23 万元出资转让给蒋曙明, 股东宫玉惠将其持有的万元出资转让给宫承忠, 股东廖芙秀将其持有的 13 万元出资转让给黄建平, 股东何子卿将其持有的 4-5-6

7 4 万元出资转让给黄建平同日, 转让人与受让人分别签署出资转让协议书上述股权转让已于 2007 年 5 月 22 日在北京市工商行政管理局海淀分局办理了相应的变更登记手续本次股权转让价格系参考公司 2006 年 12 月的增资价格确定, 不存在同次股权转让价格不一致的情况, 具体内容如下 : 转让方受让方出资额转让金额 ( 万元 ) ( 万元 ) 王锐锋蒋曙明宫玉惠宫承忠廖芙秀黄建平何子卿注 : 股东宫承忠与宫玉惠为夫妻关系转让单价 ( 元 / 单位注册资本 ) 1.00 本次股权转让完成后, 易华录有限股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 华录信产 1, 林拥军李艳东丁积慧王锐锋宫承忠蒋曙明黄建平樊平廖芙秀傅华茂何子卿合计 1, ( 六 ) 北京易华录信息技术有限公司第二次增资 2007 年 9 月 21 日, 经易华录有限股东会决议, 决定将易华录有限的注册资本由 1,600 万元增至 2,800 万元其中, 法人股东华录信产以现金增资万元, 自然人股东林拥军廖芙秀黄建平李艳东李华宫承忠傅江峰蒋曙明方力谷桐宇分别以现金增资万元万元万元万元万元万元 8.89 万元 6.35 万元 6.35 万元 6.35 万元, 增 4-5-7

8 资价格为 1.27 元 / 单位注册资本 2007 年 9 月 28 日, 中诚信安瑞 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司出具中诚信安瑞验字 (2007) 第 26 号验资报告, 验证截至 2007 年 9 月 28 日, 计入注册资本的增资款项 1,200 万元已全部缴足此外, 计入易华录有限资本公积的增资款项 324 万元, 已由股东个人实名汇入易华录有限银行账户上述增资已于 2007 年 9 月 29 日在北京市工商行政管理局海淀分局办理了相应的变更登记手续本次增资完成后, 易华录有限股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 华录信产 1, 林拥军李艳东廖芙秀黄建平宫承忠丁积慧王锐锋李华蒋曙明樊平傅华茂傅江峰谷桐宇方力何子卿合计 2, ( 七 ) 北京易华录信息技术有限公司第三次增资 2007 年 10 月 30 日, 受华录信产委托, 北京焱辉资产评估有限公司出具焱辉评报字 (2007) 第 006 号北京易华录信息技术有限公司增资扩股项目资产评估报告书, 以 2007 年 9 月 30 日为评估基准日, 易华录有限的每单位注册资本的净资产评估价值为 1.32 元, 为易华录有限增资扩股提供参考意见 2007 年 11 月 2 日, 经易华录有限股东会决议, 决定将易华录有限的注册资 4-5-8

9 本由 2,800 万元增至 3,600 万元其中, 自然人股东宾慧董爱红马俊霞李继梅吴健玲汪涓李培新刘伟梁昌平分别以现金增资 400 万元 400 万元 275 万元 200 万元 200 万元 200 万元 125 万元 100 万元 100 万元, 增资价格为 2.50 元 / 单位注册资本同日, 易华录有限与各增资方签署北京易华录信息技术有限公司二 00 七年十一月增加注册资本及增加股东之增资协议 2007 年 11 月 15 日, 中诚信安瑞 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司出具中诚信安瑞验字 (2007) 第 048 号验资报告, 验证截至 2007 年 11 月 15 日, 计入注册资本的增资款项 800 万元已全部缴足此外, 计入易华录有限资本公积的增资款项 1,200 万元, 已由股东个人实名汇入易华录有限银行账户上述增资已于 2007 年 11 月 22 日在北京市工商行政管理局办理了相应的变更登记手续 2008 年 2 月 28 日, 国务院国有资产监督管理委员会出具企业国有资产产权登记证, 确认易华录有限依法占有使用国有资本 18,200 千元, 该国有资本由华录信产持有, 占易华录有限的股权比例为 50.56% 本次增资完成后, 易华录有限股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 华录信产 1, 林拥军宾慧董爱红李艳东马俊霞廖芙秀李继梅吴健玲汪涓黄建平宫承忠丁积慧王锐锋李培新刘伟梁昌平李华蒋曙明樊平

10 21 傅华茂傅江峰谷桐宇方力何子卿合计 3, ( 八 ) 北京易华录信息技术有限公司第四次股权转让 2007 年 12 月 10 日, 受华录信产委托, 中天运会计师事务所出具中天运 (2007) 评字第号资产评估报告书, 以 2007 年 11 月 30 日为评估基准日, 易华录有限的净资产评估价值为 5, 万元, 易华录有限 50.56% 股权的对应评估价值为 2, 万元该评估的目的是为华录信产将其持有易华录有限的股份转让给中国华录提供价值参考依据 2008 年 3 月 31 日, 经易华录有限股东会决议, 同意股东华录信产将其持有的 1,820 万元出资转让给中国华录, 股东林拥军将其持有的 80 万元出资分别转让给马俊霞 50 万元甄爱武 25 万元李志欣 5 万元, 何子卿将其持有的 4.3 万元出资转让给林拥军, 王锐锋将其持有的 8 万元出资转让给甄爱武, 李艳东将其持有的万元出资分别转让给甄爱武 5 万元贾霆 5 万元林拥军 8.36 万元, 廖芙秀将其持有的 18 万元出资分别转让给刘志延 13 万元朱静生 5 万元 2008 年 4 月 18 日, 中国华录与华录信产签订出资转让协议书 ;2008 年 4 月 1 日, 其他转让人与受让人分别签署出资转让协议书 2008 年 4 月 18 日, 国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权 (2008) 395 号关于北京易华录信息技术有限公司股权协议转让有关问题的批复, 同意华录信产将其持有的易华录有限 50.56% 的股权以协议方式转让给中国华录上述股权转让已于 2008 年 5 月 15 在北京市工商行政管理局办理了相应的变更登记手续 2008 年 10 月 16 日, 经国务院国有资产监督管理委员会审定, 易华录有限 18,200 千元国有资本的持有人由华录信产变更为中国华录本次股权转让价格, 除华录信产的股权转让价格系参照中天运会计师事务所出具的资产评估报告书 ( 中天运 (2007) 评字第号 ) 所确定的公司净资产评估值为定价依据外, 其他自然人股权转让价格系参考 2008 年 6 月 30 日公

11 司未经审计的每股净资产确定, 存在同次股权转让价格不一致的情况, 具体内容如下 : 转让方受让方出资额转让金额转让单价 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 元 / 单位注册资本 ) 华录信产中国华录 1,820 2, 马俊霞林拥军甄爱武李志欣何子卿林拥军王锐锋甄爱武甄爱武李艳东贾霆林拥军廖芙秀刘志延朱静生本次股权转让完成后, 易华录有限股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中国华录 1, 林拥军宾慧董爱红马俊霞李艳东廖芙秀李继梅吴健玲汪涓黄建平宫承忠丁积慧李培新王锐锋刘伟梁昌平甄爱武李华蒋曙明刘志延樊平

12 23 傅华茂傅江峰贾霆方力谷桐宇李志欣朱静生合计 3, 二发行人的设立 2008 年 8 月 20 日, 受中国华录委托, 北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙源智博评报字 2008 第 A1127 号北京易华录信息技术有限公司股份制改制项目资产评估报告书, 以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日, 易华录有限的净资产评估价值为 9, 万元该评估的目的是为易华录有限整体变更设立股份公司提供价值参考依据 2008 年 9 月 17 日, 国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权 (2008) 1105 号关于北京易华录信息技术股份有限公司 ( 筹 ) 国有股权管理有关问题的批复, 同意易华录有限整体变更设立北京易华录信息技术股份有限公司的国有股权管理方案 2008 年 9 月 27 日, 经易华录有限股东会决议, 决定以截止 2008 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值 70,633, 元按 1: 的比例折股, 整体变更设立北京易华录信息技术股份有限公司 2008 年 9 月 28 日, 中天运会计师事务所出具中天运 (2008) 验字第号验资报告, 验证中国华录和林拥军等 28 名自然人股东合计缴纳注册资本 5,000 万元, 未折股的差额部分 20,633, 元列入资本公积上述整体变更已于 2008 年 9 月 28 日在北京市工商行政管理局办理了相应的变更登记手续, 取得北京市工商行政管理局签发的注册号企业法人营业执照, 注册资本 5,000 万元 2009 年 4 月 30 日, 上述整体变更办理了相应的国有资产产权变动登记手续整体变更后, 北京易华录信息技术股份有限公司股权结构如下 :

13 序号股东股份数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 中国华录 (SS) 2, 林拥军宾慧董爱红马俊霞李艳东廖芙秀李继梅吴健玲汪涓黄建平宫承忠丁积慧李培新王锐锋刘伟梁昌平甄爱武李华蒋曙明刘志延樊平傅华茂傅江峰贾霆方力谷桐宇李志欣朱静生合计 5, 注 : SS 为 State-owned Shareholder 的缩写, 表示国家股发行人设立后, 截至本说明签署日, 公司股本总额和股权结构未发生变动

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2007 年 4 月王锐锋将其持有的易华录公司 23 万元出资转让给蒋曙明, 何子卿将其持有的 4 万元出资转让给黄建平, 廖芙秀将其持有的 8 万元非专利技术出资 5 万元货币出资转让给黄建平, 宫玉慧将其持有的万元货币出资万元非专利技术出资转让给宫承忠 2007 年

2007 年 4 月王锐锋将其持有的易华录公司 23 万元出资转让给蒋曙明, 何子卿将其持有的 4 万元出资转让给黄建平, 廖芙秀将其持有的 8 万元非专利技术出资 5 万元货币出资转让给黄建平, 宫玉慧将其持有的万元货币出资万元非专利技术出资转让给宫承忠 2007 年北京易华录信息技术股份有限公司内部控制自我评价报告一公司基本情况 1. 历史沿革北京易华录信息技术股份有限公司 ( 以下简称易华录公司 ) 由中国华录集团有限公司 ( 以下简称华录集团 ) 与自然人张庆林拥军邓小铭于 2001 年 3 月共同出资组建公司注册资本 800 万元, 华录集团以货币出资 520 万元, 占注册资本的 65%; 邓小铭, 货币出资 3 万元非专利技术出资