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盐赛
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1 天津三英焊业股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见释义发行人公司本公司或三英焊业三英有限华泽集团天津信托天津科发天津风投天津润德渤海润德科瑞银投资天津惠犀天津市国资委指天津三英焊业股份有限公司指天津市三英焊业有限责任公司, 为本公司前身指天津华泽 ( 集团 ) 有限公司指天津信托投资有限责任公司天津信托投资公司指天津科技发展投资总公司指天津科技风险投资公司指天津润德钢铁贸易有限公司指天津渤海润德钢铁集团有限公司指科瑞银投资 ( 北京 ) 有限公司指天津市惠犀电子信息有限公司指天津市人民政府国有资产监督管理委员会 4-5-1

2 一公司股本形成及变化概览 4-5-2

3 二股份公司设立前注册资本形成变化及股权结构变化情况年 8 月, 三英有限成立公司前身天津市三英焊业有限责任公司成立于 1994 年 8 月 9 日, 系由天津信托投资公司 ( 后更名为天津信托投资有限责任公司 ) 与天津大学共同出资设立三英有限成立时注册资本为 16,000,000 元, 其中天津信托以货币资金出资 13,840,000 元占注册资本的 86.50%, 天津大学以货币资金出资 2,160,000 元占注册资本的 13.50% 天津火炬会计师事务所对三英有限开业注册资金进行了验证, 并出具了津火验 (1994) 第 241 号验资报告书 1994 年 8 月 9 日, 三英有限取得天津市工商行政管理局核发的注册号为的企业法人营业执照三英有限成立时各股东出资额及出资比例如下 : 股东出资额 ( 元 ) 出资比例天津信托 13,840, % 天津大学 2,160, % 合计 16,000, % 年 9 月, 三英有限吸收新股东并增资至 35,230,000 元 2001 年 6 月 12 日, 经三英有限股东会决议, 一致同意吸收天津科发天津风投为新股东并将公司注册资本增加至 35,230,000 元其中, 天津信托以货币资金增加投资 1,530,000 元, 天津大学以货币资金增加投资 2,070,000 元, 天津科发以货币资金投资 12,630,000, 天津风投以货币资金投资 3,000,000 元天津市火炬有限责任会计师事务所对本次增资中各方出资情况进行了审验, 并出具了津火内验 (01) 第 187 号验资报告 2001 年 9 月 5 日, 三英有限在天津市工商行政管理局完成工商变更登记本次增资后, 三英有限各股东出资额及出资比例如下 : 股东出资额 ( 元 ) 出资比例天津信托 15,370, % 天津科发 12,630, % 天津大学 4,230, % 天津风投 3,000, % 合计 35,230, % 年 12 月, 三英有限吸收新股东并增资至 37,900,000 元 4-5-3

4 2003 年 9 月 30 日, 经三英有限股东会决议, 一致同意吸收陈邦固等 14 名自然人为新股东并将公司注册资本增加至 37,900,000 元本次增资 2,670,000 元由陈邦固等 14 人以现金出资 550,000 元, 以无形资产出资 2,120,000 元作为本次增资的资产价值参考依据, 岳华会计师事务所有限责任公司天津分所对三英有限全部资产和负债进行了评估, 并出具了岳津评报字 (2003) 第 039 号资产评估报告书经评估, 截至 2003 年 6 月 30 日三英有限净资产评估值为 3, 万元本次增资中,14 名自然人实际投入现金 601,150 元, 其中 550,000 元作为出资额增加公司注册资本, 其余 51,150 元进入资本公积, 即出资价格为每 1 元实收资本对价元 14 名自然人本次作为出资的无形资产为 SQJ501Ni 低温高韧药芯焊丝技术 SQJ507 碱性气体保护药芯焊丝技术 SQA308 SQA309 SQA316 气保护不锈钢药芯焊丝技术三项专有技术岳华会计师事务所有限责任公司天津分所对该三项专有技术进行了评估并出具了岳津分评报字 (2003) 第 069 号资产评估报告书经评估, 截至 2003 年 6 月 30 日该三项专有技术评估值为 2,340,000 元 14 名自然人股东以该三项专有技术出资 2,120,000 元, 增加公司注册资本岳华会计师事务所有限责任公司天津分所对 14 名自然人出资情况进行了审验, 并出具了岳津验内更 (2003) 第 041 号验资报告 2003 年 12 月 4 日, 三英有限在天津市工商行政管理局完成工商变更登记本次增资后, 三英有限各股东出资额及出资比例如下 : 股东出资额 ( 元 ) 出资比例天津信托 15,370, % 天津科发 12,630, % 天津大学 4,230, % 天津风投 3,000, % 陈邦固 583, % 李柏林 486, % 张智 437, % 刘继元 194, % 伍珠良 194, % 王秀文 121, % 蒙华 121, % 金立鸿 117, % 胡习宁 97, % 马广学 68, % 4-5-4

5 毛津旺 68, % 张晓亮 63, % 侯劼 63, % 张惠来 58, % 合计 37,900, % 年 5 月, 三英有限吸收新股东并增资至 46,878,080 元 2007 年 4 月 28 日, 经三英有限股东会决议, 一致同意吸收张乃民马希杰张国良李英魁 4 名自然人为新股东并将公司注册资本增加至 46,878,080 元, 增资价格为每 1 元实收资本对价 1.71 元作为本次增资的资产价值参考依据, 天津市津评协通有限责任会计师事务所对三英有限全部资产和负债进行了评估, 并出具了津评协通评报字 2007 第 046 号资产评估报告书经评估, 截至 2006 年 11 月 30 日, 三英有限净资产评估值为 6, 万元本次公司增加注册资本 8,978,080 元天津信托实际投入货币资金 7,359,156 元, 其中 4,303,600 元作为出资额增加公司注册资本, 其余 3,055,556 元进入资本公积 ; 天津科发实际投入货币资金 6,047,244 元, 其中 3,536,400 元作为出资额增加公司注册资本, 其余 2,510,844 元进入资本公积 ;18 名自然人股东实际共投入货币资金 1,946,117 元, 其中 1,138,080 元作为出资额增加公司注册资本, 其余 808,037 元进入资本公积天华中兴会计师事务所有限公司对三英有限本次增资中各方出资情况进行了审验, 并出具了天华中兴验字 (2007) 第号验资报告 2007 年 5 月 28 日, 三英有限在天津市工商行政管理局完成工商变更登记本次增资后, 三英有限各股东出资额及出资比例如下 : 股东出资额 ( 元 ) 出资比例天津信托 19,673, % 天津科发 16,166, % 天津大学 4,230, % 天津风投 3,000, % 陈邦固 825, % 李柏林 684, % 张智 631, % 伍珠良 282, % 刘继元 248, % 4-5-5

6 金立鸿 184, % 王秀文 154, % 蒙华 154, % 胡习宁 124, % 马广学 87, % 毛津旺 87, % 张晓亮 80, % 侯劼 80, % 张惠来 74, % 张乃民 30, % 张国良 25, % 马希杰 25, % 李英魁 25, % 合计 46,878, % 年 8 月, 三英有限吸收新股东并增资至 60,474,688 元 2007 年 8 月 24 日, 经三英有限股东会决议, 一致同意吸收天津润德科瑞银投资天津惠犀为新股东并将公司注册资本增加至 60,474,688 元, 增资价格为每 1 元实收资本对价 2.27 元作为本次增资的资产价值参考依据, 天津市津评协通有限责任会计师事务所对三英有限全部资产和负债进行了评估, 并出具了津评协通评报字 (2007) 第 057 号资产评估报告书经评估, 截至 2007 年 4 月 30 日, 三英有限净资产评估值为 10, 万元本次公司增加注册资本 13,596,608 元天津润德实际投入货币资金 9,539, 元, 其中 4,202,588 元作为出资额增加公司注册资本, 其余 5,337, 元进入资本公积 ; 科瑞银投资实际投入货币资金 10,662, 元, 其中 4,697,010 元作为出资额增加公司注册资本, 其余 5,965, 元进入资本公积 ; 天津惠犀实际投入货币资金 10,662, 元, 其中 4,697,010 元作为出资额增加公司注册资本, 其余 5,965, 元进入资本公积 2007 年 8 月 8 日, 经三英有限股东会决议, 一致同意陈邦固等 14 名自然人股东将 2003 年 12 月以经评估的三项专有技术作价 212 万元对三英有限出资而形成的部分股权, 变更为以同等金额的货币出资, 现金出资价格按照 2003 年 9 月 30 日三英有限股东会决议同意陈邦固等 14 名自然人以现金部分出资的价格执行, 每 1 元实收资本对价元陈邦固等 14 名自然人因此向公司缴纳货币 4-5-6

7 资金 2,317,160 元, 其中 2,120,000 元作为实收资本,197,160 元作为资本公积另外, 天津信托天津科发天津风投天津大学作为 2003 年三英有限公司增资前的老股东, 就该次增资的相关问题出具了备忘录, 明确了该次非专利技术出资的本意是老股东对公司高管人员及核心技术人员的股权激励, 陈邦固等 14 名自然人取得公司股权后, 恪尽职守, 潜心经营, 使公司业绩大幅提升, 因此老股东同意将陈邦固等 14 名自然人自 2003 年成为公司股东至 2007 年变更出资方式期间分得的红利作为奖金奖励给该 14 名自然人天华中兴会计师事务所有限公司对天津润德科瑞银投资天津惠犀本次出资情况, 以及陈邦固等 14 名自然人变更出资方式进行了审验, 并出具了天华中兴验字 (2007) 第号验资报告 2007 年 8 月 28 日, 三英有限在天津市工商行政管理局完成工商变更登记本次增资后, 三英有限各股东出资额及出资比例如下 : 股东出资额 ( 元 ) 出资比例天津信托 19,673, % 天津科发 16,166, % 科瑞银投资 4,697, % 天津惠犀 4,697, % 天津大学 4,230, % 天津润德 4,202, % 天津风投 3,000, % 陈邦固 825, % 李柏林 684, % 张智 631, % 伍珠良 282, % 刘继元 248, % 金立鸿 184, % 王秀文 154, % 蒙华 154, % 胡习宁 124, % 马广学 87, % 毛津旺 87, % 张晓亮 80, % 侯劼 80, % 张惠来 74, % 张乃民 30, % 张国良 25, % 马希杰 25, % 4-5-7

8 李英魁 25, % 合计 60,474, % 年 8 月, 三英有限股权转让 2007 年 8 月 28 日, 经三英有限股东会决议, 一致同意吸收刘强为新自然人股东, 同时天津润德科瑞银投资天津惠犀向陈邦固等 15 名自然人转让部分股权 2007 年 8 月 15 日, 天津润德科瑞银投资天津惠犀与陈邦固等 15 名自然人签订股权转让协议, 天津润德科瑞银投资天津惠犀分别将各自持有的三英有限部分股权无偿转让给陈邦固等 15 名自然人其中, 天津润德转让 802,588 元股权 ( 占三英有限股权比例的 1.33%), 科瑞银投资转让 897,010 元股权 ( 占三英有限股权比例的 1.48%), 天津惠犀转让 897,010 元股权 ( 占三英有限股权比例的 1.48%) 股权转让的具体情况如下 : 单位 : 元出让方受让方天津润德科瑞银投资天津惠犀出让金额出让金额出让金额合计陈邦固 128, , , ,457 李柏林 112, , , ,525 张智 144, , , ,389 伍珠良 72,233 80,731 80, ,695 金立鸿 72,233 80,731 80, ,695 张乃民 72,233 80,731 80, ,695 刘强 24,077 26,911 26,911 77,899 张晓亮 48,156 53,820 53, ,796 马希杰 32,104 35,880 35, ,864 张国良 32,104 35,880 35, ,864 蒙华 24,077 26,911 26,911 77,899 王秀文 16,052 17,940 17,940 51,932 胡习宁 8,026 8,970 8,970 25,966 马广学 8,026 8,970 8,970 25,966 李英魁 8,026 8,970 8,970 25,966 合计 802, , ,010 2,596,608 本次股权转让为无偿转让, 作为对公司中高层管理人员及核心技术人员的激励同时, 为了切实地达到激励效果, 稳定公司核心管理团队, 持续提升公司经营业绩, 天津润德科瑞银投资天津惠犀与陈邦固等 15 名自然人签订的股权转让协议中规定了以下约束条件 : 4-5-8

9 (1) 受让方在本次股权转让完成工商登记变更之日起 10 日内必须按照公司知识产权管理制度的规定, 向公司无条件交付其实际掌握的各种职务性知识产权并与公司签署保密协议 (2) 受让方应在受让股权后恪尽职守, 潜心经营, 领导公司持续稳定的发展, 并确保公司在 2007 年度经审计的净利润达到人民币 1,800 万元若公司在 2007 年度经审计的净利润达到人民币 1,500 1,800 万元的, 转让方有权要求受让方按照上述股权价值的 10% 即 589, 元补偿给转让方 ; 若公司在 2007 年度经审计的净利润低于人民币 1,500 万元以下, 转让方有权要求受让方按照上述股权价值的 30% 即 1,768, 元补偿转让方 (3) 受让方自本次股权转让完成工商登记变更之日起应在公司工作至少 36 个月 (4) 受让方在股权转让完成工商变更登记之日起的 4 年内, 不得将受让的股权转让质押或进行其他任何形式的处置 2007 年 8 月 28 日, 天津润德科瑞银投资天津惠犀与陈邦固等 15 名自然人签订天津市三英焊业有限责任公司股权转让协议, 完成股权转让 2007 年 8 月 29 日, 三英有限在天津市工商行政管理局完成工商变更登记本次股权转让完成后, 三英有限各股东出资额及出资比例如下 : 股东出资额 ( 元 ) 出资比例天津信托 19,673, % 天津科发 16,166, % 天津大学 4,230, % 科瑞银投资 3,800, % 天津惠犀 3,800, % 天津润德 3,400, % 天津风投 3,000, % 陈邦固 1,240, % 张智 1,099, % 李柏林 1,047, % 伍珠良 516, % 金立鸿 417, % 张乃民 263, % 刘继元 248, % 张晓亮 236, % 蒙华 232, % 王秀文 206, % 4-5-9

10 胡习宁 150, % 张国良 129, % 马希杰 129, % 马广学 113, % 毛津旺 87, % 侯劼 80, % 刘强 77, % 张惠来 74, % 李英魁 51, % 合计 60,474, % 本次股权转让后, 公司 2007 年的经营业绩达到了股权转让协议利润保证条款的约定, 且陈邦固等 15 名自然人均履行了股权转让协议约定的向公司无条件交付其实际掌握的各种职务性知识产权并与公司签署保密协议的义务三股份公司设立及设立后股本及股本结构变化情况年 9 月, 股份公司设立 2007 年 9 月 29 日, 经三英有限 2007 年第九次临时股东会决议, 一致同意三英有限整体变更为股份公司三英有限以截至 2007 年 8 月 31 日经审计的账面净资产 93,743, 元, 按 1:0.746 的比例折为股份公司的股本 7,000 万股, 其余 23,743, 万元计入股份公司资本公积上述事项经天津市人民政府国有资产监督管理委员会以津国资产权 [2007]109 号关于对天津三英焊业股份有限公司 ( 筹 ) 国有股权管理有关问题的批复确认作为三英有限整体变更为股份公司的价值参考, 天津市津评协通有限责任会计师事务所对三英有限全部资产和负债进行了评估, 并出具了津评协通评报字 (2007) 第 078 号资产评估报告经评估, 截至 2007 年 8 月 31 日, 三英有限净资产评估值为 12, 万元天华中兴会计师事务所有限公司对股份公司设立的注册资本进行了验证, 并出具了天华中兴验字 [2007] 第号验资报告 2007 年 9 月 29 日, 公司召开了创立大会暨第一次股东大会 2007 年 9 月 30 日, 公司在天津市工商行政管理局办理了注册登记, 并领取注册号为的企业法人营业执照公司设立时的股本结构如下 :

11 股东持股数量 ( 股 ) 持股比例天津信托 22,772, % 天津科发 18,712, % 天津大学 4,896, % 科瑞银投资 4,398, % 天津惠犀 4,398, % 天津润德 3,935, % 天津风投 3,472, % 陈邦固 1,436, % 张智 1,272, % 李柏林 1,212, % 伍珠良 597, % 金立鸿 483, % 张乃民 305, % 刘继元 287, % 张晓亮 273, % 蒙华 269, % 王秀文 239, % 胡习宁 173, % 张国良 150, % 马希杰 150, % 马广学 130, % 毛津旺 100, % 侯劼 93, % 刘强 90, % 张惠来 85, % 李英魁 59, % 合计 70,000, % 年 10 月, 天津信托转让公司股份 2008 年 10 月 8 日, 经天津市国资委津国资规划号关于对天津华泽 ( 集团 ) 有限公司受让天津三英焊业股份有限公司股份的批复和津国资产权号关于对天津信托投资有限责任公司协议转让国有股权有关问题的批复批准同意, 天津信托与华泽集团签署股份转让协议, 天津信托将其持有的三英焊业 22,772,370 股股份 ( 占三英焊业股本的 %), 以每股 2.35 元的价格全部协议转让给华泽集团根据中国银监会关于实施信托公司管理办法和信托公司集合资金信托计划管理办法有关具体事项的通知 ( 银监发 [2007]18 号 ) 中的相关规定,

12 信托投资公司申请换发新的金融许可证必须限期将固有项下实业投资进行清理依照该规定的要求, 经天津市国资委批准, 天津信托将其持有的三英焊业全部股权转让给华泽集团, 完成实业投资业务的清理工作, 即本次股权转让属于天津市国资委内部国有资产监督管理的整体性调整就本次股份转让事宜, 天津华夏金信资产评估有限公司于 2008 年 8 月 3 日出具了华夏金信评报字 [2008]003 号资产评估报告经评估, 截至 2007 年 12 月 31 日, 公司净资产评估价值为 16, 万元, 即每股净资产为 2.33 元, 天津信托持有的公司权益评估价值为 5, 万元天津市国资委于 2008 年 10 月 7 日出具了关于天津三英焊业股份有限公司资产评估项目予以核准的意见对资产评估结果予以确认 2008 年 10 月 13 日, 公司在天津市工商行政管理局完成工商变更登记本次股权转让后公司股本结构如下 : 股东持股数量 ( 股 ) 持股比例华泽集团 22,772, % 天津科发 18,712, % 天津大学 4,896, % 科瑞银投资 4,398, % 天津惠犀 4,398, % 天津润德 3,935, % 天津风投 3,472, % 陈邦固 1,436, % 张智 1,272, % 李柏林 1,212, % 伍珠良 597, % 金立鸿 483, % 张乃民 305, % 刘继元 287, % 张晓亮 273, % 蒙华 269, % 王秀文 239, % 胡习宁 173, % 张国良 150, % 马希杰 150, % 马广学 130, % 毛津旺 100, % 侯劼 93, % 刘强 90, %

13 张惠来 85, % 李英魁 59, % 合计 70,000, % 年 5 月, 天津润德转让公司股份 2009 年 4 月 30 日, 天津润德与渤海润德签订了股权转让协议, 天津润德将其持有的公司 3,935,531 股股份 ( 占公司股本的 5.622%) 以万元的价格转让给渤海润德 2008 年 5 月 22 日, 公司在天津市工商行政管理局完成工商变更登记本次股权转让后各股东持股数量及持股比例如下 : 股东持股数量 ( 股 ) 持股比例华泽集团 22,772, % 天津科发 18,712, % 天津大学 4,896, % 科瑞银投资 4,398, % 天津惠犀 4,398, % 渤海润德 3,935, % 天津风投 3,472, % 陈邦固 1,436, % 张智 1,272, % 李柏林 1,212, % 伍珠良 597, % 金立鸿 483, % 张乃民 305, % 刘继元 287, % 张晓亮 273, % 蒙华 269, % 王秀文 239, % 胡习宁 173, % 张国良 150, % 马希杰 150, % 马广学 130, % 毛津旺 100, % 侯劼 93, % 刘强 90, % 张惠来 85, % 李英魁 59, % 合计 70,000, %

14 四公司董事监事高级管理人员的确认意见本公司董事监事高级管理人员认真阅读了上述, 确认上述说明真实准确完整地描述了公司自设立以来股本演变的过程, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ( 以下无正文 )

15 4-5-15

<4D F736F F D20B7A2D0D0C8CBB9D8D3DAB9ABCBBEC9E8C1A2D2D4C0B4B9C9B1BED1DDB1E4C7E9BFF6B5C4CBB5C3F7BCB0C6E4B6ADCAC2A1A2BCE0CAC2A1A2B8D

<4D F736F F D20B7A2D0D0C8CBB9D8D3DAB9ABCBBEC9E8C1A2D2D4C0B4B9C9B1BED1DDB1E4C7E9BFF6B5C4CBB5C3F7BCB0C6E4B6ADCAC2A1A2BCE0CAC2A1A2B8D 杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见一杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明杭州中瑞思创科技股份有限公司 ( 以下简称中瑞思创 ) 的前身系杭州中瑞思创科技有限公司 ( 以下称中瑞有限 ), 成立于 2003 年 11 月, 注册资本 500 万元, 主要从事电子商品防盗系统 (EAS) 产品的研发