安世亚太科技股份有限公司 ( 住所 : 北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号佳丽饭店 E189 号 ) 推荐主办券商 ( 住所 : 北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层 ) 二零一五年九月 1
目录 一 本次发行的基本情况... 4 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 4 ( 二 ) 发行价格... 4 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况... 4 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况... 4 二 发行前后相关情况对比... 6 ( 一 ) 发行前后前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售等比较情况... 6 ( 二 ) 发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控制权 董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况... 7 ( 三 ) 发行前后主要财务指标变化情况... 8 三 新增股份限售安排... 9 四 主办券商关于本次发行合法合规性的意见... 9 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 10 六 股票发行方案调整 ( 如有 )... 12 七 挂牌公司全体董事 监事 高级管理人员声明... 13 2
释义 在本报告书中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 公司 本公司 安世亚太指安世亚太科技股份有限公司 本报告书 指 安世亚太科技股份有限公司 中金公司 主办券商 指 中国国际金融股份有限公司 股东大会 指 安世亚太科技股份有限公司股东大会 董事会 指 安世亚太科技股份有限公司董事会 监事会 指 安世亚太科技股份有限公司监事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 安世亚太科技股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 业务细则 投资者适当性管理细则 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 3
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元 万元 指 人民币元 人民币万元 律师事务所 指 北京市中伦律师事务所 会计师事务所 指 北京天圆全会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量公司本次发行股票 200 万股, 募集资金总额为人民币 3,000 万元, 募集资金用于补充流动资金 ( 二 ) 发行价格本次发行价格为每股人民币 15.00 元, 本次发行价格系在综合考虑公司所处行业 公司成长性 最近一期的净利润 每股净资产 行业平均市盈率等多种因素, 并与投资者沟通的基础上最终确定的 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况公司章程未对现有股东是否享有优先认购权进行规定, 根据 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 的相关规定, 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积 公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定 全体现有股东均书面承诺放弃优先认购权 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量 4
公司本次股票发行对象为机构投资者 ( 与公司达成意向的具备全国中小企业股份转让 系统投资资格的投资机构 ) 经股东大会授权, 公司董事会根据投资者认购及申购的情况, 综合考虑了与公司战略 及未来发展的契合程度, 本次发行最终确定配售对象及配售股份情况如下 : 机构投资者 1 名, 配售股份共计 2,000,000 股 最终确定发行对象 1 名, 新增符合投资者适当性管理规 定的投资者 1 名 本次股票发行及认购股份数量情况如下 : 序号股东名称投资者类型 1 认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 持股方式 银杏盛鸿新三板基金一期基金 机构投资者 2,000,000 30,000,000 货币 直接持股 合计 2,000,000 30,000,000 2 发行对象基本情况北京银杏盛鸿投资管理有限公司成立于 2014 年 8 月 5 日, 现持有北京市工商行政管理局房山分局颁发的注册号为 110111017682477 的营业执照 根据该执照显示, 北京银杏盛鸿投资管理有限公司住所为北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号 -D435, 法定代表人为周广文, 注册资本为 1,000 万元, 经营范围为项目投资 投资管理 资产管理 投资咨询 ( 中介除外 ) 股票 北京银杏盛鸿投资管理有限公司以银杏盛鸿新三板基金一期基金认购本次定向发行的 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系根据本次参与认购的机构投资者提交的相关文件, 新增股东符合 投资者适当性管理细则 以及 安世亚太科技股份有限公司股票发行方案 等相关要求, 且不超过 35 人, 可以参与本次发行认购 本次股份发行新增投资者均出具承诺函, 承诺与公司及其关联方 5
不存在关联关系 公司于 2015 年 9 月 8 日出具 安世亚太科技股份有限公司关于发行股票相关事项的声明及承诺, 公司声明并承诺与新增投资者不存在关联关系 本次发行全部以现金认购, 不存在以非现金资产认购发行股票的情况 二 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售等比较情况 1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 序号 定向发行前前 10 名股东 持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 限售股数 1 比泰恒信 37,510,000 37.51 25,006,667 2 苏氏精密 30,000,000 30.00 0 3 力乾恒信 14,120,000 14.12 0 4 北京谦恒德 5,000,000 5.00 3,333,333 5 廪实投资 4,650,000 4.65 2,467,083 6 武汉康元 2,210,000 2.21 0 7 汇鼎立华 2,090,000 2.09 0 8 朋和天成 1,540,000 1.54 0 9 诺里志曼 1,540,000 1.54 0 10 上海鼎锋 1,340,000 1.34 0 合计 100,000,000 100.00 30,807,083 2 本次发行后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 序号 定向发行后前 10 名股东 持股数量 ( 股 ) 比例 限售股数 1 比泰恒信 37,510,000 36.77 25,006,667 2 苏氏精密 30,000,000 29.41 0 3 力乾恒信 14,120,000 13.84 0 4 北京谦恒德 5,000,000 4.90 3,333,333 5 廪实投资 4,650,000 4.56 2,467,083 6 武汉康元 2,210,000 2.17 0 7 汇鼎立华 2,090,000 2.05 0 8 银杏一期 2,000,000 1.96 0 9 朋和天成 1,540,000 1.51 0 10 诺里志曼 1,540,000 1.51 0 合计 100,660,000 98.69 30,807,083 6
( 二 ) 发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控制权 董事 监 事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后的股本结构 股份性质 股票发行前 股票发行后 股数比例 (%) 股数比例 (%) 1 控股股东 实际控制人 15,403,542 15.40 15,403,542 15.10 2 董事 监事和高级管理无限售条件人员 股份 3 核心技术人员 4 其他 53,789,375 53.79 55,789,375 54.70 5 无限售条件股份合计 69,192,917 69.19 71,192,917 69.80 1 控股股东 实际控制人 30,807,083 30.81 30,807,083 30.20 2 董事 监事和高级管理限售条件股人员 份 3 核心技术人员 4 其他 5 限售条件股份合计 30,807,083 30.81 30,807,083 30.20 总股本 ( 股 ) 100,000,000 100.00 102,000,000 100.00 股东人数 ( 人 ) 10 11 2 股东人数变动情况发行前公司股东数为 10 名 ; 本次股票发行后新增股东 1 名, 发行完成后, 公司股东数为 11 名 3 资产结构变动情况本次发行完成后, 公司募集资金为人民币 3,000 万元 截至 2015 年 3 月 31 日, 公司经审计的总资产为 394,800,812.80 元, 净资产为 99,516,752.72 元, 资产负债率为 7
74.79%; 流动资产为 331,968,851.47 元, 其中货币资金为 66,579,572.01 元 本次发行后公 司货币资金有所增加, 有利于优化公司资产财务结构 4 业务结构变动情况本次定向发行的募集资金全部用于补充公司流动资金, 发行完毕后, 主营业务仍然为是面向高端制造业的工业软件及工业品再设计的技术服务提供商, 致力于工程仿真 精益研发 精密铸造及工业云等领域的技术研究与产品开发 主营业务没有发生变化 5 公司控制权变动情况 本次定向发行前, 张国明作为公司的董事长兼法定代表人间接持有公司 46.21% 的股 份, 为公司实际控制人 本次定向发行后, 张国明作为公司的董事长兼法定代表人仍间接 持有公司 45.30% 的股份, 仍为公司的实际控制人, 公司控制权没有发生变动 6 董事 监事 高级管理人员及核心员工持股变动情况 本次发行完成后, 公司的董事会成员 监事会成员和高管人员保持稳定, 发行前后持 股数量未发生变化 公司董事 监事和高级管理人员未直接持有公司股份 ( 三 ) 发行前后主要财务指标变化情况 主要会计数据和财务指发行前标 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月份 发行后 基本每股收益 ( 元 / 股 ) -0.73 0.05-0.40-0.39 净资产收益率 (%) -54.04 3.90-40.62-31.21 每股经营活动产生的现金流量净额 (/ 股 ) -0.29-0.81-0.99-0.97 总资产 ( 元 ) 449,434,092.59 461,199,821.21 394,800,812.80 424,800,812.80 股东权益合计 ( 元 ) 134,364,415.60 139,879,321.19 99,516,752.72 129,516,752.72 归属于公司股东的每股 净资产 ( 元 / 股 ) 1.34 1.41 1.01 1.27 8
资产负债率 (%) 70.1 69.67 74.79 69.51 流动比率 ( 倍 ) 1.23 1.25 1.37 1.50 速动比率 ( 倍 ) 1.08 1.15 1.22 1.34 注 :1 增资后财务比率以 2014 年经审计数为基准, 考虑增资金额后计算得出 2 增资后净资产收益率未考虑时间权数 三 新增股份限售安排 本次发行最终确定配售对象及配售股份情况如下 : 机构投资者 1 名, 配售股份共计 2,000,000 股 最终确定发行对象 1 名, 新增符合投资者适当性管理规定的投资者 1 名 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司, 可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让 本次股票发行不作自愿锁定之安排 四 主办券商关于本次发行合法合规性的意见 2015 年 9 月 11 号, 主办券商中国国际金融股份有限公司针对公司本次定向发行出具了 中国国际金融股份有限公司关于安世亚太科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见 认为 : ( 一 ) 安世亚太本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 安世亚太制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定, 相关规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会 股东大会的会议召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 ( 三 ) 股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股 9
份转让系统股票发行业务指南 等规定履行信息披露义务 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行定价方式 定价过程公正 公平, 定价结果合法有效 ( 七 ) 关于非现金资产认购的特殊说明 本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股份, 相关出资方均已足额缴纳, 不存在以非现在方式认购本次发行股份的情形 ( 八 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 ( 九 ) 主办券商认为本次股份发行不适用股份支付准则进行会计处理 ( 十 ) 股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人 私募投资基金, 其已按照相关规定履行了登记备案程序 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 2015 年 9 月 11 号, 北京市中伦律师事务所针对公司本次定向发行出具了 北京市中伦律师事务所关于安世亚太科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书 认为 : ( 一 ) 安世亚太本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 三 ) 本次股票发行过程中, 公司合法规范履行了董事会 股东大会议事程序, 发行结果合法有效 10
( 四 ) 发行人与本次发行对象签署的 股份认购合同 等相关协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业 务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 ( 六 ) 本次股票发行不存在涉及估值调整条款的情形 ( 七 ) 本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股份, 相关出资方均已足额缴纳 ( 八 ) 股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人 私募投资基金, 其 已按照相关规定履行了登记备案程序 11
六 股票发行方案调整 ( 如有 ) 12
七 挂牌公司全体董事 监事 高级管理人员声明 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误 导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 13
八 备查文件 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 股票发行方案 ( 四 ) 股票发行认购公告 ( 五 ) 股票发行验资报告 ( 六 ) 主办券商关于公司股票发行合法合规性的专项意见 ( 七 ) 律师事务所关于公司股票发行合法合规性之法律意见书 14