002433()合规报告

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仇尹仇
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1 股票代码 : 股票简称 : 铁汉生态广发证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告独立财务顾问 ( 主承销商 ): 二〇一六年三月

2 中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 由广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券独立财务顾问或主承销商 ) 担任独立财务顾问和主承销商的深圳市铁汉生态环境股份有限公司 ( 以下简称铁汉生态发行人或公司 ) 募集配套资金之非公开发行股票发行工作 ( 以下简称本次发行 ) 目前已经完成, 现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下 : 一发行人本次发行的整体情况 1 铁汉生态本次发行的股票为人民币普通股(A 股 ), 每股面值 1.00 元, 发行数量 74,057,843 股, 占发行后总股本的比例为 8.04%( 总股本为同时考虑了公司发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份均实施完毕后的公司的总股本 ) 2 发行对象: 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后, 本次募集配套资金之非公开发行股票的对象确定为以下 4 家投资者 : 序号投资者全称获配数量锁定期限 ( 股 ) ( 月 ) 1 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 14,899, 上海北信瑞丰资产管理有限公司 14,899, 诺安基金管理有限公司 16,652, 财通基金管理有限公司 27,607,

3 合计 74,057,843-3 发行价格: 本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 即不低于元 / 股, 每一投资者由高到低最多可申报 3 档价格, 申报价格最小变动单位为 0.01 元 / 股, 各档申报价格互相独立, 申报价格不得低于元 / 股发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日, 即 2016 年 2 月 24 日发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况, 按照价格优先申购金额优先时间优先的原则合理确定发行价格最终发行价格由发行人与独立财务顾问 ( 主承销商 ) 根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为元 / 股, 符合股东大会决议及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 相关规定 4 锁定期: 投资者获配的股票自本次新增股票上市之日起锁定十二个月投资者参与本次发行, 视为认可并承诺获配后在锁定期内, 委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙二本次发行所履行的相关程序及过程 ( 一 ) 本次非公开发行履行的内部决策过程 1 第三届董事会第四次会议 2015 年 10 月 30 日, 铁汉生态召开第三届董事会第四次会议, 审议通过了关于 < 深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等相关议案, 并于 2015 年 10 月 31 日进行了公告 2 第三届董事会第五次会议 2015 年 11 月 6 日, 铁汉生态召开第三届董事会第五次会议, 审议通过了关于 < 深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 )> 及其摘要的议案等相关议案, 并于 2015 年 11 月 7 日 2

4 进行了公告年第四次临时股东大会 2015 年 11 月 23 日, 铁汉生态召开的 2015 年第四次临时股东大会, 审议通过了关于 < 深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 )> 及其摘要的议案等相关议案, 并于 2015 年 11 月 24 日进行了公告 ( 二 ) 本次非公开发行监管部门核准过程本次发行申请文件于 2016 年 1 月 6 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 1 次并购重组委工作会议审核通过, 并于 2016 年 1 月 28 日收到中国证监会核准批文 ( 证监许可号 ) 三本次发行过程及发行对象具体情况 ( 一 ) 本次募集配套资金金额及发行价格的确定 1 募集配套资金金额本次非公开发行股份募集资金总额为 844,999, 元, 符合公司股东大会决议和中国证监会关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 中核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 84,500 万元的要求 2 发行价格本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 即不低于元 / 股, 每一投资者由高到低最多可申报 3 档价格, 申报价格最小变动单位为 0.01 元 / 股, 各档申报价格互相独立, 申报价格不得低于元 / 股发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日, 即 2016 年 2 月 24 日发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况, 按照价格优先申购金额优先时间优先的原则合理确定发行价格定价依据 : 3

5 1 本次批准的募集资金总量 ; 2 最终询价结果发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况, 按照价格优先申购金额优先时间优先的原则合理确定发行价格最终发行价格由发行人与独立财务顾问 ( 主承销商 ) 根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为元 / 股, 符合股东大会决议及中国证监会相关规定 3 募集资金用途及募集资金总额本次发行募集资金总额为 844,999, 元, 扣除发行费用 1,945 万元, 本次募集资金净额为 825,549, 元本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后, 用于支付本次交易的现金对价梅州市剑英湖公园片区改造项目珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目兰州彭家坪中央生态公园工程项目补充上市公司流动资金, 具体如下 : 单位 : 万元序号项目拟投入募集资金 1 支付本次交易现金对价 16,900 2 梅州市剑英湖公园片区改造项目 33,000 3 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目 5,000 4 兰州彭家坪中央生态公园工程项目 12,500 5 补充上市公司流动资金 15,000 6 本次交易中介机构相关费用 2,100 合计 84,500 注 : 本次交易现金对价部分为 16,900 万元, 上市公司先以自有资金向交易对方支付定金 2,000 万元, 待本次交易配套募集资金到位后, 上市公司向交易对方支付全部现金对价, 扣除已支付定金应付 14,900 万元, 剩余 2,000 万元将置换预先支付的定金根据上市公司非公开发行股票实施细则等法规的要求对特定投资者的认购价格和金额进行簿记建档统计后, 发行人和广发证券最终确定本次发行股票的发行价格为人民币元 / 股, 本次发行的股票数量为 74,057,843 股, 本次发行的对象为 4 家特定投资者, 本次发行总募集资金量为人民币 844,999,

6 元扣除承销费独立财务顾问费用 18,000, 元后的募集资金为 826, 999, 元, 该笔资金已于 2016 年 3 月 4 日汇入发行人的募集资金专项账户 ( 二 ) 本次发行的认购情况 1 关于认购邀请书的发出发行人与广发证券按照上市公司非公开发行股票实施细则, 编制了深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称认购邀请书 ) 及其附件申购报价单该认购邀请书明确规定了发行对象与条件认购时间安排发行价格发行对象及分配股数的确定程序和规则特别提示等事项广发证券于 2016 年 2 月 23 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了认购邀请书及其附件申购报价单, 邀请其参与本次认购投资者名单包括截至 2016 年 2 月 15 日公司前 20 名股东 20 家证券投资基金管理公司 10 家证券公司 6 家保险机构投资者以及 53 家向铁汉生态或主承销商表达过认购意向的投资者, 没有超出深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单的范围, 符合非公开发行股票的相关规定本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者 : 1) 截至 2016 年 2 月 15 日发行人前 20 名股东序号股东名称 1 刘水 2 乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3 张衡 4 融通资本财富 - 招商银行 - 富源 1 号资产管理计划 5 陈阳春 6 招商财富 - 招商银行 - 民商 1 号专项资产管理计划 7 深圳市创新投资集团有限公司 8 深圳市嘉豪盛实业有限公司 9 杨锋源 10 金鹰基金 - 民生银行 - 金鹰温氏筠业灵活配置 3 号资产管理计划 11 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 12 金鹰基金 - 民生银行 - 筠业灵活配置 1 号资产管理计划 13 广东温氏投资有限公司 5

7 14 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 15 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 16 魏国锋 17 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 18 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 19 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 20 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2)20 家证券投资基金管理公司序号基金机构询价名单序号基金机构询价名单 1 博时基金管理有限公司 11 工银瑞信基金管理有限公司 2 鹏华基金管理有限公司 12 泓德基金管理有限公司 3 兴业全球基金管理有限公司 13 华夏基金管理有限公司 4 银河基金管理有限公司 14 景顺长城基金管理有限公司 5 富国基金管理有限公司 15 宝盈基金管理有限公司 6 平安大华基金管理有限公司 16 信达澳银基金管理有限公司 7 国泰基金管理有限公司 17 嘉实基金管理有限公司 8 民生加银基金管理有限公司 18 中邮创业基金管理有限公司 9 光大保德信基金管理有限公司 19 易方达基金管理有限公司 10 招商基金管理有限公司 20 银华基金管理有限公司 3)10 家证券公司序号证券公司询价名单序号证券公司询价名单 1 华鑫证券有限责任公司 6 平安证券有限责任公司 2 中国银河证券股份有限公司 7 国泰君安证券股份有限公司 3 国信证券股份有限公司 8 光大证券股份有限公司 4 太平洋证券股份有限公司 9 兴业证券股份有限公司 5 安信证券股份有限公司 10 申万宏源证券有限公司 4) 6 家保险机构投资者序号保险询价对象单位名称序号保险询价对象单位名称 1 天安财产保险股份有限公司 4 太平洋资产管理有限责任公司 2 华夏人寿保险股份有限公司 5 安邦资产管理有限责任公司 3 平安资产管理有限责任公司 6 新华资产管理股份有限公司 5) 发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者序号提交认购意向书的投资者名单序号提交认购意向书的投资者名单 6

8 1 广州市玄元投资管理有限公司南京瑞达信沨股权投资合伙企业 ( 有限 28 合伙 ) 2 张怀斌 29 东海证券股份有限公司 3 江苏瑞华投资控股集团有限公司 30 第一创业证券股份有限公司 4 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 31 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 5 西藏瑞华投资发展有限公司 32 歌斐诺宝 ( 上海 ) 资产管理有限公司 6 博时资本管理有限公司 33 海通证券股份有限公司 7 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 34 北京首钢基金有限公司 8 申万菱信基金管理有限公司 35 赖宗阳 9 汇添富基金管理股份有限公司 36 东莞证券股份有限公司上海分公司 10 上海甄投资产管理有限公司 37 北信瑞丰基金管理有限公司 11 上海少伯资产管理有限公司 38 上海北信瑞丰资产管理有限公司 12 中投观澜资本管理 ( 北京 ) 有限公司 39 泰达宏利基金管理有限公司 13 深圳第一创业创新资本管理有限公司 40 鹏华资产管理 ( 深圳 ) 有限公司 14 东海基金管理有限责任公司 41 财通基金管理有限公司 15 兴证证券资产管理有限公司 42 东源 ( 天津 ) 股权投资基金管理有限公司 16 广州赛富合银资产管理有限公司 43 华安基金管理有限公司 17 华宝信托有限责任公司 44 诺安基金管理有限公司 18 浙商控股集团上海资产管理有限公司 45 上银基金管理有限公司 19 刘晖 46 上银瑞金资本管理有限公司 20 创金合信基金管理有限公司 47 泰康资产管理有限责任公司 21 国华人寿保险股份有限公司 48 中广核财务有限责任公司 22 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司 49 中广核资本控股有限公司 23 上海三仪投资管理中心 ( 有限合伙 ) 50 上海中植鑫荞投资管理有限公司 24 吴兰珍 51 常州燕泽永惠投资中心 ( 有限合伙 ) 25 广州证券股份有限公司 52 深圳市嘉豪盛实业有限公司 26 广州领秀投资有限公司 53 招商财富资产管理有限公司 27 九合金控投资股份有限公司 2 认购价格及确定依据 1) 申购统计核查情况截至 2016 年 2 月 26 日, 在认购邀请书规定的有效申购时限内, 共收到 4 家投资者发出的申购报价单, 有效申购 4 家经核查, 发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事 7

9 高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购根据收到的所有参与申购的发行对象提供的申购报价单以及相关资料, 发行人和广发证券作出统计如下 : 参与本次申购的投资者共计 4 家, 均按要求足额缴纳了申购保证金, 有效申购总金额为 89, 万元, 申购详细数据见下表 : 关联关申购价格申购金额有效申购金获配金额序号发行对象名称系 ( 元 / 股 ) ( 万元 ) 额 ( 万元 ) ( 元 ) 申万菱信 ( 上海 ) 资产 1 无 , , ,999, 管理有限公司 , , 上海北信瑞丰资产管理 2 无 , , ,999, 有限公司 , , 诺安基金管理有限公司无 , , ,999, , , 财通基金管理有限公司无 315,000, , , 合计 89, , ,999, ) 认购价格及确定依据发行人和广发证券根据本次发行的申购情况, 对有效申购进行了累计统计, 按照价格优先申购金额优先时间优先的原则, 最终确定本次发行的认购价格为元 / 股综合考虑发行人募集资金需求量, 最终拟定本次发行的股份数量为 74,057,843 股 3 本次发行确定的配售结果本次铁汉生态募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后, 确定发行价格为元 / 股, 发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 74,057,843 股, 募集资金总额为 844,999, 元本次发行确定的认购及配售股份情况见下表 : 序号 1 发行对象名称申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司有效申购价格 ( 元 / 股 ) 有效申购金额 ( 万元 ) 获配金额 ( 元 ) , ,999, 获配股数 ( 股 ) 锁定期限 ( 月 ) 14,899, 上海北信瑞丰资产管理 , ,999, ,899,

10 有限公司 , , 诺安基金管理有限公司 , ,999, 财通基金管理有限公司 , ,000, , 合计 844,999, ,652, ,607, ,057,843 4 缴付认股款项情况 2016 年 3 月 1 日, 发行人及广发证券向贵会报送了深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告, 最终确定本次发行的发行价格为元 / 股, 发行股份数量为 74,057,843 股, 预计募集资金总额为 844,999, 元 2016 年 3 月 1 日, 发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述 4 家认购对象发出深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书截至 2016 年 3 月 3 日下午 16:00 时止, 广发证券的专用收款账户 ( 账号 ) 共收到本次发行认购资金 ( 含认购保证金 ) 人民币捌亿肆仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元陆角叁分 ( 844,999,988.63) 5 签署认股协议情况在发行结果确定后, 发行人与上述 4 名认购对象分别签订了深圳市铁汉生态环境股份有限公司股份认购合同至此, 本次发行认购工作全部结束四本次发行的验资情况 2016 年 2 月 26 日, 参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了天健验 [2016]7-15 号验资报告截至 2016 年 2 月 26 日 12 时止, 参与本次发行的认购对象在广发证券股份有限公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 9

11 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币伍仟肆佰万元整 ( 54,000,000.00) 2016 年 3 月 3 日, 参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了天健验 [2016]7-17 号验资报告截至 2016 年 3 月 3 日 16 时止, 参与本次发行的认购对象在广发证券股份有限公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款 ( 含认购保证金 ) 共计人民币捌亿肆仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元陆角叁分 ( 844,999,988.63) 2016 年 3 月 4 日, 本次发行的新增注册资本及股本情况已经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了广会验字 [2016]G 号验资报告根据该报告, 截至 2016 年 3 月 4 日止, 发行人募集资金总额为人民币 844,999, 元 ( 大写 : 捌亿肆仟肆佰玖拾玖万玖千玖百捌拾捌元陆角叁分 ), 扣除股票发行费用人民币 19,450, 元, 发行人实际募集资金净额为人民币 825,549, 元, 其中计入股本人民币 74,057, 元, 计入资本公积人民币 751,492, 元五本次发行的律师见证情况国浩律师 ( 深圳 ) 事务所对本次募集配套资金之非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证, 并出具 GLG/SZ/A1810/FY/ 号国浩律师( 深圳 ) 事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书, 认为铁汉生态本次募集配套资金的发行已依法取得了必要的授权和批准 ; 本次发行的发行对象发行过程符合发行管理办法及承销管理办法等法律法规的相关规定, 本次发行过程和发行结果合法有效本次发行认购邀请文件的内容及发送范围符合发行管理办法承销管理办法发行实施细则等法律法规的规定, 并与发行人 2015 年第四次临时股东大会通过的本次发行相关议案相符本次发行的申购报价符合实施细则第二十六条的规定本次发行最终确定的发行对象之资格发行价格发行数量及募集资金金额均符合相关法律法规和规范性文件发行人董事会股东大会通过的本次发行的相关决议以及中国证监会核准文件中的相关规定, 合法有效本次募集配套资金的发行对象申万菱信 10

12 ( 上海 ) 资产管理有限公司上海北信瑞丰资产管理有限公司诺安基金管理有限公司财通基金管理有限公司及其参与本次认购的相关产品最终出资方不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 ; 同时, 上述发行对象已履行完毕参与本次认购的相关产品的法定备案登记手续六关于本次发行过程和认购对象合规性的评价广发证券认为 : 深圳市铁汉生态环境股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票的全部过程遵循了公平公开公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次非公开发行股票的发行期首日为 2016 年 2 月 24 日, 通过询价及申购过程最终确定的发行价格, 符合上市公司非公开发行股票实施细则创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规和认购邀请书等申购文件的有关规定发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购本次发行对象均已根据中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定, 完成参与本次认购的相关产品的备案所确定的发行对象符合深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益, 发行对象的确定符合贵会的要求本次募集配套资金之非公开发行股票符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司非公开发行股票实施细则创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的有关规定 11

13 ( 此页无正文, 为广发证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告签署页 ) 财务顾问主办人 : 许宁易莹项目协办人 : 廖亚玫雷实法定代表人 ( 或授权代表 ): 孙树明广发证券股份有限公司 2016 年 3 月 18 日 12

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