证券代码: 股票简称：上海建工编号: 临

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创瞿
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1 证券代码 : 股票简称 : 上海建工编号 : 临上海建工集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 发行数量 :963,855,421 股人民币普通股 (A 股 ) 发行价格 :4.15 元 / 股本次发行股票的限售期及预计上市时间序号发行对象名称认购数量限售期 1 上海建工 ( 集团 ) 总公司 144,578,315 股 36 个月 2 太平资产管理有限公司 183,132,530 股 12 个月 3 上海城投控股股份有限公司 91,566,265 股 12 个月 4 汇添富基金管理有限公司 115,662,650 股 12 个月 5 太平洋资产管理有限责任公司 91,566,265 股 12 个月 6 国联安基金管理有限公司 142,168,674 股 12 个月 7 浦银安盛基金管理有限公司 91,566,265 股 12 个月 8 圆信永丰基金管理有限公司 91,566,265 股 12 个月 9 财通基金管理有限公司 12,048,192 股 12 个月合计 963,855,421 股本次发行新增股份已于 2014 年 11 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续本次发行新增股份为有限售条件流通股, 上海建工 ( 集团 ) 总公司认购的股份自发行结束之日起 36 个月不转让, 预计上市流通时间为 2017 年 11 月 7 日 ; 其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月不转让, 预计上市流通时间为 2015 年 11 月 7 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日一本次发行概况 ( 一 ) 本次发行的决策程序及核准情况 1 本次发行履行的内部决策程序 1

2 2014 年 3 月 4 日, 上海建工集团股份有限公司 ( 以下简称上海建工公司或发行人 ) 召开了第六届董事会第九次会议, 审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司非公开发行股票方案的议案等议案, 董事会决议明确了发行股票的种类和面值发行方式发行数量发行对象及认购方式定价基准日及发行价格锁定期安排募集资金数量和用途本次发行前的滚存未分配利润的归属决议有效期限等相关事项 2014 年 3 月 20 日, 公司召开了 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次非公开发行相关事宜 2014 年 6 月 17 日, 公司 2013 年度利润分配方案实施完毕, 公司股本由原 2,775,267,568 股增加至 3,607,847,838 股鉴于实施 2013 年度利润分配方案, 公司股价发生了除权除息事项, 公司须调整本次非公开发行的股票底价及数量公司于 2014 年 7 月 3 日召开了第六届董事会第十四次会议, 审议通过了修改发行底价及数量的相关议案 7 月 4 日, 公司披露了上海建工集团股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案 ( 修订版 ) 2 中国证监会审核情况 2014 年 8 月 6 日, 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发行审核委员会审核, 公司本次非公开发行股票申请获得通过 2014 年 9 月 25 日, 公司收到中国证监会出具的关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ), 核准公司非公开发行不超过 968,523,002 股新股, 有效期 6 个月 ( 二 ) 本次发行情况 1 发行股票的种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 发行数量:96, 万股 3 股票面值: 人民币 1.00 元 4 发行价格:4.15 元 / 股本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日 ( 即 2014 年 3 月 5 日 ) 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%, 即不低于 5.56 元 / 股 2014 年 6 月, 公司实施了 2013 年度利润分配方案, 由于涉及派息公积金转增股本除权除息事项, 发行底价由 5.56 元 / 股调整为 4.13 元 / 股 2

3 5 募集资金金额及发行费用: 本次发行募集资金总额 3,999,999, 元, 发行费用共计 55,570, 元, 扣除发行费用后募集资金净额为 3,944,429, 元 6 保荐机构( 主承销商 ) 公司本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 为海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券 ) ( 三 ) 募集资金验资和股份登记情况截至 2014 年 10 月 31 日止, 本次发行确定的 9 名发行对象均已足额缴纳认股款项 2014 年 11 月 3 日, 保荐机构 ( 主承销商 ) 在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款 2014 年 11 月 3 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 [2014] 第号验资报告根据验资报告, 截至 2014 年 11 月 3 日止, 公司本次非公开发行共计募集资金人民币 3,999,999, 元, 扣除与发行有关的费用人民币 55,570, 元, 实际募集资金净额为人民币 3,944,429, 元, 其中股本增加 963,855, 元, 股本溢价款 2,980,574, 元计入资本公积 2 股权登记情况本次非公开发行新增 96, 万股的股份登记手续已于 2014 年 11 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕, 并取得了证券变更登记证明 ( 四 ) 资产过户情况本次发行不涉及资产过户情况, 发行对象均以现金认购 ( 五 ) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1 海通证券对公司本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见上海建工本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次发行的发行价格发行数量发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定; 对认购对象的 3

4 选择和询价定价以及股票配售过程符合公平公正原则, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法等有关法律法规的规定 2 上海金茂凯德律师事务所关于公司本次非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的结论意见本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的批准和授权 ; 本次非公开发行方案符合管理办法实施细则等相关法律法规的规定 ; 发行人本次非公开发行所涉及的发行对象询价及配售过程方式及其结果符合管理办法实施细则和证券发行与承销管理办法等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定 ; 发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件真实合法有效 ; 本次非公开发行符合公平公正及申购价格优先认购金额优先的原则二发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行结果本次非公开发行的股票数量为 96, 万股, 分别向 9 名发行对象发行具体对象如下 : 序获配数量认购对象名称号 ( 股 ) 锁定期预计上市时间 1 上海建工 ( 集团 ) 总公司 144,578, 个月 2017 年 11 月 7 日 2 太平资产管理有限公司 183,132, 个月 2015 年 11 月 7 日 3 上海城投控股股份有限公司 91,566, 个月 2015 年 11 月 7 日 4 汇添富基金管理有限公司 115,662, 个月 2015 年 11 月 7 日 5 太平洋资产管理有限责任公司 91,566, 个月 2015 年 11 月 7 日 6 国联安基金管理有限公司 142,168, 个月 2015 年 11 月 7 日 7 浦银安盛基金管理有限公司 91,566, 个月 2015 年 11 月 7 日 8 圆信永丰基金管理有限公司 91,566, 个月 2015 年 11 月 7 日 9 财通基金管理有限公司 12,048, 个月 2015 年 11 月 7 日合计 963,855, ( 二 ) 发行对象情况 1 上海建工( 集团 ) 总公司 (1) 基本情况企业性质 : 国有企业 ( 法人 ) 注册地址 : 上海市浦东新区福山路 33 号 4

5 注册资本 :300,000 万元法定代表人 : 蒋志权经营范围 : 实业投资, 投资咨询, 自有房屋租赁, 停车库管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 与公司的关联关系上海建工 ( 集团 ) 总公司为公司控股股东 (3) 本次发行认购情况认购股数 :14, 万股限售期安排 : 上海建工 ( 集团 ) 总公司参与本次发行认购的股份, 自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 (4) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况经 2014 年 4 月 28 日公司六届十一次董事会审议通过, 公司下属子公司上海建工房产有限公司以资产评估价受让上海建工 ( 集团 ) 总公司下属子公司上海建一实业有限公司拥有的上海建翼投资发展有限公司 100% 股权除上述关联交易及本次股票发行认购交易外, 上海建工 ( 集团 ) 总公司及其关联方与发行人最近一年内未发生其他重大关联交易, 也无重大未来交易的安排 (5) 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 2 太平资产管理有限公司 (1) 基本情况企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册地址 : 上海市浦东新区银城中路 488 号楼注册资本 : 人民币万元整法定代表人 : 王滨经营范围 : 管理运用自用资金及保险资金, 受托资金管理业务, 与资金管理业务相关的咨询业务, 国家法律法规允许的其他资产管理业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 与公司的关联关系本次发行前, 太平资产管理有限公司与公司不存在关联关系 5

6 (3) 本次发行认购情况认购股数 :18, 万股限售期安排 : 太平资产管理有限公司参与本次发行认购的股份, 自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让 3 上海城投控股股份有限公司 (1) 基本情况企业性质 : 股份有限公司 ( 台港澳与境内合资上市 ) 注册地址 : 浦东新区北艾路 1540 号注册资本 : 人民币万元法定代表人 : 安红军经营范围 : 实业投资, 原水供应, 自来水开发, 污水治理, 污水处理及输送, 给排水设施运营维修, 给排水工程建设, 机电设备制造与安装, 技术开发咨询和服务, 饮用水及设备, 饮用水工程安装及咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 与公司的关联关系本次发行前, 上海城投控股股份有限公司与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :9, 万股限售期安排 : 上海城投控股股份有限公司参与本次发行认购的股份, 自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让 4 汇添富基金管理股份有限公司 (1) 基本情况企业性质 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 注册地址 : 上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室注册资本 : 人民币万元法定代表人 : 林利军经营范围 : 基金募集基金销售资产管理, 经中国证监会许可的其他业务 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) (2) 与公司的关联关系本次发行前, 汇添富基金管理股份有限公司与公司不存在关联关系 6

7 (3) 本次发行认购情况认购股数 :11, 万股限售期安排 : 汇添富基金管理股份有限公司参与本次发行认购的股份, 自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让 5 太平洋资产管理有限责任公司 (1) 基本情况企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册地址 : 浦东新区银城中路 68 号楼注册资本 : 人民币万元法定代表人 : 霍建宏经营范围 : 管理运用自用资金及保险资金, 受托资金管理业务 ; 与资金管理业务相关的咨询业务, 国家法律法规允许的其他资产管理业务 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) (2) 与公司的关联关系本次发行前, 太平洋资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :9, 万股限售期安排 : 太平洋资产管理有限责任公司参与本次发行认购的股份, 自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让 6 国联安基金管理有限公司 (1) 基本情况企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 注册地址 : 上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号 9 楼注册资本 : 人民币 15,000 万元法定代表人 : 庹启斌经营范围 : 基金管理业务 ; 发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务 ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) (2) 与公司的关联关系本次发行前, 国联安基金管理有限公司与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况 7

8 认购股数 :14, 万股限售期安排 : 国联安基金管理有限公司参与本次发行认购的股份, 自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让 7 浦银安盛基金管理有限公司 (1) 基本情况企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 注册地址 : 上海市浦东新区浦东大道 981 号 3 幢 316 室注册资本 : 人民币 28,000 万元法定代表人 : 姜明生经营范围 : 证券投资基金募集基金销售资产管理和中国证监会许可的其他业务 ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) (2) 与公司的关联关系本次发行前, 浦银安盛基金管理有限公司与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :9, 万股限售期安排 : 浦银安盛基金管理有限公司参与本次发行认购的股份, 自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让 8 圆信永丰基金管理有限公司 (1) 基本情况企业性质 : 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 注册地址 : 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门金融中心大厦 21 楼 2102 单元注册资本 : 人民币万元法定代表人 : 洪文瑾经营范围 : 基金募集基金销售资产管理和中国证监会许可的其他业务从事特定客户资产管理业务 (2) 与公司的关联关系本次发行前, 圆信永丰基金管理有限公司与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :9, 万股限售期安排 : 圆信永丰基金管理有限公司参与本次发行认购的股份, 自本次 8

9 非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让 9 财通基金管理有限公司 (1) 基本情况企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册地址 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室注册资本 : 人民币 20,000 万元法定代表人 : 阮琪经营范围 : 基金募集基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) (2) 与公司的关联关系本次发行前, 财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :1, 万股限售期安排 : 财通基金管理有限公司参与本次发行认购的股份, 自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让序号三本次发行前后公司前十名股东变化 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东持股情况本次发行前 ( 截至 2014 年 11 月 6 日 ), 公司前 10 名股东情况如下 : 股东名称持股比例 (%) 持股总数 ( 股 ) 持有限售条件股份数量 ( 股 ) 1 上海建工 ( 集团 ) 总公司 ,629,540,638 2,508,185,056 2 长江养老保险股份有限公司 - 长江中长期延付增值二号投资组合账户 0.32% 11,561, 吴美青 0.23% 8,200, 徐晓 0.20% 7,377, 中国银行股份有限公司 - 嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 0.14% 4,887, 通辽市蒙古王工贸有限公司 0.13% 4,660, 金明珠 0.13% 4,609, 李雹 0.12% 4,501, 杨莘 0.12% 4,200, 赵晨 0.11% 4,000,000 0 ( 二 ) 本次发行后公司前十名股东情况 9

10 本次非公开发行新股完成股份登记后 ( 截至 2014 年 11 月 7 日 ), 公司前 10 名股东持股情况如下 : 序持股比例持股总数持有限售条件股份股东名称号 (%) ( 股 ) 数量 ( 股 ) 1 上海建工 ( 集团 ) 总公司 60.68% 2,774,118,953 2,652,763,371 2 太平人寿保险有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -022L-CT001 沪 4.01% 183,132, ,132,530 3 浦银安盛基金 - 浦发银行 - 浦银安盛 - 浦发银行 - 君证 1 号资产管理计划 2.00% 91,566,265 91,566,265 4 上海城投控股股份有限公司 2.00% 91,566,265 91,566,265 5 圆信永丰基金 - 工商银行 - 圆信永丰互信 1 号资产管理计划 2.00% 91,566,265 91,566,265 6 汇添富基金 - 宁波银行 - 添富 - 定增盛世添富牛 19 号资产管理计划 1.42% 65,060,000 65,060,000 7 中国太平洋人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 1.00% 45,783,133 45,783,133 8 中国太平洋人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 1.00% 45,783,132 45,783,132 9 国联安基金 - 工商银行 - 中国银河证券股份有限公司 0.79% 36,144,578 36,144, 国联安基金 - 工商银行 - 西部证券股份有限公司 0.53% 24,096,385 24,096,385 ( 三 ) 本次发行对公司控制权的影响本次发行前, 上海建工 ( 集团 ) 总公司持有公司 72.88% 的股份, 为公司的控股股东 ; 本次发行后上海建工 ( 集团 ) 总公司持有的公司股份占公司本次发行后总股本的 60.68%, 仍为公司的控股股东, 本次发行不会导致公司控制权发生变化四本次发行前后公司股本结构变动表有限售条件的流通股份无限售条件的流通股份单位 : 股变动前变动数变动后 1 国家持有股份 2 国有法人持有股份 2,508,185, ,578,315 2,652,763,371 3 其他境内法人持有股份 91,566,265 91,566,265 4 境内自然人持有股份 5 境外法人自然人持有股份 6 战略投资者配售股份 7 一般法人配售股份 8 其他 727,710, ,710,841 有限售条件的流通股份合计 2,508,185, ,855,421 3,472,040,477 A 股 1,099,662,782 1,099,662,782 B 股 H 股 10

11 其他无限售条件的流通股份合计 1,099,662,782 1,099,662,782 股份总额 3,607,847, ,855,421 4,571,703,259 五管理层讨论与分析 ( 一 ) 对公司财务状况的影响本次非公开发行完成后, 公司的总资产和净资产将相应增加, 资产负债率将得到有效降低, 公司的资本结构得到优化, 偿债能力和长期盈利能力得到提升 ( 二 ) 对业务结构的影响本次募集资金将投资于以下项目 : 昆山市中环快速化改造工程项目施工机械设备购置项目向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响, 不会导致公司业务和资产的整合本次非公开发行募集资金投资项目为公司的主营业务, 募集资金项目实施后, 将进一步增强公司资本实力, 提升公司竞争力和盈利能力, 保证公司的可持续发展 ( 三 ) 对公司治理的影响本次股票发行前, 公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作, 建立了比较完善的公司治理制度本次股票发行后, 公司的控股股东并未发生变更, 董事高级管理人员稳定, 不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性公司将根据有关法律法规以及国家政策的规定, 进一步规范运作, 继续加强和完善公司的法人治理结构, 同时, 更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法, 有利于公司提高决策的科学性, 进一步完善公司的治理结构 ( 四 ) 高管人员结构变动情况本次股票发行前, 公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东本次股票发行后, 公司的董事会和高管人员保持相对稳定, 上述人员独立性将不会因此而发生改变 ( 五 ) 对关联交易及同业竞争的影响本次发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系等 11

12 方面不会发生变化, 业务和管理依然完全分开各自独立承担经营责任和风险本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易六为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 海通证券股份有限公司法定代表人 : 王开国保荐代表人 : 桑继春程从云项目协办人 : 王谭经办人员 : 朱宏柳叶陈蓓王韬办公地址 : 广东省深圳市红岭中路中深国际大厦 16 楼联系电话 : 传真 : ( 二 ) 发行人律师 : 上海金茂凯德律师事务所事务所负责人 : 李昌道经办律师 : 李志强王向前办公地址 : 上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层联系电话 : 传真 : ( 三 ) 审计机构 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 事务所负责人 : 朱建弟经办会计师 : 钱志昂何旭春办公地址 : 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼联系电话 : 联系传真 : ( 四 ) 验资机构 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 事务所负责人 : 朱建弟经办会计师 : 林璐何旭春办公地址 : 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼联系电话 : 联系传真 : 七上网公告附件 12

13 1 立信会计师事务所上海建工集团股份有限公司验资报告 ( 信师报字号 ) 2 海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告 3 上海金茂凯德律师事务所关于上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之专项法律意见书上海建工集团股份有限公司董事会 2014 年 11 月 11 日 13

2015 年 5 月 25 日, 公司召开第三届董事会第十一次会议, 审议通过关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案, 对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作相应调整 ;2015 年 5 月 26 日, 公司发布郑州华晶金刚石股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

2015 年 5 月 25 日, 公司召开第三届董事会第十一次会议, 审议通过关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案, 对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作相应调整 ;2015 年 5 月 26 日, 公司发布郑州华晶金刚石股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告东北证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 2015 771 号 ) 核准, 同意郑州华晶金刚石股份有限公司 ( 以下简称公司豫金刚石或发行人 ) 非公开发行 70,120,274 股 A 股股票 ( 以下简称本次发行或本次非公开发行

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