号博时基金管理有限 1 公司兴全基金管理有限 2 公司博时基金 - 建设银行 - 中国人寿 - 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司委托博时基金管理有限公 635,862 29,999, 司定增组合博时基金 - 平安银行 - 华润深国投信托 - 华润信托增盈单 423,908 19,

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欺承蜀伯
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1 华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证监会证监许可号文核准, 四川帝王洁具股份有限公司 ( 以下简称帝王洁具发行人或公司 ) 以非公开发行股票的方式募集配套资金不超过 45, 万元华西证券股份有限公司 ( 以下简称华西证券 ) 作为本次发行的独立财务顾问及主承销商, 按照公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关规定及发行人有关本次配套发行的董事会股东大会决议, 与发行人组织实施了本次配套发行现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下 : 一发行概况 ( 一 ) 发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日, 即 2017 年 12 月 1 日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 根据认购邀请书规定申报价格优先同价位申报金额优先同金额申报时间优先的定价原则, 首轮申购报价后, 发行人和独立财务顾问确定本次发行价格为元 / 股 ( 二 ) 发行数量根据投资者认购情况, 本次共发行人民币普通股 9,633,340 股, 全部向特定投资者非公开发行, 具体发行情况如下 : 序投资者名称产品名称获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 )

2 号博时基金管理有限 1 公司兴全基金管理有限 2 公司博时基金 - 建设银行 - 中国人寿 - 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司委托博时基金管理有限公 635,862 29,999, 司定增组合博时基金 - 平安银行 - 华润深国投信托 - 华润信托增盈单 423,908 19,999, 一资金信托博时基金 - 农业银行 - 农银汇理 ( 上海 ) 资产管理有限公 317,931 14,999, 司中国建设银行 - 博时裕富沪深 300 指数证券投资基金 211,954 9,999, 博时基金 - 农业银行 - 中信证券股份有限公司 211,954 9,999, 兴业银行股份有限公司 - 兴全新视野灵活配置定期开放 635,862 29,999, 混合型发起式证券投资基金兴业银行股份有限公司 - 兴全趋势投资混合型证券投资 1,897,015 89,501, 基金 3 刘进刘进 1,801,610 84,999, 陈伟陈伟 1,748,622 82,499, 吴志雄吴志雄 1,748,622 82,499, 合计 9,633, ,500, ( 三 ) 发行对象本次发行对象为 5 名, 分别为刘进陈伟吴志雄博时基金管理有限公司兴全基金管理有限公司, 未超过上市公司证券发行管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 30 号 ) 规定的 10 家投资者上限, 符合上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定本次发行对象中, 刘进陈伟吴志雄所认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让, 博时基金管理有限公司兴全基金管理有限公司所认购的股份自上市之日起 12 个月内不得转让, 之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行

3 ( 四 ) 募集资金金额本次募集资金总额为 454,500, 元, 扣除承销费 ( 含税 )31,174, 元, 验资费 ( 含税 )1,500, 元, 本次募集资金净额约为 421,826, 元, 符合中国证监会相关法律法规的要求经主承销商核查, 帝王洁具本次发行的发行价格发行数量发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法的相关规定二本次发行履行的相关程序年 12 月 29 日, 欧神诺召开第三届董事会第十八次会议, 审议通过了本次交易相关议案年 12 月 29 日, 帝王洁具召开第三届董事会第五次会议, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案年 12 月 29 日, 鲍杰军等欧神诺 36 名自然人股东与帝王洁具签订了发行股份及支付现金购买资产协议, 同意将其合计持有的欧神诺 96.62% 股份转让予帝王洁具年 1 月 15 日, 西藏资联创业投资中心 ( 有限合伙 ) 的合伙人会议决议作出投资决定, 同意西藏资联以其持有的欧神诺 6,000 股股份认购帝王洁具非公开发行的股份 ; 年 2 月 24 日, 国金证券作出投资决定, 同意国金证券以其持有的欧神诺 2,405,000 股股份认购帝王洁具非公开发行的股份 ; 年 2 月 27 日, 欧神诺召开第三届董事会第十九次会议, 审议通过了本次交易相关议案年 2 月 27 日, 鲍杰军等欧神诺 36 名自然人股东与帝王洁具签订了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议, 同意将其合计持有的欧神诺 96.62% 股份转让予帝王洁具

4 年 2 月 27 日, 国金证券等欧神诺 16 名股东与帝王洁具签订了发行股份及支付现金购买资产协议, 同意将其合计持有的欧神诺 1.77% 股份转让予帝王洁具年 2 月 27 日, 帝王洁具召开第三届董事会第六次会议, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案年 3 月 16 日, 欧神诺召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次交易相关议案年 3 月 16 日, 帝王洁具召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案年 3 月 28 日, 商务部反垄断局出具商反垄审查函 [2017] 第 16 号审查决定通知, 决定对帝王洁具收购欧神诺股权案不予禁止, 从即日起可以实施集中年 5 月 24 日, 帝王洁具召开第三届董事会第九次会议, 审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案, 调整了本次交易原方案中的募集配套资金金额年 6 月 6 日, 帝王洁具召开第三届董事会第十次会议, 审议通过了关于 < 四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 )> 及其摘要的议案年 8 月 29 日, 帝王洁具召开第三届董事会第十五次会议, 审议通过了关于 < 四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 )> 及其摘要的议案 16 本次交易已经中国证监会核准 17 全国中小企业股份转让系统已经同意欧神诺终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌经主承销商核查, 本次发行经过了发行人股东大会的授权, 并获得了中国证券监督管理委员会的核准, 本次发行已取得了必要的批准和授权, 具备实施的法

5 定条件三本次发行的具体过程 ( 一 ) 询价及认购 2017 年 11 月 30 日向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单,2017 年 12 月 5 日上午 9:00 开始接受申购报价, 截止时间为 2017 年 12 月 5 日上午 12:00 截止 2017 年 12 月 5 日上午 12:00, 共接收到 1 名投资者的申购报价, 符合认购邀请书中对申购报价的要求, 为有效申购报价, 收到保证金 0 笔详细情况如下表所示 : 序号投资者名称申购价格 ( 元 ) 申购金额 ( 元 ) 保证金 ( 元 ) 1 博时基金管理有限公司 ,000,000 博时基金管理有限公司 ,000,000 - 以上申购报价投资者均在 2017 年 11 月 30 日确定的发送认购邀请书的投资者范围之内由于首轮申购报价结束后, 申购资金总额未达到本次发行募集资金上限 20, 万元 ( 已扣除公司实际控制人刘进陈伟吴志雄拟认购的总金额 25, 万元 ), 发行对象合计未达到 10 名发行人和国金证券华西证券首先通过邮件的方式向首轮申购报价获配对象征询其追加认购意向, 在取得对方不参与追加认购的明确答复后, 发行人国金证券和华西证券决定按照发行方案及认购邀请书确定的规则, 向已发送过认购邀请书的其他全部投资者征询其追加认购意向 2017 年 12 月 8 日, 发行人国金证券和华西证券以首轮簿记后确定的价格元 / 股向已经发送过认购邀请书的全部投资者发送追加认购邀请书及追加认购申购报价单截止 2017 年 12 月 12 日上午 11:30, 共接收到 8 名投资者的申购报价其中,7 名投资者符合追加认购邀请书对追加申购报价的要求, 为有效申购报价 ;1 名投资者申购报价低于追加认购邀请书规定的申购下限, 为无效报价共收到 3 名投资者的保证金, 合计 900 万元追加认购投资者报价详细情况如下表所示 : 序号投资者名称申购价格 ( 元 ) 申购金额 ( 元 ) 保证金 ( 元 ) 是否为有效报价

6 1 上投摩根基金管理有限公司 ,195,200 - 是 2 兴全基金管理有限公司 ,501,200 - 是 3 泰康人寿保险有限责任公司 - 分红 - 个人分红 -019L-FH002 深 ,000, ,000 是 4 泰康人寿保险有限责任公司 - 投连 - 进取 -019L-TL002 深 ,000, ,000 是 5 中国工商银行股份有限公司 - 泰康策略优选灵活配置混合型证券投 ,000,000 - 否资基金 6 中国农业银行股份有限公司 - 泰康新机遇灵活配置混合型证券投资 ,000,000 - 是基金 7 富国基金管理有限公司 ,000,000 - 是 8 泰康人寿保险有限责任公司 - 投连 - 创新动力 ,000, ,000 是以上参与追加认购的投资者均在 2017 年 11 月 30 日确定的发送认购邀请书的投资者范围之内, 亦在发送追加认购邀请书的投资者范围之内 ( 二 ) 定价及配售根据认购邀请书规定申报价格优先同价位申报金额优先同金额申报时间优先的定价原则, 首轮申购报价后, 发行人和独立财务顾问确定本次发行价格为元 / 股, 首轮申购价格在发行价格以上的 1 名认购对象均确定为最终认购对象根据追加认购邀请书中规定的申报金额优先同金额申报时间优先的申购配售原则, 追加认购申购报价后, 申报金额为 119,501, 元的 1 名认购对象确定为最终认购对象以上 2 名根据询价结果确定的认购对象以及发行人实际控制人刘进陈伟吴志雄共 5 名认购对象确定为本次发行的最终认购对象具体情况如下表 : 序号投资者名称有效申购价格 ( 元 ) 产品名称资金来源申购金额 ( 元 ) 发行价格 ( 元 ) 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 )

7 博时基金 - 建设银行 - 中国人寿 - 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司委托博时基金管理有限公司定增组一般企业法人的自有资金 30,000, ,862 29,999, 合博时基金 - 平安银行 - 华润深国投信托 - 华润信托增盈单银行理财池 20,000, ,908 19,999, 博时基金一资金信托 1 管理有限公司博时基金 - 农业银行 - 农银汇理 ( 上海 ) 资产管理有限公司银行理财池 15,000, ,931 14,999, 中国建设银行 - 博时裕富沪深 300 指数证券投资基金公募基金 10,000, ,954 9,999, 博时基金 - 农业银行 - 中信证券股份有限公司银行理财池 10,000, ,954 9,999, 兴业银行股份有限公司 - 兴全新视野灵活配置定期开放混公募基金 30,000, ,862 29,999, 兴全基金管理有限合型发起式证券投资基金公司兴业银行股份有限公司 - 兴全趋势投资混合型证券投资基公募基金 89,501,200 1,897,015 89,501, 金 3 刘进 4 陈伟 5 吴志雄接受询价价格接受询价价格接受询价价格刘进自然人的自有资金 - 1,801,610 84,999, 陈伟自然人的自有资金 - 1,748,622 82,499, 吴志雄自然人的自有资金 - 1,748,622 82,499, 合计 9,633, ,500,981.20

8 经核查, 主承销商认为, 最终配售结果符合上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定以及发行人股东大会决议 ( 三 ) 缴款及验资 2017 年 12 月 14 日, 公司向刘进陈伟吴志雄博时基金管理有限公司兴全基金管理有限公司发出四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金缴款通知书, 通知上述 5 名发行对象按照股份认购协议和缴款通知书的要求将认购资金划转至主承销商指定的账户截至 2017 年 12 月 18 日, 本次发行主承销商指定账户实际收到的募集资金为 454,500, 元, 发行对象均已按照与公司签署的股份认购协议的约定缴纳认股款项 2017 年 12 月 19 日, 四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了川华信验 (2017)114 号验证报告, 经鉴证 : 截至 2017 年 12 月 18 日止, 独立财务顾问国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行账户已收到认购款人民币 454,500, 元 2017 年 12 月 19 日, 国金证券在扣除承销费后向公司指定账户划转了认购股款 2017 年 12 月 20 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 [2017] 第 ZD10184 号验资报告, 经审验确认 : 截至 2017 年 12 月 19 日止, 公司已收到主承销商国金证券股份有限公司划转的股票募集款 423,326, 元 ( 发行收入人民币 454,500, 元, 扣除承销费 31,174, 元 ) 各股东均以货币出资公司发行收入人民币 454,500, 元, 扣除承销费 ( 含增值税 ) 31,174, 元, 验资费 ( 含增值税 )1,500, 元, 本次实际募集资金净额为 421,826, 元 ( 大写人民币肆亿贰仟壹佰捌拾贰万陆仟柒佰零肆元肆角柒分 ) 其中增加注册资本 ( 股本 ) 9,633,340 元, 增加资本公积 - 股本溢价 414,042, 元截至 2017 年 12 月 19 日止, 变更后的累计注册资本为人民币 99,801,698 元, 实收资本 ( 股本 ) 为人民币 99,801,698 元经核查, 主承销商认为, 本次发行的定价配售缴款和验资过程符合认

9 购邀请书的约定以及上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等相关规定四认购对象的合规性本次发行对象确定为刘进陈伟吴志雄博时基金管理有限公司兴全基金管理有限公司 5 名投资者根据各认购对象出具的文件并经核查, 本次发行的独立财务顾问国金证券华西证券及发行人律师北京金杜律师事务所认为, 除公司实际控制人刘进陈伟吴志雄外, 参与本次非公开发行的认购对象不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员独立财务顾问及与上述机构及人员存在关联关系的关联方本次发行对象出资方核查情况如下 : 1 博时基金管理有限公司参与本次认购的产品如下: 博时基金 - 建设银行 - 中国人寿 - 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司委托博时基金管理有限公司定增组合博时基金 - 平安银行 - 华润深国投信托 - 华润信托增盈单一资金信托博时基金 - 农业银行 - 农银汇理 ( 上海 ) 资产管理有限公司中国建设银行 - 博时裕富沪深 300 指数证券投资基金博时基金 - 农业银行 - 中信证券股份有限公司其中, 中国建设银行 - 博时裕富沪深 300 指数证券投资基金为公募基金, 不涉及私募基金备案博时基金 - 建设银行 - 中国人寿 - 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司委托博时基金管理有限公司定增组合博时基金 - 平安银行 - 华润深国投信托 - 华润信托增盈单一资金信托博时基金 - 农业银行 - 农银汇理 ( 上海 ) 资产管理有限公司博时基金 - 农业银行 - 中信证券股份有限公司均已按照中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等法律法规的规定履行了备案程序博时基金 - 建设银行 - 中国人寿 - 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司委托博时基金管理有限公司定增组合的最终出资方为一般企业法人的自有资金博时基金 - 平安银行 - 华润深国投信托 - 华润信托增盈单一资金信托博时基金 - 农业银行 - 农银汇理 ( 上海 ) 资产管理有限公司博时基金 - 农业银行 - 中信证券股份有限

10 公司的最终出资方均为银行理财池 2 兴全基金管理有限公司参与本次认购的产品如下: 兴业银行股份有限公司 - 兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金兴业银行股份有限公司 - 兴全趋势投资混合型证券投资基金其中, 兴业银行股份有限公司 - 兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金兴业银行股份有限公司 - 兴全趋势投资混合型证券投资基金均为公募基金不涉及私募基金备案 3 刘进陈伟吴志雄为发行人的实际控制人, 均以现金认购, 不涉及私募基金备案经核查, 主承销商认为, 本次发行对象具备认购本次发行股份的资格, 符合上市公司证券发行管理办法以及上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定五主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见综上所述, 经主承销商核查认为 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 本次非公开发行股票的定价符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法有效 ; 3 本次非公开发行股票的数量和募集资金总额符合上市公司股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定 ; 4 本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ; 5 本次非公开发行符合公司法证券法上市公司证券发行管理办

11 法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效

12 ( 此页无正文, 为华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告之盖章页 ) 财务顾问主办人 : 袁宗张昊宇项目协办人 : 张凯鹏华西证券股份有限公司 2018 年 1 月 18 日

东方花旗

东方花旗证券有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监许可 [2015]3128 号文关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票的批复的核准, 上海华峰超纤材料股份有限公司 ( 以下简称华峰超纤发行人或公司 ) 非公开发行不超过 8,000 万股新股