声明 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 和 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等法律 法规及规范性文件的规定, 国泰君安证券股份有限公司 ( 以

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1 国泰君安证券股份有限公司 关于 浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零一六年十二月

2 声明 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 和 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等法律 法规及规范性文件的规定, 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 本独立财务顾问 ) 接受浙江正泰电器股份有限公司 ( 以下简称 正泰电器 上市公司 公司 ) 的委托, 担任正泰电器本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称 本次交易 本次重组 ) 之独立财务顾问 本独立财务顾问本着诚实守信 勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件 资料和其他依据, 进行了合理的分析, 并在此基础上出具了 国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见 ( 以下简称 本核查意见 ) 本核查意见不构成对正泰电器的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明 本独立财务顾问提请投资者认真阅读正泰电器发布的与本次交易相关的文件全文 1

3 目录 声明... 1 释义... 3 第一节本次交易概况... 5 一 发行股份购买资产... 5 二 发行股份募集配套资金 第二节本次交易实施情况 一 本次重组已履行的决策程序及报批程序 二 本次交易标的资产交割情况 三 标的资产期间损益 四 后续事项 五 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 第三节独立财务顾问结论意见

4 本核查意见 本独立财务顾问 国泰君安正泰电器 上市公司 公司 本次交易 本次重组 本次重大资产重组 交易标的 标的资产 拟购买资产 交易对方 指 指 指 指 指 指 释义 国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见 国泰君安证券股份有限公司 浙江正泰电器股份有限公司 正泰集团指正泰集团股份有限公司 1 正泰电器向正泰集团股份有限公司 浙江正泰新能源投资有限公司 上海联和投资有限公司 Treasure Bay Investments Limited 杭州通祥股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 杭州浙景投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 上海君彤鸿璟投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等 7 家企业及南存辉等 13 位自然人购买其持有的浙江正泰新能源开发有限公司 85.40% 股权, 向南存辉等 47 位自然人购买其持有的乐清祥如投资有限公司 100% 股权, 向徐志武等 45 位自然人购买其持有的乐清展图投资有限公司 100% 股权, 向吴炳池等 45 位自然人购买其持有的乐清逢源投资有限公司 100% 股权, 向王永才等 16 位自然人购买其持有的杭州泰库投资有限公司 100% 股权 ; 乐清祥如 乐清展图 乐清逢源 杭州泰库合计持有正泰新能源开发 14.04% 股权 ; 2 正泰电器向不超过 10 名特定对象募集配套资金不超过 436, 万元, 募集资金不超过本次拟购买资产交易金额的 100% 浙江正泰新能源开发有限公司 85.40% 股权 乐清祥如投资有限公司 100% 股权 乐清展图投资有限公司 100% 股权 乐清逢源投资有限公司 100% 股权 杭州泰库投资有限公司 100% 股权 ( 乐清祥如投资有限公司 乐清展图投资有限公司 乐清逢源投资有限公司 杭州泰库投资有限公司合计持有浙江正泰新能源开发有限公司 14.04% 股权 ), 以上合计正泰新能源开发有限公司 99.44% 的直接和间接权益正泰集团股份有限公司 浙江正泰新能源投资有限公司 上海联和投资有限公司 Treasure Bay Investments Limited 杭州通祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州浙景投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海君彤鸿璟投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等 7 家企业及南存辉等 161 名自然人 正泰新能源投资指浙江正泰新能源投资有限公司 上海联和指上海联和投资有限公司 Treasure Bay 指 Treasure Bay Investments Limited 通祥投资指杭州通祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 浙景投资指杭州浙景投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 君彤鸿璟指上海君彤鸿璟投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 乐清祥如指乐清祥如投资有限公司 乐清展图指乐清展图投资有限公司 3

5 乐清逢源指乐清逢源投资有限公司 杭州泰库指杭州泰库投资有限公司 金杜指北京市金杜律师事务所 天健指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 坤元评估指坤元资产评估有限公司 发行股份购买资产协议 盈利补偿协议 指 指 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议 及补充协议正泰电器与业绩补偿承诺方签署的 浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象之盈利预测补偿协议 及补充协议 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 财务顾问业务指引 指 财务顾问管理办法 指 信息披露及停复牌业务指引 指 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引 公务员法 指 中华人民共和国公务员法 战略投资管理办法 指 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 中登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 注 : 本核查意见中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符, 均为四舍五入所致 4

6 第一节本次交易概况 本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金, 具体包括 :1 发行股份购买资产 ;2 发行股份募集配套资金 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 一 发行股份购买资产 上市公司向正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 13 位自然人购买其持有的正泰新能源开发 85.40% 的股权 ; 向南存辉等 47 位自然人购买其持有的乐清祥如 100% 股权, 向徐志武等 45 位自然人购买其持有的乐清展图 100% 股权, 向吴炳池等 45 位自然人购买其持有的乐清逢源 100% 股权, 向王永才等 16 位自然人购买其持有的杭州泰库 100% 股权 ; 乐清祥如 乐清展图 乐清逢源 杭州泰库合计持有正泰新能源开发 14.04% 股权 本次发行股份购买资产完成后, 上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发 99.44% 权益 根据坤元评估出具的坤元评报 号 坤元评报 号 坤元 评报 号 坤元评报 号及坤元评报 号 资产评 估报告 的评估结果, 以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日, 本次发行股份购买的 标的资产评估值合计为 937, 万元, 各标的资产的评估情况如下 : 交易标的 账面值 ( 万元 ) 评估值 ( 万元 ) 评估增值率 正泰新能源开发 85.40% 股权 517, , % 乐清祥如 100% 股权 30, , % 乐清展图 100% 股权 15, , % 乐清逢源 100% 股权 13, , % 杭州泰库 100% 股权 15, , % 合计 591, , % 5

7 注 : 正泰新能源开发 85.40% 股权的账面值 评估值由正泰新能源开发股东全部权益的账面值 评估值分别乘以持股比例 85.40% 得出 本次购买资产所发行股份的定价基准日为正泰电器 2016 年第七届董事会第二次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 根据 2016 年 9 月 14 日正泰电器实施的 2016 年半年度利润分配方案, 相应调整本次发行股份价格至 元 / 股 经中国证监会 关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 本次购买资产所发行股份数量为 562,481,330 股, 具体情况如下表所示 : 交易对方 交易标的 股份数量 ( 股 ) 正泰集团 正泰新能源开发 26.19% 股权 148,123,564 正泰新能源投资 正泰新能源开发 31.88% 股权 180,311,496 通祥投资 正泰新能源开发 10.64% 股权 60,174,644 浙景投资 正泰新能源开发 5.32% 股权 30,087,322 Treasure Bay 正泰新能源开发 4.05% 股权 22,925,796 君彤鸿璟 正泰新能源开发 3.19% 股权 18,052,393 上海联和 正泰新能源开发 1.48% 股权 8,398,739 仇展炜 正泰新能源开发 0.93% 股权 5,233,738 南存辉 正泰新能源开发 0.38% 股权 2,147,045 周承军 正泰新能源开发 0.29% 股权 1,627,553 金建波 正泰新能源开发 0.22% 股权 1,225,105 李崇卫 正泰新能源开发 0.22% 股权 1,225,105 谢宝强 正泰新能源开发 0.14% 股权 777,775 黄启银 正泰新能源开发 0.14% 股权 777,775 沈道军 正泰新能源开发 0.11% 股权 601,587 罗易 正泰新能源开发 0.09% 股权 510,887 胡远东 正泰新能源开发 0.07% 股权 397,768 朱晓霞 正泰新能源开发 0.04% 股权 233,555 袁艳辉 正泰新能源开发 0.03% 股权 142,941 李栋荧 正泰新能源开发 0.02% 股权 105,929 小计 正泰新能源开发 85.40% 股权 483,080,717 南存辉 乐清祥如 53.93% 股权 17,436,960 朱信敏 乐清祥如 14.86% 股权 4,804,305 6

8 林黎明 乐清祥如 7.26% 股权 2,346,045 王永才 乐清祥如 7.12% 股权 2,303,095 程南征 乐清祥如 4.93% 股权 1,593,979 倪彩荣 乐清祥如 2.18% 股权 703,663 倪庆环 乐清祥如 0.88% 股权 282,948 杨玉霜 乐清祥如 0.75% 股权 242,239 郑有义 乐清祥如 0.61% 股权 196,380 王仁远 乐清祥如 0.39% 股权 125,897 寿国春 乐清祥如 0.39% 股权 125,094 高仁春 乐清祥如 0.38% 股权 122,444 叶松仟 乐清祥如 0.38% 股权 121,271 黄星金 乐清祥如 0.38% 股权 121,271 施成法 乐清祥如 0.36% 股权 117,019 李红 乐清祥如 0.33% 股权 105,309 黄云斌 乐清祥如 0.33% 股权 105,309 李忠强 乐清祥如 0.32% 股权 104,722 陈柯亦 乐清祥如 0.30% 股权 96,895 包蓓惠 乐清祥如 0.21% 股权 69,005 吴荣参 乐清祥如 0.21% 股权 68,571 王良平 乐清祥如 0.21% 股权 67,277 金仁进 乐清祥如 0.21% 股权 67,277 叶向荣 乐清祥如 0.21% 股权 66,999 金川钧 乐清祥如 0.21% 股权 66,999 翁志明 乐清祥如 0.19% 股权 60,653 过润之 乐清祥如 0.19% 股权 60,653 朱信善 乐清祥如 0.19% 股权 59,944 杨宣才 乐清祥如 0.16% 股权 52,670 秦伟锋 乐清祥如 0.16% 股权 52,670 李金辉 乐清祥如 0.16% 股权 52,670 郑乐英 乐清祥如 0.13% 股权 41,111 陈永平 乐清祥如 0.12% 股权 38,740 郑文松 乐清祥如 0.12% 股权 37,445 郑建鸣 乐清祥如 0.12% 股权 37,445 叶文林 乐清祥如 0.12% 股权 37,445 陈星孟 乐清祥如 0.12% 股权 37,445 周华 乐清祥如 0.11% 股权 36,398 7

9 张苏叶 乐清祥如 0.11% 股权 36,398 陈百乐 乐清祥如 0.11% 股权 36,398 林发云 乐清祥如 0.11% 股权 34,639 胡志像 乐清祥如 0.11% 股权 34,639 蔡碎妹 乐清祥如 0.08% 股权 26,935 郑云峰 乐清祥如 0.08% 股权 24,254 徐汉秋 乐清祥如 0.08% 股权 24,254 黄林玉 乐清祥如 0.08% 股权 24,254 董勇 乐清祥如 0.08% 股权 24,254 小计 乐清祥如 100% 股权 32,332,287 徐志武 乐清展图 28.74% 股权 4,821,256 陈国良 乐清展图 9.84% 股权 1,650,588 仇展炜 乐清展图 8.40% 股权 1,409,274 黄李忠 乐清展图 5.59% 股权 938,225 金炘 乐清展图 5.59% 股权 938,225 陈建克 乐清展图 5.04% 股权 845,810 朱信阳 乐清展图 3.96% 股权 663,905 高亦强 乐清展图 3.32% 股权 556,380 朱宝新 乐清展图 2.80% 股权 469,758 张微微 乐清展图 2.80% 股权 469,758 胡新宇 乐清展图 1.92% 股权 322,676 张璐 乐清展图 1.68% 股权 282,056 黄永钦 乐清展图 1.47% 股权 245,783 陈建强 乐清展图 1.44% 股权 242,208 胡万伍 乐清展图 1.44% 股权 242,208 吴建平 乐清展图 1.38% 股权 232,209 吴建敏 乐清展图 1.38% 股权 232,208 吴万雄 乐清展图 0.81% 股权 136,191 郑爱珍 乐清展图 0.76% 股权 127,899 王建清 乐清展图 0.75% 股权 125,093 吴建芳 乐清展图 0.71% 股权 119,621 吴建玲 乐清展图 0.71% 股权 119,621 李南 乐清展图 0.70% 股权 117,019 胡琦莹 乐清展图 0.70% 股权 117,019 林建新 乐清展图 0.70% 股权 117,019 周敬东 乐清展图 0.70% 股权 117,019 8

10 陈珠献 乐清展图 0.60% 股权 100,470 钱旭光 乐清展图 0.56% 股权 93,659 倪仕灿 乐清展图 0.55% 股权 92,795 周炳辉 乐清展图 0.54% 股权 91,161 陈庆更 乐清展图 0.54% 股权 91,161 叶崇银 乐清展图 0.49% 股权 81,949 朱益忠 乐清展图 0.49% 股权 81,949 黄永余 乐清展图 0.49% 股权 81,949 林智生 乐清展图 0.40% 股权 66,321 陈国际 乐清展图 0.38% 股权 63,424 陈庆来 乐清展图 0.38% 股权 63,424 徐也洁 乐清展图 0.35% 股权 57,938 金萍 乐清展图 0.18% 股权 30,296 宋国峙 乐清展图 0.18% 股权 30,296 赵兰芬 乐清展图 0.14% 股权 24,254 朱筱秋 乐清展图 0.14% 股权 24,254 高小珍 乐清展图 0.11% 股权 17,873 吴晓东 乐清展图 0.07% 股权 12,127 吴元丹 乐清展图 0.07% 股权 12,127 小计 乐清展图 100% 股权 16,776,455 吴炳池 乐清逢源 24.23% 股权 3,461,738 陈景城 乐清逢源 20.31% 股权 2,901,507 张帆 乐清逢源 7.98% 股权 1,139,797 南存辉 乐清逢源 7.90% 股权 1,129,059 张智寰 乐清逢源 4.78% 股权 682,791 潘性莲 乐清逢源 3.77% 股权 538,811 南笑鸥 乐清逢源 3.29% 股权 470,083 南尔 乐清逢源 3.29% 股权 470,083 南金侠 乐清逢源 3.29% 股权 470,083 叶建丹 乐清逢源 3.29% 股权 470,083 郑春林 乐清逢源 3.29% 股权 469,764 吴旭升 乐清逢源 3.29% 股权 469,605 吴依娜 乐清逢源 1.64% 股权 234,826 吴丽娜 乐清逢源 1.64% 股权 234,826 赵丽娜 乐清逢源 1.44% 股权 205,794 朱爱忠 乐清逢源 0.98% 股权 140,493 9

11 郑志东 乐清逢源 0.98% 股权 140,493 陈宣富 乐清逢源 0.85% 股权 121,268 赵志芬 乐清逢源 0.83% 股权 118,466 陈业欣 乐清逢源 0.66% 股权 93,949 郑孟印 乐清逢源 0.17% 股权 24,253 卢锡林 乐清逢源 0.16% 股权 23,389 胡二敏 乐清逢源 0.14% 股权 20,187 仲逸华 乐清逢源 0.13% 股权 18,181 王莲英 乐清逢源 0.13% 股权 18,181 李银良 乐清逢源 0.13% 股权 18,181 王晨怡 乐清逢源 0.13% 股权 18,181 金小阳 乐清逢源 0.10% 股权 14,546 吴华荣 乐清逢源 0.09% 股权 13,312 倪月华 乐清逢源 0.08% 股权 12,113 季瑛 乐清逢源 0.08% 股权 12,113 林芬芬 乐清逢源 0.08% 股权 12,113 王一路 乐清逢源 0.08% 股权 12,113 陈晓玲 乐清逢源 0.08% 股权 12,113 洪宝妹 乐清逢源 0.08% 股权 12,113 俞武 乐清逢源 0.08% 股权 12,113 朱洁文 乐清逢源 0.08% 股权 12,113 赵微微 乐清逢源 0.08% 股权 12,113 包秀根 乐清逢源 0.05% 股权 6,840 张惟峰 乐清逢源 0.04% 股权 6,071 朱虹 乐清逢源 0.04% 股权 6,071 潘丽珠 乐清逢源 0.04% 股权 6,071 王鹏举 乐清逢源 0.04% 股权 6,071 王竹芳 乐清逢源 0.04% 股权 6,071 朱信敏 乐清逢源 0.04% 股权 6,071 小计 乐清逢源 100% 股权 14,284,213 王永才 杭州泰库 38.13% 股权 6,103,003 柯丽华 杭州泰库 8.80% 股权 1,408,566 张晓原 杭州泰库 8.07% 股权 1,292,565 陈卉 杭州泰库 7.85% 股权 1,256,232 陆川 杭州泰库 6.64% 股权 1,063,241 陈源 杭州泰库 5.87% 股权 939,232 10

12 金秀华 杭州泰库 5.87% 股权 939,232 胡子洛 杭州泰库 2.93% 股权 469,616 吴红宇 杭州泰库 2.93% 股权 469,616 施曼野 杭州泰库 2.93% 股权 469,616 戈悟觉 杭州泰库 2.93% 股权 469,616 包正 杭州泰库 2.93% 股权 469,616 林齐 杭州泰库 1.47% 股权 234,830 陈雷 杭州泰库 1.17% 股权 187,846 吴敏洁 杭州泰库 0.88% 股权 140,908 陆秀峻 杭州泰库 0.59% 股权 93,923 小计 杭州泰库 100% 股权 16,007,658 合计 562,481,330 注 : 南存辉同时直接持有交易标的正泰新能源开发 0.38% 股权 乐清祥如 53.93% 股权及乐清逢源 7.90% 股权, 合计发行股份数量为 20,713,064 股 ; 仇展炜同时直接持有交易标的正泰新能源开发 0.93% 股权及乐清展图 8.40% 股权, 合计发行股份数量为 6,643,012 股 ; 王永才同时直接持有交易标的乐清祥如 7.12% 股权及杭州泰 库 38.13% 股权, 合计发行股份数量为 8,406,098 股 ; 朱信敏同时直接持有交易标的乐清祥如 14.86% 股权及 乐清逢源 0.04% 股权, 合计发行股份数量为 4,810,376 股 二 发行股份募集配套资金 正泰电器拟向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 436, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100%, 拟用于国内外光伏电站项目 国内居民分布式光伏电站项目和智能制造应用项目, 以提高本次重组整合绩效, 增强重组后上市公司的持续经营能力 本次募集配套资金使用情况如下 : 序号项目名称投资总额 ( 万元 ) 募集配套资金 投资额 ( 万元 ) 1 国内外光伏电站项目 398, , (1) 国内地面式光伏电站项目 302, , (2) 国外地面式光伏电站项目 63, , (3) 国内分布式光伏电站项目 32, , 国内居民分布式光伏电站项目 173, ,

13 3 智能制造应用项目 23, , 合计 595, , 本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为正泰电器 2016 年第一次临时股东大会决议公告日 ( 即 2016 年 3 月 30 日 ), 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 即 元 / 股 ) 根据 2016 年 5 月 24 日正泰电器实施的 2015 年度利润分配方案, 相应调整本次募集配套资金发行底价至 元 / 股 根据 2016 年 9 月 14 日正泰电器实施的 2016 年半年度利润分配方案, 相应调整本次募集配套资金发行底价至 元 / 股 经中国证监会 关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 本次募集配套资金所发行股份数量不超过 264,242,424 股 本次重组前后, 上市公司控股股东均为正泰集团, 实际控制人均为南存辉, 上市公司控制权未发生变更 12

14 第二节本次交易实施情况 一 本次重组已履行的决策程序及报批程序 ( 一 ) 本次重组所涉及上市公司决策程序 2015 年 11 月 8 日, 上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过本次重组预 案及相关议案, 并于同日与交易对方签订附条件生效的 浙江正泰电器股份有限公 司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议 2016 年 3 月 9 日, 上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过本次重组报 告书及相关议案, 并于同日与交易对方签订附条件生效的 发行股份购买资产协议 之补充协议 2016 年 3 月 29 日, 上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组 相关议案 2016 年 6 月 27 日, 上市公司第七届董事会第二次会议审议通过 关于本次重 大资产重组股份发行价格调整的议案, 对发行股份购买资产发行股份价格进行调 整 2016 年 8 月 12 日, 上市公司第七届董事会第三次会议审议通过相关议案, 对本次交易募集配套资金发行底价调整机制 不调整本次重大资产重组募集配套资金发行底价 调整本次重大资产重组交易对方 调整交易对方通祥投资有限合伙人 调整本次重大资产重组募集配套资金投资项目 投资规模及发行股份数量上限 调整本次重大资产重组部分交易对方锁定期等相关方案调整事项进行审议, 并于同日与交易对方签订附条件生效的 发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 2016 年 11 月 20 日, 上市公司第七届董事会第六次会议审议通过 关于调整 13

15 本次重大资产重组交易对方的议案, 对调整本次重大资产重组交易对方等事项进 行审议, 并于同日与交易对方签订附条件生效的 发行股份购买资产协议之补充协 议 ( 三 ) ( 二 ) 本次重组所涉及交易对方决策程序 1 正泰集团 2015 年 11 月 6 日正泰集团召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过关于 本次重组的相关议案 议案 2 正泰新能源投资 2016 年 3 月 9 日正泰新能源投资召开股东会, 审议通过关于本次重组的相关 3 上海联和 2016 年 3 月 7 日上海联和出具执行董事决定 ( 沪联和执董发 (2016) 第 3 号 ), 同意关于本次重组的相关事项 4 Treasure Bay 2016 年 3 月 9 日 Treasure Bay 唯一股东作出股东决定, 同意关于本次重组的 相关事项 5 通祥投资 2016 年 3 月 9 日通祥投资执行事务合伙人天津工银国际资本经营投资合伙企 业 ( 有限合伙 ) 作出执行事务合伙人决定, 同意关于本次重组的相关事项 6 浙景投资 2016 年 3 月 9 日浙景投资召开合伙人大会, 会议审议通过本次交易相关议案 7 君彤鸿璟 14

16 2016 年 3 月 8 日君彤鸿璟召开合伙人大会, 会议审议通过本次交易相关议案 ( 三 ) 已履行的其它决策程序及报批程序本次重组已于 2016 年 9 月 8 日获得中国证监会并购重组委 2016 年第 66 次会议审核通过, 并于 2016 年 12 月 8 日取得中国证监会 关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3031 号 ): 核准正泰电器向正泰集团发行 148,123,564 股股份 向新能源投资发行 180,311,496 股股份 向通祥投资发行 60,174,644 股股份 向浙景投资发行 30,087,322 股股份 向 Treasure Bay 发行 22,925,796 股股份 向南存辉发行 20,713,064 股股份 向君彤鸿璟发行 18,052,393 股股份 向王永才发行 8,406,098 股股份 向上海联和发行 8,398,739 股股份 向仇展炜发行 6,643,012 股股份 向徐志武发行 4,821,256 股股份 向朱信敏发行 4,810,376 股股份 向吴炳池发行 3,461,738 股股份 向陈景城发行 2,901,507 股股份 向林黎明发行 2,346,045 股股份 向陈国良发行 1,650,588 股股份 向周承军发行 1,627,553 股股份 向程南征发行 1,593,979 股股份 向柯丽华发行 1,408,566 股股份 向张晓原发行 1,292,565 股股份 向陈卉发行 1,256,232 股股份 向金建波发行 1,225,105 股股份 向李崇卫发行 1,225,105 股股份 向张帆发行 1,139,797 股股份 向陆川发行 1,063,241 股股份 向陈源发行 939,232 股股份 向金秀华发行 939,232 股股份 向黄李忠发行 938,225 股股份 向金炘发行 938,225 股股份 向陈建克发行 845,810 股股份 向谢宝强发行 777,775 股股份 向黄启银发行 777,775 股股份 向倪彩荣发行 703,663 股股份 向张智寰发行 682,791 股股份 向朱信阳发行 663,905 股股份 向沈道军发行 601,587 股股份 向高亦强发行 556,380 股股份 向潘性莲发行 538,811 股股份 向罗易发行 510,887 股股份 向南笑鸥发行 470,083 股股份 向南尔发行 470,083 股股份 向南金侠发行 470,083 股股份 向叶建丹发行 470,083 股股份 向郑春林发行 469,764 股股份 向朱宝新发行 469,758 股股 15

17 份 向张微微发行 469,758 股股份 向胡子洛发行 469,616 股股份 向吴红宇发行 469,616 股股份 向施曼野发行 469,616 股股份 向戈悟觉发行 469,616 股股份 向包正发行 469,616 股股份 向吴旭升发行 469,605 股股份 向胡远东发行 397,768 股股份 向胡新宇发行 322,676 股股份 向倪庆环发行 282,948 股股份 向张璐发行 282,056 股股份 向黄永钦发行 245,783 股股份 向杨玉霜发行 242,239 股股份 向陈建强发行 242,208 股股份 向胡万伍发行 242,208 股股份 向林齐发行 234,830 股股份 向吴依娜发行 234,826 股股份 向吴丽娜发行 234,826 股股份 向朱晓霞发行 233,555 股股份 向吴建平发行 232,209 股股份 向吴建敏发行 232,208 股股份 向赵丽娜发行 205,794 股股份 向郑有义发行 196,380 股股份 向陈雷发行 187,846 股股份 向袁艳辉发行 142,941 股股份 向吴敏洁发行 140,908 股股份 向朱爱忠发行 140,493 股股份 向郑志东发行 140,493 股股份 向吴万雄发行 136,191 股股份 向郑爱珍发行 127,899 股股份 向王仁远发行 125,897 股股份 向寿国春发行 125,094 股股份 向王建清发行 125,093 股股份 向高仁春发行 122,444 股股份 向叶松仟发行 121,271 股股份 向黄星金发行 121,271 股股份 向陈宣富发行 121,268 股股份 向吴建芳发行 119,621 股股份 向吴建玲发行 119,621 股股份 向赵志芬发行 118,466 股股份 向施成法发行 117,019 股股份 向李南发行 117,019 股股份 向胡琦莹发行 117,019 股股份 向林建新发行 117,019 股股份 向周敬东发行 117,019 股股份 向李栋荧发行 105,929 股股份 向李红发行 105,309 股股份 向黄云斌发行 105,309 股股份 向李忠强发行 104,722 股股份 向陈珠献发行 100,470 股股份 向陈柯亦发行 96,895 股股份 向陈业欣发行 93,949 股股份 向陆秀峻发行 93,923 股股份 向钱旭光发行 93,659 股股份 向倪仕灿发行 92,795 股股份 向周炳辉发行 91,161 股股份 向陈庆更发行 91,161 股股份 向叶崇银发行 81,949 股股份 向朱益忠发行 81,949 股股份 向黄永余发行 81,949 股股份 向包蓓惠发行 69,005 股股份 向吴荣参发行 68,571 股股份 向王良平发行 67,277 股股份 向金仁进发行 67,277 股股份 向叶向荣发行 66,999 16

18 股股份 向金川钧发行 66,999 股股份 向林智生发行 66,321 股股份 向陈国际发行 63,424 股股份 向陈庆来发行 63,424 股股份 向翁志明发行 60,653 股股份 向过润之发行 60,653 股股份 向朱信善发行 59,944 股股份 向徐也洁发行 57,938 股股份 向杨宣才发行 52,670 股股份 向秦伟锋发行 52,670 股股份 向李金辉发行 52,670 股股份 向郑乐英发行 41,111 股股份 向陈永平发行 38,740 股股份 向郑文松发行 37,445 股股份 向郑建鸣发行 37,445 股股份 向叶文林发行 37,445 股股份 向陈星孟发行 37,445 股股份 向周华发行 36,398 股股份 向张苏叶发行 36,398 股股份 向陈百乐发行 36,398 股股份 向林发云发行 34,639 股股份 向胡志像发行 34,639 股股份 向金萍发行 30,296 股股份 向宋国峙发行 30,296 股股份 向蔡碎妹发行 26,935 股股份 向郑云峰发行 24,254 股股份 向徐汉秋发行 24,254 股股份 向黄林玉发行 24,254 股股份 向董勇发行 24,254 股股份 向赵兰芬发行 24,254 股股份 向朱筱秋发行 24,254 股股份 向郑孟印发行 24,253 股股份 向卢锡林发行 23,389 股股份 向胡二敏发行 20,187 股股份 向仲逸华发行 18,181 股股份 向王莲英发行 18,181 股股份 向李银良发行 18,181 股股份 向王晨怡发行 18,181 股股份 向高小珍发行 17,873 股股份 向金小阳发行 14,546 股股份 向吴华荣发行 13,312 股股份 向吴晓东发行 12,127 股股份 向吴元丹发行 12,127 股股份 向倪月华发行 12,113 股股份 向季瑛发行 12,113 股股份 向林芬芬发行 12,113 股股份 向王一路发行 12,113 股股份 向陈晓玲发行 12,113 股股份 向洪宝妹发行 12,113 股股份 向俞武发行 12,113 股股份 向朱洁文发行 12,113 股股份 向赵微微发行 12,113 股股份 向包秀根发行 6,840 股股份 向张惟峰发行 6,071 股股份 向朱虹发行 6,071 股股份 向潘丽珠发行 6,071 股股份 向王鹏举发行 6,071 股股份 向王竹芳发行 6,071 股股份购买相关资产 本次交易所涉及的境外交易对方 Treasure Bay 以其持有的正泰新能源开发股权认购正泰电器股份事宜已取得 商务部关于原则同意 Treasure Bay Investments Limited 战略投资浙江正泰电器股份有限公司的批复 : 原则同意 Treasure Bay 以 17

19 持有新能源开发 % 股权认购正泰电器非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 22,925,796 股 二 本次交易标的资产交割情况 ( 一 ) 正泰新能源开发 85.40% 股权 根据杭州市市场监督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的正泰新能源开发基本 情况表, 正泰新能源开发 85.40% 股权过户事宜已完成工商变更登记手续, 并已取 得杭州市市场监督管理局换发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : J) 本次变更完成后, 正泰新能源开发 85.40% 股权过户至公 司名下, 公司现持有正泰新能源开发 85.40% 股权 本次工商变更登记完成后, 正泰新能源开发的股东及出资情况如下 : 序号 股东姓名 / 名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 正泰电器 454, , 乐清逢源 13, , 乐清祥如 30, , 乐清展图 15, , 杭州泰库 15, , Zhixun Shen Xindi Wu Hong Frederick Wing Wah 钱秀兰 1, , 合计 531, , ( 二 ) 乐清祥如 100% 股权根据乐清市市场监督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的乐清祥如基本情况表, 乐清祥如 100% 股权过户事宜已完成工商变更登记手续, 并已取得乐清市市场监督管理局换发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : T) 本次变更完成后, 乐清祥如 100% 股权过户至公司名下, 公司现持有乐清祥如 100% 股 18

20 权, 乐清祥如成为公司的全资子公司 ( 三 ) 乐清展图 100% 股权根据乐清市市场监督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的乐清展图基本情况表, 乐清展图 100% 股权过户事宜已完成工商变更登记手续, 并已取得乐清市市场监督管理局换发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : W) 本次变更完成后, 乐清展图 100% 股权过户至公司名下, 公司现持有乐清展图 100% 股权, 乐清展图成为公司的全资子公司 ( 四 ) 乐清逢源 100% 股权根据乐清市市场监督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的乐清逢源基本情况表, 乐清逢源 100% 股权过户事宜已完成工商变更登记手续, 并已取得乐清市市场监督管理局换发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 本次变更完成后, 乐清逢源 100% 股权过户至公司名下, 公司现持有乐清逢源 100% 股权, 乐清逢源成为公司的全资子公司 ( 五 ) 杭州库泰 100% 股权根据杭州市市场监督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的杭州泰库基本情况表, 杭州泰库 100% 股权过户事宜已完成工商变更登记手续, 并已取得杭州市市场监督管理局换发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : A) 本次变更完成后, 杭州泰库 100% 股权过户至公司名下, 公司现持有杭州泰库 100% 股权, 杭州泰库成为公司的全资子公司 三 标的资产期间损益 根据上市公司与交易对方签署的 发行股份购买资产协议, 标的资产在过渡期产生的盈利 收益归上市公司所有, 亏损及损失等由交易对方按照各自持股比例承担 19

21 公司已聘请审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行 了专项审计, 标的资产期间损益归属将按照 发行股份购买资产协议 有关约定执 行 四 相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 办理新股发行登记及上市手续上市公司尚需按照本次交易方案及中国证监会核准结果向交易对方正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 161 名自然人发行股份, 并办理新增股份登记及上市手续 ( 二 ) 非公开发行股份募集配套资金上市公司尚需在核准文件的有效期内, 向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 并办理新增股份登记及上市手续 ( 三 ) 后续工商变更登记事项上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续 五 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经本独立财务顾问审慎核查, 截至本核查意见签署日, 本次交易资产过户过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息 ( 包括有关资产的权属情况及历史财务数据 ) 存在差异的情况 20

22 第三节独立财务顾问结论意见 综上所述, 独立财务顾问认为 : 本次交易的实施符合 公司法 证券法 重组办法 等法律 法规及规范性文件的规定, 本次交易已获得了必要的批准或核准, 且已按照有关法律 法规的规定履行了相应的信息披露义务 本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续, 不存在损害上市公司及其股东利益的情形 本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍, 对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施结果不构成重大影响 21

23 ( 本页无正文, 为 国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意 见 之签章页 ) 独立财务顾问主办人签名 : 张未名 刘向前 独立财务顾问协办人签名 : 张磊 王佳颖 国泰君安证券股份有限公司 2016 年 12 月 16 日 22