声明东海证券股份有限公司接受卫士通的委托, 担任卫士通本次重大资产重组的独立财务顾问, 就该事项向卫士通全体股东提供独立意见本独立财务顾问根据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大

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沂雷
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1 东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之资产交割过户专项核查意见独立财务顾问东海证券股份有限公司二一四年九月

2 声明东海证券股份有限公司接受卫士通的委托, 担任卫士通本次重大资产重组的独立财务顾问, 就该事项向卫士通全体股东提供独立意见本独立财务顾问根据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件上市公司重大资产重组财务顾问业务引 ( 试行 ) 等法律法规文件的有关规定和要求, 按照行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证本独立财务顾问依据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律法规及中国证监会的有关规定发表专项核查意见本专项核查意见所依据的文件材料由相关各方提供提供方对所提供资料的真实性准确性完整性和及时性负责, 保证资料无虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 并对所提供资料的合法性真实性和完整性承担个别和连带法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任本独立财务顾问已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对卫士通发行股份购买资产并募集配套资金的合法合规真实和有效进行了充分核查验证, 保证本核查意见不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏本专项核查意见仅供卫士通发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用, 不得用作其他任何用途本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本专项核查意见中列载的信息和对本专项核查意见做任何解释或者说明本独立财务顾问提醒投资者 : 本专项核查意见不构成对卫士通的任何投资建议和意见, 本独立财务顾问对投资者根据本专项核查意见做出的投资决策可能导致的风险, 不承担任何责任, 投资者应认真阅读卫士通董事会发布的关于本次交易的公告 1

3 释义在本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 简称本公司 / 公司 / 卫士通 / 上市公司释义成都卫士通信息产业股份有限公司三十所中国电子科技集团公司第三十研究所国信安蜀祥创投成都国信安信息产业基地有限公司, 前身系成都信息安全产业基地有限公司四川蜀祥创业投资有限公司, 截止本专项核查意见出具日, 已更名为四川发展投资有限公司交易对方三十所国信安蜀祥创投三零盛安成都三零盛安信息系统有限公司三零瑞通成都三零瑞通移动通信有限公司三零嘉微成都三零嘉微电子有限公司标的公司三零盛安三零瑞通三零嘉微标的股权三十所北京房产三零盛安 93.98% 股权三零瑞通 94.41% 股权三零嘉微 85.74% 股权中国电子科技集团公司第三十研究所本次拟转让的房屋建筑物, 房屋所有权证号 :X 京房权证丰字第号标的资产 / 交易标的标的股权及三十所北京房产本次交易本次重组 / 本次重大资产重组 / 本次发行股份购买资产配套融资定价基准日审计基准日 / 评估基准日资产评估报告卫士通拟向特定对象三十所国信安蜀祥创投以非公开发行股份的方式, 购买其持有的三零盛安 93.98% 股权三零瑞通 94.41% 股权三零嘉微 85.74% 股权三十所北京房产 ; 同时, 拟向三十所定向发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 的行为卫士通拟向特定对象三十所国信安蜀祥创投非公开发行股份的方式, 购买其持有的三零盛安 93.98% 股权三零瑞通 94.41% 股权三零嘉微 85.74% 股权三十所北京房产的行为卫士通拟向三十所定向发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 的行为发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日, 为卫士通审议本次交易事项的首次董事会决议公告日, 即 2013 年 11 月 5 日 2013 年 7 月 31 日卫士通重大资产重组所涉及的成都三零盛安信息系统有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 ( 中水致远评报字 [2013] 第 1100 号 ) 卫士通重大资产重组所涉及的成都三零瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 2

4 发行股份购买资产协议 ( 中水致远评报字 [2013] 第 1101 号 ) 卫士通重大资产重组所涉及的成都三零嘉微电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 ( 中水致远评报字 [2013] 第 1102 号 ) 中国电子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区 6 号楼 1-9 层房地产项目资产评估报告 ( 中水致远评报字 [2013] 第 1096 号 ) 卫士通分别与三十所国信安蜀祥创投签订的附条件生效的发行股份购买资产协议股份认购协议卫士通与三十所签订的附条件生效的股份认购协议盈利预测补偿协议重组报告书本专项核查意见公司与三十所国信安蜀祥创投签订的关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安股权之盈利预测补偿协议关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零瑞通股权之盈利预测补偿协议关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零嘉微股权之盈利预测补偿协议成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之资产交割过户专项核查意见国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会国防科工局中华人民共和国国家国防科技工业局中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司独立财务顾问 / 东海证券东海证券股份有限公司法律顾问 / 金杜律师北京金杜 ( 成都 ) 律师事务所审计机构 / 中天运中天运会计师事务所有限公司评估机构 / 中水致远中水致远资产评估有限公司公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组办法上市公司重大资产重组管理办法准则第 26 号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件上市规则深圳证券交易所股票上市规则发行管理办法上市公司证券发行管理办法实施细则上市公司非公开发行股票实施细则元人民币元 3

5 声明... 1 释义... 2 一本次交易基本情况... 5 二本次发行股份的具体方案... 5 三交易对手之一蜀祥创投法人名称变更情况... 9 四本次交易相关决策过程及批准过程五本次交易的实施情况六本次交易过程的信息披露情况七独立财务顾问结论性意见

6 一本次交易基本情况本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分其中 : 1 根据本公司与三十所国信安和蜀祥创投签订的附条件生效的发行股份购买资产协议, 本公司拟向三十所国信安蜀祥创投发行 8,473,547 股收购其持有的三零盛安 93.98% 的股权, 向三十所国信安蜀祥创投发行 11,150,057 股收购其持有的三零瑞通 94.41% 的股权, 向三十所蜀祥创投发行 7,081,109 股购买三零嘉微 85.74% 的股权, 向三十所发行 5,957,867 股购买三十所北京房产 2 本公司拟向三十所发行股份募集配套资金, 配套资金不超过本次交易总额的 25% 根据本公司与三十所签订的股份认购协议, 本次配套资金总额不超过 196,510,860 元, 根据本次发行价格元 / 股计算, 向三十所发行股份的数量不超过 10,887,028 股本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求, 促进标的公司主营业务的发展, 以提高本次并购重组的整合绩效以上卫士通合计将发行 43,549,608 股新股, 其中向三十所发行 33,727,059 股新股, 向国信安发行 1,715,123 股新股, 向蜀祥创投发行 8,107,426 股新股本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行, 发行价格相同本次交易完成后, 本公司持有三零盛安 93.98% 股权三零瑞通 94.41% 股权三零嘉微 85.74% 的股权, 并拥有三十所北京房产二本次发行股份的具体方案 ( 一 ) 发行种类和面值本次向特定对象发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元 ( 二 ) 发行方式本次交易采取非公开发行方式 ( 三 ) 发行对象和认购方式 1 发行股份购买资产的发行对象和认购方式 5

7 本次发行股份购买资产的发行对象为 : 三十所国信安蜀祥创投该等发行对象以其所持持有三零盛安 93.98% 的股权三零瑞通 94.41% 的股权三零嘉微 85.74% 的股权, 以及三十所北京房产认购公司向其发行的股份 2 配套融资的发行对象和认购方式本次配套融资的发行对象为三十所三十所以现金认购公司向其发行的股份 ( 四 ) 股票发行价格及定价依据本次发行股份的发行价格为人民币元 / 股本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分, 定价基准日均为本公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日, 即 2013 年 11 月 5 日发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价, 即元 / 股定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 : 首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量 2014 年 6 月 9 日, 公司实施了 2013 年度权益分派方案, 以公司总股本 172,712,065 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.1 元人民币现金经公司 2013 年度权益分派方案实施后, 公司本次发行股份的发行价格调整为人民币元 / 股定价基准日至本次发行期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将相应调整, 具体调整方式如下 : 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P1, 则 : 派息 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 增发新股或配股 :P1=(P0+A K)/(1+K) 6

8 三项同时进行 :P1=(P0-D+A K)/(1+K+N) ( 五 ) 发行数量 1 购买标的资产发行股份数量根据发行股份购买资产协议, 交易各方对本次交易的标的资产作价 58, 万元, 按本次发行价格元 / 股计算, 本公司拟向三十所国信安和蜀祥创投合计发行 32,662,580 股, 其中 : 向三十所发行 22,840,031 股向国信安发行 1,715,123 股和向蜀祥创投发行 8,107,426 股本公司此次购买标的资产拟向各交易对方发行股票数量具体情况如下 : 序号交易对方拟购买标的资产的权益比例拟发行股份数 ( 股 ) 三零盛安 56.04% 股权 5,052,304 三零瑞通 51.06% 股权 6,030,590 1 三十所三零嘉微 70.22% 股权 5,799,270 三十所北京房产 5,957,867 小计 22,840,031 三零盛安 11.07% 股权 997,735 2 国信安三零瑞通 6.07% 股权 717,388 小计 1,715,123 三零盛安 26.88% 股权 2,423,508 3 蜀祥创投三零瑞通 37.27% 股权 4,402,079 三零嘉微 15.52% 股权 1,281,839 小计 8,107,426 合计 32,662,580 2 募集配套资金发行股份数量本次交易中的配套融资总额不超过本次交易总金额的 25% 根据本公司与三十所签订的股份认购协议, 本公司拟向三十所发行股份募集配套资金总额不超过 196,510,860 元, 根据本次发行价格元 / 股计算, 向三十所发行股份的数量不超过 10,887,028 股 3 本次发行股票数量总数 7

9 本次交易本公司合计发行 43,549,608 股, 占发行后总股本的 20.14% 4 发行数量调整在定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因上市公司派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 发行数量亦将作相应调整 ( 六 ) 锁定期安排 1 国信安蜀祥创投分别承诺, 其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份, 自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让 2 三十所承诺, 其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份, 自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让 3 三十所承诺, 配套融资向三十所发行的股份, 自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让 ( 七 ) 上市地点本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市 ( 八 ) 期间损益归属除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外 ( 有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担 ), 标的公司在审计评估基准日 ( 不包括基准日当日 ) 起至交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间运营所产生的盈利由其各自享有, 标的公司过渡期内的亏损由资产出售方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方式补偿给卫士通 ( 九 ) 上市公司滚存未分配利润安排本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有 ( 十 ) 募集资金用途本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求, 促进标的公司主营业务的发展, 以提高本次并购重组的整合绩效 8

10 ( 十一 ) 保荐人本次交易的独立财务顾问为东海证券, 具有保荐人资格 ( 十二 ) 决议的有效期本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月内有效三交易对手之一蜀祥创投法人名称变更情况 ( 一 ) 企业基本情况公司名称企业性质注册地址法定代表人注册资本成立日期四川发展投资有限公司有限责任公司成都市锦江区工业园区锦盛路 138 号 2 楼附 39 号钟勇 213,000 万元 2009 年 4 月 3 日营业执照注册号经营范围项目投资及资产管理 ; 投资咨询及财务咨询业务 ( 以上经营范围不含国家法律行政法规国务院决定禁止或限制的项目, 依法须批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 蜀祥创投法人名称变更情况蜀祥创投, 原名为四川发展投资有限公司,2009 年 4 月 3 日, 在成都市金牛工商行政管理局登记注册, 领取了注册号为号企业法人营业执照 2009 年 7 月 21 日, 四川发展投资有限公司股东会决议将公司名称变更为四川蜀祥投资有限公司成都市金牛工商行政管理局登记准予名称变更并换发了企业法人营业执照 2011 年 12 月 13 日, 四川蜀祥投资有限公司更名为四川蜀祥创业投资有限公司, 成都市金牛工商行政管理局登记准予名称变更并换发了企业法人营业执照 9

11 2014 年 6 月 24 日, 四川蜀祥创业投资有限公司更名为四川发展投资有限公司, 成都市锦江区工商行政管理局登记准予名称变更并换发了企业法人营业执照四本次交易相关决策过程及批准过程本次交易的决策及审批情况如下 : 年 8 月 7 日, 因策划重大资产重组事宜, 经申请, 公司股票开始停牌 ; 年 11 月 3 日, 公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了本次重组预案及相关事宜 ; 年 11 月 20 日, 国防科工局原则同意本次交易 ; 年 1 月 18 日, 国务院国资委对标的公司及三十所北京房产的资产评估值进行了备案 ; 年 1 月 20 日, 公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及摘要及相关事宜; 年 2 月 14 日, 国务院国资委原则同意本次交易 ; 年 3 月 4 日, 四川省国资委原则同意蜀祥创投参与本次交易 ; 年 3 月 14 日, 公司第五届董事会第二十四次会议再次审议并通过了成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 更新稿 ) 及摘要及相关事宜 ; 年 4 月 2 日, 本公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议批准本次交易, 并批准同意三十所免于以要约方式增持公司股份 ; 年 5 月 25 日, 公司第五届董事会第二十六次会议审议并通过了关于重新签订附条件生效的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案及相关事宜年 7 月 10 日, 中国证监会并购重组委 2014 年第 34 次会议审核通过本次重组事项 ; 10

12 年 7 月 24 日, 中国证监会下发关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]729 号 ), 核准了本次重组方案经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的决策及审批程序符合相关法律法规规定, 本次交易已取得了合法的批准和授权五本次交易的实施情况 ( 一 ) 标的资产过户情况截至本专项核查意见签署日, 交易对方三十所国信安和蜀祥创投已将三零盛安 93.98% 的股权三零瑞通 94.41% 的股权三零嘉微 85.74% 的股权过户至卫士通名下成都市高新工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续根据公司说明, 三十所北京房产的过户登记手续正在办理中, 其对应的土地使用权过户登记手续须待房产过户登记手续办理完毕后方可办理鉴于三十所合法持有该房产的房屋所有权证及土地使用证且不存在第三人对该房产主张权利的情形, 该房产及其对应土地使用权的过户登记不存在实质性法律障碍经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易对方与卫士通已完成标的股权的交付, 卫士通尚需向登记结算公司及深交所申请办理新增股份登记及上市手续, 同时还需办理注册资本等事宜的变更登记手续上述后续事项办理不存在障碍或无法实施的风险截至本专项核查意见出具日, 三十所北京房产尚未完成过户, 其后续过户不存在实质性法律障碍 ( 二 ) 后续事项公司尚需向三十所发行 5,957,867 股股份购买三十所北京房产公司尚需向三十所发行不超过 10,887,028 股股份募集配套资金公司尚需向登记结算公司及深交所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续, 同时还需办理注册资本等事宜的变更登记手续目前上述事宜正在办理过程中 11

13 六本次交易过程的信息披露情况卫士通审议本次交易的第五届董事会第二十一次会议决议及独立董事意见第五届董事会第二十二次会议决议及独立董事意见和第五届董事会第二十四次会议决议及独立董事意见已分别于 2013 年 11 月 5 日 2014 年 1 月 22 日和 2014 年 3 月 18 日刊登于巨潮资讯网 ( 和证券时报等定披露媒体本次交易之成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关文件已于 2013 年 11 月 5 日刊登于巨潮资讯网 ( 和证券时报等定披露媒体本次交易之重组报告书 ( 草案 ) 及其摘要和其他相关文件已于 2014 年 1 月 22 日刊登于巨潮资讯网 ( 和证券时报等定披露媒体本次交易之重组报告书 ( 草案 )( 更新后 ) 及其摘要和其他相关文件已于 2014 年 3 月 18 日刊登于巨潮资讯网 ( 和证券时报等定披露媒体卫士通审议本次交易的 2014 年第一次临时股东大会决议已于 2014 年 4 月 3 日刊登于巨潮资讯网 ( 和证券时报等定披露媒体中国证监会并购重组委 2014 年第 34 次工作会议审核了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项, 公司本次交易获得审核通过该审核结果已于 2014 年 7 月 11 日刊登于巨潮资讯网 ( 和证券时报等定披露媒体中国证监会关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]729 号 ) 已于 2014 年 7 月 29 日刊登于巨潮资讯网 ( 和证券时报等定披露媒体根据中国证监会和并购重组委的相关反馈和审核意见关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资 12

14 产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]729 号 ) 等文件, 公司对重组报告书进行了相应的部分补充修改和完善, 并于 2014 年 7 月 29 日将重组报告书修订说明重组报告书 ( 修订稿 ) 及其摘要和其他相关文件刊登于巨潮资讯网 ( 和证券时报等定披露媒体经核查, 本独立财务顾问认为 : 卫士通本次交易的实施已经按照重组办法上市规则等法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务, 关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定七独立财务顾问结论性意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 卫士通本次交易履行了必要的决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组办法等相关法律法规和规范性文件的规定 ; 卫士通已按照有关法律法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务卫士通向交易对方购买的标的股权已办理了相应的权属变更登记手续卫士通尚需向三十所发行 5,957,867 股股份购买三十所北京房产 ; 尚需向三十所发行不超过 10,887,028 股股份募集配套资金 ; 尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司及深交所申请办理股份登记及上市手续, 同时还需办理注册资本等事宜的变更登记手续在办理完毕上述手续后, 本次交易将实施完毕 13

15 ( 本页无正文, 为东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之资产交割过户专项核查意见之签字盖章页 ) 独立财务顾问主办人 : 丰驰朱永贵独立财务顾问协办人 : 顾颖东海证券股份有限公司 2014 年 9 月 22 日

声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他

声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 : 兴业证券股份有限公司签署日期 : 二一六年一月声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信