( 三 ) 锁定期安排本次重大资产重组的发行股份购买资产交易对方中, 正泰集团正泰新能源投资 Treasure Bay Investments Limited 等 3 家企业以及南存辉南笑鸥南尔南金侠等 4 名自然人持有限售股股份的锁定期为 36 个月, 其余交易对方的锁定期为 12 个月

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伎桓
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1 证券代码 : 证券简称 : 正泰电器公告编号 : 临浙江正泰电器股份有限公司关于重大资产重组部分限售股解禁上市流通的公告本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次申请解除限售的数量为 128,485,071 股, 占公司总股本的 5.97% 本次限售股上市流通日期为 2017 年 12 月 28 日一本次限售股上市类型本次限售股上市的类型为非公开发行限售股公司于 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次重大资产重组 ) 中发行股份购买资产而非公开发行的限售股中, 部分限售期满解禁上市流通 ( 一 ) 核准时间 2016 年 12 月 8 日, 正泰电器收到中国证监会关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3031 号 ), 核准公司向正泰集团股份有限公司 ( 以下简称正泰集团 ) 浙江正泰新能源投资有限公司 ( 以下简称正泰新能源投资 ) 上海联和投资有限公司 Treasure Bay Investments Limited 杭州通祥股权投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称通祥投资 ) 杭州浙景投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称浙景投资 ) 上海君彤鸿璟投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称君彤鸿璟 ) 等 7 家企业及南存辉等 161 名自然人非公开发行 562,481,330 股普通 A 股股票, 并非公开发行不超过 264,242,424 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 ( 二 ) 股份登记时间 2016 年 12 月 28 日, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明, 公司向 168 名发行股份购买资产交易对方非公开发行的新增股份登记手续已办理完毕, 新增股份数量为 562,481,330 股上市公司总股本增加至 1,881,927,340 股 1

2 ( 三 ) 锁定期安排本次重大资产重组的发行股份购买资产交易对方中, 正泰集团正泰新能源投资 Treasure Bay Investments Limited 等 3 家企业以及南存辉南笑鸥南尔南金侠等 4 名自然人持有限售股股份的锁定期为 36 个月, 其余交易对方的锁定期为 12 个月为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性, 除上述锁定期为 36 个月的交易对方和通祥投资浙景投资君彤鸿璟之外的上海联和投资有限公司和其余 157 位自然人交易对方承诺, 如认购的全部或部分对价股份适用 12 个月的法定锁定期, 在 12 个月法定锁定期届满后, 其因本次交易所取得的对价股份按照承诺分三期解锁通祥投资浙景投资君彤鸿璟解锁和上海联和投资有限公司及除上述锁定期为 36 个月的交易对方之外的其余 157 位自然人交易对方第一期股份解锁具体情况如下 : 序号限售股份持有人名称持有限售股份数 ( 股 ) 本次因非公开发行解除限售数量 ( 股 ) 本次解禁股份限售期 ( 月 ) 1 杭州通祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 60,174,644 60,174, 杭州浙景投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 30,087,322 30,087, 上海君彤鸿璟投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 18,052,393 18,052, 王永才 8,406,098 2,101, 上海联和投资有限公司 8,398,739 2,099, 仇展炜 6,643,012 1,660, 徐志武 4,821,256 1,205, 朱信敏 4,810,376 1,202, 吴炳池 3,461, , 陈景城 2,901, , 林黎明 2,346, , 陈国良 1,650, , 周承军 1,627, , 程南征 1,593, , 柯丽华 1,408, , 张晓原 1,292, , 陈卉 1,256, , 金建波 1,225, , 李崇卫 1,225, , 张帆 1,139, , 陆川 1,063, , 陈源 939, , 金秀华 939, , 黄李忠 938, ,

3 25 金炘 938, , 陈建克 845, , 谢宝强 777, , 黄启银 777, , 倪彩荣 703, , 张智寰 682, , 朱信阳 663, , 沈道军 601, , 高亦强 556, , 潘性莲 538, , 罗易 510, , 叶建丹 470, , 郑春林 469, , 朱宝新 469, , 张微微 469, , 胡子洛 469, , 吴红宇 469, , 施曼野 469, , 戈悟觉 469, , 包正 469, , 吴旭升 469, , 胡远东 397,768 99, 胡新宇 322,676 80, 倪庆环 282,948 70, 张璐 282,056 70, 黄永钦 245,783 61, 杨玉霜 242,239 60, 陈建强 242,208 60, 胡万伍 242,208 60, 林齐 234,830 58, 吴依娜 234,826 58, 吴丽娜 234,826 58, 朱晓霞 233,555 58, 吴建平 232,209 58, 吴建敏 232,208 58, 赵丽娜 205,794 51, 郑有义 196,380 49, 陈雷 187,846 46, 袁艳辉 142,941 35, 吴敏洁 140,908 35,

4 65 朱爱忠 140,493 35, 郑志东 140,493 35, 吴万雄 136,191 34, 郑爱珍 127,899 31, 王仁远 125,897 31, 寿国春 125,094 31, 王建清 125,093 31, 高仁春 122,444 30, 叶松仟 121,271 30, 黄星金 121,271 30, 陈宣富 121,268 30, 吴建芳 119,621 29, 吴建玲 119,621 29, 赵志芬 118,466 29, 施成法 117,019 29, 李南 117,019 29, 胡琦莹 117,019 29, 林建新 117,019 29, 周敬东 117,019 29, 李栋荧 105,929 26, 李红 105,309 26, 黄云斌 105,309 26, 李忠强 104,722 26, 陈珠献 100,470 25, 陈柯亦 96,895 24, 陈业欣 93,949 23, 陆秀峻 93,923 23, 钱旭光 93,659 23, 倪仕灿 92,795 23, 周炳辉 91,161 22, 陈庆更 91,161 22, 叶崇银 81,949 20, 朱益忠 81,949 20, 黄永余 81,949 20, 包蓓惠 69,005 17, 吴荣参 68,571 17, 王良平 67,277 16, 金仁进 67,277 16, 叶向荣 66,999 16, 金川钧 66,999 16,

5 105 林智生 66,321 16, 陈国际 63,424 15, 陈庆来 63,424 15, 翁志明 60,653 15, 过润之 60,653 15, 朱信善 59,944 14, 徐也洁 57,938 14, 杨宣才 52,670 13, 秦伟锋 52,670 13, 李金辉 52,670 13, 郑乐英 41,111 10, 陈永平 38,740 9, 郑文松 37,445 9, 郑建鸣 37,445 9, 叶文林 37,445 9, 陈星孟 37,445 9, 周华 36,398 9, 张苏叶 36,398 9, 陈百乐 36,398 9, 林发云 34,639 8, 胡志像 34,639 8, 金萍 30,296 7, 宋国峙 30,296 7, 蔡碎妹 26,935 6, 郑云峰 24,254 6, 徐汉秋 24,254 6, 黄林玉 24,254 6, 董勇 24,254 6, 赵兰芬 24,254 6, 朱筱秋 24,254 6, 郑孟印 24,253 6, 卢锡林 23,389 5, 胡二敏 20,187 5, 仲逸华 18,181 4, 王莲英 18,181 4, 李银良 18,181 4, 王晨怡 18,181 4, 高小珍 17,873 4, 金小阳 14,546 3, 吴华荣 13,312 3,

6 145 吴晓东 12,127 3, 吴元丹 12,127 3, 倪月华 12,113 3, 季瑛 12,113 3, 林芬芬 12,113 3, 王一路 12,113 3, 陈晓玲 12,113 3, 洪宝妹 12,113 3, 俞武 12,113 3, 朱洁文 12,113 3, 赵微微 12,113 3, 包秀根 6,840 1, 张惟峰 6,071 1, 朱虹 6,071 1, 潘丽珠 6,071 1, 王鹏举 6,071 1, 王竹芳 6,071 1, 合计 188,997, ,485, 二本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次限售股形成后, 即本次重大资产重组中发行股份购买资产新增股份于 2016 年 12 月 28 日登记完成后, 公司总股本增加至 1,881,927,340 股公司于 2017 年 2 月 22 日完成本次重大资产重组中发行股份募集配套资金新增股份登记, 新增股本 248,009,101 股, 总股本增加至 2,129,936,441 股 2017 年 3 月 9 日, 公司完成股票期权激励计划第四个行权期第一次行权登记, 新增股本 4,533,100 股, 总股本增加至 2,134,469,541 股 2017 年 7 月 24 日, 公司完成 2017 年限制性股票激励计划授予登记, 新增股本 16,666,100 股, 总股本增加至 2,151,135,641 股 2017 年 11 月 29 日, 公司完成股票期权激励计划第四个行权期第二次行权登记, 新增股本 292,875 股, 总股本增加至 2,151,428,516 股截至本公告日, 公司总股本为 2,151,428,516 股三本次限售股上市流通的有关承诺本次因非公开发行股份解除限售的股东为通祥投资浙景投资君彤鸿璟上海联和投资有限公司以及除正泰集团正泰新能源投资 Treasure Bay Investments Limited 等 3 家企业与南存辉南笑鸥南尔南金侠外的其余 157 位自然人交易对方上述股东在本次重大资产重组时均承诺 : ( 一 ) 股份锁定安排 6

7 1 通祥投资浙景投资君彤鸿璟股份锁定安排通祥投资浙景投资君彤鸿璟承诺 : 本企业通过本次发行而认购的对价股份, 如本企业在取得对价股份时对本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月, 则自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让 ; 如不满 12 个月, 则自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 2 上海联和投资有限公司和 157 位自然人交易对方股份锁定安排上海联和投资有限公司和 157 位自然人交易对方承诺 : 本人 / 本企业通过本次发行而认购的正泰电器对价股份, 如在取得对价股份时其他交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月, 则自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让 ; 如不满 12 个月, 则自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准在上述基础上, 为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性, 本人 / 本企业进一步承诺, 如认购的全部或部分对价股份适用 12 个月的法定锁定期, 在 12 个月法定锁定期届满后, 其因本次交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解锁, 当期未解锁的对价股份不进行转让第一期解锁 : 本人 / 本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12 个月后且对标的资产 2016 年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后, 可解锁股份数为 : 所取得的对价股份 25%- 履行利润承诺补偿义务所补偿股份 ; 第二期解锁 : 本人 / 本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12 个月后且对标的资产 2017 年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后, 可新增解锁股份数为 : 所取得的对价股份 60%- 累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份 - 已解锁股份数 ; 第三期解锁 : 本人 / 本企业所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满 12 个月后且对标的资产的全部利润承诺补偿义务及减值补偿义务承担完毕之日后, 可新增解锁股份数为 : 所取得的对价股份 - 累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份 - 已解锁股份数如其本人 / 本企业认购的全部或部分对价股份适用 36 个月的法定锁定期, 则该等股份于本次发行结束之日起 36 个月后一次性解锁本人 / 本企业按照与公司签订的盈利补偿协议的约定, 负有利润补偿义务及减值补偿义务, 本人 / 本企业因本次发行所获对价股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提上述限售期届满后, 如本人 / 本企业成为上市公司的董事监事或高级管理人员, 还需根据公司法中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事监事高级管理人员需要进一步履行的限售承诺 7

8 本次交易完成后, 如本人 / 本企业由于正泰电器实施送红股资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份, 亦应遵守上述约定 ( 二 ) 业绩补偿安排 1 业绩承诺根据本公司与除通祥投资浙景投资君彤鸿璟以外的其他发行股份购买资产交易对方签订的盈利预测补偿协议及盈利预测补偿补充协议, 上述交易对方承诺浙江正泰新能源开发有限公司 ( 以下简称正泰新能源开发 )2016 年 2017 年 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 70,101 万元 80,482 万元 90,006 万元实际净利润数在补偿期间内未达到预测净利润数的, 业绩补偿承诺方应对上市公司进行股份补偿业绩补偿承诺方拥有的股份不足以补偿的, 应自筹现金补偿 2 实际净利润测定本次重大资产重组实施完毕后, 正泰新能源开发应在 2016 年 2017 年 2018 年的会计年度结束时, 由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对正泰新能源开发扣除非经常性损益后的实际净利润进行审查, 出具专项审核意见正泰新能源开发的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定在专项审核意见中, 对正泰新能源开发每年使用募集配套资金将按同期 3 年期银行贷款利率实际使用的额度占用时间, 并剔除利息资本化影响后, 计算资金成本, 并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除四本次因非公开发行股份申请解除股份限售股东之承诺履行情况 2017 年 4 月 21 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了天健审 (2017)3781 号关于浙江正泰新能源开发有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明正泰新能源开发 2016 年度业绩承诺实现情况如下表所示 : 项目金额 ( 万元 ) 业绩承诺净利润 70, 业绩承诺实现净利润 72, 审定后实现数与业绩承诺数比之完成率 % 根据正泰电器与除通祥投资浙景投资君彤鸿璟以外的交易对方签订的盈利预测补偿协议及盈利预测补偿补充协议, 鉴于标的公司 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 %, 相关交易对方所持上市公司股份可解锁 25% 五独立财务顾问核查意见 8

9 独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下 : 1 截至本核查意见出具之日, 本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为 ; 2 本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定; 3 本次有限售条件的流通股解除限售数量上市流通时间符合有关法律法规规章的要求 ; 4 截至本核查意见出具之日, 上市公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实准确完整独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议六本次因非公开发行股份解除限售股份的上市流通安排 1 本次限售股份可上市流通日为 2017 年 12 月 28 日 2 本次申请解除限售的数量为 128,485,071 股, 占公司总股本的 5.97%, 实际可上市流通数量为 128,485,071 股, 占公司总股本的 5.97% 3 本次申请解除限售的股东共计 161 名, 本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下 : 序号限售股份持有人名称持有限售股份数 ( 股 ) 杭州通祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州浙景投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海君彤鸿璟投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 9 本次因非公开发行解除限售数量 ( 股 ) 60,174,644 60,174,644 30,087,322 30,087,322 18,052,393 18,052,393 4 王永才 8,406,098 2,101,525 5 上海联和投资有限公司 8,398,739 2,099,685 6 仇展炜 6,643,012 1,660,753 7 徐志武 4,821,256 1,205,314 8 朱信敏 4,810,376 1,202,594 9 吴炳池 3,461, , 陈景城 2,901, , 林黎明 2,346, , 陈国良 1,650, ,647

10 13 周承军 1,627, , 程南征 1,593, , 柯丽华 1,408, , 张晓原 1,292, , 陈卉 1,256, , 金建波 1,225, , 李崇卫 1,225, , 张帆 1,139, , 陆川 1,063, , 陈源 939, , 金秀华 939, , 黄李忠 938, , 金炘 938, , 陈建克 845, , 谢宝强 777, , 黄启银 777, , 倪彩荣 703, , 张智寰 682, , 朱信阳 663, , 沈道军 601, , 高亦强 556, , 潘性莲 538, , 罗易 510, , 叶建丹 470, , 郑春林 469, , 朱宝新 469, , 张微微 469, , 胡子洛 469, , 吴红宇 469, , 施曼野 469, , 戈悟觉 469, , 包正 469, , 吴旭升 469, , 胡远东 397,768 99,442 10

11 47 胡新宇 322,676 80, 倪庆环 282,948 70, 张璐 282,056 70, 黄永钦 245,783 61, 杨玉霜 242,239 60, 陈建强 242,208 60, 胡万伍 242,208 60, 林齐 234,830 58, 吴依娜 234,826 58, 吴丽娜 234,826 58, 朱晓霞 233,555 58, 吴建平 232,209 58, 吴建敏 232,208 58, 赵丽娜 205,794 51, 郑有义 196,380 49, 陈雷 187,846 46, 袁艳辉 142,941 35, 吴敏洁 140,908 35, 朱爱忠 140,493 35, 郑志东 140,493 35, 吴万雄 136,191 34, 郑爱珍 127,899 31, 王仁远 125,897 31, 寿国春 125,094 31, 王建清 125,093 31, 高仁春 122,444 30, 叶松仟 121,271 30, 黄星金 121,271 30, 陈宣富 121,268 30, 吴建芳 119,621 29, 吴建玲 119,621 29, 赵志芬 118,466 29, 施成法 117,019 29, 李南 117,019 29,255 11

12 81 胡琦莹 117,019 29, 林建新 117,019 29, 周敬东 117,019 29, 李栋荧 105,929 26, 李红 105,309 26, 黄云斌 105,309 26, 李忠强 104,722 26, 陈珠献 100,470 25, 陈柯亦 96,895 24, 陈业欣 93,949 23, 陆秀峻 93,923 23, 钱旭光 93,659 23, 倪仕灿 92,795 23, 周炳辉 91,161 22, 陈庆更 91,161 22, 叶崇银 81,949 20, 朱益忠 81,949 20, 黄永余 81,949 20, 包蓓惠 69,005 17, 吴荣参 68,571 17, 王良平 67,277 16, 金仁进 67,277 16, 叶向荣 66,999 16, 金川钧 66,999 16, 林智生 66,321 16, 陈国际 63,424 15, 陈庆来 63,424 15, 翁志明 60,653 15, 过润之 60,653 15, 朱信善 59,944 14, 徐也洁 57,938 14, 杨宣才 52,670 13, 秦伟锋 52,670 13, 李金辉 52,670 13,168 12

13 115 郑乐英 41,111 10, 陈永平 38,740 9, 郑文松 37,445 9, 郑建鸣 37,445 9, 叶文林 37,445 9, 陈星孟 37,445 9, 周华 36,398 9, 张苏叶 36,398 9, 陈百乐 36,398 9, 林发云 34,639 8, 胡志像 34,639 8, 金萍 30,296 7, 宋国峙 30,296 7, 蔡碎妹 26,935 6, 郑云峰 24,254 6, 徐汉秋 24,254 6, 黄林玉 24,254 6, 董勇 24,254 6, 赵兰芬 24,254 6, 朱筱秋 24,254 6, 郑孟印 24,253 6, 卢锡林 23,389 5, 胡二敏 20,187 5, 仲逸华 18,181 4, 王莲英 18,181 4, 李银良 18,181 4, 王晨怡 18,181 4, 高小珍 17,873 4, 金小阳 14,546 3, 吴华荣 13,312 3, 吴晓东 12,127 3, 吴元丹 12,127 3, 倪月华 12,113 3, 季瑛 12,113 3,028 13

14 149 林芬芬 12,113 3, 王一路 12,113 3, 陈晓玲 12,113 3, 洪宝妹 12,113 3, 俞武 12,113 3, 朱洁文 12,113 3, 赵微微 12,113 3, 包秀根 6,840 1, 张惟峰 6,071 1, 朱虹 6,071 1, 潘丽珠 6,071 1, 王鹏举 6,071 1, 王竹芳 6,071 1,518 合计 188,997, ,485,071 七本次因非公开发行股份解除限售股份上市流通后上市公司股份变动情况本次限售流通股上市流通后, 本公司股本结构变动如下 : 股份类型一有限售条件股份本次变动前本次变动后本次变动 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 比例 827,156, % -128,485, ,671, % 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股 804,230, % -128,485, ,745, % 659,027, % -110,414, ,613, % 境内自然人持股 145,203, % -18,071, ,132, % 4 外资持股 22,925, % 22,925, % 二无限售条件流通股份 1,324,271, % 128,485,071 1,452,757, % 三股份总数 2,151,428, % 2,151,428, % 14

15 八上网公告附件详见国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的专项核查意见特此公告浙江正泰电器股份有限公司 2017 年 12 月 22 日 15

莲罗易叶建丹郑春林朱宝新张微微胡子洛吴红宇施曼野戈悟觉包正吴旭升胡远东胡新宇倪庆环张璐黄永钦杨玉霜陈建强胡万伍林齐吴依娜吴丽娜朱晓霞吴建平吴建敏赵丽娜郑有义陈雷袁艳辉吴敏洁朱爱忠郑志东吴万雄郑爱珍王仁远寿国春王建清高仁春叶

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