公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对本报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实 完整 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会

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1 股票代码 : 股票简称 : 正泰电器上市地点 : 上海证券交易所 浙江正泰电器股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要 ( 草案 ) 相关方名称住所 发行股份购买 资产的交易对 方 正泰集团股份有限公司浙江正泰新能源投资有限公司上海联和 Treasure Bay 通祥投资浙景投资君彤鸿璟 浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼杭州市滨江区滨安路 1335 号 1 幢 B 栋 301 室上海市高邮路 19 号 P.O.Box 957, offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 杭州市下城区东新路 608 号 203 室杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 2 楼 2174 室上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q291 室 募集配套资金 交易对方 南存辉等 166 位自然人 - 不超过 10 名特定投资者 - 独立财务顾问 上海市浦东新区商城路 618 号 签署日期 : 二〇一六年三月

2 公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对本报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实 完整 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会 上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件, 做出谨慎的投资决策 本公司将根据本次重大资产重组进展情况, 及时披露相关信息, 提请股东及其他投资者注意 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 2

3 目录 公司声明... 2 目录... 3 释义... 5 一 普通术语释义... 5 二 专业术语释义 第一节重大事项提示 一 本次交易的主要内容 二 本次交易构成重大资产重组 关联交易, 不构成借壳上市 三 发行股份购买资产情况 四 本次交易标的评估值 五 募集配套资金情况 六 股票发行价格调整方案 七 业绩承诺及补偿安排 八 本次重组对上市公司影响的简要分析 九 本次重组需履行的决策程序及报批程序 十 本次重组相关方作出的重要承诺 十一 本次重组对中小投资者权益保护的安排 十二 独立财务顾问的保荐机构资格 第二节重大风险提示 一 本次交易被暂停 中止或取消的风险 二 本次重组审批风险 三 标的资产估值风险 四 标的资产业绩承诺实现的风险 五 当期每股收益摊薄的风险 六 募集配套资金风险

4 七 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 八 募集资金投资项目风险 九 公司治理与整合风险 十 财务风险 第三节本次交易概况 一 本次交易的背景和目的 二 本次重组需履行的决策程序及报批程序 三 本次交易的具体方案 四 本次重组对上市公司影响的简要分析 五 本次交易构成重大资产重组 关联交易, 不构成借壳上市

5 释义 除非另有说明, 以下简称在本报告书中的含义如下 : 一 普通术语释义 本公司 公司 正泰电器 上市公司正泰集团 控股股东 实际控制人 指 指 浙江正泰电器股份有限公司 正泰集团股份有限公司 正泰新能源开发指浙江正泰新能源开发有限公司 新能源服务指杭州正泰新能源服务有限公司, 为正泰新能源开发前身 正泰新能源投资指浙江正泰新能源投资有限公司 本次重组 本次重大资产重组 本次交易本次发行股份购买资产标的资产 指 指 指 正泰电器向正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 17 位自然人购买其持有的正泰新能源开发 85.96% 的股权 ; 向南存辉等 47 位自然人购买其持有的乐清祥如 100% 股权, 向徐志武等 45 位自然人购买其持有的乐清展图 100% 股权, 向吴炳池等 45 位自然人购买其持有的乐清逢源 100% 股权, 向王永才等 16 位自然人购买其持有的杭州泰库 100% 股权 ; 同时拟发行股份募集配套资金不超过 450,000 万元 正泰电器向正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 17 位自然人购买其持有的正泰新能源开发 85.96% 的股权 ; 向南存辉等 47 位自然人购买其持有的乐清祥如 100% 股权, 向徐志武等 45 位自然人购买其持有的乐清展图 100% 股权, 向吴炳池等 45 位自然人购买其持有的乐清逢源 100% 股权, 向王永才等 16 位自然人购买其持有的杭州泰库 100% 股权 本次发行股份购买资产正泰电器拟购买的正泰新能源开发 85.96% 股权 乐清祥如 100% 股权 乐清展图 100% 股权 乐清逢源 100% 股权及杭州泰库 100% 股权 标的公司指正泰新能源开发 乐清祥如 乐清展图 乐清逢源及杭州泰库 发行股份购买资产交易对方业绩补偿承诺方本报告书 指 指 指 正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 166 名自然人除通祥投资 浙景投资及君彤鸿璟外的其他发行股份购买资产交易对方 浙江正泰电器股份有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5

6 乐清祥如 指 乐清祥如投资有限公司 乐清展图 指 乐清展图投资有限公司 乐清逢源 指 乐清逢源投资有限公司 杭州泰库 指 杭州泰库投资有限公司 上海联和 指 上海联和投资有限公司 Treasure Bay 指 Treasure Bay Investments Limited 通祥投资 指 杭州通祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 浙景投资 指 杭州浙景投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 君彤鸿璟 指 上海君彤鸿璟投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 正泰太阳能科技 指 浙江正泰太阳能科技有限公司 Astronergy 指 Astronergy holdings(hongkong)company Limited 上海云杉股权投资 指 上海云杉股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海太阳能公司 指 上海正泰太阳能科技有限公司 酒泉太阳能公司 指 酒泉正泰太阳能科技有限公司 宁夏太阳能公司 指 宁夏正泰太阳能光伏发电有限公司 长兴太阳能公司 指 浙江长兴正泰太阳能光伏发电有限公司 格尔木公司 指 青海格尔木正泰新能源开发有限公司 太阳山公司 指 宁夏太阳山正泰光伏发电有限公司 金塔公司 指 金塔正泰光伏发电有限公司 敦煌公司 指 敦煌正泰光伏发电有限公司 阿克塞公司 指 阿克塞正泰光伏发电有限公司 中卫公司 指 中卫正泰光伏发电有限公司 高台公司 指 高台县正泰光伏发电有限公司 永昌公司 指. 永昌正泰光伏发电有限公司 民勤公司 指 民勤县正泰光伏发电有限公司 德清太阳能公司 指 浙江德清正泰太阳能光伏发电有限公司 拜城公司 指 拜城县正泰光伏发电有限公司 宁波公司 指 宁波正泰光伏发电有限公司 6

7 共和公司 指 共和正泰光伏发电有限公司 杭州公司 指 杭州正泰光伏发电有限公司 余杭太阳能公司 指 杭州余杭正泰太阳能发电有限公司 芜湖公司 指 芜湖正泰光伏发电有限公司 乐清公司 指 乐清正泰光伏发电有限公司 上海公司 指 上海正泰光伏发电有限公司 合肥公司 指 合肥正泰光伏发电有限公司 桐乡公司 指 浙江桐乡正泰光伏发电有限公司 德清新能源公司 指 浙江德清正泰新能源科技有限公司 海盐公司 指 海盐正泰光伏发电有限公司 嘉峪关公司 指 嘉峪关正泰光伏发电有限公司 宁波杉泰公司 指 宁波杉泰光伏发电有限公司 瓜州光源公司 指 瓜州县光源光伏发电有限公司 敦煌天润公司 指 敦煌市天润新能源有限公司 江山公司 指 江山正泰林农光伏发展有限公司 欧贝黎公司 指 宁夏欧贝黎新能源科技有限公司 鄂托克公司 指 鄂托克正泰光伏发电有限公司 丰华新能源公司 指 丰华 ( 瓜州 ) 新能源开发有限公司 嘉峪关新能源公司 指 嘉峪关丰华新能源开发有限公司 安吉公司 指 浙江安吉正泰光伏发电有限公司 嵊州公司 指 嵊州正泰光伏发电有限公司 嘉兴公司 指 嘉兴正泰光伏发电有限公司 温州公司 指 温州正泰光伏发电有限公司 临海公司 指 临海正泰光伏发电有限公司 突泉公司 指 突泉正泰光伏发电有限公司 图木舒克公司 指 图木舒克正泰光伏发电有限公司 临安泰特公司 指 临安泰特光伏发电有限公司 韩城公司 指 韩城市正泰光伏发电有限公司 7

8 靖边公司 指 靖边县正泰光伏发电有限公司 哈密杭泰公司 指 哈密杭泰光伏发电有限公司 青岛公司 指 青岛正泰光伏发电有限公司 芦溪杭泰公司 指 芦溪杭泰光伏发电有限公司 佛山公司 指 佛山正泰光伏发电有限公司 西藏杭泰公司 指 西藏杭泰光伏发电有限公司 湖州杭泰公司 指 湖州杭泰光伏发电有限公司 万年杭泰公司 指 万年县杭泰光伏发电有限公司 杭州东泰公司 指 杭州东泰光伏发电有限公司 中卫太阳能公司 指 中卫清银源星太阳能有限责任公司 龙游杭泰公司 指 龙游杭泰光伏发电有限公司 江山隆泰公司 指 江山隆泰农业开发有限公司 宁波杭泰公司 指 宁波杭泰光伏发电有限公司 靖江杭泰公司 指 靖江杭泰光伏发电有限公司 涟水泰利公司 指 涟水县泰利农业光伏发展有限公司 咸阳公司 指 咸阳正泰光伏发电有限公司 金昌太阳能公司 指 金昌帷盛太阳能发电有限公司 丰华琼结公司 指 丰华 ( 琼结 ) 能源开发有限公司 章丘杭泰公司 指 章丘市杭泰光伏发电有限公司 肥城杭泰公司 指 肥城市杭泰光伏发电有限公司 德州新能源公司 指 德州市陵城区杭泰新能源有限公司 大同公司 指 大同市正泰光伏发电有限公司 慈溪杭泰公司 指 慈溪杭泰光伏发电有限公司 吉安江泰公司 指 吉安市江泰光伏发电有限公司 青田杭泰公司 指 青田杭泰林农光伏发电有限公司 汝州公司 指 汝州正泰光伏发电有限公司 三门杭泰公司 指 三门杭泰光伏发电有限公司 会昌杭泰公司 指 会昌县杭泰光伏发电有限公司 8

9 酒泉公司 指 酒泉正泰光伏发电有限公司 浠水杭泰公司 指 浠水县杭泰光伏发电有限公司 滨州杭泰公司 指 滨州杭泰光伏发电有限公司 安吉杭泰公司 指 安吉杭泰光伏发电有限公司 鄂托克杭泰公司 指 鄂托克前旗杭泰光伏发电有限公司 上高浙泰公司 指 上高县浙泰光伏发电有限公司 开鲁浙泰公司 指 开鲁浙泰光伏发电有限公司 海宁公司 指 海宁正泰新能源科技有限公司 安能公司 指 浙江正泰安能电力系统工程有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 发行股份购买资产协议 盈利补偿协议 最近两年及一期 报告期 指 指 指 浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议 正泰电器与业绩补偿承诺方签署的 浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象之盈利预测补偿协议 2013 年 2014 年及 2015 年 1-11 月 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 国开行指国家开发银行 国泰君安 独立财务顾 问 指 国泰君安证券股份有限公司 金杜 指 北京市金杜律师事务所 天健 指 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 证监会 公告 [2008]14 号 ) 9

10 26 号准则 指 财务顾问业务指引 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 财务顾问管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 信息披露及停复牌 业务指引 指 上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌 业务指引 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 二 专业术语释义 瓦 (W) 千瓦 (kw) 兆瓦 (MW) 吉瓦 (GW) 指 电的功率单位, 为衡量光伏电站发电能力的单位 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W 千瓦时 (kwh) 指电的能量单位,1kWh 的电能即为 1 度电 并网装机容量指完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏电站装机容量 集中式光伏电站 集中式电站分布式光伏电站 分布式电站 EPC 工程总包 指 指 指 发出电力在高压侧并网的光伏电站 ; 集中式光伏电站发出的电力直接升压并网, 由电网公司统一调度发出电力在用户侧并网的光伏电站 ; 分布式光伏电站发出的电力主要供用户自发自用, 并可实现余量上网 Engineering Procurement Construction( 设计 采购 施工 ) 的缩写, 是指总承包公司受业主委托, 按照合同约定对工程建设项目的设计 采购 施工 试运行等实行全过程或若干阶段的承包 通常总承包公司在总价合同条件下, 对所承包工程的质量 安全 费用和进度负责 本报告书中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异 因四舍五入形成 10

11 第一节重大事项提示 一 本次交易的主要内容 本次重组交易方案分为发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分 具体包括 : 1 上市公司发行股份收购正泰新能源开发 100% 的直接和间接权益本次重组收购前, 正泰新能源开发股权结构如下 : 上市公司通过发行股份方式 : (1) 向正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 17 位自然人购买其持有的正泰新能源开发 85.96% 的股权 (2) 向南存辉等 47 位自然人购买其持有的乐清祥如 100% 股权, 向徐志武等 45 位自然人购买其持有的乐清展图 100% 股权, 向吴炳池等 45 位自然人购买其持有的乐清逢源 100% 股权, 向王永才等 16 位自然人购买其持有的杭州泰库 100% 股权 ; 乐清祥如 乐清展图 乐清逢源 杭州泰库合计持有正泰新能源开 11

12 发 14.04% 股权 本次发行股份购买资产完成后, 上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发 100% 权益 2 上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 450, 万元, 不高于本次拟购买资产交易价格的 100%, 拟投入国内外光伏电站项目 国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应用项目 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 二 本次交易构成重大资产重组 关联交易, 不构成借壳上市 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产的评估值合计为 942, 万元, 本公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产为 644, 万元, 本次标的资产的评估值合计占本公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产比例超过 50%, 且超过 5,000 万元, 按照 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组, 且涉及发行股份购买资产, 因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核 ( 二 ) 本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方包括本公司控股股东正泰集团及正泰集团下属正泰新能源投资 本公司实际控制人南存辉在内的多位关联方, 因此, 本次交易构成关联交易 在本公司董事会审议相关议案时, 关联董事将回避表决 ; 在本公司股东大会审议相关议案时, 关联股东将回避表决 ( 三 ) 本次交易不构成借壳上市本次交易前, 正泰集团直接持有本公司 64.96% 股份, 为本公司的控股股东, 南存辉通过正泰集团间接持有本公司 64.96% 股份, 并直接持有本公司 5.67% 股份, 合并持有本公司 70.62% 股份, 为本公司实际控制人 按本次交易收购资产交易对价 942, 万元测算, 不考虑配套募集资金, 则本次交易完成后, 正 12

13 泰集团将直接持有本公司 56.20% 股份, 并通过控股子公司正泰新能源投资间接持有本公司 7.20% 股份, 合计将持有本公司 63.40% 股份, 仍为本公司的控股股东 ; 南存辉通过正泰集团间接持有本公司 63.40% 股份, 并将直接持有本公司 5.21% 股份, 合计将持有本公司 68.61% 股份, 仍为本公司实际控制人 因此, 本次交易不会导致公司控制权的变化, 本次交易不构成借壳上市 三 发行股份购买资产情况 2015 年 11 月 8 日, 本公司与正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 167 位自然人签署了附条件生效的 发行股份购买资产协议 2016 年 1 月 13 日, 施成辂与南存辉签订协议, 将其所持有的乐清逢源 10,616,080 元出资额转让予南存辉,2016 年 3 月 2 日, 该次股权转让完成工商变更登记 2016 年 3 月 9 日, 本公司与正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 166 位自然人签署了附条件生效的 发行股份购买资产协议之补充协议 本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下 : ( 一 ) 交易对方本次交易中发行股份购买资产的交易对方包括 : (1) 正泰新能源开发股东正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 17 位自然人 ; (2) 乐清祥如全部股东南存辉等 47 位自然人 ; (3) 乐清展图全部股东徐志武等 45 位自然人 ; (4) 乐清逢源全部股东吴炳池等 45 位自然人 ; (5) 杭州泰库全部股东王永才等 16 位自然人 上述交易对方合计包括正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 166 位自然人 ; 其中, 南存辉同时直接持有交易标的新能源开发股权 乐清祥如及乐清逢源股权 ; 仇展 13

14 炜同时直接持有交易标的新能源开发股权及乐清展图股权 ; 王永才同时直接持有 交易标的乐清祥如股权及杭州泰库股权 上述交易对方直接和间接合计持有正泰新能源开发 100% 权益 ( 二 ) 定价基准日及发行价格 1 定价基准日及发行价格本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第十六次会议决议公告日 本次发行股份采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 发行价格不低于市场参考价的 90%, 即 元 / 股 ( 已剔除 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本与 2015 年中期利润分配影响 ) 定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 = 董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量 经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 元 / 股 本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如发生分红 配股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 发行股份数量也随之进行调整 发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P 1 =P 0 /(1+n); 配股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 派送现金股利 :P 1 =P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率, A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P 1 为调整后有效的发行价格 2 选择基准日前 120 个交易日股票均价的合理性 14

15 按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定, 上市公司本次 交易董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日和 120 个交易日公司股票 交易均价及其 90% 测算结果如下 : 上市公司股票价格 - 元 / 股 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 市场参考价 ( 交易均价 ) 市场参考价 ( 交易均价的 90%) 注 : 上市公司停牌期间发生除权除息事项, 以上为调整后的价格 选择定价基准日前 120 个交易日股票均价的合理性 : (1) 本次发行股份定价方法符合相关规定 重组管理办法 规定, 上市公 司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的 公司股票交易均价之一 上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 符合 重组管理办法 的基本规定 (2) 鉴于 A 股市场自 2014 年下半年以来整体波动较大, 选取较长的时间 窗口计算交易均价受股价短期波动影响更小, 能够更加合理 公允地反映上市公 司股票的市场价值, 更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性 (3) 选择以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场参考价, 是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值 未来预期等因素综 合考量进行平等协商的结果, 有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施 ( 三 ) 发行数量 根据本次交易标的交易对价 942, 万元及发行股份价格 元 / 股测 算, 本次向全体交易对方发行的股份数量为 383,537,509 股, 具体情况如下 : 交易对方 预计发行股份数量 ( 股 ) 序号 购买正泰新能源开发 85.96% 股权 1 正泰新能源投资 122,262,496 2 正泰集团 100,437,060 3 通祥投资 40,802,180 4 浙景投资 20,401,090 15

16 5 Treasure Bay 15,545,127 6 君彤鸿璟 12,240,654 7 上海联和 5,694,871 8 仇展炜 3,548,802 9 南存辉 1,455, 周承军 1,103, 钱秀兰 1,009, 金建波 830, 李崇卫 830, 谢宝强 527, 黄启银 527, Zhixun Shen 525, Xindi Wu 517, 沈道军 407, 罗易 346, 胡远东 269, 朱晓霞 158, 袁艳辉 96, HONG, Frederick Wing Wah 87, 李栋荧 71,827 小计 329,698,943 序号 购买乐清祥如 100% 股权 1 南存辉 11,823,352 2 朱信敏 3,257,620 3 林黎明 1,590,766 4 王永才 1,561,643 5 程南征 1,080,817 6 倪彩荣 477,128 7 倪庆环 191,856 8 杨玉霜 164,253 9 郑有义 133, 王仁远 85, 寿国春 84,821 16

17 12 高仁春 83, 叶松仟 82, 黄星金 82, 施成法 79, 李红 71, 黄云斌 71, 李忠强 71, 陈柯亦 65, 包蓓惠 46, 吴荣参 46, 王良平 45, 金仁进 45, 叶向荣 45, 金川钧 45, 翁志明 41, 过润之 41, 朱信善 40, 杨宣才 35, 秦伟锋 35, 李金辉 35, 郑乐英 27, 陈永平 26, 郑文松 25, 郑建鸣 25, 叶文林 25, 陈星孟 25, 周华 24, 张苏叶 24, 陈百乐 24, 林发云 23, 胡志像 23, 蔡碎妹 18, 郑云峰 16,446 17

18 45 徐汉秋 16, 黄林玉 16, 董勇 16,446 小计 21,923,312 序号 购买乐清展图 100% 股权 1 徐志武 3,269,114 2 陈国良 1,119,202 3 仇展炜 955,576 4 黄李忠 636,175 5 金炘 636,175 6 陈建克 573,512 7 朱信阳 450,169 8 高亦强 377,260 9 朱宝新 318, 张微微 318, 胡新宇 218, 张璐 191, 黄永钦 166, 陈建强 164, 胡万伍 164, 吴建平 157, 吴建敏 157, 吴万雄 92, 郑爱珍 86, 王建清 84, 吴建芳 81, 吴建玲 81, 李南 79, 胡琦莹 79, 林建新 79, 周敬东 79, 陈珠献 68, 钱旭光 63,507 18

19 29 倪仕灿 62, 周炳辉 61, 陈庆更 61, 叶崇银 55, 朱益忠 55, 黄永余 55, 林智生 44, 陈国际 43, 陈庆来 43, 徐也洁 39, 金萍 20, 宋国峙 20, 赵兰芬 16, 朱筱秋 16, 高小珍 12, 吴晓东 8, 吴元丹 8,223 小计 11,375,480 序号 购买乐清逢源 100% 股权 1 吴炳池 2,347,275 2 陈景城 1,967,403 3 张帆 772,854 4 南存辉 765,573 5 张智寰 462,975 6 潘性莲 365,347 7 南笑鸥 318,746 8 南尔 318,746 9 南金侠 318, 叶建丹 318, 郑春林 318, 吴旭升 318, 吴依娜 159, 吴丽娜 159,226 19

20 15 赵丽娜 139, 朱爱忠 95, 郑志东 95, 陈宣富 82, 赵志芬 80, 陈业欣 63, 郑孟印 16, 卢锡林 15, 胡二敏 13, 仲逸华 12, 王莲英 12, 李银良 12, 王晨怡 12, 金小阳 9, 吴华荣 9, 倪月华 8, 季瑛 8, 林芬芬 8, 王一路 8, 陈晓玲 8, 洪宝妹 8, 俞武 8, 朱洁文 8, 赵微微 8, 包秀根 4, 张惟峰 4, 朱虹 4, 梁望 4, 潘丽珠 4, 王鹏举 4, 王竹芳 4,116 小计 9,685,582 序号 购买杭州泰库 100% 股权 20

21 1 王永才 4,138,218 2 柯丽华 955,096 3 张晓原 876,440 4 陈卉 851,804 5 陆川 720,944 6 陈源 636,858 7 金秀华 636,858 8 胡子洛 318,429 9 吴红宇 318, 施曼野 318, 戈悟觉 318, 包正 318, 林齐 159, 陈雷 127, 吴敏洁 95, 陆秀峻 63,685 小计 10,854,192 股票发行数量合计 383,537,509 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如发生分红 配股 资本公积转增股 本等除权 除息事项的, 发行价格将进行调整, 发行股份数量也随之进行调整 最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定 ( 四 ) 发行股份的锁定期 1 南存辉 正泰集团及正泰新能源投资的锁定期承诺南存辉 正泰集团 正泰新能源投资承诺 : 通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份锁定期自动延长 6 个月 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在该上市 21

22 公司拥有权益的股份 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 南存辉 正泰集团 正泰新能源投资按照其与公司签订的 盈利补偿协议 的约定, 负有利润补偿义务及减值补偿义务, 其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提 本次交易完成后, 如由于上市公司实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 2 通祥投资 杭州浙景 君彤鸿璟的锁定期承诺通祥投资 杭州浙景 君彤鸿璟承诺 : 通过本次交易取得的上市公司股份, 如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月, 则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 ; 如不满 12 个月, 则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 本次交易完成后, 如由于上市公司实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 3 其他交易对象的锁定期承诺本次交易除南存辉 正泰集团 正泰新能源投资 通祥投资 杭州浙景 君彤鸿璟外其他交易对象承诺 : 通过本次交易取得的上市公司股份, 如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月, 则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 ; 如不满 12 个月, 则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 在上述基础上, 为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性, 如其认购的全部或部分对价股份适用 12 个月的法定锁定期, 在 12 个月法定锁定期届满后, 其承诺本次交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解锁, 当期未解锁的对价股份不进行转让 22

23 第一期解锁 : 其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12 个月后且对标的资产 2016 年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后, 可解锁股份数为 : 其所取得的对价股份 25%- 履行利润承诺补偿义务所补偿股份 ; 第二期解锁 : 其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12 个月后且对标的资产 2017 年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后, 可新增解锁股份数为 : 其所取得的对价股份 60%- 累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份 - 已解锁股份数 ; 第三期解锁 : 其所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满 12 个月后且对标的资产的全部利润承诺补偿义务及减值补偿义务承担完毕之日后, 可新增解锁股份数为 : 其所取得的对价股份 - 累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份 - 已解锁股份数 如其认购的全部或部分对价股份适用 36 个月的法定锁定期, 则该等股份于本次发行结束之日起 36 个月后一次性解锁 按照其与公司签订的 盈利补偿协议 的约定, 负有利润补偿义务及减值补偿义务, 其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提 上述限售期届满后, 如其 ( 若为自然人 ) 成为上市公司的董事 监事或高级管理人员, 还需根据 公司法 中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事 监事 高级管理人员需要进一步履行的限售承诺 本次交易完成后, 如其由于上市公司实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 四 本次交易标的评估值 根据坤元评估出具的坤元评报 [2016]71 号 坤元评报 [2016]74 号 坤元评报 [2016]75 号 坤元评报 [2016]72 号及坤元评报 [2016]73 号 资产评估报告, 坤元评估以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日, 采用资产基础法和收益法对正泰新能源开发进行了评估, 并采用了收益法评估结果作为正泰新能源开发的最终评估结论 ; 采用资产基础法对乐清祥如 乐清展图 乐清逢源 杭州泰库进行了评 23

24 估并以其结果作为最终评估结论 本次交易标的具体评估结果如下 : 单位 : 万元 交易标的 账面值 ( 万元 ) 评估值 ( 万元 ) 评估增值率 正泰新能源开发 85.96% 股权 520, , % 乐清祥如 100% 股权 30, , % 乐清展图 100% 股权 15, , % 乐清逢源 100% 股权 13, , % 杭州泰库 100% 股权 15, , % 合计 595, , % 交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评 估报告的评估结果为定价依据, 各标的资产交易价格如下表所示 : 单位 : 万元 交易标的 对应评估值 交易价格 正泰新能源开发 85.96% 股权 810, , 乐清祥如 100% 股权 53, , 乐清展图 100% 股权 27, , 乐清逢源 100% 股权 23, , 杭州泰库 100% 股权 26, , 合计 942, , 五 募集配套资金情况 ( 一 ) 发行方式 本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式 ( 二 ) 发行对象 公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 资产管理公司 保险机构投资者 其他境 24

25 内法人投资者和自然人等特定对象, 最终发行对象将不超过 10 名 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后, 公司与独立财务顾问将按 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象 ( 三 ) 定价基准日及发行价格本次募集配套资金定价基准日为公司审议本次重大资产重组的股东大会决议公告日 本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如发生分红 配股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行底价将进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 发行股份数量也随之进行调整 发行底价的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P 1 =P 0 /(1+n); 配股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 派送现金股利 :P 1 =P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前有效的发行底价,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P 1 为调整后有效的发行底价 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由上市公司董事会根据股东大会授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件规定, 依据募集配套资金发行对象申购报价情况, 与本次交易独立财务顾问协商确定 ( 四 ) 发行数量 25

26 本次交易拟募集配套资金总额不超过 450,000 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 最终发行数量将根据最终发行价格确定 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如发生分红 配股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整, 并相应调整本次募集配套资金的股份发行数量 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后, 由上市公司董事会根据股东大会授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件规定, 根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定 ( 五 ) 股份锁定安排本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起 12 个月 ( 六 ) 募集配套资金用途本次募集配套资金总额不超过 450,000 万元, 具体投资项目如下表所示 : 单位 : 万元序号项目名称拟使用募集资金 1 国内外光伏电站项目 330, 国内居民分布式光伏电站项目 100, 智能制造应用项目 20, 合计 450, 六 股票发行价格调整方案 ( 一 ) 发行股份购买资产股票发行价格调整方案上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前, 出现下述情形的, 上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整 : 26

27 A 上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 5 月 15 日 ) 的收盘点数 ( 即 4, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 B 中证全指电气设备指数(H30189) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 5 月 15 日 ) 的收盘点数 ( 即 9, 点 ) 跌幅超过 10% 上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的, 调价基准日为该次董事会决议公告日, 则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 发行价格调整后, 发行股份购买资产的发行股份数量 = 标的资产交易对价 调整后的发行价格 ( 二 ) 发行股份募集配套资金的发行底价调整机制在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董事会会议, 对募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调价基准日为该次董事会决议公告日, 调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 七 业绩承诺及补偿安排 ( 一 ) 承诺业绩根据坤元评估出具的坤元评报 [2016]71 号资产评估报告之评估说明, 预计正泰新能源开发 2016 年 2017 年 2018 年合并报表口径净利润分别为 70, 万元,80, 万元和 90, 万元 本次发行股份购买资产除通祥投资 浙景投资及君彤鸿璟外的其他交易对方作为业绩补偿承诺方承诺, 正泰新能源开发 2016 年 2017 年 2018 年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 70, 万元,80, 万元和 90, 万元 27

28 本次重大资产重组实施完毕后, 应在 2016 年 2017 年 2018 年的会计年度结束时, 由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对正泰新能源开发扣除非经常性损益后的实际净利润进行审查, 出具专项审核意见 在补偿期限届满时, 上市公司聘请合格审计机构对期末正泰新能源开发进行减值测试, 并出具减值测试报告及专项审核意见 正泰新能源开发的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况以及期末减值情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定 ( 二 ) 业绩补偿承诺方本次发行股份购买资产正泰新能源开发业绩补偿承诺方包括除通祥投资 浙景投资及君彤鸿璟外的其他发行股份购买资产交易对方 ( 三 ) 补偿期间盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度, 即 2016 年 2017 年 2018 年 若本次重大资产重组在 2016 年 12 月 31 前未能实施完毕, 则盈利补偿期间作相应调整 ( 四 ) 利润补偿的实施业绩补偿承诺方每年应补偿的股份数量为 : ( 截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的预测净利润数总和 发行股份购买资产发行股份总数 - 累积已补偿股份数量业绩补偿承诺方补偿股份数量不超过认购股份的总量 在逐年补偿的情况下, 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 如业绩补偿承诺方拥有的股份不足补偿的, 应以现金补偿, 应补偿的现金为 : 28

29 应补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 标的资产总对价 -( 已补偿现金金额 + 已补偿股份数量 本次发行股份购买资产的发行价格 ) ( 五 ) 期末减值测试及相应补偿安排在补偿期限届满时, 上市公司聘请合格审计机构对期末正泰新能源开发进行减值测试, 并出具减值测试报告及专项审核意见, 上市公司董事会及独立董事对此发表意见 如 : 期末减值额 / 正泰新能源开发交易价格 >( 补偿期限内已补偿股份总数 本次发行股份购买资产的发行价格 + 补偿期限内已补偿现金金额 )/ 标的资产总对价则业绩补偿承诺方将另行补偿股份 另需补偿的股份数量为 : 期末减值额 / 每股发行价格 -( 补偿期限内已补偿股份总数 + 补偿期限内已补偿现金金额 / 本次发行股份购买资产的发行价格 ) 股份补偿方式不足以补偿的, 业绩补偿承诺方应以现金补偿方式补足 另需补偿的现金为 : 期末减值额 - 补偿期限内业绩补偿承诺方已补偿的全部股份数量 本次发行股份购买资产的发行价格 - 业绩补偿承诺方补偿期限内已补偿的现金金额 前述期末减值额为正泰新能源开发作价减去期末正泰新能源开发的评估值并扣除补偿期限内正泰新能源开发股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 ( 六 ) 股份补偿及现金补偿具体操作安排上市公司在合格审计机构出具关于正泰新能源开发每年度实际净利润数的专项审核意见后的 10 个工作日内, 以及在合格审计机构出具减值测试报告及专项审核意见后的 10 个工作日内, 计算应回购的股份数量和现金补偿金额 ( 如需 ), 发出召开董事会的通知, 并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销等有关事宜 29

30 如业绩补偿承诺方依据约定需进行股份补偿, 上市公司应召开股东大会审议通过股份回购注销方案并于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩补偿承诺方, 上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格向业绩补偿承诺方回购相应数量的股份, 并予以注销, 在公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜 如业绩补偿承诺方依据约定尚需进行现金补偿, 上市公司应召开股东大会审议通过业绩补偿承诺方以现金方式支付补偿的方案并于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩补偿承诺方, 业绩补偿承诺方将于收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户 ( 七 ) 其他业绩补偿承诺方各方累积补偿的股份数量以其各自通过本次重大资产重组取得的上市公司股份数量为限 业绩补偿承诺方各方累积补偿的股份数量及现金总计以发行股份购买资产全体交易对方通过本次重大资产重组取得的交易对价为限 业绩补偿承诺方各方应当按照本次交易各自转让标的资产的对价占业绩补偿承诺方合计转让标的资产总对价的比例承担补偿义务 八 本次重组对上市公司影响的简要分析 ( 一 ) 对上市公司股权结构的影响本次发行股份购买的标的资产为正泰新能源开发 85.96% 股权 乐清祥如 100% 股权 乐清展图 100% 股权 乐清逢源 100% 股权 杭州泰库 100% 股权, 本次发行股份购买资产完成后, 上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发 100% 权益 标的资产评估值合计为 942, 万元 按照标的资产的评估值和本次发行股票购买资产价格 元 / 股测算, 上市公司拟向标的资产原股东发行股份合计不超过 383,537,509 股 同时, 上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 450,000 万元, 不高于本 30

31 次拟购买资产交易价格的 100% 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成 功实施为前提, 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行 为的实施 若不考虑募集配套资金, 本次交易完成后, 上市公司总股本将增加至 1,698,443,894 股 本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下 : 单位 : 股 本次交易后本次交易前股东名称 ( 不考虑募集配套资金 ) 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 正泰集团 854,100, % 954,537, % 南存辉 74,515, % 88,560, % 正泰新能源投资 ,262, % 通祥投资 ,802, % 浙景投资 ,401, % Treasure Bay ,545, % 君彤鸿璟 ,240, % 联和投资 - - 5,694, % 本次交易其余 165 位自然注 59,046, % 111,156, % 人交易对方其他投资者 327,244, % 327,244, % 合计 1,314,906, % 1,698,443, % 注 : 本次交易其余 165 位自然人交易对方本次交易前持股数量按截至 2015 年 11 月 26 日 ( 即 浙江正泰电器股份有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公告前一日 ) 持股数量计算 本次交易前, 正泰集团直接持有本公司 64.96% 股份, 为本公司的控股股东, 南存辉通过正泰集团间接持有本公司 64.96% 股份, 并直接持有本公司 5.67% 股 份, 合并持有本公司 70.62% 股份, 为本公司实际控制人 按本次交易收购资产 交易对价 942, 万元测算, 不考虑配套募集资金, 则本次交易完成后, 正 泰集团将直接持有本公司 56.20% 股份, 并通过控股子公司正泰新能源投资间接 持有本公司 7.20% 股份, 合计将持有本公司 63.40% 股份, 仍为本公司的控股股 东 ; 南存辉通过正泰集团间接持有本公司 63.40% 股份, 并将直接持有本公司 5.21% 股份, 合计将持有本公司 68.61% 股份, 仍为本公司实际控制人 ( 二 ) 对上市公司主要财务指标的影响根据经天健审阅的上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表数据, 本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示 : 31

32 单位 : 万元 财务指标 2015 年 11 月 30 日 / 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 2015 年 1-11 月交易前交易后交易前交易后 总资产 1,290, ,268, ,220, ,779, 所有者权益 690, ,176, , , 归属于母公司所有者权益 651, ,135, , , 归属于母公司所有者的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 营业收入 1,076, ,546, ,276, ,645, 利润总额 196, , , , 净利润 166, , , , 归属于母公司所有者的净利润 155, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 149, , , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 本次交易完成后, 随着标的资产注入上市公司, 上市公司总资产 净资产及 营业收入规模均将有明显增加 标的资产因其所处行业特点, 其资产负债率偏高, 因此导致上市公司资产负债率将增加 正泰新能源开发因目前正处于发展期, 盈利能力尚未完全释放, 因此报告期内净利润较低 基于报告期内 2014 年及 2015 年 1-11 月财务数据, 本次交易完成后上市公司净利润未发生重大变化, 基本每股收益有所下降 本次重组完成后, 随着正泰新能源开发盈利能力的释放, 预计上市公司盈利能力将得到增强 九 本次重组需履行的决策程序及报批程序 本次重组预案及相关议案已于 2015 年 11 月 8 日经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过, 本次重组报告书及相关议案已于 2016 年 3 月 9 日经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过, 本公司已于 2015 年 11 月 8 日与交易 32

33 对方签订附条件生效的 浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议, 并于 2016 年 3 月 9 日与交易对方签订附条件生效的 发行股份购买资产协议之补充协议 本次交易已经 7 家企业交易对方权力机构决策程序审议通过 本次重组尚需履行的批准程序包括 : 1 本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准 ; 2 本次交易尚需取得商务部审批 ( 如需 ); 3 本次交易尚需取得中国证监会核准 在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案 十 本次重组相关方作出的重要承诺 承诺事项关于信息真实 准确和完整的承诺 承诺方全体交易对方上市公司 承诺内容 1 保证为本次交易所提供的有关信息 出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 2 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 本企业保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 ; 4 承诺如违反上述保证, 将承担法律责任 ; 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给正泰电器或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 5 承诺如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在正泰电器拥有权益的股份 承诺 浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其摘要, 以及公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 33

34 关于股份锁 定的承诺 上市公司董事 监事 高级管理人员南存辉 正泰集团及正泰新能源投资通祥投资 杭州浙景 君彤鸿璟除南存辉 正泰集团 正泰新能源投资 通祥投资 杭州浙景 君彤鸿璟外其他交易对象 承诺 浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其摘要, 以及公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份锁定期自动延长 6 个月 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在该上市公司拥有权益的股份 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 南存辉 正泰集团 正泰新能源投资按照其与公司签订的 盈利补偿协议 的约定, 负有利润补偿义务及减值补偿义务, 其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提 本次交易完成后, 如由于上市公司实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 通过本次交易取得的上市公司股份, 如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月, 则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 ; 如不满 12 个月, 则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 本次交易完成后, 如由于上市公司实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 通过本次交易取得的上市公司股份, 如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月, 则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 ; 如不满 12 个月, 则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 在上述基础上, 为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性, 如其认购的全部或部分对价股份适用 12 个月的法定锁定期, 在 12 个月法定锁定期届满后, 其承诺本次交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解锁, 当期未解锁的对价股份不进行转让 第一期解锁 : 其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12 个月后且对标的资产 2016 年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后, 可解锁股份数为 : 其所取得的对价股份 25%- 履行利润承诺补偿义务所补偿股份 ; 第二期解锁 : 其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12 个月后且对标的资产 2017 年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后, 可新增解锁股份数为 : 其所取得的对价股份 60%- 累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份 - 已解锁股份数 ; 第三期解锁 : 其所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满 12 34

35 减少及规范关联交易的承诺避免同业竞争的承诺 除通祥投资 浙景投资及君彤鸿璟外的全体交易对方正泰集团 正泰新能源投资 南存辉 个月后且对标的资产的全部利润承诺补偿义务及减值补偿义务承担完毕之日后, 可新增解锁股份数为 : 其所取得的对价股份 - 累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份 - 已解锁股份数 如其认购的全部或部分对价股份适用 36 个月的法定锁定期, 则该等股份于本次发行结束之日起 36 个月后一次性解锁 按照其与公司签订的 盈利补偿协议 的约定, 负有利润补偿义务及减值补偿义务, 其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提 上述限售期届满后, 如其 ( 若为自然人 ) 成为上市公司的董事 监事或高级管理人员, 还需根据 公司法 中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事 监事 高级管理人员需要进一步履行的限售承诺 本次交易完成后, 如其由于上市公司实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 1 在本次交易之前, 本公司 / 本人与正泰电器不存在显失公允的关联交易 ; 2 本次交易完成后, 本公司 / 本人及所控制的其他企业将尽可能减少与正泰电器及其下属子公司的关联交易, 不会利用自身作为正泰电器股东之地位谋求与正泰电器在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 不会利用自身作为正泰电器股东之地位谋求与正泰电器达成交易的优先权利 ; 3 若发生必要且不可避免的关联交易, 本公司 / 本人及所控制的其他企业将与正泰电器及其下属子公司按照公平 公允 等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规和正泰电器章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策 报批程序, 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性, 亦不利用该等交易从事任何损害正泰电器及正泰电器其他股东的合法权益的行为 ; 4 若违反上述声明和保证, 本公司 / 本人将对因前述行为而给正泰电器造成的损失向正泰电器进行赔偿 1 目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发 生产和销售业务, 正泰电器拟收购的目标公司及其下属公司从事光伏电站的开发 建设 运营 EPC 工程总包以及太阳能电池组件制造业务 本次交易完成后, 正泰电器将作为本人 / 本公司从事低压电器产业及光伏产业的唯一平台, 除宁夏欧贝黎外, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业不存在从事光伏行业的情形 ; 2 在本次重组取得中国证监会核准之日起 5 年内, 本人 / 本公司将推动解决宁夏欧贝黎下属电站的土地及房产权属瑕疵问题 如 5 年内上述权属瑕疵问题得以解决, 在上市公司依法履行相关决策程序的前提下, 本人 / 本公司将以公允价格将宁夏欧贝黎注入上市公司 ; 如 5 年内上述权属瑕疵问题未能解决或宁夏欧贝黎因其他原因未能注入上市公司, 本人 / 本公司会将宁夏欧贝黎转让给无关联第三方 ; 如 5 年内宁夏欧贝黎未能注入上市公司, 且未能转让给无关联第三方, 将采用托管给上市公司管理的方式避免本人 / 本公司可能与上市公司之间未来可能产生的潜在同业竞争 ; 35

36 除正泰集团 正泰新能源投资 南存辉 通祥投资 浙景投资及君彤鸿璟外的全体交易对方 3 本次交易完成后, 在本人 / 本公司持有正泰电器股票期间, 除正泰电器及其下属企业外, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的除宁夏欧贝黎以外的其他企业不会直接或间接经营任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 亦不会投资任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 4 本次交易完成后, 在本人 / 本公司持有正泰电器股票期间, 除正泰电器及其下属企业外, 如本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与正泰电器及其下属公司经营的业务产生竞争, 则本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务 将产生竞争的业务纳入正泰电器或者转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业不再从事与正泰电器及其下属公司主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 ; 如本人 / 本公司控制的其他企业有任何商业机会从事或参与任何可能与正泰电器的经营构成竞争的活动, 则立即将上述商业机会通知正泰电器, 并将该商业机会优先提供给正泰电器 ; 5 如违反以上承诺, 本人 / 本公司愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给正泰电器造成的所有直接或间接损失 1 目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发 生产和销售业务, 正泰电器拟收购的目标公司及其下属公司从事光伏电站的开发 建设 运营 EPC 工程总包以及太阳能电池组件制造业务, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业不存在从事低压电器及相关产品的研发 生产和销售, 光伏电站的开发 建设 运营 EPC 工程总包以及太阳能电池组件制造等与正泰电器 目标公司主营业务构成或可能构成竞争的业务的情形 ; 2 本次交易完成后, 在本公司 / 本人持有正泰电器股票期间, 除正泰电器及其下属企业外, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 亦不会投资任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 3 本次交易完成后, 在本公司 / 本人持有正泰电器股票期间, 除正泰电器及其下属企业外, 如本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与正泰电器及其下属公司经营的业务产生竞争, 则本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务 将产生竞争的业务纳入正泰电器或者转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业不再从事与正泰电器及其下属公司主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 ; 如本公司 / 本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与正泰电器的经营构成竞争的活动, 则立即将上述商业机会通知正泰电器, 并将该商业机会优先提供给正泰电器 ; 4 如违反以上承诺, 本公司 / 本人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给正泰电器造成的所有直接或间接损失 36

37 避免资金占用 关联担保的承诺保持上市公司独立性的承诺本次交易不可撤销的承 除通祥投资 浙景投资及君彤鸿璟外的全体交易对方除通祥投资 浙景投资及君彤鸿璟外的全体交易对方全体交易对方 在本次交易后不会占用正泰电器及其下属子公司的资金或要求其为本人 / 本企业及本人 / 本企业下属企业提供担保, 否则, 应承担个别及连带责任 在本次交易完成后, 保证正泰电器的独立性符合 上市公司重大资产重组管理办法 关于 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 的要求, 保证正泰电器人员独立 资产独立完整 业务独立 财务独立 机构独立 具体承诺如下 : ( 一 ) 关于保证正泰电器人员独立 1 保证正泰电器的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员不在本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 且不在本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业领薪 ; 保证正泰电器的财务人员不在本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业中兼职 2 保证正泰电器拥有完整 独立的劳动 人事及薪酬管理体系, 且该等体系完全独立于本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业 ( 二 ) 关于保证正泰电器财务独立 1 保证正泰电器建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 2 保证正泰电器独立在银行开户, 不与本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业共用一个银行账户 3 保证正泰电器依法独立纳税 4 保证正泰电器能够独立做出财务决策, 不干预其资金使用 5 保证正泰电器的财务人员不在本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业双重任职 ( 三 ) 关于正泰电器机构独立保证正泰电器依法建立和完善法人治理结构, 建立独立 完整的组织机构, 与本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业之间不产生机构混同的情形 ( 四 ) 关于正泰电器资产独立 1 保证正泰电器具有完整的经营性资产 2 保证不违规占用正泰电器的资金 资产及其他资源 ( 五 ) 关于正泰电器业务独立保证正泰电器拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力 ; 尽量减少本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业与正泰电器的关联交易 ; 若有不可避免的关联交易, 将依法签订协议, 并将按照有关法律 法规 正泰电器公司章程等规定, 履行必要的法定程序 承诺在本次交易获得正泰电器董事会及股东大会批准的情况下, 除非中国证券监督管理委员会未予以核准, 正泰电器发行股份购买本人 / 本企 37

38 诺关于与正泰电器进行发行股份购买资产交易的承诺未受处罚的承诺 全体交易对方全体交易对方 业持有的新能源开发的股权之交易为不可撤销事项 1 本人系具有完全民事行为能力的自然人, 拥有与正泰电器签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格 ; 本企业系依据中国法律 在中国设立并有效存续的企业, 不存在根据相关法律法规或章程需要终止或解散的情形, 拥有与正泰电器签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格 ; 2 在本人/ 本企业与正泰电器签署的相关交易协议生效并执行完毕之前, 本人 / 本企业保证不就本人 / 本企业所持新能源开发的股权设置质押等任何第三人权利, 保证新能源开发正常 有序 合法经营, 保证新能源开发不进行与正常生产经营无关的资产处置 对外担保 利润分配或增加重大债务之行为, 保证新能源开发不进行非法转移 隐匿标的资产行为 如确有需要, 本人 / 本企业须经正泰电器书面同意后方可实施 ; 3 本人/ 本企业未负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 4 除非事先得到正泰电器的书面同意, 本人 / 本企业保证采取必要措施对本人 / 本企业向正泰电器转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密 截至本承诺函出具日, 本人 / 本企业及本企业主要管理人员最近五年内, 不存在以下情形 : 1 受过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 ; 2 因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 ; 3 未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 ; 4 除上述三项外, 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为 截至本承诺函出具日, 本人 / 本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼 仲裁或行政处罚案件 十一 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 重组管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 等相关法律 法规的规定, 切实履行信息披露义务, 公开 公平地向所有投资者披露相关信息 本报告书披露后, 公司将继续严格履行信息披露义务, 按照相关法律 法规的要求, 及时 准确地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况 ( 二 ) 资产定价公允性 38

39 本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计 评估 标的资产的交易价格以评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值为依据, 经交易各方协商确定 公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性发表了明确意见 公司独立董事对评估机构独立性 评估假设前提合理性和评估定价公允性发表了独立意见 ( 三 ) 业绩补偿安排根据 重组管理办法 和中国证监会的相关规定, 公司已与除通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟之外的全体发行股份购买资产交易对方签署了 盈利补偿协议, 对业绩补偿安排进行了约定, 具体内容参见本报告书之 重大事项提示 之 七 业绩承诺及补偿安排 ( 四 ) 股份锁定安排本次发行股份购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取得的股份进行锁定, 具体股份锁定安排参见本报告书之 重大事项提示 之 三 发行股份购买资产情况 之 ( 四 ) 发行股份的锁定期 ( 五 ) 过渡期间损益归属根据上市公司与交易对方签署的 发行股份购买资产协议 标的资产交割后, 上市公司可适时提出对标的资产进行审计, 确定审计评估基准日至交割日的相关期间内标的资产的损益 该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成 标的资产在过渡期产生的盈利 收益归上市公司所有, 亏损及损失等由交易对方按照各自持股比例承担 ( 六 ) 关于每股收益摊薄的填补回报安排 1 本次重组后每股收益变化情况 (1) 基于上市公司最近一年及一期备考合并财务报告的每股收益变化情况 39

40 本次交易前, 上市公司总股本为 131, 万股 本次重组上市公司发行股份购买资产的发行数量为 38, 万股, 本次交易后上市公司总股本将增至 169, 万股 本次发行股份购买资产标的资产评估值为 942, 万元, 交易价格为 942, 万元 本次交易后, 上市公司总股本和归属于母公司所有者权益将大幅增加 根据已经天健审阅的上市公司最近一年及一期备考合并财务报告, 假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成, 本次交易的交易标的自 2014 年 1 月 1 日即纳入上市公司合并报表范围, 则上市公司 2014 年 2015 年 1-11 月的扣除非经常性损益后的每股收益摊薄情况对比如下 : 财务指标 上市公司扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 2015 年 1-11 月 2014 年 交易前交易后备考交易前交易后备考 149, , , , 上市公司总股本 ( 万元 ) 131, , , , 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 根据上表, 本次交易后, 上市公司 2014 年度 2015 年 1-11 月扣除非经常性损益后的备考每股收益将被摊薄 (2) 预计本次重组完成后的每股收益情况 1) 主要假设 1 假设在本报告书签署日至发行日的期间公司不存在派息 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项 本次发行股份购买资产的发行股份价格为 元 / 股, 发行数量为 383,537,509 股 40

41 2 假设公司现有业务 2016 年至 2018 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均等于 2014 年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润, 即 174, 万元 此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对于业绩的预测 3 假设正泰新能源开发 2016 年至 2018 年扣除非经常性损益后的净利润等于 2016 年至 2018 年承诺净利润数, 即分别为 70, 万元,80, 万元和 90, 万元 4 假设公司在 2016 年 7 月 1 日完成本次资产重组 此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不构成对本次资产重组实际完成时间的判断, 最终重组完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准 5 假设重组完成后公司 2016 年至 2018 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润等于公司现有业务扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润加上正泰新能源开发 2016 年至 2018 年承诺净利润数 (2016 年仅考虑自 7 月 1 日假设重组完成后净利润, 按全年承诺净利润 50% 计算 ), 即分别为 209, 万元,254, 万元和 264, 万元 此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对于业绩的预测 6 假设宏观经济环境 行业情况 公司经营环境未发生重大不利变化 ; 上述假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2016 年 2017 年及 2018 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 2) 对公司每股收益指标的影响基于上述假设和说明, 本次重组完成后的 2016 年 2017 年及 2018 年上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与每股收益指标如下 : 财务指标 2016 年度 2017 年度 2018 年度上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司 209, , ,

42 股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 因此, 在前述相关假设成立的前提下, 预计本次交易完成后的 2016 年至 2018 年上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益或稀释每股收益相较于 2014 年将有所增厚 2 填补回报的具体措施为应对本次交易后上市公司每股收益可能摊薄的风险, 上市公司拟采取以下措施 : (1) 进一步提高公司竞争能力, 努力提升经营效率和盈利能力本次交易完成后, 公司将凭借行业内长期积累的经验, 不断发挥公司在低压电器业务的竞争优势及品牌优势, 增强公司现有产品的市场竞争力, 进一步拓展销售市场 同时上市公司将合理运用各种融资工具和渠道, 控制资金成本, 提升资金使用效率, 在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下, 全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险, 提升经营效率和盈利能力 (2) 进一步完善公司治理, 为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照 公司法 证券法 上市公司章程指引 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使股东权利, 董事会能够按照公司章程的规定行使职权, 做出科学决策, 独立董事能够独立履行职责, 保护公司尤其是中小投资者的合法权益, 为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障 (3) 加快完成对标的资产的整合, 努力实现正泰新能源开发的预期效益本次交易完成后, 公司将加快对标的资产的整合, 充分发挥产业协同效应, 并积极进行市场开拓, 保持与客户的良好沟通, 并加强内部管理, 努力提升正泰新能源开发的经营效益, 并充分调动公司及正泰新能源开发在采购 销售及综合管理等各方面的优势, 努力实现正泰新能源开发的预期效益 42

43 (4) 加强募集资金的管理和运用, 确保募集资金规范和有效使用本次募集配套资金到帐后, 公司将严格按照 上市公司监管指引 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 以及公司 募集资金使用管理制度 的规定, 加强募集资金使用的管理 公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储, 保障募集资金按顺序用于规定的用途, 配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督, 以保证募集资金合理规范使用, 防范募集资金使用风险, 提高募集资金使用效率 (5) 严格执行公司的分红政策, 保障公司股东利益回报根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的要求, 公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策, 在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上, 在 公司章程 中明确了有关利润分配的条款内容 上述制度的制订完善, 明确了公司分红的决策程序机制, 有效地保障了全体股东的合理投资回报 未来, 公司将继续严格执行公司分红政策, 强化投资者回报机制, 确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护 3 上市公司董事 高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺根据中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的要求, 上市公司董事 高级管理人员承诺如下 : 上市公司董事 高级管理人员将忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度, 导致公司即期回报被摊薄, 上市公司的董事 高级管理人员将根据中国证监会相关规定, 履行如下承诺, 以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行 : 43

44 ( 一 ) 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ( 二 ) 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 ( 三 ) 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ( 四 ) 承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ( 五 ) 承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ( 七 ) 严格执行关联交易决策程序本次交易构成关联交易 本次交易相关议案在提交董事会审议时, 关联董事已回避表决相关议案, 独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见 本公司在召集股东大会审议相关议案时, 关联股东将回避表决相关议案, 其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数 ( 八 ) 提供网络投票平台根据相关规定, 为切实保护广大股东的合法权益, 本公司将在审议本次交易的股东大会上, 就本次交易的表决提供网络投票平台, 股东可以直接通过网络进行投票表决 十二 独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请国泰君安担任本次重组的独立财务顾问, 国泰君安经中国证监会批 准依法设立, 具有保荐机构资格 本公司提醒投资者到指定网站 ( 浏览本报告书全文及 中介机构出具的意见 44

45 第二节重大风险提示 一 本次交易被暂停 中止或取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施, 但在本次重大资产重组过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停 中止或取消的可能 在本次交易审核过程中, 监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响, 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在中止或取消的可能 此外, 若本次交易标的资产业绩大幅下滑, 则本次交易可能将无法按期进行 如果本次交易无法进行或如需重新进行, 则交易需面临交易标的重新定价的风险, 提请投资者注意风险 二 本次重组审批风险 本次重组尚需多项条件满足后方可实施, 包括但不限于本次交易方案经上市公司股东大会表决通过, 本次交易尚需取得商务部审批 ( 如需 ), 中国证监会核准本次交易等 以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性, 本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性 如外资交易对方增资上市公司未获得审批, 则本次重组存在交易对方进行调整的风险 综上, 本次重组交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险 三 标的资产估值风险 根据坤元评估出具的坤元评报 [2016]71 号 坤元评报 [2016]74 号 坤元评报 [2016]75 号 坤元评报 [2016]72 号及坤元评报 [2016]73 号 资产评估报告, 以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日, 正泰新能源开发 85.96% 股权 乐清祥如 100% 股权 乐清展图 100% 股权 乐清逢源 100% 股权 杭州泰库 100% 股权评估值分别为 亿元 5.39 亿元 2.79 亿元 2.38 亿元及 2.67 亿元, 评估增值率分别为 55.59% 77.19% 77.19% 77.18% 及 77.22%, 评估增值率较高 45

46 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定, 并履行了勤勉 尽职的义务, 但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测, 如未来情况出现预期之外的较大变化, 可能导致标的资产评估值与实际情况不符的情况, 提请投资者注意评估增值较大的风险 四 标的资产业绩承诺实现的风险 根据上市公司与除通祥投资 杭州浙景 君彤鸿璟之外的本次发行股份购买资产交易对方签订的 盈利补偿协议, 业绩补偿承诺方承诺正泰新能源开发 2016 年 2017 年 2018 年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 70, 万元,80, 万元和 90, 万元 正泰新能源开发未来盈利的实现受到宏观经济 市场环境 公司经营决策 监管政策等诸多因素影响 业绩承诺期内, 如上述因素发生较大变化, 则存在业绩承诺无法实现的风险, 可能导致本报告书披露的业绩补偿承诺方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异, 对上市公司股东利益造成损害, 提请投资者注意风险 五 当期每股收益摊薄的风险 根据经审阅的上市公司备考财务报告数据, 上市公司备考 2014 年度及 2015 年 1-11 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 167, 万元和 161, 万元, 对应扣除非经常性损益后的每股收益分别为 0.99 元 / 股和 0.95 元 / 股, 较本次交易前上市公司同期每股收益 1.33 元 / 股和 1.14 元 / 股存在大幅摊薄的情形 尽管上市公司已采取了填补当期每股收益摊薄的措施, 通过提高整合绩效, 完善内控制度, 为上市公司实现未来发展战略提供保障 且本次发行股份购买资产除通祥投资 浙景投资及君彤鸿璟外的其他交易对方承诺, 正泰新能源开发 2016 年 2017 年 2018 年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 70, 万元,80, 万元和 90, 万元 但本次交易后, 上市公司仍然存在因其发展战略目标未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄 长期无法填补的风险 46

47 六 募集配套资金风险 本次交易拟募集配套资金总额不超过 45 亿元, 用于国内外光伏电站项目 国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应用项目, 以提高本次重组项目整合绩效, 增强重组后上市公司持续经营能力 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 本次募集配套资金需经中国证监会的核准 能否取得中国证监会核准, 以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性 在中国证监会核准后, 受股票市场波动 公司经营及财务状况变化 监管政策导向等因素的影响, 募集配套资金能否顺利实施存在不确定性 在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下, 公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施 若公司采用上述融资方式, 将会带来一定的财务风险及融资风险 七 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ( 一 ) 行业政策风险正泰新能源开发主营业务为光伏电站的开发建设 EPC 业务和组件制造业务 近年来, 我国不断出台光伏发电产业利好政策, 对于光伏发电企业给予电价补贴, 极大地促进了我国光伏发电产业的迅速发展, 也造成了整个光伏发电产业对于政府政策十分依赖的现状 虽然受益于技术进步, 光伏发电成本近年来已经显著下降, 但是光伏发电的成本仍然高于常规能源的发电成本, 光伏电站的收益比较依赖于政府的电价补贴 同时, 政府对于光伏电站的补贴政策, 也直接关系组件制造业务的发展前景 目前国家大力发展光伏发电产业, 相关利好政策为正泰新能源的盈利带来良好预期, 但如果相关政策在未来出现重大变化, 可能在很大程度上影响正泰新能源开发光伏电站业务和组件制造业务的经营状况和盈利能力 ( 二 ) 行业竞争风险 47

48 随着光伏发电技术的不断进步和政府扶持政策的持续推动, 光伏发电产业正处于加速发展周期, 行业竞争者不断增加 光伏发电企业在项目选址 政府备案 融资支持等多方面的竞争日益激烈 同时, 风电 水电 核电等其他清洁能源对于光伏发电亦存在竞争关系 相比于光伏发电, 风电占地面积较小, 水电 核电发电成本较低, 均对于光伏发电具有一定的替代作用 虽然光伏发电具有清洁 可再生等自身优势, 但是光伏发电仍然面临着其他清洁能源的竞争风险 ( 三 ) 设备与原材料价格变动的风险光伏发电的开发建设成本主要为光伏组件的采购成本 虽然受益于技术进步和产能增加的影响, 组件价格已经大幅下降 正泰新能源开发自身亦具有 1.3GW 的组件产能, 可以通过一体化经营, 实现业务互补, 抵消原材料变动的风险 但是, 如果未来组件和及用于制造太阳能电池的硅片及其他设备与原材料价格大幅度上升, 仍将对于正泰新能源开发未来经营业绩可能造成不利影响 ( 四 ) 弃光限电风险在相关利好政策的推动下, 我国光伏电站尤其是地面集中式光伏电站建设规模在过去几年迅速增加 由于西部地区土地广袤, 光照丰富, 因此绝大多数集中式电站集中于甘肃 青海 宁夏 新疆等少数西部省份 但是, 西部地区自身电力消纳能力小, 加之部分地区光伏电站与配套电网建设不同步, 导致部分地区光伏电站的发电量无法及时上网, 导致 弃光限电, 目前正泰新能源开发部分下属电站即不同程度存在 弃光限电 情况 虽然正泰新能源开发通过电站选址, 尽量避免产生 弃光限电, 同时国家电力部门亦通过加强电网建设, 增强电力跨区域调度能力, 但是在电力输送能力充分加强之前, 正泰新能源开发的部分已并网电站及在建 拟建电站仍将面临 弃光限电 情形, 从而对正泰新能源开发经营业绩造成不利影响 ( 五 ) 电价补贴滞后的风险目前我国光伏发电企业的售电收入包括两部分, 即脱硫标杆电价和电价补贴 光伏电站实现并网发电后, 脱硫标杆电价的部分, 由电网公司直接支付, 可以实现及时结算 但是电价补贴部分则需要上报国家财政部, 由国家财政部根据国家 48

49 能源局发布的补贴企业目录, 从可再生能源基金中拨付 近年来, 国内可再生能源发电项目发展迅速, 因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金, 而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费 鉴于电价补贴以国家信用为基础, 该项收入无法收回的风险极低 但目前可再生能源基金收缴结算过程周期较长, 从而可能导致国家财政部发放可再生能源补贴有所滞后 若这种情况得不到改善, 将可能会影响发电企业的现金流, 进而对企业的经营业绩产生不利影响, 提请投资者注意风险 ( 六 ) 出口业务 双反 等贸易壁垒风险 2013 年 2014 年和 2015 年 1-11 月, 正泰新能源开发太阳能电池组件出口额占太阳能电池组件总销售额均超过 50% 随着我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大, 国际竞争力日益增强, 欧美等国出于保护本国光伏产业的目的, 对我国光伏企业提起 双反 调查, 并对我国出口的光伏产品征收较高的 反倾销税 和 反补贴税 报告期内, 正泰新能源开发出口业务在一定程度上受到了 双反 影响, 正泰新能源开发采取筹建 收购海外太阳能电池组件制造企业等措施积极应对 双反 影响, 因此 双反 等贸易壁垒未对正泰新能源开发生产经营产生重大不利影响 但如未来欧美等国采取更保守的贸易保护措施, 而正泰新能源开发又无法有效应对, 则将对盈利能力产生不利影响 ( 七 ) 部分光伏电站运营所涉及的土地和房产办证风险根据相关法律法规, 地面集中式电站的光伏区需要通过取得土地权属证书或租赁等方式明确用地形式, 电力设施管理区需通过征用手续转为国有建设用地, 配套生产办公用房需要办理房产权属证书 目前, 正泰新能源开发的部分土地 房产的权属证书尚在办理中 虽然光伏电站所在地政府对于光伏用地给予一定的政策支持, 正泰新能源开发亦正在积极办理相关手续, 且对于其中大部分尚未取得权属证书的土地 房产相应主管部门已确认办理相关证书无障碍, 但是正泰新能源开发的生产经营仍可能因部分光伏电站运营所涉及的土地和房产权属证书尚未取得而受到不利影响 ( 八 ) 海外经营风险 49

50 正泰新能源开发具有丰富的海外电站开发经验, 以控股或参股形式在多个海外国家成功实施或参与了海外电站的开发 正泰新能源开发已开发的部分电站已经通过出售实现盈利, 尚持有 97 兆瓦已并网的海外电站, 同时有 82 兆瓦在建及拟建海外电站, 遍及罗马利亚 保加利亚 西班牙 日本 韩国 土耳其等国家 目前, 正泰新能源开发通过聘请当地运营公司, 实现电站的后续运营管理 由于海外电站的分布相对分散且距离较远, 正泰新能源开发如不能对于海外电站实现有效管理并及时了解及应对经营中所出现的各种问题, 则面临着海外经营管理的风险 ( 九 ) 人才流失风险光伏发电行业作为国家政策大力扶持的战略性新兴产业, 对于具备光伏发电行业相关知识和技能的高级人才有一定依赖度 由于可再生能源行业尤其是光伏发电行业的迅猛发展, 各光伏发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争日趋激烈, 尤其对于具备光伏行业长期工作经验的管理型人才有巨大的需求缺口 但是, 由于该行业人才培养体系的建立相对较晚, 相关的教育和培训投入有限, 光伏发电专业人才尤其是管理人才存在短缺的局面 若未来正泰新能源开发主要管理人员发生较大变动或出现专业人才流失, 将对未来的经营管理带来不利影响 八 募集资金投资项目风险 ( 一 ) 净资产收益率摊薄的风险本次重组拟募集配套资金不超过 45 亿元, 主要用于国内外光伏电站项目及国内居民分布式光伏电站项目建设 根据光伏发电项目的行业特性, 光伏电站需要在正式并网后才可带来相应的售电收入, 因此募集资金投资项目需要一定的时间才能达到预计的盈利水平, 从而可能导致配套募集资金发行完成后上市公司净资产收益率被摊薄的风险, 提请投资者注意 ( 二 ) 募集资金投资项目实施风险 50

51 公司本次配套募集资金主要拟用于国内外光伏电站项目及国内居民分布式光伏电站项目建设, 项目的开发进度和盈利情况将对本公司未来的经营业绩产生重要影响 虽然本公司的募集资金投资项目已经过详细的论证, 具备人才 技术 市场的充分准备, 但是也可能因为政策环境 项目建设进度 市场环境等方面的变化, 导致项目未能达到预期的实施效果, 提请投资者注意风险 九 公司治理与整合风险 本次交易前, 上市公司严格按照 公司法 证券法 上市规则 和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求, 不断完善公司内部法人治理结构, 健全内部管理制度 本次交易完成后, 正泰新能源开发将成为本公司控股子公司, 本公司的资产规模大幅增加, 业务范围也进一步拓广, 管理 协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加 公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构, 维护上市公司及中小股东的利益 若公司不能加强合规管理, 则可能面临公司治理有效性的风险 本次交易完成后, 上市公司主营业务将由现有的低压电器及相关产品的研发 生产和销售扩展至光伏电站的开发 建设 运营 EPC 工程总包及太阳能电池组件的制造及销售业务 业务范围扩大后, 将面临业务 资产 财务 人员 机构等方面的整合管理, 存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及业务多样化的风险 十 财务风险 ( 一 ) 资产负债率较高的风险光伏发电行业属于资金密集型行业 在光伏电站的开发建设中, 正泰新能源开发需要投入大量资金用于光伏电站的建设等资本性支出, 相关资金的来源主要为公司自有资金和银行借款 截至 2015 年 11 月 30 日, 正泰新能源开发合并报表口径下资产负债率为 75.73% 如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩, 未来电站建设不能通过其它渠道获得发展所需资金, 正泰新能源开发的业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响 51

52 ( 二 ) 利率风险 2013 年 2014 年和 2015 年 1-11 月, 正泰新能源开发合并报表口径下财务费用分别为 3.39 亿元 4.49 亿元和 4.39 亿元, 占当期营业收入的比重为 12.44% 11.73% 和 9.09% 正泰新能源开发借款规模大, 财务费用对净利润影响较大, 如果未来利率水平大幅上升, 将对公司经营业绩造成不利影响 52

53 第三节本次交易概况 一 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 发展清洁能源已成为应对气候变化 优化能源结构的必然选择在全球温室气体排放持续增加, 气候变化威胁日益增大, 能源消费剧增, 煤炭 石油 天然气等化石能源资源消耗迅速, 生态环境不断恶化, 经济社会可持续发展受到严重威胁的大背景下, 加快对各种可再生 无污染绿色能源的开发和利用已成为世界各国的共识 2014 年 11 月 12 日, 中美联合发表 中美气候变化联合声明, 中国计划在 2030 年左右二氧化碳排放达到峰值, 非化石能源占一次能源消费比重提高到 20% 左右 ;2015 年 6 月 30 日, 中国政府向联合国气候变化框架公约秘书处提交了 强化应对气候变化行动 中国国家自主贡献, 确定 2030 年单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005 年下降 60%-65% 非化石能源占一次能源消费比重达 20% 左右 清洁能源已经成为国际共识和国家责任 太阳能具有安全可靠 无污染 无公害 不受资源限制等独特优势, 得到各国政府的重视和支持, 成为世界再生能源开发和利用的重要内容 在技术进步和各国政府激励政策的驱动下, 太阳能应用中的重要领域 光伏发电得以迅速发展 根据 全球新能源发展报告 2015, 全球光伏发电装机总量从 2006 年的 7.1GW 增长到 2014 年 188.8GW, 是二十一世纪发展最快的行业之一 2 光伏发电成本快速下降, 逐步实现等价点, 发展空间广阔随着光伏转换技术的不断提高, 光伏发电成本持续下降, 根据德意志银行 2015 年 2 月发布的光伏行业市场研究报告,2015 年初全球已有 39 个国家和地区的光伏发电已达到电网 ( 用电侧 ) 的等价点 ( 即光伏度电成本与用电侧电费均价相等 ), 具体情况如下 : 53

54 随着各国政府政策的持续支持, 全球碳排放交易机制的逐步形成, 光伏发电产业链技术持续创新 产业链成本持续下降, 各国光伏发电等价点将逐个实现, 光伏发电将具有更强的能源市场竞争力 同时, 随着我国及全球能源供给结构调整, 光伏发电发展空间广阔 3 智能电网快速发展将解决传统电网消纳瓶颈, 匹配能源结构中新能源发电比重的上升包括光伏发电 风力发电在内的清洁能源发电的特点是间歇性 周期性, 电网系统对周期性发电的清洁能源发电的消纳能力是能源结构调整的重要基础 智能电网系统的特点是具有坚强的电网基础体系和技术支撑体系, 能够适应大规模清洁能源和可再生能源的接入, 电网的坚强性得到巩固和提升 ; 我国 十二五 规划 科技部 智能电网重大科技产业化工程 十二五 专项规划 国家电网公司 十二五 电网智能化规划 等均对智能电网及其对新能源发电的针对性支持进行了规划, 到 2015 年将初步形成坚强智能电网运行控制和双向互动服务体系, 基本实现风电 光伏发电等可再生能源的友好接入和协调控制, 为能源结构调整奠定坚实政策环境基础 以德国为例, 德国风电和光伏发电装机总量约 70GW, 约 90% 接入 110 千伏及以下电压等级的配电网 ; 截至 2015 年中太阳能与风力发电总量接入占德国总用电量的 78%, 依靠先进的电网系统, 有效实现了电网对新能源的消纳 目前, 我国智能电网的快速发展为光伏发电奠定坚实的基础, 使光伏发电的快速发展获得历史机遇 4 政策支持下我国光伏发电行业当前处于历史性发展机遇期 54

55 随着光伏发电产业技术水平的提高 成本的下降, 以及电网基础设施的智能化发展, 我国光伏产业扶持政策相继出台, 逐步明确了光伏发电补贴政策及金融信贷支持和并网管理服务等相关细节, 地方政府也出台了相应的扶持政策 国务院 十二五 国家战略性新兴产业发展规划 工业和信息化部 太阳能光伏产业 十二五 发展规划 科技部 太阳能发电科技发展 十二五 专项规划 等国务院及主管部委文件明确了大力发展太阳能产业的战略方向 我国政府对太阳能光伏发电市场一系列的政策支持, 将促进我国未来光伏发电市场保持稳定快速增长 2013 年 7 月 4 日, 国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见 提出为进一步规范和促进光伏产业持续健康的发展, 制定 年年均新增光伏发电装机容量 10GW 左右 到 2015 年光伏总装机容量达到 35GW 以上的发展目标 2014 年 11 月 19 日, 国务院办公厅发布 能源发展战略行动计划 (2014 年 年 ) ( 国办发 [2014]31 号 ), 提出到 2020 年, 光伏装机达到 100GW 左右 2015 年 3 月, 国家能源局发布 2015 年光伏发电建设实施方案的通知 ( 国能新能 [2015]73 号 ), 为稳定扩大光伏发电应用市场,2015 年下达全国新增光伏电站建设规模 17.8GW, 年度装机目标创历史新高 2015 年 9 月 28 日, 国家能源局发布 调增部分地区 2015 年光伏电站建设规模的通知, 全国增加光伏电站建设规模 5.3GW, 较原定 2015 年规划进一步增加了 30% 总建设规模达到 23.1GW 目前, 我国光伏行业正处于历史性快速发展机遇期 5 正泰新能源开发是光伏行业内最具竞争优势的企业之一正泰新能源开发是业内最早涉足光伏电站的企业之一, 自 2009 年起即自主投资开发光伏电站 ; 目前主要从事国内外光伏电站的开发 建设 运营 EPC 工程总包及太阳能电池组件的生产及销售, 目前已成为国内光伏电站的龙头企业 正泰新能源的光伏电站规模位居国内前列, 电站综合开发成本及投资回报率均处于行业领先地位 正泰新能源开发主营业务涵盖了太阳能电池 组件的生产及销售,EPC 工程总包, 电站开发 建设及运营, 具有明显的产业协同效应 同时, 正泰新能源开发积极布局海外, 开拓全球市场, 已成为具有国际竞争力的光伏企 业 55

56 截至本报告书签署日, 正泰新能源开发及其下属控股子公司已建成并网电站 1,317MW 同时, 正泰新能源开发拥有 700MW 的太阳能电池片产能 1,300MW 的太阳能组件产能, 其中在德国拥有 300MW 的太阳能组件产能 ( 二 ) 本次交易的目的 1 顺应国家产业政策, 把握电力改革机遇, 提升商业模式本次重组处于我国光伏产业历史性快速发展的机遇期, 通过本次重组向上市公司注入处于快速发展阶段的光伏发电资产及业务, 顺应国家产业支持政策, 为上市公司提供新的业务及盈利增长点 ; 同时, 有利于上市公司把握电力改革机遇, 提升商业模式 我国电力改革包括电价改革 电力交易体制改革 售电侧改革 发展分布式电源并全面放开用户侧分布式电源市场 允许分布式电源用户或微网系统参与电力交易等多个方面, 其中光伏是政策明确支持发展的分布式电源类型 正泰电器及正泰新能源开发的业务结合电力改革蕴育了巨大的发展机遇, 通过本次重组向上市公司注入光伏发电业务及资产, 亦将实现上市公司把握电改机遇 提升商业模式的战略布局 依托光伏发电业务, 未来上市公司将积极把握电改配售端放开机会, 参与售电业务, 构建集 新能源发电 配售 用电 于一体的区域微电网, 实现商业模式转型 ; 积极发展地面光伏电站的同时, 大力发展分布式屋顶电站, 全面参与用户侧分布式电源市场 ; 打造能源互联网平台, 整合光伏发电及电器制造的产业链资源, 发挥协同效应 通过本次资产重组, 正泰电器将积极布局光伏发电, 完善电力产业链各个环节, 从单一的装备制造企业升级为集运营 管理 制造为一体的综合型电力企业, 打造成为全球领先的智慧能源开发与运营商 2 提升上市公司盈利能力和发展潜力, 进一步回报投资者正泰电器自上市以来, 主营业务及盈利水平保持持续较快增长, 净利润由 2010 年上市当年的 7.04 亿元增长至 2014 年的 亿元, 为投资者创造了丰厚的投资回报 56

57 通过本次重大资产重组, 上市公司拟收购具有广阔市场空间 处于光伏行业快速发展机遇期 具有领先竞争力的正泰新能源开发, 拥有良好的发展前景 ; 预计上市公司将在现有业务盈利的基础上增加光伏业务盈利 根据上市公司与除通祥投资 杭州浙景 君彤鸿璟之外的本次发行股份购买资产交易对方签订的 盈利补偿协议, 业绩补偿承诺方承诺正泰新能源开发 2016 年 2017 年 2018 年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 70, 万元, 80, 万元和 90, 万元, 该部分盈利将增加未来上市公司盈利, 若不考虑募集配套资金影响, 预计上市公司每股收益将得到增厚 收购完成后, 上市公司将增加新的盈利增长点, 有利于增强盈利能力, 进一步回报投资者 3 有助于丰富业务类型 扩大净资产规模 提高抗风险能力公司目前主要从事低压电器及相关产品的生产与销售, 收入绝大部分仍来自低压电器产品, 已初步在国内确立了行业龙头地位, 拥有一定的行业领先优势及品牌效应, 盈利能力良好, 但业务类型较为单一 本次重组, 公司将进入具有较好发展前景的光伏发电行业, 将进一步丰富业务类型, 增加盈利来源 本次拟收购的标的资产截至 2015 年 11 月 30 日经审计的账面净资产合计为 亿元 截至 2015 年 9 月 30 日, 上市公司未经审计的净资产为 亿元, 按此测算, 本次拟收购的标的资产账面净资产规模为上市公司截至 2015 年 9 月 30 日未经审计净资产的 68.06% 本次交易完成后, 公司净资产规模将进一步扩大 通过丰富业务类型, 扩大净资产规模, 公司抗风险能力将进一步提高 二 本次重组需履行的决策程序及报批程序 本次重组预案及相关议案已于 2015 年 11 月 8 日经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过, 本次重组报告书及相关议案已于 2016 年 3 月 9 日经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过, 本公司已于 2015 年 11 月 8 日与交易对方签订附条件生效的 浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议, 并于 2016 年 3 月 9 日与交易对方签订附条 57

58 件生效的 发行股份购买资产协议之补充协议 本次交易已经 7 家企业交易对 方权力机构决策程序审议通过 本次重组尚需履行的批准程序包括 : 1 本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准; 2 本次交易尚需取得商务部审批( 如需 ); 3 本次交易尚需取得中国证监会核准 在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案 三 本次交易的具体方案 根据公司第六届董事会第十六次会议决议 公司第六届董事会第十七次会议决议及公司与本次发行股份购买资产交易对方签署的附条件生效的 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产之补充协议, 本次交易具体方案如下 : 本次重组交易方案分为发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分 具体包括 : 1 上市公司发行股份收购正泰新能源开发 100% 的直接和间接权益本次重组收购前, 正泰新能源开发股权结构如下 : 58

59 上市公司通过发行股份方式 : (1) 向正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 17 位自然人购买其持有的正泰新能源开发 85.96% 的股权 (2) 向南存辉等 47 位自然人购买其持有的乐清祥如 100% 股权, 向徐志武等 45 位自然人购买其持有的乐清展图 100% 股权, 向吴炳池等 45 位自然人购买其持有的乐清逢源 100% 股权, 向王永才等 16 位自然人购买其持有的杭州泰库 100% 股权 ; 乐清祥如 乐清展图 乐清逢源 杭州泰库合计持有正泰新能源开发 14.04% 股权 本次发行股份购买资产完成后, 上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发 100% 权益 2 上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 450,000 万元, 不高于本次拟购买资产交易价格的 100%, 拟投入国内外光伏电站项目 国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应用项目 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套 59

60 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 ( 一 ) 发行股份购买资产 2015 年 11 月 8 日, 本公司与正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 167 位自然人签署了附条件生效的 发行股份购买资产协议 2016 年 1 月 13 日, 施成辂与南存辉签订协议, 将其所持有的乐清逢源 10,616,080 元出资额转让予南存辉,2016 年 3 月 2 日, 该次股权转让完成工商变更登记 2016 年 3 月 9 日, 本公司与正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 166 位自然人签署了附条件生效的 发行股份购买资产协议之补充协议 本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下 : 1 交易对方本次交易中发行股份购买资产的交易对方包括 : (1) 正泰新能源开发股东正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 17 位自然人 ; (2) 乐清祥如全部股东南存辉等 47 位自然人 ; (3) 乐清展图全部股东徐志武等 45 位自然人 ; (4) 乐清逢源全部股东吴炳池等 45 位自然人 ; (5) 杭州泰库全部股东王永才等 16 位自然人 上述交易对方合计包括正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 166 位自然人 ; 其中, 南存辉同时直接持有交易标的新能源开发股权 乐清祥如及乐清逢源股权 ; 仇展炜同时直接持有交易标的新能源开发股权及乐清展图股权 ; 王永才同时直接持有交易标的乐清祥如股权及杭州泰库股权 上述交易对方直接和间接合计持有正泰新能源开发 100% 权益 2 标的资产 60

61 本次重组拟收购正泰新能源开发 100% 的直接和间接权益 ; 涉及的标的资产包括 : (1) 正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 17 位自然人持有的正泰新能源开发 85.96% 的股权 ; (2) 南存辉等 47 位自然人持有的乐清祥如 100% 股权 ; (3) 徐志武等 45 位自然人持有的乐清展图 100% 股权 ; (4) 吴炳池等 45 位自然人持有的乐清逢源 100% 股权 ; (5) 王永才等 16 位自然人持有的杭州泰库 100% 股权 3 作价依据及交易对价根据坤元评估出具的坤元评报 [2016]71 号 坤元评报 [2016]74 号 坤元评报 [2016]75 号 坤元评报 [2016]72 号及坤元评报 [2016]73 号 资产评估报告, 坤元评估以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日, 采用资产基础法和收益法对正泰新能源开发进行了评估, 并采用了收益法评估结果作为正泰新能源开发的最终评估结论 ; 采用资产基础法对乐清祥如 乐清展图 乐清逢源 杭州泰库进行了评估并以其结果作为最终评估结论 本次交易标的具体评估结果如下 : 单位 : 万元 交易标的 账面值 ( 万元 ) 评估值 ( 万元 ) 评估增值率 正泰新能源开发 85.96% 股权 520, , % 乐清祥如 100% 股权 30, , % 乐清展图 100% 股权 15, , % 乐清逢源 100% 股权 13, , % 杭州泰库 100% 股权 15, , % 合计 595, , % 交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评 估报告的评估结果为定价依据, 各标的资产交易价格如下表所示 : 61

62 单位 : 万元 交易标的 对应评估值 交易价格 正泰新能源开发 85.96% 股权 810, , 乐清祥如 100% 股权 53, , 乐清展图 100% 股权 27, , 乐清逢源 100% 股权 23, , 杭州泰库 100% 股权 26, , 合计 942, , 对价支付方式 对价支付方式为向特定对象非公开发行股票 5 发行股票种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1 元 6 定价基准日及发行价格本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第十六次会议决议公告日 本次发行股份采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 发行价格不低于市场参考价的 90%, 即 元 / 股 ( 已剔除 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本与 2015 年中期利润分配影响 ) 定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 = 董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量 经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 元 / 股 本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如发生分红 配股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 发行股份数量也随之进行调整 发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P 1 =P 0 /(1+n); 62

63 配股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 派送现金股利 :P 1 =P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P 1 为调整后有效的发行价格 7 股票发行数量 根据本次交易标的交易对价 942, 万元及发行股份价格 元 / 股测 算, 本次向全体交易对方发行的股份数量为 383,537,509 股, 具体情况如下 : 交易对方 预计发行股份数量 ( 股 ) 序号 购买正泰新能源开发 85.96% 股权 1 正泰新能源投资 122,262,496 2 正泰集团 100,437,060 3 通祥投资 40,802,180 4 浙景投资 20,401,090 5 Treasure Bay 15,545,127 6 君彤鸿璟 12,240,654 7 上海联和 5,694,871 8 仇展炜 3,548,802 9 南存辉 1,455, 周承军 1,103, 钱秀兰 1,009, 金建波 830, 李崇卫 830, 谢宝强 527, 黄启银 527, Zhixun Shen 525, Xindi Wu 517, 沈道军 407, 罗易 346, 胡远东 269,711 63

64 21 朱晓霞 158, 袁艳辉 96, HONG, Frederick Wing Wah 87, 李栋荧 71,827 小计 329,698,943 序号 购买乐清祥如 100% 股权 1 南存辉 11,823,352 2 朱信敏 3,257,620 3 林黎明 1,590,766 4 王永才 1,561,643 5 程南征 1,080,817 6 倪彩荣 477,128 7 倪庆环 191,856 8 杨玉霜 164,253 9 郑有义 133, 王仁远 85, 寿国春 84, 高仁春 83, 叶松仟 82, 黄星金 82, 施成法 79, 李红 71, 黄云斌 71, 李忠强 71, 陈柯亦 65, 包蓓惠 46, 吴荣参 46, 王良平 45, 金仁进 45, 叶向荣 45, 金川钧 45, 翁志明 41, 过润之 41,126 64

65 28 朱信善 40, 杨宣才 35, 秦伟锋 35, 李金辉 35, 郑乐英 27, 陈永平 26, 郑文松 25, 郑建鸣 25, 叶文林 25, 陈星孟 25, 周华 24, 张苏叶 24, 陈百乐 24, 林发云 23, 胡志像 23, 蔡碎妹 18, 郑云峰 16, 徐汉秋 16, 黄林玉 16, 董勇 16,446 小计 21,923,312 序号 购买乐清展图 100% 股权 1 徐志武 3,269,114 2 陈国良 1,119,202 3 仇展炜 955,576 4 黄李忠 636,175 5 金炘 636,175 6 陈建克 573,512 7 朱信阳 450,169 8 高亦强 377,260 9 朱宝新 318, 张微微 318, 胡新宇 218,795 65

66 12 张璐 191, 黄永钦 166, 陈建强 164, 胡万伍 164, 吴建平 157, 吴建敏 157, 吴万雄 92, 郑爱珍 86, 王建清 84, 吴建芳 81, 吴建玲 81, 李南 79, 胡琦莹 79, 林建新 79, 周敬东 79, 陈珠献 68, 钱旭光 63, 倪仕灿 62, 周炳辉 61, 陈庆更 61, 叶崇银 55, 朱益忠 55, 黄永余 55, 林智生 44, 陈国际 43, 陈庆来 43, 徐也洁 39, 金萍 20, 宋国峙 20, 赵兰芬 16, 朱筱秋 16, 高小珍 12, 吴晓东 8,223 66

67 45 吴元丹 8,223 小计 11,375,480 序号 购买乐清逢源 100% 股权 1 吴炳池 2,347,275 2 陈景城 1,967,403 3 张帆 772,854 4 南存辉 765,573 5 张智寰 462,975 6 潘性莲 365,347 7 南笑鸥 318,746 8 南尔 318,746 9 南金侠 318, 叶建丹 318, 郑春林 318, 吴旭升 318, 吴依娜 159, 吴丽娜 159, 赵丽娜 139, 朱爱忠 95, 郑志东 95, 陈宣富 82, 赵志芬 80, 陈业欣 63, 郑孟印 16, 卢锡林 15, 胡二敏 13, 仲逸华 12, 王莲英 12, 李银良 12, 王晨怡 12, 金小阳 9, 吴华荣 9, 倪月华 8,213 67

68 31 季瑛 8, 林芬芬 8, 王一路 8, 陈晓玲 8, 洪宝妹 8, 俞武 8, 朱洁文 8, 赵微微 8, 包秀根 4, 张惟峰 4, 朱虹 4, 梁望 4, 潘丽珠 4, 王鹏举 4, 王竹芳 4,116 小计 9,685,582 序号 购买杭州泰库 100% 股权 1 王永才 4,138,218 2 柯丽华 955,096 3 张晓原 876,440 4 陈卉 851,804 5 陆川 720,944 6 陈源 636,858 7 金秀华 636,858 8 胡子洛 318,429 9 吴红宇 318, 施曼野 318, 戈悟觉 318, 包正 318, 林齐 159, 陈雷 127, 吴敏洁 95, 陆秀峻 63,685 68

69 小计 10,854,192 股票发行数量合计 383,537,509 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如发生分红 配股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将进行调整, 发行股份数量也随之进行调整 最终的发行数量将以拟购买资产的成交价为依据, 由公司董事会提请股东大会审议批准后确定 8 发行股份的锁定期 (1) 南存辉 正泰集团及正泰新能源投资的锁定期承诺南存辉 正泰集团 正泰新能源投资承诺 : 通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份锁定期自动延长 6 个月 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在该上市公司拥有权益的股份 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 南存辉 正泰集团 正泰新能源投资按照其与公司签订的 盈利补偿协议 的约定, 负有利润补偿义务及减值补偿义务, 其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提 本次交易完成后, 如由于上市公司实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 (2) 通祥投资 杭州浙景 君彤鸿璟的锁定期承诺通祥投资 杭州浙景 君彤鸿璟承诺 : 通过本次交易取得的上市公司股份, 如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月, 则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 ; 如不满 12 个月, 则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另 69