北京市金杜律师事务所

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1 北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的法律意见书 致 : 通威股份有限公司 根据 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购管理办法 ) 上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称 重组管理办法 ) 等法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件 ( 以下简称 法律法规 ) 的规定, 北京市金杜律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 受通威股份有限公司 ( 以下简称 公司 上市公司 或 通威股份 ) 委托, 担任公司发行股份向四川永祥股份有限公司 ( 以下简称 永祥股份 )46 名股东购买永祥股份 % 的股权 向通威集团有限公司购买通威新能源有限公司 ( 以下简称 通威新能源 ) 100% 的股权 ( 以下简称 标的资产 ), 并发行股份募集配套资金的专项法律顾问, 现就本次交易所涉及的标的资产交割相关法律事宜出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 本所依据 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关规定, 编制和落实了查验计划, 亲自收集证据材料, 查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件 在通威股份及本次交易相关各方保证提供了本所为出具本法律意见书所要求通威股份提供的原始书面材料 副本材料 复印材料 确认函或证明, 提供给本所的文件和材料是真实 准确 完整和有效的, 并无隐瞒记载 虚假陈述和重大遗漏之处, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符的基础上, 本所合理 充分地运用了包括但不限于面谈 书面审查 实地调查 查询 函证 复核等方式进行了查验, 对有关事实进行了查证和确认 本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 现行法律法规的有关规定出具 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖 1

2 有关政府部门 本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见 本所及经办律师依据 中华人民共和国证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见, 而不对有关会计 审计及资产评估等专业事项发表意见 本法律意见书对有关会计报告 审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述, 并不视为本所对这些数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见 如下 : 一 本次交易方案的主要内容 ( 一 ) 方案概况 1. 发行股份购买资产 根据通威股份与永祥股份 46 名股东及通威新能源股东 ( 以下简称 交易对方 ) 签署的附条件生效的 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产之补充协议, 通威股份以发行股份方式向通威集团有限公司发行股份购买其持有的通威新能源 100% 股权, 向通威集团有限公司 四川巨星企业集团有限公司等 17 名非自然人及唐光跃等 29 名自然人发行股份购买其合计持有的永祥股份 1,029,280,080 股股份, 占比 % 参照中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2015] 第 589 号 通威股份有限公司拟定向增发股份收购通威新能源有限公司股权项目资产评估报告 中联评报字 [2015] 第 588 号 通威股份有限公司拟定向增发股份收购四川永祥股份有限公司股权项目资产评估报告 的评估结果并经交易各方友好协商, 本次收购通威新能源 100% 股权的交易价格确定为 4, 万元 收购永祥股份 2

3 % 股份的交易总对价确定为 201, 万元, 本次收购的交易总价格合 计为 205, 万元 2. 配套融资 公司计划在本次发行股份购买资产的同时, 拟向不超过 10 名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 20 亿元, 募集资金规模不超过本次 拟购买资产交易价格的 100% ( 二 ) 发行股份购买资产的发行价格 本次发行股份的定价基准日为通威股份第五届董事会第十二次会议决议公告日 (2015 年 5 月 11 日 ) 发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价 90% 作为发行价格, 即 8.84 元 / 股 ; 同时根据通威股份于 2016 年 1 月 7 日公告的 通威股份有限公司关于实施 2014 年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的公告, 公司本次发行股份购买资产的股份发行价格由 8.84 元 / 股调整为 8.64 元 / 股 ( 三 ) 发行股份购买资产的发行数量 发行对象按照各自持有的标的资产认购公司发行的股份, 本次收购标的资产 发行股份总数量为 238,324,880 股, 规定 综上, 本所认为, 本次交易的方案符合 重组管理办法 等法律法规的相关 二 本次交易的批准和授权 ( 一 ) 通威股份的批准和授权 2015 年 5 月 8 日, 通威股份第五届董事会第十二次会议审议批准了本次交易的预案及相关议案, 包括 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 关于本次交易构成关联交易的议案 关于 < 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案 关于签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议 > 及 < 发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议 > 的议案 关于本次交易履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配 3

4 套资金暨关联交易相关事项的议案 关于暂不召开股东大会的议案 2015 年 7 月 6 日, 通威股份第五届董事会第十四次会议审议批准了本次交易的草案及相关议案, 包括 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于 < 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于本次交易评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 关于签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案 关于批准本次交易有关审计报告 盈利预测审核报告及评估报告的议案 关于填补每股收益措施的议案 关于修订 < 公司章程 > 的议案 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案 等议案 2015 年 7 月 23 日, 通威股份 2015 年第一次临时股东大会审议批准了本次交易的相关议案, 包括 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 关于本次交易构成关联交易的议案 关于 < 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议 > 及其补充协议 < 发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案 关于本次交易评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 关于批准本次交易有关审计报告 盈利预测审核报告及评估报告的议案 关于填补每股收益措施的议案 关于修订 < 公司章程 > 的议案 等议案 2015 年 10 月 22 日, 通威股份第五届董事会第十六次会议审议了 关于继 续推进公司本次重大资产重组事项的议案 2015 年 11 月 23 日, 通威股份第五届董事会第十八次会议审议了 < 关于 证监许可 号 落实情况的说明 > 的议案 关于 < 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要的议案 关于批准本次交易有关审计报告 盈利预测审核报告的议案 关于本次交易履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 等议案 上述议案审议事项属于关联交易的, 关联董事及关联股东已回避表决, 也未 代理非关联董事及非关联股东行使表决权 通威股份独立董事就上述议案进行了 事前审查认可, 并发表了独立意见 4

5 ( 二 ) 交易对方的批准和授权 1. 通威集团有限公司已召开股东会, 同意以其持有的永祥股份的股份和通 威新能源的股权认购通威股份非公开发行的股份 2. 四川巨星企业集团有限公司已召开股东会, 同意以其持有的永祥股份的 股份认购通威股份非公开发行的股份 3. 江苏双良科技有限公司已召开股东会, 同意以其持有的永祥股份的股份 认购通威股份非公开发行的股份 4. 北京星长城文化产业投资基金 ( 有限合伙 ) 全体合伙人已作出决定, 同 意以其持有的永祥股份的股份认购通威股份非公开发行的股份 5. 杭州涌源投资有限公司已召开股东会, 同意以其持有的永祥股份的股份 认购通威股份非公开发行的股份 6. 上海金象富厚股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 全体合伙人已作出决议, 同意将其持有的永祥股份的股份出售给通威股份, 支付对价的方式为通威股份发 行股份购买 7. 上海洪鑫源实业有限公司已召开股东会, 同意向通威股份出售其持有的 永祥股份的股份, 通威股份以非公开发行股份的方式支付对价 8. 宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 全体合伙人已作出决定, 同意以其持有的永祥股份的股份认购通威股份非公开发行的股份 9. 上海欧擎一期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 投资决策委员会作出 决议, 同意以其持有的永祥股份的股份认购通威股份非公开发行的股份 10. 宁波泓源合一股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 全体合伙人已作出决定, 同意以其持有的永祥股份的股份认购通威股份非公开发行的股份 11. 乐山川永企业管理咨询股份有限公司已召开股东会, 同意以其持有的永 祥股份的股份认购通威股份非公开发行的股份 12. 江阴市全顺汽车有限公司已召开股东会, 同意将其持有的永祥股份的股 份出售给通威股份 13. 成都信德投资有限公司已召开股东会, 同意以其持有的永祥股份的股份 5

6 认购通威股份非公开发行的股份 14. 四川盛远泰商业管理有限公司已召开股东会, 同意以其持有的永祥股份 的股份认购通威股份非公开发行的股份 15. 东方富海 ( 芜湖 ) 股权投资基金 ( 有限合伙 ) 投资决策委员会作出决议, 同意以其持有的永祥股份的股份认购通威股份非公开发行的股份 16. 东方富海 ( 芜湖 ) 二号股权投资基金 ( 有限合伙 ) 投资决策委员会作出 决议, 同意以其持有的永祥股份的股份认购通威股份非公开发行的股份 17. 皖江 ( 芜湖 ) 物流产业投资资金 ( 有限合伙 ) 投资决策委员会作出决议, 同意以其持有的永祥股份的股份认购通威股份非公开发行的股份 ( 三 ) 目标公司的批准和授权 通威新能源股东通威集团有限公司作出股东决定, 同意将其持有的通威新能 源 100% 的股权转让给通威股份 ( 四 ) 商务部反垄断局核准 2015 年 10 月 29 日, 通威股份收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的 不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 2015 第 259 号 ), 决定对本次重 组不实施进一步审查 ( 五 ) 中国证监会的核准 2016 年 1 月 27 日, 中国证监会核发证监许可 号 关于核准 通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复, 核准本次交易 综上, 本所认为, 本次交易已经取得相应的批准和授权, 发行股份购买资 产协议 中约定的先决条件均已满足, 具备实施的法定条件 三 标的资产的交割情况 ( 一 ) 通威新能源股权过户 2016 年 1 月 29 日, 经成都市工商行政管理局核准, 通威新能源就本次交 易项下的标的资产 通威新能源 100% 股权过户事宜完成了工商变更登记, 并 6

7 取得成都市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 A 的 营业执照, 基本信息如下 : 名称 : 住所 : 通威新能源有限公司 成都高新区创业路 2 号 5 层 类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人 : 胡荣柱 注册资本 : 经营范围 : 营业期限 : 成立日期 : ( 人民币 ) 伍仟万元能源技术研发 ; 太阳能发电技术研发 技术咨询 ; 电力工程 电力系统安装工程设计及施工 ( 工程类凭资质许可证经营 ); 销售光伏设备并提供技术咨询 ( 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 12 月 11 日至永久 2014 年 12 月 11 日 经核查, 本次工商变更登记后, 通威股份为通威新能源唯一的股东, 持有通 威新能源 100% 的股权 ( 二 ) 永祥股份股权过户 2016 年 1 月 29 日, 经乐山市五通桥区工商行政管理和质量技术监督局核准, 永祥股份已变更登记为 四川永祥新能源有限公司, 并取得其换发的统一社会信用代码为 的 营业执照 ; 截至 2016 年 2 月 2 日, 本次交易项下的标的资产 永祥股份 % 股份过户事宜完成了工商变更登记 根据乐山市五通桥区工商行政管理和质量技术监督局换发的统一社会信用 代码为 的 营业执照, 基本信息如下 : 名称 : 住所 : 四川永祥新能源有限公司 乐山市五通桥区竹根镇永祥路 96 号 法定代表人 : 冯德志 7

8 类型 : 注册资本 : 成立日期 : 营业期限 : 经营范围 : 其他有限责任公司拾亿贰仟玖佰贰拾捌万壹仟零捌拾元人民币 2002 年 11 月 12 日 2002 年 11 月 12 日至长期太阳能光伏产品和系统集成技术研制 ; 生产 销售聚氯乙烯及其系列产品 烧碱及附产品 电石渣水泥 混凝土 ; 办公用计算机系统的设计和服务 ; 对外项目投资 ; 化工新产品研发 ; 生产工艺中的废气 废渣 废水治理 ; 经营本企业自产产品的出口业务及经营本企业生产所需的原辅材料 仪器仪表 机器设备及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营和进出口的商品技术除外 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经核查, 本次工商变更登记后, 通威股份持有四川永祥新能源有限公司 % 的股权, 成都信德投资有限公司持有四川永祥新能源有限公司 % 的股权 综上, 本所认为, 本次交易项下标的资产过户的工商变更登记手续已办理完 毕, 交易对方已依法履行了标的资产的交付 过户义务 四 本次交易的后续事项 本次交易尚有如下后续事项 : ( 一 ) 公司尚需按照 发行股份购买资产协议 的约定向通威集团有限公 司等 46 名交易对方总共发行 23, 万股股份并向中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司 上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续 ( 二 ) 公司尚需就通威集团有限公司等 46 名股东以标的资产认缴注册资 本办理完毕验资手续并向工商登记主管部门办理注册资本等事宜的变更登记手 续 ( 三 ) 公司尚需在核准文件的有效期内, 向不超过 10 名特定投资者发行不超过 22, 万股募集本次发行股份购买资产的配套资金, 募集资金总额不超过 20 亿元, 并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续 8

9 经核查, 本所认为, 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍, 对本次交 易的实施不构成重大影响 五 结论意见 综上, 本所认为 : 本次交易已经取得相应的批准和授权, 发行股份购买资产协议 中约定的先决条件均已满足, 本次交易可以实施 ; 本次交易项下标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕 ; 公司尚需按照 发行股份购买资产协议 的约定向通威集团有限公司等 46 名交易对方总共发行 23, 万股股份并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续 ; 公司尚需就通威集团有限公司等 46 名股东以标的资产认缴注册资本办理完毕验资手续并向工商登记主管部门办理注册资本等事宜的变更登记手续 ; 公司尚需在核准文件的有效期内, 向不超过 10 名特定投资者发行不超过 22, 万股募集本次发行股份购买资产的配套资金, 募集资金总额不超过 20 亿元, 并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续 本法律意见书正本一式四份 ( 以下无正文, 为签字盖章页 ) 9

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声明 中信建投证券股份有限公司接受通威股份有限公司董事会的委托, 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 本独立财务顾问核查意见依据 公司法 证券法 重组办法 上市规则 等相关法律法规的规定, 根据有关各方提供的资料编制而成, 旨在对本次重大资产重组进行独立 客观 公正的评价

声明 中信建投证券股份有限公司接受通威股份有限公司董事会的委托, 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 本独立财务顾问核查意见依据 公司法 证券法 重组办法 上市规则 等相关法律法规的规定, 根据有关各方提供的资料编制而成, 旨在对本次重大资产重组进行独立 客观 公正的评价 中信建投证券股份有限公司关于通威股份股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一六年二月 声明 中信建投证券股份有限公司接受通威股份有限公司董事会的委托, 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 本独立财务顾问核查意见依据 公司法 证券法 重组办法 上市规则 等相关法律法规的规定, 根据有关各方提供的资料编制而成,

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