声明 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 和 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等法律 法规及规范性文件的规定, 国泰君安证券股份有限公司 ( 以

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1 国泰君安证券股份有限公司 关于 浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零一六年十二月

2 声明 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 和 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等法律 法规及规范性文件的规定, 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 本独立财务顾问 ) 接受浙江正泰电器股份有限公司 ( 以下简称 正泰电器 上市公司 公司 ) 的委托, 担任正泰电器本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称 本次交易 本次重组 ) 之独立财务顾问 本独立财务顾问本着诚实守信 勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件 资料和其他依据, 进行了合理的分析, 并在此基础上出具了 国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ( 以下简称 本核查意见 ) 本核查意见不构成对正泰电器的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明 本独立财务顾问提请投资者认真阅读正泰电器发布的与本次交易相关的文件全文 1

3 目录 声明... 1 释义... 3 第一节本次交易概况... 5 一 发行股份购买资产... 5 二 发行股份募集配套资金 第二节本次交易实施情况 一 本次重组已履行的决策程序及报批程序 二 本次交易的实施情况 三 本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 四 董事 监事 高级管理人员的更换情况 五 重组实施过程中, 是否发生上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 21 六 本次重组相关协议及承诺履行情况 七 相关后续事项的合规性及风险 第三节独立财务顾问结论意见

4 本核查意见 本独立财务顾问 国泰君安正泰电器 上市公司 公司 本次交易 本次重组 本次重大资产重组 交易标的 标的资产 拟购买资产 交易对方 指 指 指 指 指 指 释义 国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 国泰君安证券股份有限公司 浙江正泰电器股份有限公司 正泰集团指正泰集团股份有限公司 1 正泰电器向正泰集团股份有限公司 浙江正泰新能源投资有限公司 上海联和投资有限公司 Treasure Bay Investments Limited 杭州通祥股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 杭州浙景投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 上海君彤鸿璟投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等 7 家企业及南存辉等 13 位自然人购买其持有的浙江正泰新能源开发有限公司 85.40% 股权, 向南存辉等 47 位自然人购买其持有的乐清祥如投资有限公司 100% 股权, 向徐志武等 45 位自然人购买其持有的乐清展图投资有限公司 100% 股权, 向吴炳池等 45 位自然人购买其持有的乐清逢源投资有限公司 100% 股权, 向王永才等 16 位自然人购买其持有的杭州泰库投资有限公司 100% 股权 ; 乐清祥如 乐清展图 乐清逢源 杭州泰库合计持有正泰新能源开发 14.04% 股权 ; 2 正泰电器向不超过 10 名特定对象募集配套资金不超过 436, 万元, 募集资金不超过本次拟购买资产交易金额的 100% 浙江正泰新能源开发有限公司 85.40% 股权 乐清祥如投资有限公司 100% 股权 乐清展图投资有限公司 100% 股权 乐清逢源投资有限公司 100% 股权 杭州泰库投资有限公司 100% 股权 ( 乐清祥如投资有限公司 乐清展图投资有限公司 乐清逢源投资有限公司 100% 杭州泰库投资有限公司合计持有浙江正泰新能源开发有限公司 14.04% 股权 ), 以上合计正泰新能源开发有限公司 99.44% 的直接和间接权益正泰集团股份有限公司 浙江正泰新能源投资有限公司 上海联和投资有限公司 Treasure Bay Investments Limited 杭州通祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州浙景投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海君彤鸿璟投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等 7 家企业及南存辉等 161 名自然人 正泰新能源投资指浙江正泰新能源投资有限公司 上海联合指上海联合投资有限公司 Treasure Bay 指 Treasure Bay Investments Limited 通祥投资指杭州通祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 浙景投资指杭州浙景投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 君彤鸿璟指上海君彤鸿璟投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3

5 乐清祥如指乐清祥如投资有限公司 乐清展图指乐清展图投资有限公司 乐清逢源指乐清逢源投资有限公司 杭州泰库指杭州泰库投资有限公司 金杜指北京市金杜律师事务所 天健指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 坤元评估指坤元资产评估有限公司 发行股份购买资产协议 盈利补偿协议 指 指 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议 及补充协议正泰电器与业绩补偿承诺方签署的 浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象之盈利预测补偿协议 及补充协议 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 财务顾问业务指引 指 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 财务顾问管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 信息披露及停复牌业务指引 指 上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引 公务员法 指 中华人民共和国公务员法 战略投资管理办法 指 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 中登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 注 : 本核查意见中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符, 均为四舍五入所致 4

6 第一节本次交易概况 本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金, 具体包括 :1 发行股份购买资产 ;2 发行股份募集配套资金 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 一 发行股份购买资产 上市公司向正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 13 位自然人购买其持有的正泰新能源 开发 85.40% 的股权 ; 向南存辉等 47 位自然人购买其持有的乐清祥如 100% 股权, 向徐志武等 45 位自然人购买其持有的乐清展图 100% 股权, 向吴炳池等 45 位自然 人购买其持有的乐清逢源 100% 股权, 向王永才等 16 位自然人购买其持有的杭州 泰库 100% 股权 ; 乐清祥如 乐清展图 乐清逢源 杭州泰库合计持有正泰新能源 开发 14.04% 股权 本次发行股份购买资产完成后, 上市公司将直接及间接拥有正 泰新能源开发 99.44% 权益 根据坤元评估出具的坤元评报 号 坤元评报 号 坤元 评报 号 坤元评报 号及坤元评报 号 资产评 估报告 的评估结果, 以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日, 本次发行股份购买的 标的资产评估值合计为 937, 万元, 各标的资产的评估情况如下 : 交易标的 账面值 ( 万元 ) 评估值 ( 万元 ) 评估增值率 正泰新能源开发 85.40% 股权 517, , % 乐清祥如 100% 股权 30, , % 乐清展图 100% 股权 15, , % 乐清逢源 100% 股权 13, , % 杭州泰库 100% 股权 15, , % 5

7 合计 591, , % 注 : 正泰新能源开发 85.40% 股权的账面值 评估值由正泰新能源开发股东全部权益价值乘以持股比例 85.40% 得出 本次购买资产所发行股份的定价基准日为正泰电器 2016 年第七届董事会第 二次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 根据 2016 年 9 月 14 日正泰电器实施的 2016 年半年 度利润分配方案, 相应调整本次发行股份价格至 元 / 股 经中国证监会 关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 本次购买资产所发行股份数量为 562,481,330 股, 具体情况如下表所示 : 交易对方 交易标的 股份数量 ( 股 ) 正泰集团 正泰新能源开发 26.19% 股权 148,123,564 正泰新能源投资 正泰新能源开发 31.88% 股权 180,311,496 通祥投资 正泰新能源开发 10.64% 股权 60,174,644 浙景投资 正泰新能源开发 5.32% 股权 30,087,322 Treasure Bay 正泰新能源开发 4.05% 股权 22,925,796 君彤鸿璟 正泰新能源开发 3.19% 股权 18,052,393 上海联和 正泰新能源开发 1.48% 股权 8,398,739 仇展炜 正泰新能源开发 0.93% 股权 5,233,738 南存辉 正泰新能源开发 0.38% 股权 2,147,045 周承军 正泰新能源开发 0.29% 股权 1,627,553 金建波 正泰新能源开发 0.22% 股权 1,225,105 李崇卫 正泰新能源开发 0.22% 股权 1,225,105 谢宝强 正泰新能源开发 0.14% 股权 777,775 黄启银 正泰新能源开发 0.14% 股权 777,775 沈道军 正泰新能源开发 0.11% 股权 601,587 罗易 正泰新能源开发 0.09% 股权 510,887 胡远东 正泰新能源开发 0.07% 股权 397,768 朱晓霞 正泰新能源开发 0.04% 股权 233,555 袁艳辉 正泰新能源开发 0.03% 股权 142,941 李栋荧 正泰新能源开发 0.02% 股权 105,929 小计 正泰新能源开发 85.40% 股权 483,080,717 6

8 南存辉 乐清祥如 53.93% 股权 17,436,960 朱信敏 乐清祥如 14.86% 股权 4,804,305 林黎明 乐清祥如 7.26% 股权 2,346,045 王永才 乐清祥如 7.12% 股权 2,303,095 程南征 乐清祥如 4.93% 股权 1,593,979 倪彩荣 乐清祥如 2.18% 股权 703,663 倪庆环 乐清祥如 0.88% 股权 282,948 杨玉霜 乐清祥如 0.75% 股权 242,239 郑有义 乐清祥如 0.61% 股权 196,380 王仁远 乐清祥如 0.39% 股权 125,897 寿国春 乐清祥如 0.39% 股权 125,094 高仁春 乐清祥如 0.38% 股权 122,444 叶松仟 乐清祥如 0.38% 股权 121,271 黄星金 乐清祥如 0.38% 股权 121,271 施成法 乐清祥如 0.36% 股权 117,019 李红 乐清祥如 0.33% 股权 105,309 黄云斌 乐清祥如 0.33% 股权 105,309 李忠强 乐清祥如 0.32% 股权 104,722 陈柯亦 乐清祥如 0.30% 股权 96,895 包蓓惠 乐清祥如 0.21% 股权 69,005 吴荣参 乐清祥如 0.21% 股权 68,571 王良平 乐清祥如 0.21% 股权 67,277 金仁进 乐清祥如 0.21% 股权 67,277 叶向荣 乐清祥如 0.21% 股权 66,999 金川钧 乐清祥如 0.21% 股权 66,999 翁志明 乐清祥如 0.19% 股权 60,653 过润之 乐清祥如 0.19% 股权 60,653 朱信善 乐清祥如 0.19% 股权 59,944 杨宣才 乐清祥如 0.16% 股权 52,670 秦伟锋 乐清祥如 0.16% 股权 52,670 李金辉 乐清祥如 0.16% 股权 52,670 郑乐英 乐清祥如 0.13% 股权 41,111 陈永平 乐清祥如 0.12% 股权 38,740 郑文松 乐清祥如 0.12% 股权 37,445 郑建鸣 乐清祥如 0.12% 股权 37,445 叶文林 乐清祥如 0.12% 股权 37,445 7

9 陈星孟 乐清祥如 0.12% 股权 37,445 周华 乐清祥如 0.11% 股权 36,398 张苏叶 乐清祥如 0.11% 股权 36,398 陈百乐 乐清祥如 0.11% 股权 36,398 林发云 乐清祥如 0.11% 股权 34,639 胡志像 乐清祥如 0.11% 股权 34,639 蔡碎妹 乐清祥如 0.08% 股权 26,935 郑云峰 乐清祥如 0.08% 股权 24,254 徐汉秋 乐清祥如 0.08% 股权 24,254 黄林玉 乐清祥如 0.08% 股权 24,254 董勇 乐清祥如 0.08% 股权 24,254 小计 乐清祥如 100% 股权 32,332,287 徐志武 乐清展图 28.74% 股权 4,821,256 陈国良 乐清展图 9.84% 股权 1,650,588 仇展炜 乐清展图 8.40% 股权 1,409,274 黄李忠 乐清展图 5.59% 股权 938,225 金炘 乐清展图 5.59% 股权 938,225 陈建克 乐清展图 5.04% 股权 845,810 朱信阳 乐清展图 3.96% 股权 663,905 高亦强 乐清展图 3.32% 股权 556,380 朱宝新 乐清展图 2.80% 股权 469,758 张微微 乐清展图 2.80% 股权 469,758 胡新宇 乐清展图 1.92% 股权 322,676 张璐 乐清展图 1.68% 股权 282,056 黄永钦 乐清展图 1.47% 股权 245,783 陈建强 乐清展图 1.44% 股权 242,208 胡万伍 乐清展图 1.44% 股权 242,208 吴建平 乐清展图 1.38% 股权 232,209 吴建敏 乐清展图 1.38% 股权 232,208 吴万雄 乐清展图 0.81% 股权 136,191 郑爱珍 乐清展图 0.76% 股权 127,899 王建清 乐清展图 0.75% 股权 125,093 吴建芳 乐清展图 0.71% 股权 119,621 吴建玲 乐清展图 0.71% 股权 119,621 李南 乐清展图 0.70% 股权 117,019 胡琦莹 乐清展图 0.70% 股权 117,019 8

10 林建新 乐清展图 0.70% 股权 117,019 周敬东 乐清展图 0.70% 股权 117,019 陈珠献 乐清展图 0.60% 股权 100,470 钱旭光 乐清展图 0.56% 股权 93,659 倪仕灿 乐清展图 0.55% 股权 92,795 周炳辉 乐清展图 0.54% 股权 91,161 陈庆更 乐清展图 0.54% 股权 91,161 叶崇银 乐清展图 0.49% 股权 81,949 朱益忠 乐清展图 0.49% 股权 81,949 黄永余 乐清展图 0.49% 股权 81,949 林智生 乐清展图 0.40% 股权 66,321 陈国际 乐清展图 0.38% 股权 63,424 陈庆来 乐清展图 0.38% 股权 63,424 徐也洁 乐清展图 0.35% 股权 57,938 金萍 乐清展图 0.18% 股权 30,296 宋国峙 乐清展图 0.18% 股权 30,296 赵兰芬 乐清展图 0.14% 股权 24,254 朱筱秋 乐清展图 0.14% 股权 24,254 高小珍 乐清展图 0.11% 股权 17,873 吴晓东 乐清展图 0.07% 股权 12,127 吴元丹 乐清展图 0.07% 股权 12,127 小计 乐清展图 100% 股权 16,776,455 吴炳池 乐清逢源 24.23% 股权 3,461,738 陈景城 乐清逢源 20.31% 股权 2,901,507 张帆 乐清逢源 7.98% 股权 1,139,797 南存辉 乐清逢源 7.90% 股权 1,129,059 张智寰 乐清逢源 4.78% 股权 682,791 潘性莲 乐清逢源 3.77% 股权 538,811 南笑鸥 乐清逢源 3.29% 股权 470,083 南尔 乐清逢源 3.29% 股权 470,083 南金侠 乐清逢源 3.29% 股权 470,083 叶建丹 乐清逢源 3.29% 股权 470,083 郑春林 乐清逢源 3.29% 股权 469,764 吴旭升 乐清逢源 3.29% 股权 469,605 吴依娜 乐清逢源 1.64% 股权 234,826 吴丽娜 乐清逢源 1.64% 股权 234,826 9

11 赵丽娜 乐清逢源 1.44% 股权 205,794 朱爱忠 乐清逢源 0.98% 股权 140,493 郑志东 乐清逢源 0.98% 股权 140,493 陈宣富 乐清逢源 0.85% 股权 121,268 赵志芬 乐清逢源 0.83% 股权 118,466 陈业欣 乐清逢源 0.66% 股权 93,949 郑孟印 乐清逢源 0.17% 股权 24,253 卢锡林 乐清逢源 0.16% 股权 23,389 胡二敏 乐清逢源 0.14% 股权 20,187 仲逸华 乐清逢源 0.13% 股权 18,181 王莲英 乐清逢源 0.13% 股权 18,181 李银良 乐清逢源 0.13% 股权 18,181 王晨怡 乐清逢源 0.13% 股权 18,181 金小阳 乐清逢源 0.10% 股权 14,546 吴华荣 乐清逢源 0.09% 股权 13,312 倪月华 乐清逢源 0.08% 股权 12,113 季瑛 乐清逢源 0.08% 股权 12,113 林芬芬 乐清逢源 0.08% 股权 12,113 王一路 乐清逢源 0.08% 股权 12,113 陈晓玲 乐清逢源 0.08% 股权 12,113 洪宝妹 乐清逢源 0.08% 股权 12,113 俞武 乐清逢源 0.08% 股权 12,113 朱洁文 乐清逢源 0.08% 股权 12,113 赵微微 乐清逢源 0.08% 股权 12,113 包秀根 乐清逢源 0.05% 股权 6,840 张惟峰 乐清逢源 0.04% 股权 6,071 朱虹 乐清逢源 0.04% 股权 6,071 潘丽珠 乐清逢源 0.04% 股权 6,071 王鹏举 乐清逢源 0.04% 股权 6,071 王竹芳 乐清逢源 0.04% 股权 6,071 朱信敏 乐清逢源 0.04% 股权 6,071 小计 乐清逢源 100% 股权 14,284,213 王永才 杭州泰库 38.13% 股权 6,103,003 柯丽华 杭州泰库 8.80% 股权 1,408,566 张晓原 杭州泰库 8.07% 股权 1,292,565 陈卉 杭州泰库 7.85% 股权 1,256,232 10

12 陆川 杭州泰库 6.64% 股权 1,063,241 陈源 杭州泰库 5.87% 股权 939,232 金秀华 杭州泰库 5.87% 股权 939,232 胡子洛 杭州泰库 2.93% 股权 469,616 吴红宇 杭州泰库 2.93% 股权 469,616 施曼野 杭州泰库 2.93% 股权 469,616 戈悟觉 杭州泰库 2.93% 股权 469,616 包正 杭州泰库 2.93% 股权 469,616 林齐 杭州泰库 1.47% 股权 234,830 陈雷 杭州泰库 1.17% 股权 187,846 吴敏洁 杭州泰库 0.88% 股权 140,908 陆秀峻 杭州泰库 0.59% 股权 93,923 小计 杭州泰库 100% 股权 16,007,658 合计 562,481,330 注 : 南存辉同时直接持有交易标的正泰新能源开发 0.38% 股权 乐清祥如 53.93% 股权及乐清逢源 7.90% 股权, 合计发行股份数量为 20,713,064 股 ; 仇展炜同时直接持有交易标的正泰新能源开发 0.93% 股权及乐清展图 8.40% 股权, 合计发行股份数量为 6,643,012 股 ; 王永才同时直接持有交易标的乐清祥如 7.12% 股权及杭州泰 库 38.13% 股权, 合计发行股份数量为 8,406,098 股 ; 朱信敏同时直接持有交易标的乐清祥如 14.86% 股权及 乐清逢源 0.04% 股权, 合计发行股份数量为 4,810,376 股 二 发行股份募集配套资金 正泰电器拟向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 436, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100%, 拟用于上市公司的主营业务发展, 包括光伏业务和低压电器业务, 以提高本次重组项目整合绩效, 增强重组后上市公司的持续经营能力 本次募集配套资金使用情况如下 : 序号项目名称投资总额 ( 万元 ) 募集配套资金 投资额 ( 万元 ) 1 国内外光伏电站项目 398, , (1) 国内地面式光伏电站项目 302, , (2) 国外地面式光伏电站项目 63, , (3) 国内分布式光伏电站项目 32, ,

13 2 国内居民分布式光伏电站项目 173, , 智能制造应用项目 23, , 合计 595, , 本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为正泰电器 2016 年第一次临时股东大会决议公告日 ( 即 2016 年 3 月 30 日 ), 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 即 元 / 股 ) 根据 2016 年 5 月 24 日正泰电器实施的 2015 年度利润分配方案, 相应调整本次募集配套资金发行底价至 元 / 股 根据 2016 年 9 月 14 日正泰电器实施的 2016 年半年度利润分配方案, 相应调整本次募集配套资金发行底价至 元 / 股 经中国证监会 关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰新能源投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 本次募集配套资金所发行股份数量不超过 264,242,424 股 本次重组前后, 上市公司控股股东均为正泰集团, 实际控制人均为南存辉, 上市公司控制权未发生变更 12

14 第二节本次交易实施情况 一 本次重组已履行的决策程序及报批程序 ( 一 ) 本次重组所涉及上市公司决策程序 2015 年 11 月 8 日, 上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过本次重组预案及相关议案, 并于同日与交易对方签订附条件生效的 浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议 2016 年 3 月 9 日, 上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过本次重组报告书及相关议案, 并于同日与交易对方签订附条件生效的 发行股份购买资产协议之补充协议 2016 年 3 月 29 日, 上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关议案 2016 年 6 月 27 日, 上市公司第七届董事会第二次会议审议通过 关于本次重大资产重组股份发行价格调整的议案, 对发行股份购买资产发行股份价格进行调整 2016 年 8 月 12 日, 上市公司第七届董事会第三次会议审议通过相关议案, 对本次交易募集配套资金发行底价调整机制 不调整本次重大资产重组募集配套资金发行底价 调整本次重大资产重组交易对方 调整交易对方通祥投资有限合伙人 调整本次重大资产重组募集配套资金投资项目 投资规模及发行股份数量上限 调整本次重大资产重组部分交易对方锁定期等相关方案调整事项进行审议, 并于同日与交易对方签订附条件生效的 发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 2016 年 11 月 20 日, 上市公司第七届董事会第六次会议审议通过 关于调整本次重大资产重组交易对方的议案, 对调整本次重大资产重组交易对方等事项进行审议, 并于同日与交易对方签订附条件生效的 发行股份购买资产协议之补充协 13

15 议 ( 三 ) 2016 年 12 月 5 日, 正泰电器召开第七届董事会第七次会议审议通过 关于本次重大资产重组相关资产加期评估事项的议案 ( 二 ) 本次重组所涉及交易对方决策程序 1 正泰集团 2015 年 11 月 6 日正泰集团召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过关于本次重组的相关议案 2 正泰新能源投资 2016 年 3 月 9 日正泰新能源投资召开股东会, 审议通过关于本次重组的相关议案 3 上海联和 2016 年 3 月 7 日上海联和出具执行董事决定 ( 沪联和执董发 (2016) 第 3 号 ), 同意关于本次重组的相关事项 4 Treasure Bay 2016 年 3 月 9 日 Treasure Bay 唯一股东作出股东决定, 同意关于本次重组的相关事项 5 通祥投资 2016 年 3 月 9 日通祥投资执行事务合伙人天津工银国际资本经营投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 作出执行事务合伙人决定, 同意关于本次重组的相关事项 6 浙景投资 2016 年 3 月 9 日浙景投资召开合伙人大会, 会议决议通过同意关于本次重组的相关事项 7 君彤鸿璟 2016 年 3 月 8 日君彤鸿璟召开合伙人大会, 会议决议通过同意关于本次重组 的相关事项 14

16 ( 三 ) 已履行的其它决策程序及报批程序本次重组已于 2016 年 9 月 8 日获得中国证监会并购重组委 2016 年第 66 次会议审核通过, 并于 2016 年 12 月 8 日取得中国证监会 关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3031 号 ): 核准正泰电器向正泰集团发行 148,123,564 股股份 向新能源投资发行 180,311,496 股股份 向通祥投资发行 60,174,644 股股份 向浙景投资发行 30,087,322 股股份 向 Treasure Bay 发行 22,925,796 股股份 向南存辉发行 20,713,064 股股份 向君彤鸿璟发行 18,052,393 股股份 向王永才发行 8,406,098 股股份 向上海联和发行 8,398,739 股股份 向仇展炜发行 6,643,012 股股份 向徐志武发行 4,821,256 股股份 向朱信敏发行 4,810,376 股股份 向吴炳池发行 3,461,738 股股份 向陈景城发行 2,901,507 股股份 向林黎明发行 2,346,045 股股份 向陈国良发行 1,650,588 股股份 向周承军发行 1,627,553 股股份 向程南征发行 1,593,979 股股份 向柯丽华发行 1,408,566 股股份 向张晓原发行 1,292,565 股股份 向陈卉发行 1,256,232 股股份 向金建波发行 1,225,105 股股份 向李崇卫发行 1,225,105 股股份 向张帆发行 1,139,797 股股份 向陆川发行 1,063,241 股股份 向陈源发行 939,232 股股份 向金秀华发行 939,232 股股份 向黄李忠发行 938,225 股股份 向金炘发行 938,225 股股份 向陈建克发行 845,810 股股份 向谢宝强发行 777,775 股股份 向黄启银发行 777,775 股股份 向倪彩荣发行 703,663 股股份 向张智寰发行 682,791 股股份 向朱信阳发行 663,905 股股份 向沈道军发行 601,587 股股份 向高亦强发行 556,380 股股份 向潘性莲发行 538,811 股股份 向罗易发行 510,887 股股份 向南笑鸥发行 470,083 股股份 向南尔发行 470,083 股股份 向南金侠发行 470,083 股股份 向叶建丹发行 470,083 股股份 向郑春林发行 469,764 股股份 向朱宝新发行 469,758 股股份 向张微微发行 469,758 股股份 向胡子洛发行 469,616 股股份 向吴红宇发行 469,616 股股份 向施曼野发行 469,616 股股份 向戈悟觉发行 469,616 股股份 15

17 向包正发行 469,616 股股份 向吴旭升发行 469,605 股股份 向胡远东发行 397,768 股股份 向胡新宇发行 322,676 股股份 向倪庆环发行 282,948 股股份 向张璐发行 282,056 股股份 向黄永钦发行 245,783 股股份 向杨玉霜发行 242,239 股股份 向陈建强发行 242,208 股股份 向胡万伍发行 242,208 股股份 向林齐发行 234,830 股股份 向吴依娜发行 234,826 股股份 向吴丽娜发行 234,826 股股份 向朱晓霞发行 233,555 股股份 向吴建平发行 232,209 股股份 向吴建敏发行 232,208 股股份 向赵丽娜发行 205,794 股股份 向郑有义发行 196,380 股股份 向陈雷发行 187,846 股股份 向袁艳辉发行 142,941 股股份 向吴敏洁发行 140,908 股股份 向朱爱忠发行 140,493 股股份 向郑志东发行 140,493 股股份 向吴万雄发行 136,191 股股份 向郑爱珍发行 127,899 股股份 向王仁远发行 125,897 股股份 向寿国春发行 125,094 股股份 向王建清发行 125,093 股股份 向高仁春发行 122,444 股股份 向叶松仟发行 121,271 股股份 向黄星金发行 121,271 股股份 向陈宣富发行 121,268 股股份 向吴建芳发行 119,621 股股份 向吴建玲发行 119,621 股股份 向赵志芬发行 118,466 股股份 向施成法发行 117,019 股股份 向李南发行 117,019 股股份 向胡琦莹发行 117,019 股股份 向林建新发行 117,019 股股份 向周敬东发行 117,019 股股份 向李栋荧发行 105,929 股股份 向李红发行 105,309 股股份 向黄云斌发行 105,309 股股份 向李忠强发行 104,722 股股份 向陈珠献发行 100,470 股股份 向陈柯亦发行 96,895 股股份 向陈业欣发行 93,949 股股份 向陆秀峻发行 93,923 股股份 向钱旭光发行 93,659 股股份 向倪仕灿发行 92,795 股股份 向周炳辉发行 91,161 股股份 向陈庆更发行 91,161 股股份 向叶崇银发行 81,949 股股份 向朱益忠发行 81,949 股股份 向黄永余发行 81,949 股股份 向包蓓惠发行 69,005 股股份 向吴荣参发行 68,571 股股份 向王良平发行 67,277 股股份 向金仁进发行 67,277 股股份 向叶向荣发行 66,999 股股份 向金川钧发行 66,999 股股份 向林智生发行 66,321 股股份 向陈国际发行 63,424 股股份 向陈庆来发行 63,424 股股份 向翁志明发行 60,653 股股份 16

18 向过润之发行 60,653 股股份 向朱信善发行 59,944 股股份 向徐也洁发行 57,938 股股份 向杨宣才发行 52,670 股股份 向秦伟锋发行 52,670 股股份 向李金辉发行 52,670 股股份 向郑乐英发行 41,111 股股份 向陈永平发行 38,740 股股份 向郑文松发行 37,445 股股份 向郑建鸣发行 37,445 股股份 向叶文林发行 37,445 股股份 向陈星孟发行 37,445 股股份 向周华发行 36,398 股股份 向张苏叶发行 36,398 股股份 向陈百乐发行 36,398 股股份 向林发云发行 34,639 股股份 向胡志像发行 34,639 股股份 向金萍发行 30,296 股股份 向宋国峙发行 30,296 股股份 向蔡碎妹发行 26,935 股股份 向郑云峰发行 24,254 股股份 向徐汉秋发行 24,254 股股份 向黄林玉发行 24,254 股股份 向董勇发行 24,254 股股份 向赵兰芬发行 24,254 股股份 向朱筱秋发行 24,254 股股份 向郑孟印发行 24,253 股股份 向卢锡林发行 23,389 股股份 向胡二敏发行 20,187 股股份 向仲逸华发行 18,181 股股份 向王莲英发行 18,181 股股份 向李银良发行 18,181 股股份 向王晨怡发行 18,181 股股份 向高小珍发行 17,873 股股份 向金小阳发行 14,546 股股份 向吴华荣发行 13,312 股股份 向吴晓东发行 12,127 股股份 向吴元丹发行 12,127 股股份 向倪月华发行 12,113 股股份 向季瑛发行 12,113 股股份 向林芬芬发行 12,113 股股份 向王一路发行 12,113 股股份 向陈晓玲发行 12,113 股股份 向洪宝妹发行 12,113 股股份 向俞武发行 12,113 股股份 向朱洁文发行 12,113 股股份 向赵微微发行 12,113 股股份 向包秀根发行 6,840 股股份 向张惟峰发行 6,071 股股份 向朱虹发行 6,071 股股份 向潘丽珠发行 6,071 股股份 向王鹏举发行 6,071 股股份 向王竹芳发行 6,071 股股份购买相关资产 本次交易所涉及的境外交易对方 Treasure Bay 以其持有的正泰新能源开发股权认购正泰电器股份事宜已取得 商务部关于原则同意 Treasure Bay Investments Limited 战略投资浙江正泰电器股份有限公司的批复 : 原则同意 Treasure Bay 以持有新能源开发 % 股权认购正泰电器非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 22,925,796 股 17

19 经核查, 独立财务顾问认为, 上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准, 该等已取得的批准和授权事项, 符合 公司法 证券法 和 重组管理办法 等相关的法律 法规 规章和规范性文件的规定, 合法有效, 本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施 二 本次交易的实施情况 ( 一 ) 本次交易标的资产过户情况 1 正泰新能源开发 85.40% 股权 根据杭州市市场监督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的正泰新能源开发基本 情况表, 正泰新能源开发 85.40% 股权过户事宜已完成工商变更登记手续, 并已取 得杭州市市场监督管理局换发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : J) 本次变更完成后, 正泰新能源开发 85.40% 股权过户至公 司名下, 公司现持有正泰新能源开发 85.40% 股权 本次工商变更登记完成后, 正泰新能源开发的股东及出资情况如下 : 序号 股东姓名 / 名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 正泰电器 454, , 乐清逢源 13, , 乐清祥如 30, , 乐清展图 15, , 杭州泰库 15, , Zhixun Shen Xindi Wu Hong Frederick Wing Wah 钱秀兰 1, , 合计 531, , 乐清祥如 100% 股权 根据乐清市市场监督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的乐清祥如基本情况 18

20 表, 乐清祥如 100% 股权过户事宜已完成工商变更登记手续, 并已取得乐清市市场监督管理局换发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : T) 本次变更完成后, 乐清祥如 100% 股权过户至公司名下, 公司现持有乐清祥如 100% 股权, 乐清祥如成为公司的全资子公司 3 乐清展图 100% 股权根据乐清市市场监督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的乐清展图基本情况表, 乐清展图 100% 股权过户事宜已完成工商变更登记手续, 并已取得乐清市市场监督管理局换发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : W) 本次变更完成后, 乐清展图 100% 股权过户至公司名下, 公司现持有乐清展图 100% 股权, 乐清展图成为公司的全资子公司 4 乐清逢源 100% 股权根据乐清市市场监督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的乐清逢源基本情况表, 乐清逢源 100% 股权过户事宜已完成工商变更登记手续, 并已取得乐清市市场监督管理局换发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 本次变更完成后, 乐清逢源 100% 股权过户至公司名下, 公司现持有乐清逢源 100% 股权, 乐清逢源成为公司的全资子公司 5 杭州库泰 100% 股权根据杭州市市场监督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的杭州泰库基本情况表, 杭州泰库 100% 股权过户事宜已完成工商变更登记手续, 并已取得杭州市市场监督管理局换发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : A) 本次变更完成后, 杭州泰库 100% 股权过户至公司名下, 公司现持有杭州泰库 100% 股权, 杭州泰库成为公司的全资子公司 ( 二 ) 本次发行股份购买资产的验资情况天健对本次发行股份购买资产事项进行了验资, 并于 2016 年 12 月 20 日出具 19

21 了天健 [2016] 验字第 483 号 验资报告 经天健审验, 截至 2016 年 12 月 15 日, 正泰电器已收到正泰集团股份有限公司等 7 家企业以及南存辉等 161 位自然人投入的浙江正泰新能源开发有限公司 85.40% 股权 乐清祥如投资有限公司 100% 股权 乐清展图投资有限公司 100% 股权 乐清逢源投资有限公司 100% 股权以及杭州泰库投资有限公司 100% 股权, 其中计入股本 562,481,330 元, 变更后的注册资本为 1,881,927,340 元 ( 三 ) 本次股份发行登记事项的办理情况 2016 年 12 月 28 日中登上海分公司出具了 证券变更登记证明, 确认公司已完成本次发行股份购买资产的新增股份登记工作, 新增股份数量合计为 562,481,330 股 ( 四 ) 配套募集资金股份发行情况截至本核查意见出具之日, 公司尚未完成本次重组募集配套资金的发行 公司将在该批文的有效期内, 择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行 经核查, 独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具日, 本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕, 过户手续合法有效 ; 上市公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作 ; 上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中登上海分公司办理完成登记手续, 该事项的办理合法 有效 三 本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本核查意见出具日, 上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务, 相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露, 符合相关法律 法规和规范性文件的要求, 不存在与已披露信息存在重大差异的情形 20

22 四 董事 监事 高级管理人员的更换情况 在本次交易实施过程中, 截至本核查意见出具之日, 上市公司未对董事 监事 高级管理人员做出调整 未来若因业务需要, 对须更换的董事 监事和高级管理人员, 将在遵循中国证监会 上海证券交易所和 公司章程 相关规定的前提下, 履行必要审批程序 信息披露义务和报备义务 五 重组实施过程中, 是否发生上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 经核查, 本独立财务顾问认为, 本次重组实施过程中, 上市公司不存在资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 六 本次重组相关协议及承诺履行情况 ( 一 ) 协议履行情况就本次发行股份购买资产, 上市公司与相关交易对方签署了 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 及 发行股份购买资产协议之补充协议( 三 ), 并与本次发行股份购买资产除通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟以外的交易对方签署了 盈利补偿协议, 盈利补偿协议 ( 二 ) 及 盈利补偿协议( 三 ) 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本核查意见出具日, 上述协议均已生效, 交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容, 未出现违反协议约定的情形 ( 二 ) 承诺履行情况截至本核查意见出具日, 本次重组相关方就本次重组出具的重要承诺如下表所 21

23 示 : 承诺事项关于信息真实 准确和完整的承诺 承诺方全体交易对方上市公司上市公司董事 监事 高级管理人员 承诺内容 1 本人/ 本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 2 本人 / 本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 本人/ 本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 本人/ 本企业保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 ; 5 本人/ 本企业承诺, 如违反上述保证, 将承担法律责任 ; 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给正泰电器或者投资者造成损失的, 本人 / 本企业将依法承担赔偿责任 ; 6 本人/ 本企业承诺, 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人 / 本企业将暂停转让本次交易完成后在正泰电器拥有权益的股份 承诺在本次发行过程中所提供的信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 一 本人已向上市公司及为本次重组提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本人保证 : 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 二 在参与本次重组期间, 本人将依照相关法律 法规 规章 中国证监会和证券交易所的有关规定, 及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人将依法承担赔偿责任 22

24 关于股份锁 定的承诺 南存辉 正泰集团及正泰新能源投资南尔 南笑鸥 南金侠 三 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本人不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 如违反上述声明和承诺, 本人愿意承担相应的法律责任 本人 / 本企业通过本次发行而认购的正泰电器对价股份, 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 本次交易完成后 6 个月内如正泰电器股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份锁定期自动延长 6 个月 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在正泰电器拥有权益的股份 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 本人 / 本企业按照与公司签订的 盈利补偿协议 的约定, 负有利润补偿义务及减值补偿义务, 本人 / 本企业因本次发行所获对价股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提 本次交易完成后, 如本人 / 本企业由于正泰电器实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份, 亦应遵守上述约定 本人通过本次发行而认购的正泰电器对价股份, 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 本次交易完成后 6 个月内如正泰电器股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份锁定期自动延长 6 个月 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在正泰电器拥有权益的股份 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 本人按照与正泰电器签订的 盈利预测补偿协议 的约定, 负有利润补偿义务及减值补偿义务, 本人因本次发行所获对价股份的解锁以本人承 23

25 Treasure Bay Investme nts Limited 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟其他交易对方 担的补偿义务已解除为前提 上述限售期届满后, 如本人成为上市公司的董事 监事或高级管理人员, 本人还需根据 公司法 中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事 监事 高级管理人员需要进一步履行的限售承诺 本次发行完成后, 如本人由于正泰电器实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份, 亦应遵守上述约定 本企业通过本次发行而认购的正泰电器对价股份, 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 本企业按照与正泰电器签订的 盈利预测补偿协议 的约定, 负有利润补偿义务及减值补偿义务, 本企业因本次发行所获对价股份的解锁以本企业承担的补偿义务已解除为前提 本次发行完成后, 如本企业由于正泰电器实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份, 亦应遵守上述约定 本企业通过本次发行而认购的对价股份, 如本企业在取得对价股份时对本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月, 则自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让 ; 如不满 12 个月, 则自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 本次交易完成后, 如本企业由于正泰电器实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份, 亦应遵守上述约定 本人 / 本企业通过本次发行而认购的正泰电器对价股份, 如在取得对价股份时对本人 / 本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月, 则自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让 ; 如不满 12 个月, 则自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 在上述基础上, 为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性, 本人 / 本企业进一步承诺, 如认购的全部或部分对价股份适用 12 个月的法定锁定期, 在 12 个月法定锁定期届满后, 其因本次交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解锁, 当期未解锁的对价股份不进行转让 第一期解锁 : 本人 / 本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12 个月后且对标的资产 2016 年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后, 可解锁股份数为 : 所取得的对价股份 25%- 履行利润承诺补偿义务所补偿股份 ; 第二期解锁 : 本人 / 本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12 个月后且对标的资产 2017 年度的利润承诺补偿义务承担完毕之 24

26 减少及规范关联交易的承诺避免同业竞争的承诺 除通祥投资 浙景投资及君彤鸿璟外的全体交易对方正泰集团 正泰新能源投资 南存 日后, 可新增解锁股份数为 : 所取得的对价股份 60%- 累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份 - 已解锁股份数 ; 第三期解锁 : 本人 / 本企业所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满 12 个月后且对标的资产的全部利润承诺补偿义务及减值补偿义务承担完毕之日后, 可新增解锁股份数为 : 所取得的对价股份 - 累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份 - 已解锁股份数 如本人 / 本企业认购的全部或部分对价股份适用 36 个月的法定锁定期, 则该等股份于本次发行结束之日起 36 个月后一次性解锁 本人 / 本企业按照与公司签订的 盈利补偿协议 的约定, 负有利润补偿义务及减值补偿义务, 本人 / 本企业因本次发行所获对价股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提 上述限售期届满后, 如本人成为上市公司的董事 监事或高级管理人员, 还需根据 公司法 中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事 监事 高级管理人员需要进一步履行的限售承诺 本次交易完成后, 如本人 / 本企业由于正泰电器实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份, 亦应遵守上述约定 1 在本次交易之前, 本公司 / 本人与正泰电器不存在显失公允的关联交易 ; 2 本次交易完成后, 本公司 / 本人及所控制的其他企业将尽可能减少与正泰电器及其下属子公司的关联交易, 不会利用自身作为正泰电器股东之地位谋求与正泰电器在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 不会利用自身作为正泰电器股东之地位谋求与正泰电器达成交易的优先权利 ; 3 若发生必要且不可避免的关联交易, 本公司 / 本人及所控制的其他企业将与正泰电器及其下属子公司按照公平 公允 等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规和正泰电器章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策 报批程序, 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性, 亦不利用该等交易从事任何损害正泰电器及正泰电器其他股东的合法权益的行为 ; 4 若违反上述声明和保证, 本公司 / 本人将对因前述行为而给正泰电器造成的损失向正泰电器进行赔偿 1 目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发 生产和销售业务, 正泰电器拟收购的目标公司及其下属公司从事光伏电站的开发 建设 运营 EPC 工程总包以及太阳能电池组件制造业务 本次交易完成后, 正泰电器将作为本人 / 本公司从事低压电器产业及光伏 25

27 辉除正泰集团 正泰新能源投资 南存辉 通祥投资 浙景投资及君彤鸿璟 产业的唯一平台, 除宁夏欧贝黎外, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业不存在从事光伏行业的情形 ; 2 在本次重组取得中国证监会核准之日起 5 年内, 本人 / 本公司将推动解决宁夏欧贝黎下属电站的土地及房产权属瑕疵问题 如 5 年内上述权属瑕疵问题得以解决, 在上市公司依法履行相关决策程序的前提下, 本人 / 本公司将以公允价格将宁夏欧贝黎注入上市公司 ; 如 5 年内上述权属瑕疵问题未能解决或宁夏欧贝黎因其他原因未能注入上市公司, 本人 / 本公司会将宁夏欧贝黎转让给无关联第三方 ; 如 5 年内宁夏欧贝黎未能注入上市公司, 且未能转让给无关联第三方, 将采用托管给上市公司管理的方式避免本人 / 本公司可能与上市公司之间未来可能产生的潜在同业竞争 ; 3 本次交易完成后, 在本人 / 本公司持有正泰电器股票期间, 除正泰电器及其下属企业外, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的除宁夏欧贝黎以外的其他企业不会直接或间接经营任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 亦不会投资任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 4 本次交易完成后, 在本人 / 本公司持有正泰电器股票期间, 除正泰电器及其下属企业外, 如本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与正泰电器及其下属公司经营的业务产生竞争, 则本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务 将产生竞争的业务纳入正泰电器或者转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业不再从事与正泰电器及其下属公司主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 ; 如本人 / 本公司控制的其他企业有任何商业机会从事或参与任何可能与正泰电器的经营构成竞争的活动, 则立即将上述商业机会通知正泰电器, 并将该商业机会优先提供给正泰电器 ; 5 如违反以上承诺, 本人 / 本公司愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给正泰电器造成的所有直接或间接损失 1 目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发 生产和销售业务, 正泰电器拟收购的目标公司及其下属公司从事光伏电站的开发 建设 运营 EPC 工程总包以及太阳能电池组件制造业务, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业不存在从事低压电器及相关产品的研发 生产和销售, 光伏电站的开发 建设 运营 EPC 工程总包以及太阳能电池组件制造等与正泰电器 目标公司主营业务构成或可能构成竞争的业务的情形 ; 2 本次交易完成后, 在本公司 / 本人持有正泰电器股票期间, 除正泰电 26

28 避免资金占用 关联担保的承诺保持上市公司独立性的承诺 外的全体交易对方除通祥投资 浙景投资及君彤鸿璟外的全体交易对方除通祥投资 浙景投资及君彤鸿璟外的全体交易对方 器及其下属企业外, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 亦不会投资任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 3 本次交易完成后, 在本公司 / 本人持有正泰电器股票期间, 除正泰电器及其下属企业外, 如本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与正泰电器及其下属公司经营的业务产生竞争, 则本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务 将产生竞争的业务纳入正泰电器或者转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业不再从事与正泰电器及其下属公司主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 ; 如本公司 / 本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与正泰电器的经营构成竞争的活动, 则立即将上述商业机会通知正泰电器, 并将该商业机会优先提供给正泰电器 ; 4 如违反以上承诺, 本公司 / 本人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给正泰电器造成的所有直接或间接损失 在本次交易后不会占用正泰电器及其下属子公司的资金或要求其为本人 / 本企业及本人 / 本企业下属企业提供担保, 否则, 应承担个别及连带责任 在本次交易完成后, 保证正泰电器的独立性符合 上市公司重大资产重组管理办法 关于 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 的要求, 保证正泰电器人员独立 资产独立完整 业务独立 财务独立 机构独立 具体承诺如下 : ( 一 ) 关于保证正泰电器人员独立 1 保证正泰电器的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员不在本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 且不在本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业领薪 ; 保证正泰电器的财务人员不在本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业中兼职 2 保证正泰电器拥有完整 独立的劳动 人事及薪酬管理体系, 且该等体系完全独立于本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业 27

29 本次交易不可撤销的承诺关于与正泰电器进行发行股份购买资产交易的承诺 全体交易对方全体交易对方 ( 二 ) 关于保证正泰电器财务独立 1 保证正泰电器建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 2 保证正泰电器独立在银行开户, 不与本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业共用一个银行账户 3 保证正泰电器依法独立纳税 4 保证正泰电器能够独立做出财务决策, 不干预其资金使用 5 保证正泰电器的财务人员不在本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业双重任职 ( 三 ) 关于正泰电器机构独立保证正泰电器依法建立和完善法人治理结构, 建立独立 完整的组织机构, 与本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业之间不产生机构混同的情形 ( 四 ) 关于正泰电器资产独立 1 保证正泰电器具有完整的经营性资产 2 保证不违规占用正泰电器的资金 资产及其他资源 ( 五 ) 关于正泰电器业务独立保证正泰电器拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力 ; 尽量减少本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业与正泰电器的关联交易 ; 若有不可避免的关联交易, 将依法签订协议, 并将按照有关法律 法规 正泰电器公司章程等规定, 履行必要的法定程序 承诺在本次交易获得正泰电器董事会及股东大会批准的情况下, 除非中国证券监督管理委员会未予以核准, 正泰电器发行股份购买本人 / 本企业持有的新能源开发的股权之交易为不可撤销事项 1 本人系具有完全民事行为能力的自然人, 拥有与正泰电器签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格 / 本企业系依据中国法律 在中国设立并有效存续的企业, 不存在根据相关法律法规或章程需要终止或解散的情形, 拥有与正泰电器签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格 ; 2 在本人/ 本企业与正泰电器签署的相关交易协议生效并执行完毕之前, 本人 / 本企业保证不就本人 / 本企业所持新能源开发的股权设置质押等任何第三人权利, 保证新能源开发正常 有序 合法经营, 保证新能源开发不进行与正常生产经营无关的资产处置 对外担保 利润分配或增加重大债务之行为, 保证新能源开发不进行非法转移 隐匿标的资产行为 如确有需要, 本人 / 本企业须经正泰电器书面同意后方可实施 ; 28

30 未受处罚的承诺交易资产合法性的承诺标的资产合法性的承诺 全体交易对方全体交易对方正泰集团 3 本人/ 本企业未负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 4 除非事先得到正泰电器的书面同意, 本人 / 本企业保证采取必要措施对本人 / 本企业向正泰电器转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密 截至本承诺函出具日, 本人 / 本企业及本企业主要管理人员最近五年内, 不存在以下情形 : 1 受过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 ; 2 因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 ; 3 未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 ; 4 除上述三项外, 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为 截至本承诺函出具日, 本人 / 本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼 仲裁或行政处罚案件 1 本人 / 本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为 ; 2 本人 / 本企业对交易资产拥有合法 完整的所有权, 本人 / 本企业真实持有该资产, 不存在委托 信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形 ; 作为交易资产的所有者, 本人 / 本企业有权将交易资产转让给正泰电器 ; 3 交易资产上不存在任何质押 担保, 未被司法冻结 查封或设置任何权利限制, 不存在法律法规或新能源开发公司章程所禁止或限制转让或受让的情形, 也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形 ; 4 本人 / 本企业以交易资产认购正泰电器发行的股份符合 中华人民共和国公司法 及新能源开发公司章程等有关规定, 不存在法律障碍 本公司将推动和协助新能源开发及下属企业在其预计的期限内办理各项正常生产经营所需的自有及租赁 / 承包物业等资产权属文件 经营资质及项目建设运营手续, 确保新能源开发的各项业务合法合规运营 ; 对未来因上述自有土地及自有房产等资产权属 经营资质或项目建设运营手续的瑕疵等原因对新能源开发或上市公司造成的相关损失, 本公司将无条件承担赔偿责任 ; 如新能源开发及下属企业租赁 / 承包物业因未取得出租方 / 发包方相关权属证明或未办理相关审批 / 备案 / 登记手续等原因而被拆除或收回, 对新 29

31 关于 永昌县河清滩二期 100 兆瓦并网光伏发电项目 资产权属合法性及避免同业竞争的承诺函 正泰集团 能源开发或上市公司因此而遭受的相关损失, 本公司将无条件承担连带赔偿责任 本公司将督促新能源开发配合当地林业部门在本次重组取得中国证监会核准之日起 24 个月内完成办理永昌二期项目所使用土地的林地调规, 并在此基础上完成永昌二期项目所使用土地的土地使用权证以及所使用房屋建筑物的房屋所有权证的办理工作 ; 如新能源开发在本次重组取得中国证监会核准之日起 24 个月内未能完成相关手续, 则在上市公司履行内部程序同意相关交易后, 本公司同意以不低于本次重组永昌二期项目评估价值的公允价格从上市公司收购永昌二期项目 本公司收购永昌二期项目后, 将采用托管给上市公司管理的方式避免本公司可能与上市公司之间未来可能产生的潜在同业竞争 ; 目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发 生产和销售业务, 正泰电器拟收购的目标公司及其下属公司从事光伏电站的开发 建设 运营 EPC 工程总包以及太阳能电池组件制造业务 本次交易完成后, 正泰电器将作为本公司从事低压电器产业及光伏产业的唯一平台, 除宁夏欧贝黎新能源科技有限公司外, 本公司及本公司控制的其他企业不存在从事光伏行业经营的情形 ; 在本公司收购永昌二期项目后 36 个月内, 如上述权属瑕疵问题得以解决, 在上市公司依法履行相关决策程序的前提下, 本公司将以公允价格将永昌二期项目注入上市公司 ; 如 36 个月内上述权属瑕疵问题未能解决或永昌二期项目因其他原因未能注入上市公司, 本公司会将永昌二期项目转让给无关联第三方 如违反以上承诺, 本公司愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给正泰电器造成的所有直接或间接损失 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本核查意见出具日, 承诺各方已经或正在 正常履行上述承诺, 未出现违反承诺的情形 七 相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 后续工商登记变更事项上市公司已就本次发行股份购买资产涉及新增股份办理完成股份登记手续, 尚需向工商行政管理部门办理注册资本增加 公司章程修订等事宜的变更登记 备案手续 30

32 ( 二 ) 相关方继续履行未完成的相关协议 承诺本次交易过程中, 相关各方签署了多项协议 出具了多项承诺, 详见本核查意见 六 本次重组相关协议或承诺履行情况 由于部分协议 承诺在某一时间段内持续有效, 因此相关方尚未履行完毕所有协议 承诺 在上述协议 承诺有效期内, 相关方将继续履行相应协议 承诺 ( 三 ) 发行股份募集配套资金中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金, 股份发行数量不超过 264,242,424 股 上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金, 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本核查意见出具日, 本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍, 在各方切实履行协议约定及承诺的基础上, 该等后续事项的办理不存在重大障碍, 对本次交易无不利影响 31

33 第三节独立财务顾问结论意见 综上所述, 独立财务顾问认为 : 上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准, 该等已取得的批准和授权事项, 符合 公司法 证券法 和 重组管理办法 等相关的法律 法规 规章和规范性文件的规定, 合法有效, 本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施 截至本核查意见出具日, 本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕, 过户手续合法有效 ; 上市公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作 ; 上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中登上海分公司办理完成登记手续, 该事项的办理合法 有效 ; 上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务, 相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露, 符合相关法律 法规和规范性文件的要求, 不存在与已披露信息存在重大差异的情形, 上市公司未因本次交易对上市公司董事 监事及高级管理人员做出调整 ; 本次重组实施过程中, 上市公司不存在资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 相关各方就本次交易签署的协议 出具的承诺已履行完毕或正在履行, 未出现违反协议约定或承诺的情形 截至本核查意见出具日, 上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增股份向工商行政管理部门办理注册资本增加 公司章程修订等事宜的变更登记 备案手续 ; 相关各方将继续履行未完成的协议 承诺 ; 上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金, 但最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施 本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍, 在各方切实履行协议约定的基础上, 该等后续事项的办理不存在重大障碍 32

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