声明 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资 产重组管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上 市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 和 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 等法律 法规及规范性文件的规定, 国泰君安证券股份有限公司

Transcription

1 国泰君安证券股份有限公司 关于 浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零一七年二月

2 声明 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资 产重组管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上 市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 和 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 等法律 法规及规范性文件的规定, 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下 简称 国泰君安 本独立财务顾问 ) 接受浙江正泰电器股份有限公司 ( 以下简 称 正泰电器 上市公司 公司 ) 的委托, 担任正泰电器本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称 本次交易 本次重组 ) 之独立财 务顾问 本独立财务顾问本着诚实守信 勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提 供的相关文件 资料和其他依据, 进行了合理的分析, 并在此基础上出具了 国泰 君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ( 以下简称 本核查意见 ) 本核查意见不构成对正泰电器的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所作出 的任何投资决策所产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列 载的信息和对本核查意见做任何解释或说明 全文 本独立财务顾问提请投资者认真阅读正泰电器发布的与本次交易相关的文件 1

3 目录 声明... 1 释义... 3 第一节本次交易概况... 5 一 发行股份购买资产... 5 二 发行股份募集配套资金 第二节本次交易实施情况 一 本次重组已履行的决策程序及报批程序 二 本次交易的实施情况 三 本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 四 董事 监事 高级管理人员的更换情况 五 重组实施过程中, 是否发生上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 22 六 本次重组相关协议及承诺履行情况 七 相关后续事项的合规性及风险 第三节独立财务顾问结论意见

4 本核查意见 本独立财务顾问 国泰君安正泰电器 上市公司 公司 本次交易 本次重组 本次重大资产重组 交易标的 标的资产 拟购买资产 交易对方 指 指 指 指 指 指 释义 国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 国泰君安证券股份有限公司 浙江正泰电器股份有限公司 正泰集团指正泰集团股份有限公司 1 正泰电器向正泰集团股份有限公司 浙江正泰新能源投资有限公司 上海联和投资有限公司 Treasure Bay Investments Limited 杭州通祥股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 杭州浙景投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 上海君彤鸿璟投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等 7 家企业及南存辉等 13 位自然人购买其持有的浙江正泰新能源开发有限公司 85.40% 股权, 向南存辉等 47 位自然人购买其持有的乐清祥如投资有限公司 100% 股权, 向徐志武等 45 位自然人购买其持有的乐清展图投资有限公司 100% 股权, 向吴炳池等 45 位自然人购买其持有的乐清逢源投资有限公司 100% 股权, 向王永才等 16 位自然人购买其持有的杭州泰库投资有限公司 100% 股权 ; 乐清祥如 乐清展图 乐清逢源 杭州泰库合计持有正泰新能源开发 14.04% 股权 ; 2 正泰电器向不超过 10 名特定对象募集配套资金不超过 436, 万元, 募集资金不超过本次拟购买资产交易金额的 100% 浙江正泰新能源开发有限公司 85.40% 股权 乐清祥如投资有限公司 100% 股权 乐清展图投资有限公司 100% 股权 乐清逢源投资有限公司 100% 股权 杭州泰库投资有限公司 100% 股权 ( 乐清祥如投资有限公司 乐清展图投资有限公司 乐清逢源投资有限公司 100% 杭州泰库投资有限公司合计持有浙江正泰新能源开发有限公司 14.04% 股权 ), 以上合计正泰新能源开发有限公司 99.44% 的直接和间接权益正泰集团股份有限公司 浙江正泰新能源投资有限公司 上海联和投资有限公司 Treasure Bay Investments Limited 杭州通祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州浙景投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海君彤鸿璟投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等 7 家企业及南存辉等 161 名自然人 正泰新能源投资指浙江正泰新能源投资有限公司 上海联合指上海联合投资有限公司 Treasure Bay 指 Treasure Bay Investments Limited 通祥投资指杭州通祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 浙景投资指杭州浙景投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 君彤鸿璟指上海君彤鸿璟投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 乐清祥如指乐清祥如投资有限公司 3

5 乐清展图指乐清展图投资有限公司 乐清逢源指乐清逢源投资有限公司 杭州泰库指杭州泰库投资有限公司 金杜指北京市金杜律师事务所 天健指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 坤元评估指坤元资产评估有限公司 发行股份购买资产协议 盈利补偿协议 指 指 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议 及补充协议正泰电器与业绩补偿承诺方签署的 浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象之盈利预测补偿协议 及补充协议 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 财务顾问业务指引 指 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 财务顾问管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 信息披露及停复牌业务指引 指 上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引 公务员法 指 中华人民共和国公务员法 战略投资管理办法 指 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 中登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 注 : 本核查意见中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符, 均为四舍五入所致 4

6 第一节本次交易概况 上市公司以发行股份的方式购买正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业交易对方及南存辉等 161 位自然人交易对方合计持有的正泰新能源开发 85.40% 的股权 乐清祥如 100% 的股权 乐清展图 100% 的股权 乐清逢源 100% 的股权和杭州泰库 100% 的股权 同时, 向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集 配套资金总额不超过资产交易价格的 100%, 且不超过 436,000 万元 本次交易完成后, 上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发 99.44% 权益 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与 否, 不影响本次发行股份购买资产行为的实施 一 发行股份购买资产 本次交易中, 上市公司向正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 13 位自然人购买其持有的正泰新能源开发 85.40% 的股权 ; 向南存辉等 47 位自然人购买其持有的乐清祥如 100% 股权, 向徐志武等 45 位自然人购买其持有的乐清展图 100% 股权, 向吴炳池等 45 位自然人购买其持有的乐清逢源 100% 股权, 向王永才等 16 位自然人购买其持有的杭州泰库 100% 股权 ; 乐清祥如 乐清展图 乐清逢源 杭州泰库合计持有正泰新能源开发 14.04% 股权 本次发行股份购买资产完成后, 上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发 99.44% 权益 根据坤元评估出具的坤元评报 号 坤元评报 号 坤元评报 号 坤元评报 号及坤元评报 号 资产评估报告 的评估结果, 以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日, 本次发行股份购买的标的资产评估值合计为 937, 万元, 各标的资产的评估情况如下 : 5

7 交易标的账面值 ( 万元 ) 评估值 ( 万元 ) 评估增值率 正泰新能源开发 85.40% 股权 517, , % 乐清祥如 100% 股权 30, , % 乐清展图 100% 股权 15, , % 乐清逢源 100% 股权 13, , % 杭州泰库 100% 股权 15, , % 合计 591, , % 注 : 正泰新能源开发 85.40% 股权的账面值 评估值由正泰新能源开发股东全部权益价值乘以持股比例 85.40% 得出 本次购买资产所发行股份的定价基准日为正泰电器 2016 年第七届董事会第 二次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 根据 2016 年 9 月 14 日正泰电器实施的 2016 年半年 度利润分配方案, 相应调整本次发行股份价格至 元 / 股 经中国证监会 关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 本次购买资产所发行股份数量为 562,481,330 股, 具体情况如下表所示 : 交易对方交易标的股份数量 ( 股 ) 正泰集团正泰新能源开发 26.19% 股权 148,123,564 正泰新能源投资正泰新能源开发 31.88% 股权 180,311,496 通祥投资正泰新能源开发 10.64% 股权 60,174,644 浙景投资正泰新能源开发 5.32% 股权 30,087,322 Treasure Bay 正泰新能源开发 4.05% 股权 22,925,796 君彤鸿璟正泰新能源开发 3.19% 股权 18,052,393 上海联和正泰新能源开发 1.48% 股权 8,398,739 仇展炜正泰新能源开发 0.93% 股权 5,233,738 南存辉正泰新能源开发 0.38% 股权 2,147,045 周承军正泰新能源开发 0.29% 股权 1,627,553 金建波正泰新能源开发 0.22% 股权 1,225,105 李崇卫正泰新能源开发 0.22% 股权 1,225,105 谢宝强正泰新能源开发 0.14% 股权 777,775 黄启银正泰新能源开发 0.14% 股权 777,775 6

8 沈道军正泰新能源开发 0.11% 股权 601,587 罗易正泰新能源开发 0.09% 股权 510,887 胡远东正泰新能源开发 0.07% 股权 397,768 朱晓霞正泰新能源开发 0.04% 股权 233,555 袁艳辉正泰新能源开发 0.03% 股权 142,941 李栋荧正泰新能源开发 0.02% 股权 105,929 小计正泰新能源开发 85.40% 股权 483,080,717 南存辉乐清祥如 53.93% 股权 17,436,960 朱信敏乐清祥如 14.86% 股权 4,804,305 林黎明乐清祥如 7.26% 股权 2,346,045 王永才乐清祥如 7.12% 股权 2,303,095 程南征乐清祥如 4.93% 股权 1,593,979 倪彩荣乐清祥如 2.18% 股权 703,663 倪庆环乐清祥如 0.88% 股权 282,948 杨玉霜乐清祥如 0.75% 股权 242,239 郑有义乐清祥如 0.61% 股权 196,380 王仁远乐清祥如 0.39% 股权 125,897 寿国春乐清祥如 0.39% 股权 125,094 高仁春乐清祥如 0.38% 股权 122,444 叶松仟乐清祥如 0.38% 股权 121,271 黄星金乐清祥如 0.38% 股权 121,271 施成法乐清祥如 0.36% 股权 117,019 李红乐清祥如 0.33% 股权 105,309 黄云斌乐清祥如 0.33% 股权 105,309 李忠强乐清祥如 0.32% 股权 104,722 陈柯亦乐清祥如 0.30% 股权 96,895 包蓓惠乐清祥如 0.21% 股权 69,005 吴荣参乐清祥如 0.21% 股权 68,571 王良平乐清祥如 0.21% 股权 67,277 金仁进乐清祥如 0.21% 股权 67,277 叶向荣乐清祥如 0.21% 股权 66,999 金川钧乐清祥如 0.21% 股权 66,999 翁志明乐清祥如 0.19% 股权 60,653 过润之乐清祥如 0.19% 股权 60,653 朱信善乐清祥如 0.19% 股权 59,944 7

9 杨宣才乐清祥如 0.16% 股权 52,670 秦伟锋乐清祥如 0.16% 股权 52,670 李金辉乐清祥如 0.16% 股权 52,670 郑乐英乐清祥如 0.13% 股权 41,111 陈永平乐清祥如 0.12% 股权 38,740 郑文松乐清祥如 0.12% 股权 37,445 郑建鸣乐清祥如 0.12% 股权 37,445 叶文林乐清祥如 0.12% 股权 37,445 陈星孟乐清祥如 0.12% 股权 37,445 周华乐清祥如 0.11% 股权 36,398 张苏叶乐清祥如 0.11% 股权 36,398 陈百乐乐清祥如 0.11% 股权 36,398 林发云乐清祥如 0.11% 股权 34,639 胡志像乐清祥如 0.11% 股权 34,639 蔡碎妹乐清祥如 0.08% 股权 26,935 郑云峰乐清祥如 0.08% 股权 24,254 徐汉秋乐清祥如 0.08% 股权 24,254 黄林玉乐清祥如 0.08% 股权 24,254 董勇乐清祥如 0.08% 股权 24,254 小计乐清祥如 100% 股权 32,332,287 徐志武乐清展图 28.74% 股权 4,821,256 陈国良乐清展图 9.84% 股权 1,650,588 仇展炜乐清展图 8.40% 股权 1,409,274 黄李忠乐清展图 5.59% 股权 938,225 金炘乐清展图 5.59% 股权 938,225 陈建克乐清展图 5.04% 股权 845,810 朱信阳乐清展图 3.96% 股权 663,905 高亦强乐清展图 3.32% 股权 556,380 朱宝新乐清展图 2.80% 股权 469,758 张微微乐清展图 2.80% 股权 469,758 胡新宇乐清展图 1.92% 股权 322,676 张璐乐清展图 1.68% 股权 282,056 黄永钦乐清展图 1.47% 股权 245,783 陈建强乐清展图 1.44% 股权 242,208 胡万伍乐清展图 1.44% 股权 242,208 8

10 吴建平乐清展图 1.38% 股权 232,209 吴建敏乐清展图 1.38% 股权 232,208 吴万雄乐清展图 0.81% 股权 136,191 郑爱珍乐清展图 0.76% 股权 127,899 王建清乐清展图 0.75% 股权 125,093 吴建芳乐清展图 0.71% 股权 119,621 吴建玲乐清展图 0.71% 股权 119,621 李南乐清展图 0.70% 股权 117,019 胡琦莹乐清展图 0.70% 股权 117,019 林建新乐清展图 0.70% 股权 117,019 周敬东乐清展图 0.70% 股权 117,019 陈珠献乐清展图 0.60% 股权 100,470 钱旭光乐清展图 0.56% 股权 93,659 倪仕灿乐清展图 0.55% 股权 92,795 周炳辉乐清展图 0.54% 股权 91,161 陈庆更乐清展图 0.54% 股权 91,161 叶崇银乐清展图 0.49% 股权 81,949 朱益忠乐清展图 0.49% 股权 81,949 黄永余乐清展图 0.49% 股权 81,949 林智生乐清展图 0.40% 股权 66,321 陈国际乐清展图 0.38% 股权 63,424 陈庆来乐清展图 0.38% 股权 63,424 徐也洁乐清展图 0.35% 股权 57,938 金萍乐清展图 0.18% 股权 30,296 宋国峙乐清展图 0.18% 股权 30,296 赵兰芬乐清展图 0.14% 股权 24,254 朱筱秋乐清展图 0.14% 股权 24,254 高小珍乐清展图 0.11% 股权 17,873 吴晓东乐清展图 0.07% 股权 12,127 吴元丹乐清展图 0.07% 股权 12,127 小计乐清展图 100% 股权 16,776,455 吴炳池乐清逢源 24.23% 股权 3,461,738 陈景城乐清逢源 20.31% 股权 2,901,507 张帆乐清逢源 7.98% 股权 1,139,797 南存辉乐清逢源 7.90% 股权 1,129,059 9

11 张智寰乐清逢源 4.78% 股权 682,791 潘性莲乐清逢源 3.77% 股权 538,811 南笑鸥乐清逢源 3.29% 股权 470,083 南尔乐清逢源 3.29% 股权 470,083 南金侠乐清逢源 3.29% 股权 470,083 叶建丹乐清逢源 3.29% 股权 470,083 郑春林乐清逢源 3.29% 股权 469,764 吴旭升乐清逢源 3.29% 股权 469,605 吴依娜乐清逢源 1.64% 股权 234,826 吴丽娜乐清逢源 1.64% 股权 234,826 赵丽娜乐清逢源 1.44% 股权 205,794 朱爱忠乐清逢源 0.98% 股权 140,493 郑志东乐清逢源 0.98% 股权 140,493 陈宣富乐清逢源 0.85% 股权 121,268 赵志芬乐清逢源 0.83% 股权 118,466 陈业欣乐清逢源 0.66% 股权 93,949 郑孟印乐清逢源 0.17% 股权 24,253 卢锡林乐清逢源 0.16% 股权 23,389 胡二敏乐清逢源 0.14% 股权 20,187 仲逸华乐清逢源 0.13% 股权 18,181 王莲英乐清逢源 0.13% 股权 18,181 李银良乐清逢源 0.13% 股权 18,181 王晨怡乐清逢源 0.13% 股权 18,181 金小阳乐清逢源 0.10% 股权 14,546 吴华荣乐清逢源 0.09% 股权 13,312 倪月华乐清逢源 0.08% 股权 12,113 季瑛乐清逢源 0.08% 股权 12,113 林芬芬乐清逢源 0.08% 股权 12,113 王一路乐清逢源 0.08% 股权 12,113 陈晓玲乐清逢源 0.08% 股权 12,113 洪宝妹乐清逢源 0.08% 股权 12,113 俞武乐清逢源 0.08% 股权 12,113 朱洁文乐清逢源 0.08% 股权 12,113 赵微微乐清逢源 0.08% 股权 12,113 包秀根乐清逢源 0.05% 股权 6,840 10

12 张惟峰乐清逢源 0.04% 股权 6,071 朱虹乐清逢源 0.04% 股权 6,071 潘丽珠乐清逢源 0.04% 股权 6,071 王鹏举乐清逢源 0.04% 股权 6,071 王竹芳乐清逢源 0.04% 股权 6,071 朱信敏乐清逢源 0.04% 股权 6,071 小计乐清逢源 100% 股权 14,284,213 王永才杭州泰库 38.13% 股权 6,103,003 柯丽华杭州泰库 8.80% 股权 1,408,566 张晓原杭州泰库 8.07% 股权 1,292,565 陈卉杭州泰库 7.85% 股权 1,256,232 陆川杭州泰库 6.64% 股权 1,063,241 陈源杭州泰库 5.87% 股权 939,232 金秀华杭州泰库 5.87% 股权 939,232 胡子洛杭州泰库 2.93% 股权 469,616 吴红宇杭州泰库 2.93% 股权 469,616 施曼野杭州泰库 2.93% 股权 469,616 戈悟觉杭州泰库 2.93% 股权 469,616 包正杭州泰库 2.93% 股权 469,616 林齐杭州泰库 1.47% 股权 234,830 陈雷杭州泰库 1.17% 股权 187,846 吴敏洁杭州泰库 0.88% 股权 140,908 陆秀峻杭州泰库 0.59% 股权 93,923 小计杭州泰库 100% 股权 16,007,658 合计 562,481,330 注 : 南存辉同时直接持有交易标的正泰新能源开发 0.38% 股权 乐清祥如 53.93% 股权及乐清逢源 7.90% 股权, 合计发行股份数量为 20,713,064 股 ; 仇展炜同时直接持有交易标的正泰新能源开发 0.93% 股权及乐清展图 8.40% 股权, 合计发行股份数量为 6,643,012 股 ; 王永才同时直接持有交易标的乐清祥如 7.12% 股权及杭州泰 库 38.13% 股权, 合计发行股份数量为 8,406,098 股 ; 朱信敏同时直接持有交易标的乐清祥如 14.86% 股权及 乐清逢源 0.04% 股权, 合计发行股份数量为 4,810,376 股 二 发行股份募集配套资金 本次交易中, 正泰电器采取询价方式向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 436, 万元, 不超过拟购买 11

13 资产交易价格的 100%, 拟用于上市公司的主营业务发展, 包括光伏业务和低压电 器业务, 以提高本次重组项目整合绩效, 增强重组后上市公司的持续经营能力 本 次募集配套资金使用情况如下 : 序号项目名称投资总额 ( 万元 ) 募集配套资金 投资额 ( 万元 ) 1 国内外光伏电站项目 398, , (1) 国内地面式光伏电站项目 302, , (2) 国外地面式光伏电站项目 63, , (3) 国内分布式光伏电站项目 32, , 国内居民分布式光伏电站项目 173, , 智能制造应用项目 23, , 合计 595, , 本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为正泰电器 2016 年第一次临时股东大会决议公告日 ( 即 2016 年 3 月 30 日 ), 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 即 元 / 股 ) 根据 2016 年 5 月 24 日正泰电器实施的 2015 年度利润分配方案, 相应调整本次募集配套资金发行底价至 元 / 股 根据 2016 年 9 月 14 日正泰电器实施的 2016 年半年度利润分配方案, 相应调整本次募集配套资金发行底价至 元 / 股 经中国证监会 关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰新能源投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 本次募集配套资金所发行股份数量不超过 264,242,424 股 根据特定投资者的实际认购情况, 并遵循价格优先等原则, 本次募集配套资金股份发行价格为 元 / 股, 上市公司向薛光迪 鹏华基金管理有限公司 深圳市融通资本管理股份有限公司 国泰基金管理有限公司 博时基金管理有限公司 嘉兴越晖股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 财通基金管理有限公司 第一创业证券股份有限公司及泰康资产管理有限责任公司共发行股份 248,009,101 股 12

14 13

15 第二节本次交易实施情况 一 本次重组已履行的决策程序及报批程序 ( 一 ) 本次重组所涉及上市公司决策程序 2015 年 11 月 8 日, 上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过本次重组预案及相关议案, 并于同日与交易对方签订附条件生效的 浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议 2016 年 3 月 9 日, 上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过本次重组报告书及相关议案, 并于同日与交易对方签订附条件生效的 发行股份购买资产协议之补充协议 2016 年 3 月 29 日, 上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关议案 2016 年 6 月 27 日, 上市公司第七届董事会第二次会议审议通过 关于本次重大资产重组股份发行价格调整的议案, 对发行股份购买资产发行股份价格进行调整 2016 年 8 月 12 日, 上市公司第七届董事会第三次会议审议通过相关议案, 对本次交易募集配套资金发行底价调整机制 不调整本次重大资产重组募集配套资金发行底价 调整本次重大资产重组交易对方 调整交易对方通祥投资有限合伙人 调整本次重大资产重组募集配套资金投资项目 投资规模及发行股份数量上限 调整本次重大资产重组部分交易对方锁定期等相关方案调整事项进行审议, 并于同日与交易对方签订附条件生效的 发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 2016 年 11 月 20 日, 上市公司第七届董事会第六次会议审议通过 关于调整本次重大资产重组交易对方的议案, 对调整本次重大资产重组交易对方等事项进行审议, 并于同日与交易对方签订附条件生效的 发行股份购买资产协议之补充协 14

16 议 ( 三 ) 2016 年 12 月 5 日, 正泰电器召开第七届董事会第七次会议审议通过 关于本 次重大资产重组相关资产加期评估事项的议案 ( 二 ) 本次重组所涉及交易对方决策程序 1 正泰集团 2015 年 11 月 6 日正泰集团召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过关于 本次重组的相关议案 议案 2 正泰新能源投资 2016 年 3 月 9 日正泰新能源投资召开股东会, 审议通过关于本次重组的相关 3 上海联和 2016 年 3 月 7 日上海联和出具执行董事决定 ( 沪联和执董发 (2016) 第 3 号 ), 同意关于本次重组的相关事项 4 Treasure Bay 2016 年 3 月 9 日 Treasure Bay 唯一股东作出股东决定, 同意关于本次重组的 相关事项 5 通祥投资 2016 年 3 月 9 日通祥投资执行事务合伙人天津工银国际资本经营投资合伙企 业 ( 有限合伙 ) 作出执行事务合伙人决定, 同意关于本次重组的相关事项 6 浙景投资 2016 年 3 月 9 日浙景投资召开合伙人大会, 会议决议通过同意关于本次重组 的相关事项 7 君彤鸿璟 2016 年 3 月 8 日君彤鸿璟召开合伙人大会, 会议决议通过同意关于本次重组 15

17 的相关事项 ( 三 ) 已履行的其它决策程序及报批程序 本次重组已于 2016 年 9 月 8 日获得中国证监会并购重组委 2016 年第 66 次会 议审核通过, 并于 2016 年 12 月 8 日取得中国证监会 关于核准浙江正泰电器股 份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3031 号 ) 本次交易所涉及的境外交易对方 Treasure Bay 以其持有的正泰新能源开发股 权认购正泰电器股份事宜已取得 商务部关于原则同意 Treasure Bay Investments Limited 战略投资浙江正泰电器股份有限公司的批复 : 原则同意 Treasure Bay 以 持有新能源开发 % 股权认购正泰电器非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 22,925,796 股 上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准, 该等已取得的批准和授权事项, 符合 公司法 证券法 和 重组管理办法 等相关的法律 法规 规章和规 范性文件的规定, 合法有效, 本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织 实施 经核查, 独立财务顾问认为, 上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准, 该等已取得的批准和授权事项, 符合 公司法 证券法 和 重组管理办法 等相关的法律 法规 规章和规范性文件的规定, 合法有效, 本次重大资产重组可 按照已经获得的授权和批准组织实施 二 本次交易的实施情况 ( 一 ) 本次交易标的资产过户情况 1 正泰新能源开发 85.40% 股权根据杭州市市场监督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的正泰新能源开发基本 16

18 情况表, 正泰新能源开发 85.40% 股权过户事宜已完成工商变更登记手续, 并已取 得杭州市市场监督管理局换发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : J) 本次变更完成后, 正泰新能源开发 85.40% 股权过户至公 司名下, 公司现持有正泰新能源开发 85.40% 股权 本次工商变更登记完成后, 正泰新能源开发的股东及出资情况如下 : 序号股东姓名 / 名称认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 正泰电器 454, , 乐清逢源 13, , 乐清祥如 30, , 乐清展图 15, , 杭州泰库 15, , Zhixun Shen Xindi Wu Hong Frederick Wing Wah 钱秀兰 1, , 合计 531, , 乐清祥如 100% 股权根据乐清市市场监督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的乐清祥如基本情况表, 乐清祥如 100% 股权过户事宜已完成工商变更登记手续, 并已取得乐清市市场监督管理局换发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : T) 本次变更完成后, 乐清祥如 100% 股权过户至公司名下, 公司现持有乐清祥如 100% 股权, 乐清祥如成为公司的全资子公司 3 乐清展图 100% 股权根据乐清市市场监督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的乐清展图基本情况表, 乐清展图 100% 股权过户事宜已完成工商变更登记手续, 并已取得乐清市市场监督管理局换发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : W) 本 17

19 次变更完成后, 乐清展图 100% 股权过户至公司名下, 公司现持有乐清展图 100% 股权, 乐清展图成为公司的全资子公司 4 乐清逢源 100% 股权 根据乐清市市场监督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的乐清逢源基本情况表, 乐清逢源 100% 股权过户事宜已完成工商变更登记手续, 并已取得乐清市市场监督 管理局换发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 本次 变更完成后, 乐清逢源 100% 股权过户至公司名下, 公司现持有乐清逢源 100% 股 权, 乐清逢源成为公司的全资子公司 5 杭州库泰 100% 股权 根据杭州市市场监督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的杭州泰库基本情况表, 杭州泰库 100% 股权过户事宜已完成工商变更登记手续, 并已取得杭州市市场监督 管理局换发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : A) 本次 变更完成后, 杭州泰库 100% 股权过户至公司名下, 公司现持有杭州泰库 100% 股 权, 杭州泰库成为公司的全资子公司 ( 二 ) 本次发行股份购买资产的验资情况 天健对本次发行股份购买资产事项进行了验资, 并于 2016 年 12 月 20 日出具 了天健 [2016] 验字第 483 号 验资报告 经天健审验, 截至 2016 年 12 月 15 日, 正泰电器已收到正泰集团股份有限公司等 7 家企业以及南存辉等 161 位自然人投入 的浙江正泰新能源开发有限公司 85.40% 股权 乐清祥如投资有限公司 100% 股权 乐清展图投资有限公司 100% 股权 乐清逢源投资有限公司 100% 股权以及杭州泰 库投资有限公司 100% 股权, 其中计入股本 562,481,330 元, 变更后的注册资本为 1,881,927,340 元 ( 三 ) 本次股份发行登记事项的办理情况 2016 年 12 月 29 日中登上海分公司出具了 证券变更登记证明, 确认公司 18

20 已完成本次发行股份购买资产的新增股份登记工作, 新增股份数量合计为 562,481,330 股 ( 四 ) 配套募集资金股份发行情况 2017 年 1 月 19 日, 发行人和主承销商向最终确认的 9 名发行对象发出 缴款 通知书, 通知投资者将认购款划至联席主承销商指定的收款账户 2017 年 1 月 24 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了天健验 [2017]26 号 验资报告 根据该报告, 截至 2017 年 1 月 23 日, 参与正泰电器本次发行 的认购对象已按 股份认购协议 的约定在国泰君安在中国银行上海市分行营业部 开设的账号为 的人民币银行账户足额缴存申购资金, 共计人民币肆 拾叁亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元伍角捌分 ( 4,359,999,995.58) 2017 年 1 月 24 日, 国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至 正泰电器指定的本次募集资金专户内 2017 年 2 月 3 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了天健验 [2017]27 号 验资报告 经审验, 截至 2017 年 1 月 24 日止, 本次发行募集资金总额人 民币 4,359,999, 元, 扣除发行费用 31,348, 元后, 实际募集资金净额 为人民币 4,328,651, 元 其中, 计入实收资本人民币 248,009, 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 )4,080,642, 元 2017 年 2 月 23 日, 上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的证券登记变更证明, 已完成新增股份登记工作, 确认公司增发股份预登记数 量为 248,009,101 股 ( 有限售条件的流通股 ), 增发后上市公司股份数量为 2,129,936,441 股 上市公司向薛光迪发行 34,129,692 股, 向鹏华基金管理有限公 司发行 29,436,860 股, 向深圳市融通资本管理股份有限公司发行 24,800,910 股, 向国泰基金管理有限公司发行 25,631,399 股, 向博时基金管理有限公司发行 40,159,271 股, 向嘉兴越晖股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 24,800,910 股, 19

21 向财通基金管理有限公司发行 32,696,245 股, 向第一创业证券股份有限公司发行 26,166,097 股, 向泰康资产管理有限责任公司发行 10,187,717 股 本次新增股份 为有限售条件流通股, 相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月 内不得转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 上市公司已建立募集资金专项存储制度, 并将严格执行公司 募集资金管理办 法 的规定, 本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中, 按照募集资金使用计划确保专款专用 本次发行前后, 本公司的股本结构情况如下表所示 : 发行前变动数发行后 股份类型 股份数量 ( 股 ) 比例 股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 比例 有限售条件的流通股 562,481, % 248,009, ,490, % 无限售条件流通股 1,319,446, % 1,319,446, % 股份总数 1,881,927, % 248,009,101 2,129,936, % 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕, 过户手续合法有效 本次募集配套资金的过程符合 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定 上市公司本次发行股份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记, 合法有效 上市公司尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本 公司章程等工商变更登记手续 后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险 20

22 差异 三 本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本核查意见出具日, 上市公司已针对本次 交易履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规以及 上市规则 等相关规定 本次交易实施过程中, 不存在相关实际情况 ( 包括相关资产的权属情况及历史财务 数据等 ) 与此前披露的信息存在重大差异的情形 四 董事 监事 高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2017 年 1 月 26 日, 上市公司收到原董事南存飞先生的辞职报告, 南存飞先生因个人原因向上市公司提出辞职, 该辞职申请自辞职报告送达本公司董事会时生效 上述董事变更均系个人原因所致, 截至本核查意见签署日, 上市公司未因本次交易对上市公司董事 监事及高级管理人员作出调整 未来若因业务需要, 对须更换的董事 监事和高级管理人员, 将在遵循中国证监会 上海证券交易所和 公司章程 相关规定的前提下, 履行必要审批程序 信息披露义务和报备义务 本次交易不涉及其他相关人员的调整情况 未来若因业务需要对其他相关人员进行调整, 将在遵循中国证监会 上海证券交易所和 公司章程 相关规定的前提下, 履行必要审批程序 信息披露义务和报备义务 21

23 五 重组实施过程中, 是否发生上市公司资金 资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形 经核查, 本独立财务顾问认为, 本次重组实施过程中, 上市公司不存在资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦不存在为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 六 本次重组相关协议及承诺履行情况 ( 一 ) 协议履行情况就本次发行股份购买资产, 上市公司与相关交易对方签署了 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 及 发行股份购买资产协议之补充协议( 三 ), 并与本次发行股份购买资产除通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟以外的交易对方签署了 盈利补偿协议, 盈利补偿协议 ( 二 ) 及 盈利补偿协议( 三 ) 本次募集配套资金项下非公开发行股份事宜涉及的相关协议为正泰电器分别与本次非公开发行股份的 9 名认购对象签署的股份认购协议 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本核查意见出具日, 上述协议均已生效, 交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容, 未出现违反协议约定的情形 ( 二 ) 承诺履行情况截至本核查意见出具日, 本次重组相关方就本次重组出具的重要承诺如下表所示 : 承诺承诺方承诺内容事项关于信息真全体交易 1 本人/ 本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实 准确和完 22

24 实 准确和完 整的承诺 对方整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 2 本人 / 本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 本人/ 本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 本人/ 本企业保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 ; 5 本人/ 本企业承诺, 如违反上述保证, 将承担法律责任 ; 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给正泰电器或者投资者造成损失的, 本人 / 本企业将依法承担赔偿责任 ; 6 本人/ 本企业承诺, 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人 / 本企业将暂停转让本次交易完成后在正泰电器拥有权益的股份 承诺在本次发行过程中所提供的信息真实 准确和完整, 不存在虚假记上市载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整公司性承担相应的法律责任 一 本人已向上市公司及为本次重组提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本人保证 : 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担上市公司相应的法律责任 董事 监二 在参与本次重组期间, 本人将依照相关法律 法规 规章 中国证事 高级监会和证券交易所的有关规定, 及时向上市公司提供和披露本次重组相管理人员关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人将依法承担赔偿责任 三 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本人不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 23

25 关于股份锁 定的承诺 南存辉 正泰集团及正泰新能源投资南尔 南笑鸥 南金侠 司董事会, 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 如违反上述声明和承诺, 本人愿意承担相应的法律责任 本人 / 本企业通过本次发行而认购的正泰电器对价股份, 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 本次交易完成后 6 个月内如正泰电器股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份锁定期自动延长 6 个月 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在正泰电器拥有权益的股份 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 本人 / 本企业按照与公司签订的 盈利补偿协议 的约定, 负有利润补偿义务及减值补偿义务, 本人 / 本企业因本次发行所获对价股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提 本次交易完成后, 如本人 / 本企业由于正泰电器实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份, 亦应遵守上述约定 本人通过本次发行而认购的正泰电器对价股份, 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 本次交易完成后 6 个月内如正泰电器股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份锁定期自动延长 6 个月 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在正泰电器拥有权益的股份 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 本人按照与正泰电器签订的 盈利预测补偿协议 的约定, 负有利润补偿义务及减值补偿义务, 本人因本次发行所获对价股份的解锁以本人承担的补偿义务已解除为前提 上述限售期届满后, 如本人成为上市公司的董事 监事或高级管理人员, 本人还需根据 公司法 中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事 监事 高级管理人员需要进一步履行的限售承诺 24

26 本次发行完成后, 如本人由于正泰电器实施送红股 资本公积金转增股 本事项而增持的正泰电器股份, 亦应遵守上述约定 Treasure Bay Investme nts Limited 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟其他交易对方 本企业通过本次发行而认购的正泰电器对价股份, 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 本企业按照与正泰电器签订的 盈利预测补偿协议 的约定, 负有利润补偿义务及减值补偿义务, 本企业因本次发行所获对价股份的解锁以本企业承担的补偿义务已解除为前提 本次发行完成后, 如本企业由于正泰电器实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份, 亦应遵守上述约定 本企业通过本次发行而认购的对价股份, 如本企业在取得对价股份时对本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月, 则自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让 ; 如不满 12 个月, 则自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 本次交易完成后, 如本企业由于正泰电器实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份, 亦应遵守上述约定 本人 / 本企业通过本次发行而认购的正泰电器对价股份, 如在取得对价股份时对本人 / 本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月, 则自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让 ; 如不满 12 个月, 则自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 在上述基础上, 为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性, 本人 / 本企业进一步承诺, 如认购的全部或部分对价股份适用 12 个月的法定锁定期, 在 12 个月法定锁定期届满后, 其因本次交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解锁, 当期未解锁的对价股份不进行转让 第一期解锁 : 本人 / 本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12 个月后且对标的资产 2016 年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后, 可解锁股份数为 : 所取得的对价股份 25%- 履行利润承诺补偿义务所补偿股份 ; 第二期解锁 : 本人 / 本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12 个月后且对标的资产 2017 年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后, 可新增解锁股份数为 : 所取得的对价股份 60%- 累计履行利润承 25

27 减少及规范关联交易的承诺避免同业竞争的承诺 除通祥投资 浙景投资及君彤鸿璟外的全体交易对方正泰集团 正泰新能源投资 南存辉 诺补偿义务所补偿股份 - 已解锁股份数 ; 第三期解锁 : 本人 / 本企业所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满 12 个月后且对标的资产的全部利润承诺补偿义务及减值补偿义务承担完毕之日后, 可新增解锁股份数为 : 所取得的对价股份 - 累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份 - 已解锁股份数 如本人 / 本企业认购的全部或部分对价股份适用 36 个月的法定锁定期, 则该等股份于本次发行结束之日起 36 个月后一次性解锁 本人 / 本企业按照与公司签订的 盈利补偿协议 的约定, 负有利润补偿义务及减值补偿义务, 本人 / 本企业因本次发行所获对价股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提 上述限售期届满后, 如本人成为上市公司的董事 监事或高级管理人员, 还需根据 公司法 中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事 监事 高级管理人员需要进一步履行的限售承诺 本次交易完成后, 如本人 / 本企业由于正泰电器实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份, 亦应遵守上述约定 1 在本次交易之前, 本公司 / 本人与正泰电器不存在显失公允的关联交易 ; 2 本次交易完成后, 本公司 / 本人及所控制的其他企业将尽可能减少与正泰电器及其下属子公司的关联交易, 不会利用自身作为正泰电器股东之地位谋求与正泰电器在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 不会利用自身作为正泰电器股东之地位谋求与正泰电器达成交易的优先权利 ; 3 若发生必要且不可避免的关联交易, 本公司 / 本人及所控制的其他企业将与正泰电器及其下属子公司按照公平 公允 等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规和正泰电器章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策 报批程序, 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性, 亦不利用该等交易从事任何损害正泰电器及正泰电器其他股东的合法权益的行为 ; 4 若违反上述声明和保证, 本公司 / 本人将对因前述行为而给正泰电器造成的损失向正泰电器进行赔偿 1 目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发 生产和销售业务, 正泰电器拟收购的目标公司及其下属公司从事光伏电站的开发 建设 运营 EPC 工程总包以及太阳能电池组件制造业务 本次交易完成后, 正泰电器将作为本人 / 本公司从事低压电器产业及光伏产业的唯一平台, 除宁夏欧贝黎外, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的 26

28 除正泰集团 正泰新能源投资 南存辉 通祥投资 浙景投资及君彤鸿璟 其他企业不存在从事光伏行业的情形 ; 2 在本次重组取得中国证监会核准之日起 5 年内, 本人 / 本公司将推动解决宁夏欧贝黎下属电站的土地及房产权属瑕疵问题 如 5 年内上述权属瑕疵问题得以解决, 在上市公司依法履行相关决策程序的前提下, 本人 / 本公司将以公允价格将宁夏欧贝黎注入上市公司 ; 如 5 年内上述权属瑕疵问题未能解决或宁夏欧贝黎因其他原因未能注入上市公司, 本人 / 本公司会将宁夏欧贝黎转让给无关联第三方 ; 如 5 年内宁夏欧贝黎未能注入上市公司, 且未能转让给无关联第三方, 将采用托管给上市公司管理的方式避免本人 / 本公司可能与上市公司之间未来可能产生的潜在同业竞争 ; 3 本次交易完成后, 在本人 / 本公司持有正泰电器股票期间, 除正泰电器及其下属企业外, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的除宁夏欧贝黎以外的其他企业不会直接或间接经营任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 亦不会投资任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 4 本次交易完成后, 在本人 / 本公司持有正泰电器股票期间, 除正泰电器及其下属企业外, 如本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与正泰电器及其下属公司经营的业务产生竞争, 则本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务 将产生竞争的业务纳入正泰电器或者转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业不再从事与正泰电器及其下属公司主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 ; 如本人 / 本公司控制的其他企业有任何商业机会从事或参与任何可能与正泰电器的经营构成竞争的活动, 则立即将上述商业机会通知正泰电器, 并将该商业机会优先提供给正泰电器 ; 5 如违反以上承诺, 本人 / 本公司愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给正泰电器造成的所有直接或间接损失 1 目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发 生产和销售业务, 正泰电器拟收购的目标公司及其下属公司从事光伏电站的开发 建设 运营 EPC 工程总包以及太阳能电池组件制造业务 本次交易完成后, 正泰电器将作为本人 / 本公司从事低压电器产业及光伏产业的唯一平台, 除宁夏欧贝黎外, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业不存在从事光伏行业的情形 ; 2 在本次重组取得中国证监会核准之日起 5 年内, 本人 / 本公司将推动解决宁夏欧贝黎下属电站的土地及房产权属瑕疵问题 如 5 年内上述权 27

29 避免资金占用 关联担保的承诺保持上市公司独立性的承诺 外的全体交易对方除通祥投资 浙景投资及君彤鸿璟外的全体交易对方除通祥投资 浙景投资及君彤鸿璟外的全体交 属瑕疵问题得以解决, 在上市公司依法履行相关决策程序的前提下, 本人 / 本公司将以公允价格将宁夏欧贝黎注入上市公司 ; 如 5 年内上述权属瑕疵问题未能解决或宁夏欧贝黎因其他原因未能注入上市公司, 本人 / 本公司会将宁夏欧贝黎转让给无关联第三方 ; 如 5 年内宁夏欧贝黎未能注入上市公司, 且未能转让给无关联第三方, 将采用托管给上市公司管理的方式避免本人 / 本公司可能与上市公司之间未来可能产生的潜在同业竞争 ; 3 本次交易完成后, 在本人 / 本公司持有正泰电器股票期间, 除正泰电器及其下属企业外, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的除宁夏欧贝黎以外的其他企业不会直接或间接经营任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 亦不会投资任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 4 本次交易完成后, 在本人 / 本公司持有正泰电器股票期间, 除正泰电器及其下属企业外, 如本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与正泰电器及其下属公司经营的业务产生竞争, 则本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务 将产生竞争的业务纳入正泰电器或者转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业不再从事与正泰电器及其下属公司主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 ; 如本人 / 本公司控制的其他企业有任何商业机会从事或参与任何可能与正泰电器的经营构成竞争的活动, 则立即将上述商业机会通知正泰电器, 并将该商业机会优先提供给正泰电器 ; 5 如违反以上承诺, 本人 / 本公司愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给正泰电器造成的所有直接或间接损失在本次交易后不会占用正泰电器及其下属子公司的资金或要求其为本人 / 本企业及本人 / 本企业下属企业提供担保, 否则, 应承担个别及连带责任 在本次交易完成后, 保证正泰电器的独立性符合 上市公司重大资产重组管理办法 关于 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 的要求, 保证正泰电器人员独立 资产独立完整 业务独立 财务独立 机构独立 具体承诺如下 : 28

30 本次交易不可撤销的承诺关于与正泰电器进行发行股份购买 易对方全体交易对方全体交易对方 ( 一 ) 关于保证正泰电器人员独立 1 保证正泰电器的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员不在本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 且不在本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业领薪 ; 保证正泰电器的财务人员不在本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业中兼职 2 保证正泰电器拥有完整 独立的劳动 人事及薪酬管理体系, 且该等体系完全独立于本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业 ( 二 ) 关于保证正泰电器财务独立 1 保证正泰电器建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 2 保证正泰电器独立在银行开户, 不与本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业共用一个银行账户 3 保证正泰电器依法独立纳税 4 保证正泰电器能够独立做出财务决策, 不干预其资金使用 5 保证正泰电器的财务人员不在本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业双重任职 ( 三 ) 关于正泰电器机构独立保证正泰电器依法建立和完善法人治理结构, 建立独立 完整的组织机构, 与本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业之间不产生机构混同的情形 ( 四 ) 关于正泰电器资产独立 1 保证正泰电器具有完整的经营性资产 2 保证不违规占用正泰电器的资金 资产及其他资源 ( 五 ) 关于正泰电器业务独立保证正泰电器拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力 ; 尽量减少本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业与正泰电器的关联交易 ; 若有不可避免的关联交易, 将依法签订协议, 并将按照有关法律 法规 正泰电器公司章程等规定, 履行必要的法定程序 承诺在本次交易获得正泰电器董事会及股东大会批准的情况下, 除非中国证券监督管理委员会未予以核准, 正泰电器发行股份购买本人 / 本企业持有的新能源开发的股权之交易为不可撤销事项 1 本人系具有完全民事行为能力的自然人, 拥有与正泰电器签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格 / 本企业系依据中国法律 在中国设立并有效存续的企业, 不存在根据相关 29

31 资产交易的承诺未受处罚的承诺交易资产合法性的承诺 全体交易对方全体交易对方 法律法规或章程需要终止或解散的情形, 拥有与正泰电器签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格 ; 2 在本人/ 本企业与正泰电器签署的相关交易协议生效并执行完毕之前, 本人 / 本企业保证不就本人 / 本企业所持新能源开发的股权设置质押等任何第三人权利, 保证新能源开发正常 有序 合法经营, 保证新能源开发不进行与正常生产经营无关的资产处置 对外担保 利润分配或增加重大债务之行为, 保证新能源开发不进行非法转移 隐匿标的资产行为 如确有需要, 本人 / 本企业须经正泰电器书面同意后方可实施 ; 3 本人/ 本企业未负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 4 除非事先得到正泰电器的书面同意, 本人 / 本企业保证采取必要措施对本人 / 本企业向正泰电器转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密 截至本承诺函出具日, 本人 / 本企业及本企业主要管理人员最近五年内, 不存在以下情形 : 1 受过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 ; 2 因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 ; 3 未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 ; 4 除上述三项外, 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为 截至本承诺函出具日, 本人 / 本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼 仲裁或行政处罚案件 1 本人 / 本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为 ; 2 本人 / 本企业对交易资产拥有合法 完整的所有权, 本人 / 本企业真实持有该资产, 不存在委托 信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形 ; 作为交易资产的所有者, 本人 / 本企业有权将交易资产转让给正泰电器 ; 3 交易资产上不存在任何质押 担保, 未被司法冻结 查封或设置任何权利限制, 不存在法律法规或新能源开发公司章程所禁止或限制转让或受让的情形, 也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形 ; 4 本人 / 本企业以交易资产认购正泰电器发行的股份符合 中华人民共和国公司法 及新能源开发公司章程等有关规定, 不存在法律障碍 30

32 标的资产合法性的承诺关于 永昌县河清滩二期 100 兆瓦并网光伏发电项目 资产权属合法性及避免同业竞争的承诺函 正泰集团 正泰集团 本公司将推动和协助新能源开发及下属企业在其预计的期限内办理各项正常生产经营所需的自有及租赁 / 承包物业等资产权属文件 经营资质及项目建设运营手续, 确保新能源开发的各项业务合法合规运营 ; 对未来因上述自有土地及自有房产等资产权属 经营资质或项目建设运营手续的瑕疵等原因对新能源开发或上市公司造成的相关损失, 本公司将无条件承担赔偿责任 ; 如新能源开发及下属企业租赁 / 承包物业因未取得出租方 / 发包方相关权属证明或未办理相关审批 / 备案 / 登记手续等原因而被拆除或收回, 对新能源开发或上市公司因此而遭受的相关损失, 本公司将无条件承担连带赔偿责任 本公司将督促新能源开发配合当地林业部门在本次重组取得中国证监会核准之日起 24 个月内完成办理永昌二期项目所使用土地的林地调规, 并在此基础上完成永昌二期项目所使用土地的土地使用权证以及所使用房屋建筑物的房屋所有权证的办理工作 ; 如新能源开发在本次重组取得中国证监会核准之日起 24 个月内未能完成相关手续, 则在上市公司履行内部程序同意相关交易后, 本公司同意以不低于本次重组永昌二期项目评估价值的公允价格从上市公司收购永昌二期项目 本公司收购永昌二期项目后, 将采用托管给上市公司管理的方式避免本公司可能与上市公司之间未来可能产生的潜在同业竞争 ; 目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发 生产和销售业务, 正泰电器拟收购的目标公司及其下属公司从事光伏电站的开发 建设 运营 EPC 工程总包以及太阳能电池组件制造业务 本次交易完成后, 正泰电器将作为本公司从事低压电器产业及光伏产业的唯一平台, 除宁夏欧贝黎新能源科技有限公司外, 本公司及本公司控制的其他企业不存在从事光伏行业经营的情形 ; 在本公司收购永昌二期项目后 36 个月内, 如上述权属瑕疵问题得以解决, 在上市公司依法履行相关决策程序的前提下, 本公司将以公允价格将永昌二期项目注入上市公司 ; 如 36 个月内上述权属瑕疵问题未能解决或永昌二期项目因其他原因未能注入上市公司, 本公司会将永昌二期项目转让给无关联第三方 如违反以上承诺, 本公司愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给正泰电器造成的所有直接或间接损失 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本核查意见出具日, 承诺各方已经或正在 正常履行上述承诺, 未出现违反承诺的情形 31

33 七 相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 后续工商登记变更事项 上市公司已就本次发行股份购买资产涉及新增股份办理完成股份登记手续, 尚 需向工商行政管理部门办理注册资本增加 公司章程修订等事宜的变更登记 备案 手续 ( 二 ) 相关方继续履行未完成的相关协议 承诺 本次交易过程中, 相关各方签署了多项协议 出具了多项承诺, 详见本核查意 见 六 本次重组相关协议或承诺履行情况 由于部分协议 承诺在某一时间段内 持续有效, 因此相关方尚未履行完毕所有协议 承诺 在上述协议 承诺有效期内, 相关方将继续履行相应协议 承诺 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本核查意见出具日, 本次交易涉及的相关 后续事项在合规性方面不存在实质性障碍, 在各方切实履行协议约定及承诺的基础 上, 该等后续事项的办理不存在重大障碍, 对本次交易无不利影响 32

34 第三节独立财务顾问结论意见 综上所述, 独立财务顾问认为 : 上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准, 本次交易的实施过程符合 公司法 证券法 和 重组管理办法 等相关的法律 法规 规章和规范性文件的规定, 合法有效 ; 本次重大资产重组标的资产的已完成过户及股东变更登记手续, 上市公司已办理本次发行股份购买资产新增股份的登记手续及相关验资事宜 ; 上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务, 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 ; 本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行, 未出现违反协议约定的行为 ; 上市公司与交易对方均在正常履行本次交易所涉及的上述相关承诺, 不存在违反承诺的情形 ; 本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍, 该等后续事项的办理不存在实质性障碍 本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕, 且上市公司已在中国证监会核准文件有效期内成功完成非公开发行股票募集配套资金 33