宝盈基金管理有限公司—中国建设银行股份有限公司—稳健特定多客户资产管理计划投资说明书（草案）

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1 中铁宝盈战略新兴产业 2 号特定资产管理计划投资说明书资产管理人 : 中铁宝盈资产管理有限公司资产托管人 : 广发证券股份有限公司二〇一五年五月

2 目录第一部分资产管理计划概况... 3 一资产管理计划基本要素... 3 二资产管理计划投资范围... 4 三投资限制... 4 四投资禁止行为... 4 五资产管理计划份额的初始销售... 4 六资产管理计划的参与退出和非交易过户... 4 七资产管理计划的收益分配... 5 八资产管理计划的费用和税收... 5 第二部分资产管理合同主要内容一当事人的权利义务二资产管理计划的备案三资产管理计划财产四资产管理计划财产的估值五报告义务六资产管理合同的变更终止与财产清算七法律适用和争议的处理第三部分资产管理人与资产托管人概况一资产管理人二资产托管人第四部分风险揭示第五部分投资经理简介第六部分资产管理计划份额的初始销售一资产管理计划份额的初始销售期间二资产管理计划份额的销售对象三资产管理计划的发售方式四资产管理计划份额的认购和持有限额五资产管理计划份额的认购费用

3 六初始销售期间的认购程序

4 第一部分资产管理计划概况一资产管理计划基本要素 1 计划名称中铁宝盈战略新兴产业 2 号特定资产管理计划 2 计划类别特定多个客户资产管理计划 3 运作方式契约型封闭式 4 资产管理计划的资产要求本合同生效时, 单个资产委托人委托投资资产管理计划的初始金额 ( 不含认购费用 ) 不得低于 100 万元人民币, 各资产委托人委托投资资产管理计划的初始金额 ( 不含认购费用 ) 合计不低于 3000 万元人民币且不超过 50 亿元人民币 5 计划存续期限三年, 自本合同生效之日起至资产管理计划届满三年的对日止资管计划运作满两年后, 财务顾问在资产管理计划财产全部变现的情况下可向管理人提出提前终止建议 ; 当资产管理计划份额累计净值高于 5.00 元 ( 含 5.00 元 ) 时, 财务顾问可向管理人提出提前终止建议资产管理人确认提前终止建议符合本合同约定的条件后可提前终止本资管计划并以网站公告形式进行通知如在资产管理计划原到期日, 本计划仍持有未变现资产管理计划财产的, 本合同全体当事人在此一致同意, 本资产管理计划自动延期至资产管理计划财产全部变现之日 6 计划份额初始销售面值资产管理计划每份额的初始销售面值初始面值均为人民币 1.00 元 7 投资目标以财务顾问的投资建议为基础, 在力争控制投资风险的前提下, 实现委托资产的保值增值, 为资产委托人谋求稳定的投资回报 8 业绩比较基准无 9 风险收益特征本资产管理计划属于预期收益与风险较高的资产管理计划产品 3

5 二资产管理计划投资范围本资产管理计划主要投资于未上市公司股权及已在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司股权, 闲置资金投资于中低风险高流动性的固定收益类产品三投资限制法律法规明确规定的相应投资限制四投资禁止行为本合同委托财产的投资禁止行为包括 : 1 承销证券 2 违反规定向他人贷款或者提供担保 3 从事承担无限责任的投资 4 向资产管理人资产托管人出资 5 从事内幕交易操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动 6 法律法规中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为法律法规或监管部门取消上述限制, 如适用于本资管计划, 则经财务顾问申请并由资产管理人确认后, 本资管计划投资不再受相关限制五资产管理计划份额的初始销售本计划自 2015 年 6 月 5 日至 2015 年 7 月 5 日, 通过资产管理人自行销售或通过资产管理人委托的具有基金代销资格的代理销售机构向客户销售, 采取时间优先金额优先原则进行确认资产管理人可以根据销售的情况提前终止或延迟发售时间, 但最迟不得超过 1 个月的初始销售期六资产管理计划的参与退出和非交易过户 ( 一 ) 封闭与开放本资产管理计划在存续期内完全封闭, 期间不设开放日, 也不接受违约退出 ( 二 ) 非交易过户的认定及处理方式 1 资产管理人及注册登记机构受理继承捐赠司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户其中 : 继承是指资产委托人死亡, 其持有的计划份额由其合法的继承人继承捐赠是指资产委托人将其合法持有的计划份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划 4

6 转给其他自然人法人社会团体或其他组织的情形 2 拟通过非交易过户持有计划份额的受让方需符合资产管理人及法律法规规定的资格要求办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料符合条件的非交易过户申请自申请受理日起 2 个月内办理 ; 申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费 3 在法律法规及技术措施允许的情况下, 本资产管理计划存续期间, 资产委托人可以通过证券交易所证券公司柜台市场等中国证监会认可的交易平台转让本资产管理计划份额除法律法规另有要求外, 管理人和托管人无需就本资产管理计划份额转让事宜与委托人另行签订协议七资产管理计划的收益分配本资产管理计划收益分配政策比照证券投资基金现行政策执行 ( 一 ) 收益分配 ( 分红 ) 原则 1 本资管计划存续期间, 当资产管理计划份额净值超过 1.50 元 ( 不含等于 1.50 元 ) 时, 可不定期进行收益分配, 但分配后资产管理计划份额净值需高于 1.00 元 ( 含等于 1.00 元 ) 2 收益分配采用现金方式 3 具体收益分配方案( 应包含收益分配金额收益分配时间等资产管理人认为应当包括的要素 ) 由财务顾问拟定并提交给资产管理人, 资产管理人确认其符合本合同约定的收益分配原则后执行财务顾问在拟定收益分配方案时, 应确保分配的金额不超过资管计划托管账户内的现金余额 4 法律法规或监管机构另有规定的, 从其规定 ( 二 ) 收益分配方案的确定与通知收益分配方案中应载明可供分配利润计划收益分配对象分配时间分配数额及比例分配方式等内容收益分配方案由财务顾问拟定并由资产管理人确认其是否符合本合同约定的收益分配原则, 资产管理人确认后以网站公告形式告知资产委托人, 以书面形式通知资产托管人在收益分配方案公布后, 资产管理人依据具体方案的规定就支付的现金收益向资产托管人发送划款指令, 资产托管人复核无误后按照资产管理人的指令及时进行现金收益的划付八资产管理计划的费用和税收 ( 一 ) 资产管理计划业务费用的种类 5

7 1 资产管理人的管理费 2 资产托管人的托管费 3 财务顾问的财务顾问费 4 咨询服务机构的咨询服务费 5 银行账户证券账户等相关账户的资金结算汇划费账户开立维护费 6 资产管理计划的交易费用( 包括但不限于本计划投资的所有标的的交易费经手费印花税证管费过户费手续费经纪商佣金权证交易的结算费及其他类似性质的费用等 ) 7 资产管理计划验资费用 8 资产管理合同投资说明书及其他文件或账册的制作及印刷费用, 邮寄费, 通讯费, 信息披露费用 9 本资产管理计划管理及委托财产投资运用过程中产生的审计费会计师费评估费财务顾问费等聘请中介机构的费用以及保险费公证费咨询费及其他费用 10 为解决因资产管理计划财产及本资产管理计划事务纠纷而产生的费用, 包括但不限于诉讼费仲裁费律师费拍卖费及其他形式的资产处置费等费用 11 按照国家有关规定和本合同约定, 可以在计划财产中列支的其他费用 ( 二 ) 费用计提方法计提标准和支付方式 1 资产管理人的管理费 (1) 本资管计划的管理费费率为 1.2%/ 年, 根据本资管计划的初始委托财产规模按年支付计算方法如下 : 每年的管理费 = 初始委托财产规模 1.2%; 支付方式 : 自本资产管理计划成立日起计算, 每年向资产管理人支付一次具体为 : 第一年的管理费 : 资产管理人于本资产管理计划成立日起的 7 个工作日内提取 ; 第二年的管理费 : 资产管理人于本资产管理计划成立日起满一年后的 7 个工作日内提取 ; 第三年的管理费 : 资产管理人于本资产管理计划成立日起满二年后的 7 个工作日内提取 (2) 资产管理人及时向托管人发送当期管理费划款指令, 托管人复核后于 2 个工作日内将当期管理费一次性支付给管理人若因不可抗力或资产无法变现等原因无法支付的, 支付时间顺延 (3) 资产管理人已收取的管理费不受资产管理计划提前终止的影响 6

8 2 资产托管人的托管费 (1) 本资管计划的托管费费率为 0.15%/ 年, 根据本资管计划的初始委托财产规模按年支付计算方法如下 : 每年的托管费 = 初始委托财产规模 0.15%; 支付方式 : 自本资产管理计划成立日起计算, 每年向资产托管人支付一次具体为 : 第一年的托管费 : 资产托管人于本资产管理计划成立日起的 7 个工作日内提取 ; 第二年的托管费 : 资产托管人于本资产管理计划成立日起满一年后的 7 个工作日内提取 ; 第三年的托管费 : 资产托管人于本资产管理计划成立日起满二年后的 7 个工作日内提取 (2) 资产管理人及时向托管人发送当期托管费划款指令, 托管人复核后于 2 个工作日内将当期托管费一次性支付给托管人若因不可抗力或资产无法变现等原因无法支付的, 支付时间顺延 (3) 资产托管人已收取的托管费不受资产管理计划提前终止的影响 3 财务顾问的财务顾问费本资产管理计划聘请广发证券股份有限公司作为财务顾问, 并向其支付财务顾问费 (1) 本资管计划的固定财务顾问费率为 0.3%/ 年, 根据本资管计划的初始委托财产规模按年支付计算方法如下 : 每年的固定财务顾问费 = 初始委托财产规模 0.3%; 支付方式 : 自本资产管理计划成立日起计算, 每年向财务顾问支付一次具体为 : 第一年的固定财务顾问费 : 资产管理人于本资产管理计划成立日起的 7 个工作日内向资产托管人发出划款指令, 资产托管人复核后从资产管理计划财产中支付给财务顾问 ; 第二年的固定财务顾问费 : 资产管理人于本资产管理计划成立日起满一年后的 7 个工作日内向资产托管人发出划款指令, 资产托管人复核后从资产管理计划财产中支付给财务顾问 ; 第三年的固定财务顾问费 : 资产管理人于本资产管理计划成立日起满二年后的 7 个工作日内向资产托管人发出划款指令, 资产托管人复核后从资产管理计划财产中支付给财务顾问 (2) 浮动财务顾问费的计提原则 a. 浮动财务顾问费的收取对象 : 全体资产委托人 ; b. 浮动财务顾问费的收取时间 : 1 本资产管理计划在存续期间对委托人每次进行收益分配时 ; 7

9 2 本资产管理计划终止财产清算完毕时 c. 浮动财务顾问费的计算基础 : 1 当在存续期间对资产委托人进行收益分配时, 以资产委托人每次获得的收益分配额为基础计算浮动财务顾问费 ; 2 当资产管理计划终止财产清算完毕时, 以本资产管理计划终止财产清算完毕时份额投资增值部分为基础计算浮动财务顾问费 ; 3 本资产管理计划终止财产清算完毕时, 资产管理计划的收益率未达到约定要求的, 财务顾问不提取浮动财务顾问费, 但财务顾问在收益分配时已收取的浮动财务顾问费不进行任何形式的返还或减免 (3) 浮动财务顾问费的计算方式如下 : A= 提取日 ( 期满清算日分红日 ) 份额累计净值 ; 期满提取时为本计划期满清算或结算日的单位累计净值, 分红提取时为分红登记日的单位累计净值 ; Bn= 第 n 次委托人提取的分红 Cn = 第 n 次财务顾问提取的浮动财务顾问费 T= 资管计划运作天数 ; K= 委托人持有份额 ; 若委托人该笔份额为首次提取浮动财务顾问费, 则上述上次提取日为资管计划起始日 ; 浮动财务顾问费的计提标准为 : 若, 则 : Cn=0; 若, 则 ; 若, 则 8

10 ; 若, 则支付方式 : 本资管计划存续期间进行收益分配时, 同时进行财务顾问的浮动财务顾问费分配, 由托管人根据资产管理人出具的划款指令从分配的投资收益中计提并支付给财务顾问 ; 在资管计划终止清算后 5 个工作日内, 由托管人根据资产管理人出具的划款指令从各投资者的投资收益中计提, 并支付给财务顾问若因不可抗力或资产无法变现等原因无法支付的, 支付时间顺延 4 咨询服务机构的咨询服务费资产委托人在此一致同意, 资产管理人有权委托第三方咨询服务机构为资产管理计划提供咨询服务, 管理人以资产管理计划财产向第三方咨询服务机构支付咨询服务费本资管计划的咨询服务机构为合肥普朗克科技产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) (1) 咨询服务费的计提原则 a. 咨询服务费的收取对象 : 全体资产委托人 ; b. 咨询服务费的收取时间 : 1 本资产管理计划在存续期间对委托人每次进行收益分配时 ; 2 本资产管理计划终止财产清算完毕时 c. 咨询服务的计算基础 : 1 当在存续期间对资产委托人进行收益分配时, 以资产委托人每次获得的收益分配额为基础计算咨询服务费 ; 2 当资产管理计划终止财产清算完毕时, 以本资产管理计划终止财产清算完毕时份额投资增值部分为基础计算咨询服务费 ; 3 本资产管理计划终止财产清算完毕时, 资产管理计划的收益率未达到约定要求的, 咨 9

11 询服务机构不提取咨询服务费, 但咨询服务机构在收益分配时已收取的咨询服务费不进行任何形式的返还或减免 (2) 咨询服务费的计算方式如下 : A= 提取日 ( 期满清算日分红日 ) 份额累计净值 ; 期满提取时为本计划期满清算或结算日的单位累计净值, 分红提取时为分红登记日的单位累计净值 ; Bn= 第 n 次委托人提取的分红 Dn= 第 n 次咨询服务机构提取的咨询服务费 T= 资管计划运作天数 ; K= 委托人持有份额 ; 若委托人该笔份额为首次提取咨询服务费, 则上述上次提取日为资管计划起始日 ; 咨询服务费的计提标准为 : 若, 则 : Dn=0 若, 则 ; 若, 则 ; 若, 则 10

12 支付方式 : 本资管计划存续期间进行收益分配时, 同时进行咨询服务费分配, 由托管人根据资产管理人出具的划款指令从分配的投资收益中计提并支付给咨询服务机构 ; 在资管计划终止清算后 5 个工作日内, 由托管人根据资产管理人出具的划款指令从各投资者的投资收益中计提, 并支付给咨询服务机构若因不可抗力或资产无法变现等原因无法支付的, 支付时间顺延 5 资产管理计划业务费用由资产管理计划财产承担上述( 一 ) 中 5 到 11 项费用根据有关法律法规及相应协议规定, 按费用实际支出金额列入当期费用资产管理人先行垫付的, 有权在计划财产满足提取要求时优先受偿 ( 三 ) 不列入资产管理计划业务费用的项目 1 资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划财产的损失 2 资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用 3 其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目 ( 四 ) 费用调整资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致, 可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率, 并报中国证监会备案 ( 五 ) 税收本计划运作过程中涉及的各纳税主体, 其纳税义务按国家税收法律法规执行资产委托人应缴纳的税收, 由资产委托人负责, 资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务 11

13 第二部分资产管理合同主要内容一当事人的权利义务 ( 一 ) 资产委托人的权利包括但不限于 : 1 按照本合同的约定分享资产管理计划财产收益 2 参与分配清算后的剩余资产管理计划财产 3 按照本合同的约定参与和退出资产管理计划 4 监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况 5 按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料 6 国家有关法律法规监管机构及本合同规定的其他权利 ( 二 ) 资产委托人的义务 : 1 遵守本合同 2 交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用 3 在持有的资产管理计划份额范围内, 承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任 4 及时全面准确地向资产管理人告知其投资目的投资偏好投资限制和风险承受能力等基本情况 5 向资产管理人或其销售代理机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件, 配合资产管理人及 / 或销售代理机构履行反洗钱义务 6 不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为 7 不得从事任何有损资产管理计划及其他资产委托人资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动 8 按照本合同的规定承担管理费托管费财务顾问费咨询服务费以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用 9 国家有关法律法规监管机构及本合同规定的其他义务 ( 三 ) 资产管理人的权利包括但不限于 : 1 按照本合同的约定, 管理和运用资产管理计划财产 ; 2 按照本合同的约定, 及时足额获得资产管理人报酬 ; 3 按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利; 4 根据本合同及其他有关规定, 监督资产托管人, 对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的, 应当及时采取措施制止, 并报告中国证监会 ; 12

14 5 自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划, 制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则, 并对销售机构的销售行为进行必要的监督 ; 6 自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构, 并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查 ; 7 依据有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利, 包括参加所投资标的公司股东大会并行使表决权的权利, 资产管理人有权视情况授权财务顾问代为行使上述权利, 且无须另行通知资产委托人或征得资产委托人同意 ; 8 委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查资产评估等; 9 以受托人的名义, 代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利 ; 10 国家有关法律法规监管机构及本合同规定的其他权利 ( 四 ) 资产管理人的义务包括但不限于 : 1 办理资产管理计划的备案手续; 2 自本合同生效之日起, 按照诚实信用勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产 ; 3 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析决策, 以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产 ; 4 建立健全内部风险控制监察与稽核财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的资产管理计划财产与其管理的其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立, 对所管理的不同财产分别管理, 分别记账, 进行投资 ; 5 除依据法律法规本合同及其他有关规定外, 不得为资产管理人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人运作资产管理计划财产 ; 6 办理或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜 ; 7 按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督; 8 以资产管理人的名义, 代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为 ; 9 根据试点办法和本合同的规定, 编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告, 对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明 ; 10 根据试点办法和本合同的规定, 编制特定资产管理业务季度及年度报告, 并向中国证监会备案 ; 13

15 11 计算并按照本合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额净值; 12 进行资产管理计划会计核算; 13 保守商业秘密, 不得泄露资产管理计划的投资计划投资意向等, 监管机构另有规定的除外 ; 14 保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同协议交易记录及其他相关资料 ; 15 公平对待所管理的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 ; 16 委托财产顾问对相关交易主体和资产进行尽职调查; 17 国家有关法律法规监管机构及本合同规定的其他义务 ( 五 ) 资产托管人的权利包括但不限于 : 1 按照本合同的约定, 及时足额获得资产托管费 ; 2 根据本合同及其他有关规定, 监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作, 对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 有权报告中国证监会并采取必要措施 ; 3 按照本合同的约定, 依法保管资产管理计划财产 ; 4 国家有关法律法规监管机构及本合同规定的其他权利 ( 六 ) 资产托管人的义务包括但不限于 : 1 安全保管资产管理计划财产; 2 设立专门的资产托管部门, 具有符合要求的营业场所, 配备足够的合格的熟悉资产托管业务的专职人员, 负责财产托管事宜 ; 3 对所托管的不同财产分别设置账户, 确保资产管理计划财产的完整与独立 ; 4 除依据法律法规本合同及其他有关规定外, 不得为资产托管人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人托管资产管理计划财产 ; 5 按规定开设和注销资产管理计划的资金账户等投资所需账户; 6 复核资产管理计划份额净值; 7 复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告, 并出具书面意见 ; 8 编制资产管理计划的年度托管报告, 并向中国证监会备案 ; 9 按照本合同的约定, 根据资产管理人的投资指令, 及时办理清算交割事宜 ; 10 根据法律法规及监管机构的有关规定, 保存资产管理计划资产管理业务活动有关的 14

16 合同协议凭证等文件资料 ; 11 公平对待所托管的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 ; 12 保守商业秘密, 除法律法规本合同及其他有关规定另有要求外, 不得向他人泄露 ; 13 根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作, 资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 ; 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 ; 14 国家有关法律法规监管机构及本合同规定的其他义务二资产管理计划的备案 ( 一 ) 资产管理计划备案条件本资产管理计划初始销售期限届满 ( 含符合本合同约定的提前届满 ), 符合下列条件及本合同规定的关于合同生效的其他条件的, 资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续 : 1 资产管理计划的委托人不得少于 2 人 ( 可等于 2 人 ), 不得超过 200 人 ; 2 客户委托的初始资产( 不含认购费用 ) 合计不得低于 3000 万元人民币, 但不得超过 50 亿元人民币 ; 3 未发生经资产管理人合理判断难以按照资产管理合同的规定向投资者提供本计划的情况 ; 4 中国证监会及法律法规另有规定的除外 ( 二 ) 资产管理计划的备案初始销售期限届满, 符合资产管理计划备案条件的, 资产管理人应当自初始销售期限届满之日起 2 个工作日内 ( 但最迟不得超过自初始销售期限届满之日起 10 日内 ) 聘请法定验资机构验资, 自收到验资报告之日起 2 个工作日内 ( 但最迟不得超过自收到验资报告之日起 10 日内 ), 向中国证监会提交验资报告及客户资料表, 办理相关备案手续客户资料表应包括资产委托人名称资产委托人身份证明文件号码通讯地址联系电话参与资产管理计划的金额等信息自中国证监会书面确认之日起, 资产管理计划备案手续办理完毕, 资产管理合同生效资产委托人的认购款项 ( 不含认购费用 ) 加计在初始销售期形成的利息将折算为资产管理计 15

17 划份额归资产委托人所有, 其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准 ( 三 ) 资产管理计划销售失败的处理方式资产管理计划初始销售期限届满, 不能满足上述条件的, 资产管理人应当 : 1 以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用 2 在资产管理计划初始销售期限届满后 30 日内返还客户已缴纳的款项, 并加计银行同期活期存款利息三资产管理计划财产 ( 一 ) 资产管理计划财产的保管与处分 1 资产管理计划财产独立于资产管理人资产托管人的固有财产, 并由资产托管人保管资产管理人资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产 2 除本合同另有约定外, 资产管理人资产托管人因资产管理计划财产的管理运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产 3 资产管理人资产托管人可以按本合同的约定收取管理费托管费业绩报酬以及本合同约定的其他费用资产管理人资产托管人以其固有财产承担法律责任, 其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结扣押和其他权利资产管理人资产托管人因依法解散被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 资产管理计划财产不属于其清算财产 4 资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销非因资产管理计划财产本身承担的债务, 资产管理人资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行上述债权人对资产管理计划财产主张权利时, 资产管理人资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性 ( 二 ) 资产管理计划财产相关账户的开立和管理 1 资金账户 (1) 资产托管人以资产管理计划的名义在具有证券投资基金托管资格的商业银行开立资产管理计划的资金账户 ( 具体账户名称以实际开立为准 ), 并根据资产管理人合法合规的指令办理资金收付本资产管理计划的银行预留印鉴由资产托管人保管和使用 (2) 资产管理计划资金账户的开立和使用, 限于满足开展本资产管理计划业务的需要资产托管人和资产管理人不得假借本资产管理计划的名义开立任何其他资金账户 ; 亦不得使用资产管理计划的任何账户进行本资产管理计划业务以外的活动 (3) 资产管理计划资金账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定 16

18 2 证券账户资产托管人为本资产管理计划财产开立上海深圳证券账户, 用于办理本资产管理计划财产进行投资时的证券登记和交割, 资产委托人和资产管理人应及时向资产托管人提供开立上述证券账户所需资料资产委托人授权资产管理人使用上述证券账户资产托管人保管该证券账户卡原件证券账户仅限于满足本资产管理计划财产投资业务的需要, 未经各方书面同意不得挪作他用 3 其他账户的开立和管理 (1) 因业务发展需要而开立的其他账户, 可以根据法律法规和资产管理合同的规定, 由资产托管人或资产管理人负责开立新账户按有关规定使用并管理 (2) 法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的, 从其规定办理四资产管理计划财产的估值 ( 一 ) 资产管理计划财产的估值 1 估值目的资产管理计划财产估值目的是客观准确地反映资产管理计划财产的价值, 并为计划份额的参与退出收益分配等提供计价依据 2 估值时间本资管计划存续期间, 每自然月的最后一个工作日对资管计划进行估值, 并在下一个工作日对估值结果进行核对资产管理人与资产托管人协商一致后, 可以调整估值频率, 并通过网站公告通知资产委托人 3 估值依据估值应符合本合同证券投资基金会计核算业务指引及其他法律法规的规定, 如法律法规未做明确规定的, 参照证券投资基金的行业通行做法处理 4 估值对象委托财产项下所有的股权债权银行存款货币基金等资产 5 估值方法本产品按以下方式进行估值 : a 新三板挂牌转让的有价证券的估值 (1) 对于在全国中小企业股份转让系统挂牌的有价证券, 按成本估值 (2) 如果未来监管机构或行业协会等出台关于新三板股权的统一的估值标准或方法, 17

19 则参照新的标准或方法 b 未上市的企业股权对于未上市的企业股权, 按照成本价估值 c 证券交易所上市的有价证券的估值 (1) 交易所上市的有价证券, 以其估值日在证券交易所挂牌的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 估值日无交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 以最近交易日的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 (2) 交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值, 估值日没有交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 按最近交易日的收盘价估值如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 (3) 交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息 ( 自债券计息起始日或上一起息日至估值当日的利息 ) 得到的净价进行估值 ; 估值日没有交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含截止最近交易日的债券应收利息得到的净价进行估值如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 d 处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: (1) 送股转增股配股和公开增发的新股, 按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 该日无交易的, 以最近一日的市价 ( 收盘价 ) 估值 (2) 首次公开发行未上市的股票债券和权证, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本估值 (3) 首次公开发行有明确锁定期的股票, 同一股票在交易所上市后, 按交易所上市的同一股票的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 非公开发行有明确锁定期的股票, 按证监会计字 [2007]22 号关于证券投资基金执行 < 企业会计准则 > 估值业务及份额净值计价有关事项的通知中附件所约定的非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法来确定公允价值 (4) 处于未上市期间的由于购买可分离债券获得的权证按中国证券业协会公布的公允价值估值, 对应的可分离债券按中国证券业协会公布的公允价值估值 e 因持有股票而享有的配股权, 采用估值技术确认公允价值 18

20 f 全国银行间债券市场交易的债券资产支持证券等固定收益品种, 采用估值技术确定公允价值 g 同一债券开放式基金同时在两个或两个以上市场交易的, 按债券开放式基金所处的市场分别估值 h 开放式基金( 包括托管在场外的上市开放式基金 LOF) 以估值日前一交易日基金份额净值估值, 估值日前一交易日开放式基金份额净值未公布的, 以此前最近一个交易日基金份额净值计算货币基金以估值日前一交易日公布的万份收益计提收益 i 专项资产管理计划特定客户资产管理计划证券公司资产管理计划按以这些资产管理计划的管理人提供的数据进行估值 j 银行存款按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息, 在利息到账日以实收利息入账 k 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的, 资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后, 按最能反映公允价值的价格估值 l 相关法律法规以及监管部门有强制规定的, 从其规定如有新增事项, 按国家最新规定估值 6 估值程序资产管理人于每个估值日交易结束后计算本估值日的资产管理计划资产净值并于估值核对日以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式发送给资产托管人资产托管人对净值计算结果复核后, 以资产管理人和资产托管人认可的方式传送给资产管理人, 由资产管理人在本合同约定的时间向资产委托人披露 7 估值错误的处理如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 协商解决根据有关法律法规, 资产管理计划财产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担本委托财产的会计责任方由资产管理人担任因此, 就与本资产有关的会计问题, 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致意见, 以资产管理人的意见为准当资产管理计划财产估值出现错误时, 资产管理人和资产托管人应该立即报告资产委托人, 并说明采取的措施, 在资产委托人同意后, 立即更正由于一方当事人提供的信息错误, 另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现 19

21 该错误, 进而导致计划资产净值计算错误造成资产委托人的损失, 以及由此造成以后工作日计划资产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失, 由提供错误信息的当事人一方负责赔偿由于证券交易所全国中小企业股份转让系统及其注册登记公司发送的数据错误, 或由于其他不可抗力原因, 资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要适当合理的措施进行检查, 但是未能发现该错误的, 由此造成的计划资产估值错误, 资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响 8 暂停估值的情形 (1) 因不可抗力或其他情形致使资产管理人资产托管人无法准确评估资产管理计划财产价值时 ; (2) 中国证监会认定的其他情形 9 资产管理计划份额净值的确认用于向资产委托人报告的计划份额净值由资产管理人负责计算, 资产托管人进行复核如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致的意见, 按照资产管理人对计划资产净值的计算结果为准资产管理计划资产净值即计划资产净值, 是指计划资产总值减去负债后的价值计划资产份额净值的计算保留到小数点后 3 位, 小数点后第 4 位四舍五入, 由此产生的损益计入资产管理计划财产 10 特殊情况的处理资产管理人按本合同的约定采取公允价值进行估值时, 所造成的误差不作为计划份额净值错误处理 11 资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行有关情况如下: (1) 资产管理人为本计划的主要会计责任方 (2) 本计划的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日 (3) 计划核算以人民币为记账本位币, 以人民币元为记账单位 (4) 会计核算制度 : 资产管理计划的会计核算应符合本合同证券投资基金会计核算业务指引及其他法律法规的规定, 如法律法规未做明确规定的, 参照证券投资基金的行业通行做法处理 (5) 本计划单独建账独立核算 (6) 资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目凭证并进行日常的会计核算, 20

22 按照本合同约定编制会计报表 (7) 资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算报表编制等进行核对并以书面方式确认 (8) 资产管理人资产托管人对会计处理方法存在分歧, 应以资产管理人的处理方法为准 (9) 资产管理人资产托管人经对账发现相关各方的账目存在不符的, 资产管理人和资产托管人必须及时查明原因并纠正, 保证相关各方平行登录的账册记录完全相符五报告义务 ( 一 ) 向资产委托人提供的报告 1 资产管理报告资产管理人应当在每年季度结束之日起 15 个工作日内, 编制完成季度报告, 经托管人复核后, 向资产委托人披露投资状况投资表现风险状况等信息资产管理人应于每年季度结束之日起 8 个工作日内完成季度报告, 并在季度报告完成当日, 将有关报告提供给资产托管人复核, 资产托管人应在收到报告后 7 个工作日内对财务数据进行复核, 并将复核结果书面通知资产管理人资产管理人向资产委托人披露复核后的季度报告资产管理计划成立未满 2 个月及资产管理计划终止的季度, 不编制当期的季度报告资产管理人应当在每年结束后三个月内, 编制完成年度报告并经资产托管人复核, 向资产委托人披露委托财产运行情况风险状况等信息资产管理人在 60 日内完成年度报告, 在年度报告完成当日, 将有关报告提供资产托管人复核, 资产托管人在收到后 30 日内复核, 并将复核结果书面通知资产管理人资产管理人向资产委托人披露复核后的年度报告资产管理计划成立未满 3 个月及资产管理计划终止的年度, 不编制当期年度报告 2 临时报告发生投资经理变更等可能影响资产委托人利益的重大事项时, 资产管理人应及时通过本合同约定的方式向资产委托人披露 3 资产管理计划份额净值资产管理计划存续期间内, 资产管理人以公告形式或其他本合同约定的形式于每月前 7 个工作日向资产委托人报告一次资产管理计划净值 ( 二 ) 资产管理人向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式资产管理人向资产委托人提供的报告, 将严格按照试点办法及其他有关规定通过以下至少一种方式进行 21

23 1 资产管理人母公司网站定期报告临时报告等有关本资产管理计划的信息将在资产管理人母公司网站上披露, 资产委托人可随时查阅 2 邮寄服务资产管理人或销售代理机构向资产委托人邮寄定期报告临时报告等有关本计划的信息资产委托人在本合同填写的通信地址为送达地址通信地址如有变更, 资产委托人应当及时通知资产管理人 3 传真或电子邮件如资产委托人留有传真号电子邮箱等联系方式的, 资产管理人也可通过传真电子邮件电报等方式将报告信息通知资产委托人 ( 二 ) 资产管理人和资产托管人向中国证监会提供的报告资产管理人资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务六资产管理合同的变更终止与财产清算 ( 一 ) 合同变更资产管理人有权单独变更合同以下内容, 包括 : 1 资产管理人依据合同约定变更投资经理 2 调低资产管理计划的管理费托管费财务顾问费咨询服务费等费用或者对上述费用进行收取方式的调整, 但对管理费之外的费用调整应征得资产托管人或相应收费机构的同意 3 因相应的法律法规发生变动必须对本合同进行修改 4 本合同的修改不会导致本合同当事人权利义务关系发生重大变化 5 本合同的修改对资产委托人利益无实质性不利影响 6 按照法律法规或本合同规定, 资产管理人有权单独变更本合同的其他情形资产管理人有权单独变更合同内容的, 资产管理人在变更后及时在网站进行公告即视为履行完毕告知义务除以上情况外, 本合同变更应当经资产委托人资产管理人和资产托管人协商一致 ( 二 ) 合同变更的备案对资产管理合同任何形式的变更补充, 资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案在资产管理计划运作期间发生资产委托人参与退出的, 资产管理人应当于每季度结束之日起 15 个工作日内将客户资料表报中国证 22

24 监会备案 ( 三 ) 合同终止的情形资产管理合同终止的情形包括下列事项 : 1 资产管理合同期限届满而未延期的 2 资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的 3 资产管理人依法解散被依法撤销或被依法宣告破产的 4 资产托管人被依法取消基金托管资格的 5 资产托管人依法解散被依法撤销或被依法宣告破产的 6 经全体资产委托人资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的 7 财务顾问被解聘, 且资产管理人决定终止的 8 资管计划运作满两年后, 财务顾问在资产管理计划财产全部变现的情况下向管理人提出提前终止建议且资产管理人确认的 9 资产管理计划份额累计净值高于 5.00 元 ( 含 5.00 元 ) 时, 财务顾问向管理人提出提前终止建议且资产管理人确认的 10 法律法规和本合同规定的其他情形 ( 四 ) 资产管理计划财产的清算 1 资产管理计划财产清算小组 (1) 自资产管理合同终止事由发生之日起 15 个工作日内, 由资产管理人资产托管人组织成立计划财产清算小组在计划财产清算小组接管计划财产之前, 资产管理人和资产托管人应按照本合同的规定继续履行保护计划财产安全的职责 (2) 计划财产清算小组成员由资产管理人资产托管人组成清算小组可以聘用必要的工作人员 (3) 计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管清理估价变现和分配计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动 2 清算程序 (1) 计划合同终止情形发生后, 由计划财产清算小组统一接管计划财产 (2) 计划财产清算小组根据计划财产的情况确定清算期限 (3) 计划财产清算小组对计划财产进行清理和确认 (4) 对计划财产进行评估和变现 (5) 制作清算报告 23

25 (6) 将清算报告报中国证监会备案并告知资产委托人 (7) 对计划财产进行分配 3 清算费用清算费用是指计划财产清算小组在进行计划清算过程中发生的所有合理费用, 清算费用由计划财产清算小组优先从计划财产中支付 4 在资产管理计划原到期日前, 财务顾问原则上应当将资产管理计划财产全部变现如果资产管理计划在资产管理计划原到期日因特殊原因仍持有未变现资产, 需在资产管理计划原到期日后进行变现的, 则本合同自动延期至资产管理计划财产全部变现之日在上述情况下, 自资产管理计划原到期日起, 资产管理人资产托管人以本合同约定的年费率换算日费率后按照实际延期天数继续计提管理费和托管费财务顾问应当积极进行变现操作, 同时, 资产管理人也有权以可变现为第一原则对资产管理计划非现金资产进行变现操作非现金资产的变现损益由资产管理计划财产承担资产管理人应在剩余资产管理计划财产全部变现后 3 个工作日内向资产托管人发送指令, 资产托管人在 3 个工作日内按指令将剩余资产管理计划财产划至指定账户 5 计划剩余财产的分配依据资产管理计划财产清算的分配方案, 将资产管理计划财产清算后的全部剩余资产扣除资产管理计划财产清算费用和资产管理计划业务费用后, 按资产管理计划的投资人持有的计划份额比例进行分配计划财产按下列顺序清偿 : (1) 支付清算费用 (2) 交纳所欠税款 ( 资产委托人应缴纳的税收, 由资产委托人负责, 资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务 ) (3) 清偿计划债务 (4) 按资产管理计划的委托人持有的计划份额比例进行分配计划财产未按前款 (1) ( 2) (3) 项规定清偿前, 不分配给资产委托人 6 计划财产清算报告的告知安排清算结果由清算小组清算结束后向委托人报告, 并报中国证监会备案 7 计划财产清算账册及文件由资产管理人保存 15 年以上 ( 五 ) 资产管理计划财产相关账户的注销计划财产清算完毕后, 资产托管人按照规定注销资产管理计划财产的资金账户及其他账户, 资产管理人应给予必要的配合 24

26 七法律适用和争议的处理对于因本合同的订立内容履行和解释或与本合同有关的争议, 合同当事人应尽量通过协商调解途径解决不愿或者不能通过协商调解解决的, 任何一方均应当将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会, 按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力, 仲裁费用由败诉方承担, 仲裁地点在深圳争议处理期间, 合同当事人应恪守各自的职责, 继续忠实勤勉尽责地履行资产管理合同规定的义务, 维护资产委托人的合法权益 25

27 第三部分资产管理人与资产托管人概况一资产管理人名称 : 中铁宝盈资产管理有限公司住所 : 广东省深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室办公地址 : 广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼邮政编码 : 法定代表人 : 汪钦注册资本 : 人民币 5000 万元组织形式 : 有限公司存续期间 : 持续经营联系人 : 温沁衍联系电话 : 传真电话 : 网站 : 二资产托管人名称 : 广发证券股份有限公司住所 : 广东省广州市天河区天河北路号大都会广场 43 楼 ( 房 ) 法定代表人 : 孙树明联系人 : 刘家鹏联系电话 :

28 第四部分风险揭示本资产管理计划的资金主要投向已经在新三板 ( 全国中小企业股份转让系统 ) 挂牌的股份公司股权和未上市公司股权, 交易对象主要为价值型和成长型中小微企业的股份或股权, 交易方式主要包括协议转让做市转让及竞价转让等三种以下风险揭示仅为列举性质, 未能详尽列明投资者参与资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素投资者应在充分阅读资产管理合同并完全了解投资风险且确认自身可以承担上述风险的前提下参与本计划, 资产管理人的历史业绩 ( 如有披露 ) 并不代表其未来表现 : 本资产管理计划开展投资业务可能存在的风险因素, 包括但不限于 : ( 一 ) 市场风险指投资行为受到经济因素政治因素和市场因素等各种因素的影响, 导致投资失败, 从而影响本资产管理计划收益水平的风险, 主要包括 : 政策风险经济周期风险和利率风险等 ( 二 ) 财务顾问风险本资产管理计划将聘请广发证券股份有限公司作为本资管计划的财务顾问, 为本计划提供财务顾问服务, 资产管理人将在不违反法律法规本合同及财务顾问合同约定的前提下, 执行财务顾问的投资建议因此, 由于财务顾问的知识经验等因素会影响其对相关信息经济形势和证券价格走势的判断, 可能导致其建议投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种资产管理人对投资建议的价值和收益不进行实质判断, 资产管理人不保证财务顾问的所有投资建议都正确无误若财务顾问的投资建议违反法律法规本合同或财务顾问合同约定等, 或因本合同约定的其他原因, 资产管理人将可能不执行财务顾问的投资建议即财务顾问的投资决策可能在特定情况下无法实施若因财务顾问严重违反法律法规本合同财务顾问合同等相关规定, 资产管理人有权决定解聘财务顾问, 在此情形下, 资产管理计划存在提前终止运作的风险 ( 三 ) 流动性风险指本资产管理计划的资产在特定时间因交易价格交易数量分歧导致不能迅速低成本地买入或卖出特定股权, 从而丧失潜在的其它投资机会或虽然判断股价阶段性下跌正确但难以卖出或卖出的冲击成本太高而发生损失的风险另外一个层面的流动性风险特指投资人持有的资产管理计划的份额在计划到期前无法提前赎回且转让困难的风险 27

29 ( 四 ) 信用风险指在投资过程中, 交易的一方不能履行给付承诺而给另一方造成损失的可能性资产管理人将以财务顾问的财务顾问服务为基础, 密切关注信用风险, 但无法完全避免信用风险事件的发生 ( 五 ) 资金闲置风险本资产管理计划募集的资金到位后, 如果没有合适的投资标的, 可能导致资金闲置甚至无法实现全额投资, 从而影响本计划的收益水平 ( 六 ) 资产管理计划财产到期变现风险本资产管理计划到期时, 所投资的标的在变现过程中可能存在无法找到合适的交易对手, 致使投资标的卖出价格较低, 从而可能导致资产管理计划财产本金遭受较大幅度的损失, 进而存在委托人投资本金遭受较大亏损的风险同时, 也存在本计划所持标的资产在到期时无法变现而导致本计划延期的风险 ( 七 ) 投资损失的风险本资产管理计划所投资的企业由于其市场预测的不准确管理责任的不到位法律监控的不规范合作伙伴的违约等导致资产管理计划财产本金遭受损失, 进而委托人投资本金遭受亏损的风险 ( 八 ) 道德风险道德风险主要指投资业务人员缺乏职业道德, 不遵守公司有关规章制度, 在投资过程中可能存在对投资项目把关不严故意隐瞒投资项目存在的风险因素人为抬高投资价格和通过项目投资进行利益输送等不当交易行为, 从而导致资产管理计划蒙受损失的风险 ( 九 ) 资产管理计划提前终止或延期风险资产管理计划存在按照本合同约定提前终止或延期的可能, 从而给委托人的利益实现造成不利影响 ( 十 ) 特殊的投资标的的风险本资产管理计划财产主要投资于新三板 ( 全国中小企业股份转让系统 ) 市场挂牌公司以及未上市公司的公司股权, 因此会面临以下特有风险 : (1) 流动性风险由于交易制度市场定位准入门槛等均与场内交易市场存在差别, 当前的新三板市场流动性较差, 因此存在可能无法及时变现从而给本计划造成损失的风险 (2) 运营风险 28

30 新三板挂牌公司当前主要集中于高新技术企业, 技术更新较快, 市场反应灵敏, 对单一技术和核心技术人员的依赖程度较高, 这在本质上决定了其变动性较大此外, 新三板企业通常规模相比较于上市公司较小, 而且其主营业务收入营业利润每股净收益等财务指标低于上市公司, 抗市场和行业风险的能力较弱 (3) 信息披露风险当前新三板挂牌公司的信息披露标准低于上市公司, 从而可能对投资判断造成一定的影响 (4) 投资企业未能挂牌 / 上市之风险本计划可能投资于未上市的企业, 由于政策法律原因企业经营原因等各种原因, 被投资未上市企业存在不能挂牌 / 上市或不能在本计划运作期间内挂牌 / 上市的可能性, 由于未挂牌 / 上市的公司股权存在转让困难估值方式不明确等特殊风险, 从而可能造成本计划的严重损失 (5) 登记风险在现有的政策法律环境下, 如本计划投资于未上市的企业, 则存在因工商登记部门无法将本资产管理计划登记为企业股东而只能将资产管理人登记为企业股东登记的可能性如发生上述情况, 则在本资管计划处置所投资股权时, 可能因相关法律规定 ( 包括但不限于因资产管理人的国企身份而适用的相关法律规定 ) 而无法及时处置, 并进而造成本计划资产无法及时变现的风险 ( 十一 ) 其他风险不可抗力因素 ( 包括但不限于自然灾害地震台风水灾火灾战争暴乱流行病政府行为罢工停工停电通讯失败联网系统故障或失灵系统故障设备故障人民银行结算系统故障证券交易所及登记结算公司发送的数据错误证券交易场所非正常暂停或停止交易等 ) 的出现, 将会严重影响证券市场的运行, 可能导致资产管理计划财产的损失金融市场危机行业竞争代理商违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险, 也可能导致资产委托人利益受损 29

31 第五部分投资经理简介本资产管理计划投资经理为温沁衍详细简历如下 : 温沁衍女士, 对外经济贸易大学经济学学士, 伯明翰大学经济学硕士曾工作于华泰长城期货有限公司现任中铁宝盈资产管理有限公司投资经理 30

32 第六部分资产管理计划份额的初始销售一资产管理计划份额的初始销售期间本计划初始销售期间自计划份额发售之日起不超过 1 个月, 初始销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的约定确定如果在此期间提前满足试点办法及本合同规定的条件的, 资产管理人可决定提前终止初始销售资产管理人决定提前终止资产管理计划的初始销售, 并在资产管理人网站及时公告, 即视为履行完毕提前终止的程序资产管理人发布公告提前终止销售的, 本资产管理计划自公告之时起不再接受认购申请二资产管理计划份额的销售对象委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100 万元人民币 ( 不含认购费用 ), 且能够识别判断和承担相应投资风险的自然人法人依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户三资产管理计划的发售方式本计划由资产管理人自行销售资产委托人认购本计划, 必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同, 按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准四资产管理计划份额的认购和持有限额认购资金应以现金形式交付单个特定客户初始认购本资产管理计划份额的净认购金额不低于 100 万元人民币投资者在初始销售期间内可多次追加认购金额, 但追加金额最少为 10 万元人民币以上金额均为不含认购费用的净认购金额五资产管理计划份额的认购费用本资产管理计划不收取认购费用六初始销售期间的认购程序 1 资产管理人委托资产管理人之外的销售机构进行销售的, 可以委托该销售机构代为完成对资产委托人的尽职调查工作, 并将相关资料提供给资产管理人 2 认购程序资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续办理时间处理规则等在遵守本合同规定的前提下, 以各销售机构的具体规定为准 3 认购的确认认购申请受理完成后, 资产委托人不得撤销销售机构受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认, 而仅代表销售机构确实收到了认购申请认购申请采取 31

33 时间优先原则进行确认申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准资产委托人应在本合同生效后到各销售机构查询最终确认情况和有效认购份额 4 初始销售期间利息的处理方式及认购份额的计算本计划对认购金额 ( 含认购费用 ) 计算利息认购金额 ( 含认购费用 ) 在初始销售期间发生的利息收入按中国人民银行同期活期存款利率计算该利息收入在计划成立后折算成相应的资产管理计划份额归对应资产委托人所有, 其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准资产管理计划份额的计算保留到小数点后第 2 位, 小数点后第 3 位四舍五入, 由此产生的损益计入资产管理计划财产 32

证监机构字[1999]44号

证监机构字[1999]44号基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则 (2012 年修订 ) 第一章总则第一条根据中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 ( 证监会令第 83 号, 以下简称试点办法 ) 及其他有关规定, 制定本准则第二条资产管理人为多个客户办理特定资产管理业务, 资产委托人资产管理人和资产托管人应当按照本准则的要求订立资产管理合同第三条资产管理合同当事人应当遵循平等自愿

宝盈基金管理有限公司—中国建设 银行股份有限公司—稳健特定多客户资产管理计划投资说明书（草案）

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