中信建投-前海祥汇1号资产管理计划资产管理合同

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1 资产管理合同 资产管理人 : 中信建投基金管理有限公司 资产托管人 : 中信银行股份有限公司 2016 年 4 月

2 承诺函 致中信建投基金管理有限公司 : 本人 / 机构于此承诺披露的信息真实 准确 全面 完整, 不存在任何欺诈 误导或重大遗露 本人 / 机构实施本业务项目下行为不存在任何法律 法规或合同上的障碍 ; 本人 / 机构资金来源及用途符合法律 法规及合同的约定, 亦不存在任何法律 法规或合同上的障碍 本人 / 本机构承诺具备与本计划相应的风险承担能力, 本人的金融资产 ( 包括银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货权益等 ) 不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元 / 本机构的净资产不低于 1000 万元 本人 / 机构最近三年未发生犯罪或遭受任何机构罚款 警告 市场禁入等处罚 本人 / 机构本着诚实 善良 谨慎 合法 合规 守约的原则履行本项目项下义务, 不会违反 违背或怠于行使 履行本项目下任何合同赋予的权利和义务 本人 / 机构的前述信息发生变更可能影响实施本业务项目下行为的, 将主动 及时 全面的告知贵司 本人 / 机构于此承诺将尽合理 谨慎义务和采取一切必要 可行措施, 使贵司避免因本人 / 本机构违反前述承诺的任何行为遭受损失 承诺人 :

3 风险提示函 尊敬的投资者 : 当您认购本资产管理计划时, 可能获得较高的投资收益, 同时也需要承担相应的投资风险, 为了使您更好地了解其中的风险, 根据有关法律法规, 特对相关风险提示如下, 请认真阅读 ( 一 ) 资产管理计划的管理人依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产, 但不保证一定盈利, 也不保证最低收益 ( 二 ) 投资者在认购本计划之前, 请仔细阅读资产管理合同, 全面认识本资产管理计划的风险收益特征和产品特性, 并充分考虑自身的风险承受能力和风险偏好, 理性判断市场, 谨慎做出投资决策 委托人签署本合同即表明其已认可并同意, 本计划将聘请 上海赢灿资产管理有限公司 作为投资顾问, 对于投资顾问不违反法律法规 监管要求 本合同约定及资产管理人内部的投资管理规定的投资建议, 资产管理人可参照执行 资产委托人同意此等安排, 并愿意承担由此产生的风险和责任 ( 三 ) 本资产管理计划存在市场风险 信用风险 流动性风险 操作风险 计划特定风险及不可抗力风险等 ( 详见正文 风险揭示 章节 ), 从而可能对计划财产和收益产生影响, 投资者应知晓本计划存在上述风险 尽管资产管理人已依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产, 仍有出现高于过往最高损失的可能性 投资者应在充分了解上述风险并确认自身可以承担上述风险的前提下认购本计划 ( 四 ) 认购资产管理计划需要按照合同规定支付相关费用 ( 五 ) 资产计划管理人按照法律法规和合同的规定提供标准化服务, 不提供投资咨询等个性化服务 ( 六 ) 资产计划管理人在法律法规和合同规定的范围内履行义务 ( 七 ) 资产管理人管理的投资产品的过往业绩并不预示其未来表现 投资存在风险 投资者在选择投资产品时存在盈利的可能, 也存在亏损的风险 本 风险提示并不能揭示从事投资的全部风险及反映市场的全部情形 投资者在投资本计划 前, 应对所有相关风险有充分的了解与认识, 认真考虑是否投资本计划 2

4 本人 / 本机构作为资产委托人签署本风险提示函, 即表明已认真阅读并理解上述内容及所有的资产管理计划文件, 充分了解并自愿承担本资产管理计划的风险 本人 / 本机构自愿加入该资产管理计划, 认购本资产管理计划, 愿意依法承担相应的资产管理计划投资风险 法人加盖公章 自然人 / 法定代表人或被授权人签字 年月日 3

5 目录 一 前言... 1 二 释义... 2 三 申明与承诺... 4 四 资产管理计划的基本情况... 5 五 资产管理计划份额的初始销售... 6 六 资产管理计划的备案及销售失败的处理... 7 七 资产管理计划的参与 退出和非交易过户... 9 八 当事人及权利义务 九 资产管理计划份额的登记 十 资产管理计划的投资 十一 投资经理的指定与变更 十二 资产管理计划的财产 十三 划款指令的发送 确认和执行 十四 交易及交收清算安排 十五 越权交易 十六 资产管理计划财产的估值和会计核算 十七 资产管理计划的费用与税收 十八 资产管理计划的收益分配 十九 报告义务 二十 风险揭示 二十一 资产管理合同的变更 终止与财产清算 二十二 违约责任 二十三 法律适用和争议的处理 二十四 资产管理合同的效力 二十五 其他事项

6 一 前言 订立资产管理合同的目的 依据和原则 : 1 订立本资产管理合同( 以下或简称 本合同 ) 的目的是为了明确资产委托人 资产管理人和资产托管人在特定客户资产管理业务过程中的权利 义务及职责, 确保资产管理计划财产的安全, 保护当事人各方的合法权益 2 订立本资产管理合同的依据是 中华人民共和国合同法 中华人民共和国证券法 中华人民共和国证券投资基金法 ( 以下简称 基金法 ) 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 ( 证监会令第 83 号, 以下简称 试点办法 ) 基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则(2012 修订 ) 私募投资基金监督管理暂行办法 ( 证监会令第 105 号, 以下简称 暂行办法 ) 和其他有关法律法规 若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容存在与届时有效的法律法规的规定不一致之处, 应当以届时有效的法律法规的规定为准, 各方当事人应及时就本合同做出相应的变更和调整 3 订立本资产管理合同的原则是平等自愿 诚实信用 充分保护本合同各方当事人的合法权益 资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人 在本合同存续期间, 自全部退出资产管理计划之日起, 该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人 本合同将在开始销售本资产管理计划后 5 个工作日内向中国证券投资基金业协会 ( 以下简称 基金业协会 ) 备案, 但基金业协会接受合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证, 也不表明投资于资产管理计划没有风险

7 二 释义 在本合同中, 除上下文另有规定外, 下列用语应当具有如下含义 : 1 本合同 资产管理合同 本资产管理合同: 指资产委托人 资产管理人和资产托管人签署的 资产管理合同 以及对该合同做出的任何有效补充及变更 2 资产委托人: 指签订本合同, 委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100 万元人民币, 且能够识别 判断和承担相应投资风险的自然人 法人 依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户 ( 在本合同中根据适用情况也称为投资人 客户或委托人 ) 3 资产管理人 管理人: 指中信建投基金管理有限公司 4 资产托管人 托管人: 指中信银行股份有限公司 5 注册登记机构: 指中信建投基金管理有限公司 6 资产管理计划 本计划: 指按照本合同的约定, 为资产委托人的利益, 将特定多个资产委托人交付的资金或证券进行集中管理 运用或处分, 进行证券投资活动的集合资产管理安排, 即 7 投资说明书: 指 投资说明书 及其附件, 以及对该投资说明书及附件做出的任何有效变更及补充 8 工作日: 指资产管理人及资产托管人办理日常业务的营业日 9 交易日: 上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 10 开放日: 指非计划初始销售期间, 资产管理人办理计划参与 退出业务的工作日, 本计划不设固定开放日 11 证券账户: 根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司 ( 以下简称 中登公司 ) 等相关机构的有关业务规则, 由资产托管人为委托财产在中登公司上海分公司 深圳分公司开设的专用证券账户 在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户 12 资金账户 托管账户: 指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门用于清算交收的银行账户 13 委托财产 计划财产: 指资产委托人拥有合法所有权或处分权 委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产 14 初始销售期间: 指投资说明书中载明的计划初始销售期限, 自本计划份额发售之日起最长不超过 1 个月 15 存续期: 指本合同生效至终止之间的期限, 即本合同生效之日起的 18 的期间 16 年度对日: 指某一特定日期在后续日历年度中的对应日期, 如 2015 年 6 月 30 日的年度对日为之后各年度的 6 月 30 日 ( 若该日为非工作日则提前至上一个工作日 ; 该日历年度中不存在对应日期的, 则提前至上一个工作日 ) 17 资产管理计划财产总值: 指资产管理计划财产拥有的各类有价证券 银 2

8 行存款本息 证券投资基金份额及其他资产的价值总和 18 资产管理计划财产净值: 指资产管理计划财产总值减去资产管理计划财产负债后的价值 19 资产管理计划财产的估值: 指计算评估资产管理计划资产和负债的价值, 以确定资产管理计划财产净值的过程 20 资产管理计划份额净值: 指计算日资产管理计划财产净值除以当日资产管理计划份额余额总数后得出的资产管理计划每份额对应的财产净值 21 非现金资产: 指现金 存款 大额可转让存单 隔夜逆回购 货币市场基金以外的资产 22 认购: 指在资产管理计划初始销售期间, 资产委托人按照本合同的规定购买本计划份额的行为 23 参与: 指在资产管理计划开放日, 资产委托人按照本合同的规定参与本计划份额的行为, 本计划存续期内不开放参与 24 退出: 指在资产管理计划开放日, 资产委托人按照本合同的规定申请部分或全部退出本计划的行为, 本计划存续期内不开放退出 ( 包括违约退出 ) 25 本金: 本合同中系指委托人持有的本计划份额数与计划份额初始销售面值之积 26 元: 指人民币元 27 销售机构: 指 北京恒宇天泽投资管理有限公司 中信建投基金管理有限公司 28 法律法规: 现行有效的法律 行政法规 部门规章及规范性文件 29 不可抗力: 指本合同当事人不能预见 不能避免 不能克服的客观情况 30 投资顾问: 指 上海赢灿资产管理有限公司 31 基金业协会: 指 中国证券投资基金业协会 3

9 三 申明与承诺 1 资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产, 保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定, 保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务, 保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑 ; 资产委托人声明已充分理解本合同全文, 了解相关权利 义务 本计划的投资策略及运作方式, 了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征 ( 包括两类份额各自风险收益特征 ), 接受本计划的投资管理方式, 愿意承担相应的投资风险, 本委托事项符合其业务决策程序的要求 ; 资产委托人承诺其向资产管理人提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况真实 完整 准确 合法, 不存在任何重大遗漏或误导, 前述信息资料如发生任何实质性变更, 应当及时书面告知资产管理人 资产委托人承认, 资产管理人 资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保 资产委托人承诺其符合中国证监会关于合格投资者的规定 : 投资者为单位的, 投资于本计划时单位的净资产不低于 1000 万元 ; 投资者为个人的, 投资于本计划时个人金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元 委托人签署本合同即表明其已认可并同意, 本计划由 上海赢灿资产管理有限公司 作为本计划的投资顾问, 对于资产投资顾问不违反法律法规 监管要求 本合同约定及资产管理人内部的投资管理规定的投资建议, 资产管理人可参照执行 资产委托人同意此等安排, 并愿意承担由此产生的风险和责任 2 资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式, 同时揭示了相关风险 ; 已经了解资产委托人的风险偏好 风险认知能力和承受能力, 对资产委托人的财务状况进行了充分评估 资产管理人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产, 除保本资产管理计划外, 不保证资产管理计划一定盈利, 也不保证最低收益 3 资产托管人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产, 并履行本合同约定的其他义务 4 资产委托人承认, 资产管理人 资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保 4

10 四 资产管理计划的基本情况 ( 一 ) 资产管理计划的名称 ( 二 ) 资产管理计划的类别混合型特定多个客户资产管理计划 ( 三 ) 资产管理计划的运作方式封闭式运作 本资产管理计划存续期内不开放参与和退出, 不接受违约退出, 存续期内接受资产委托人或其指定的补仓义务人 ( 如有 ) 通过提高净值但不提高份额的方式追加资金 ( 四 ) 资产管理计划的投资目标在控制投资风险的基础上, 通过积极主动的投资管理, 力争实现委托资产的稳健增值 ( 五 ) 资产管理计划的存续期限 18 个月, 自本合同生效之日起至 18 个月后所对应工作日止, 但发生本合同约定的计划提前终止情形除外 资产管理合同期限届满, 若本计划所持有的证券因缺乏流动性等问题无法变现, 则本合同自动展期至资产管理人将计划财产全部变现完毕为止 ( 六 ) 资产管理计划的初始资产规模要求本资产管理合同生效时委托财产的初始财产净值不得低于 3000 万元人民币, 但是至多不得超过 50 亿人民币 ( 七 ) 资产管理计划份额的初始销售面值资产管理计划份额初始销售面值均为人民币 1.00 元 5

11 五 资产管理计划份额的初始销售 ( 一 ) 资产管理计划份额的初始销售期间 销售方式 销售对象 1 初始销售期间本资产管理计划的初始销售期间自计划份额发售之日起最长不超过 1 个月 本计划份额的销售时间以本计划的投资说明书为准 如果在此期间提前满足 试点办法 第十三条规定的条件的, 资产管理人可提前终止初始销售, 并在资产管理人网站及时公告, 即视为履行完毕提前终止初始销售的程序 资产管理人发布公告提前结束初始销售的, 本资产管理计划自公告之时起不再接受认购申请 2 份额的初始销售安排本计划初始销售期间, 对于因实现初始份额配比而需部分确认的认购申请, 采取时间优先 时间相同 ( 指认购申请日期相同 ) 的金额优先的原则进行确认 资产委托人实际获得份额以注册登记机构确认份额为准 资产管理人有权根据本计划的实际初始销售情况, 提前结束初始销售 3 销售方式本资产管理计划通过 北京恒宇天泽投资管理有限公司 或 中信建投基金管理有限公司 向特定客户进行销售 具体发售方式以本资产管理计划的投资说明书为准 4 销售对象委托投资本计划初始金额不低于 100 万元人民币, 且能够识别 判断和承担相应投资风险的自然人 法人 依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户 ( 二 ) 资产管理计划份额的认购和持有限额认购资金应以现金形式交付 特定客户初始认购本资产管理计划份额资产净值不低于 100 万元人民币, 并可多次认购, 认购期间单笔追加委托投资金额应不低于 1 万元人民币, 且须为 1 万元的整数倍 资产管理人有权对每个账户的认购和持有计划份额进行限制, 具体限制参见投资说明书或相关公告 ( 三 ) 资产管理计划份额的认购费用本资产管理计划认购费率为 0% ( 四 ) 认购份额的计算投资人的认购资金在初始销售期间发生的利息收入按银行活期存款利率 ( 税后 ) 计算 该利息收入在资产管理合同生效后折合成计划份额, 归资产委托人所有 利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准 认购份额 =[( 认购金额 + 认购金额利息 )/(1+ 认购费率 )]/ 资产管理计划份额初始面值认购份额计算结果保留到小数点后 2 位, 小数点后 2 位以后的部分四舍五入, 由此误差产生的损失由计划财产承担, 产生的收益归计划财产所有 6

12 ( 五 ) 初始销售期间的认购程序 1 认购程序 资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续 办理时间 处理规则等在遵守本合同规定的前提下, 以销售机构的具体规定为准 2 认购申请的确认 认购申请受理后完成后, 投资人不得撤销 销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认, 而仅代表销售网点确实收到了认购申请 认购申请采取时间优先 时间相同 ( 指认购申请日期相同 ) 的金额优先原则进行确认 申请是否有效应以注册登记机构的确认为准 投资人应了解认购申请被部分或全部确认失败的可能性, 并应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额, 并同意以注册登记机构的确认结果作为净认购金额和份额的确认依据 ( 六 ) 初始销售期间客户资金的管理资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入专门账户, 在资产管理计划初始销售行为结束前, 任何机构和个人不得动用 中信建投基金直销账户 : 账户名称 : 中信建投基金管理有限公司账户号码 : 开户银行 : 中国工商银行股份有限公司北京东四支行大额支付行号 : 六 资产管理计划的备案及销售失败的处理 ( 一 ) 资产管理计划备案的条件本资产管理计划初始销售期限届满, 符合下列条件的, 资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续 ; 资产管理计划委托人人数不少于 2 人且不超过 200 人 资产管理计划的初始资产合计不低于 3000 万元人民币, 但是至多不超过 50 亿元人民币 法律法规另有规定的, 从其规定 ( 二 ) 资产管理计划的备案初始销售期限届满, 符合资产管理计划备案条件的, 资产管理人应当自初始销售期限届满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资, 自收到验资报告之日起 10 日内, 向基金业协会提交验资报告及客户资料表, 办理相关备案手续 客户资料表应包括委托人名称 委托人身份证明文件号码 通讯地址 联系电话 认购资产管理计划的金额等信息 自基金业协会书面确认之日起, 资产管理计划备案手续办理完毕, 资产管理合同生效 资产委托人的认购款项加计其在初始销售期形成的利息将折算为相应的资产管理计划份额归资产委托人所有, 其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准 ( 三 ) 资产管理计划销售失败的处理方式 7

13 资产管理计划销售期限届满, 不能满足上述条件的, 资产管理人应当 : 1 以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用; 2 在资产管理计划初始销售期限届满后 30 日内返还客户已缴纳的款项, 并加计银行同期活期存款利息 计划初始销售失败的, 资产管理人和资产托管人不得请求报酬 资产管理人和资产托管人为计划初始销售支付之一切费用应由各方各自承担 8

14 七 资产管理计划的参与 退出和非交易过户 ( 一 ) 本计划运作方式为封闭式 本资产管理计划存续期内不开放参与和退出, 不接受违约退出, 存续期内接受资产委托人或其指定的补仓义务人 ( 如有 ) 通过提高净值但不提高份额的方式追加资金 ( 二 ) 非交易过户的认定及处理方式 1 资产管理人及注册登记机构只受理继承 捐赠 司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户 其中 : 继承 是指资产委托人死亡, 其持有的计划份额由其合法的继承人继承 捐赠 是指资产委托人将其合法持有的计划份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体 司法强制执行 是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人 法人 社会团体或其他组织的情形 2 办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料 符合条件的非交易过户申请自申请受理日起 2 个月内办理 ; 申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用 9

15 八 当事人及权利义务 ( 一 ) 资产委托人 1 资产委托人概况资产委托人的详细情况在合同签署页前页列示 2 资产委托人的权利包括但不限于: (1) 根据本合同约定的分配机制, 分享资产管理计划财产收益 ; (2) 在符合本合同约定的条件下, 参与分配清算后的剩余资产管理计划财产 ; (3) 监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况 ; (4) 按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料 ; (5) 除资产管理合同另有约定外, 资产委托人持有的每份同类计划份额具有同等的合法权益 ; (6) 根据法律法规 监管机构 交易所的规定通过交易所平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划份额 ; (7) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3 资产委托人的义务包括但不限于: (1) 遵守本合同 ; (2) 交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用 ; (3) 在持有的资产管理计划份额范围内, 承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任 ; (4) 及时 全面 准确地向资产管理人告知其投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况 保证其资金来源及主体资格不存在任何法律 法规 合同等方面的约束和障碍, 并应采取一切合理 可行措施使资产管理人免于因资产委托人违反本款而承担损失 ; (5) 向资产管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件, 配合资产管理人履行反洗钱义务 ; (6) 不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为 ; (7) 不得从事任何有损资产管理计划及其投资人 资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动 ; (8) 按照本合同的规定以委托资产缴纳资产管理费 托管费 投资顾问费以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用 ; (9) 理解并同意承担委托财产的投资 运作 托管面临本合同第二十一部分 风险揭示 中列举的各类风险 ; (10) 在签署本合同前, 向资产管理人 资产托管人书面告知资产委托人的关联方发行的证券名单或其他禁止交易的证券名单, 在上述证券发生变更时及时书面通知资产管理人和资产托管人 ; (11) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 10

16 ( 二 ) 资产管理人 1 资产管理人概况名称 : 中信建投基金管理有限公司住所 : 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室通信地址 : 北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B 座 19 层邮政编码 : 法定代表人 : 蒋月勤联系人 : 徐亮联系电话 : 传真 : 资产管理人的权利包括但不限于: (1) 按照本合同的约定, 管理和运用资产管理计划财产 ; (2) 按照本合同的约定, 及时 足额获得资产管理人报酬 ; (3) 按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利 ; (4) 根据本合同及其他有关规定, 监督资产托管人, 对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的, 应及时采取措施制止, 并报告中国证监会 ; (5) 自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构, 并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查 ; (6) 对资产委托人进行尽职调查, 要求资产委托人提供相关证明文件 资料, 并在上述文件和资料发生变更时, 及时提交变更后的相关文件与资料 ; (7) 有权选择聘请 上海赢灿资产管理有限公司 作为本资产管理计划的投资顾问, 并代表本资产管理计划与投资顾问签订相关协议 (8) 当投资顾问的投资建议违反法律法规 监管机构要求 本合同约定的投资条款及资产管理人的公平交易等有关原则和制度时, 有权不按投资顾问的建议进行投资 (9) 因投资比例不符合合同约定而需要在约定期限内调整或监管机构另有要求的, 资产管理人可以不遵守投资顾问的投资建议 (10) 根据法律法规 监管机构 交易所的相关规定, 制定并不时更新资产管理计划份额转让的业务规则 ; (11) 有权视本计划的投资交易情况以及有关结算等业务规则预留足额的现金头寸 (12) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3 资产管理人的义务包括但不限于: (1) 办理资产管理计划的备案手续 ; (2) 自本合同生效之日起, 以诚实信用 勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产 ; 11

17 (3) 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析 决策, 以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产 ; (4) 建立健全内部风险控制 监察与稽核 财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产 其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立, 对所管理的不同财产分别管理, 分别记账, 进行投资 ; (5) 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产管理人及任何第三人谋取利益 ; (6) 办理资产管理计划份额的登记事宜 ; (7) 依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督 ; (8) 以资产管理人的名义, 代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为 ; (9) 根据 试点办法 和本合同的规定, 编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告, 对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明 ; (10) 根据 试点办法 和本合同的规定, 编制特定资产管理业务季度及年度报告, 并向基金业协会备案 ; (11) 计算并按照本合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额净值和参考净值 (12) 进行资产管理计划会计核算 ; (13) 保守商业秘密, 不得泄露资产管理计划的投资计划 投资意向等, 监管机构另有规定的除外 ; (14) 保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同 协议 交易记录及其他相关资料 ; (15) 公平对待所管理的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 ; (16) 资产管理人应为本合同第十一部分 资产管理计划的投资 提前安排必要的设施和措施, 确保投资限制和预警止损操作的及时 有效和成功执行 (17) 资产委托人认可资产管理人代表资产管理计划与投资顾问上海赢灿资产管理有限公司另行签署相关投资顾问协议 ( 投资顾问协议 ), 对相关权利 义务进行约定, 包括但不限于下列内容 : 1 投资顾问的权利 Ⅰ 按照投资顾问协议的约定, 及时 足额获得投资顾问费用 ; Ⅱ 国家有关法律法规 监管机构及本合同 投资顾问协议规定的其他权利 2 投资顾问的义务 Ⅰ 自投资顾问协议及本合同生效之日起, 按照诚实信用 勤勉尽责的原 12

18 则为资产管理计划提供相关服务 ; Ⅱ 在履行投资顾问职责过程中, 禁止从事内幕交易 操作市场等违规行为 ; Ⅲ 保守商业秘密, 除法律法规 本合同及其他有关规定另有规定外, 不得向他人泄露 ; Ⅳ 投资建议不得违反本合同的投资限制及禁止行为; V 国家有关法律法规 监管机构及本合同 投资顾问协议规定的其他义务 VI 本计划存续期间内任一工作日(T 日 ) 收市后, 如计划份额净值跌破预警线 0.8 元 ( 含 ), 高于平仓线 0.72( 不含 ) 时, 投资顾问有义务选择于次一个交易日 (T+1 日 )10:30 前向本计划追加资金 ( 以资产托管人确认到账为准 ), 使补资后追溯 T 日日终计划份额净值恢复至 元以上水平 ( 以清算估值为准 ) (18) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 ( 三 ) 资产托管人 1 资产托管人概况名称 : 中信银行股份有限公司住址 : 北京市东城区朝阳门北大街 9 号文化大厦北座法定代表人 : 常振明联系人 : 王周瑜联系电话 : 传真 : 资产托管人的权利包括但不限于: (1) 按照本合同的规定, 及时 足额获得资产托管费 ; (2) 根据本合同及其他有关规定, 监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作, 对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 有权报告中国证监会并采取必要措施 ; (3) 按照本合同的约定, 依法保管资产管理计划财产 ; (4) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3 资产托管人的义务包括但不限于: (1) 根据本合同规定安全保管资产管理计划财产, 资产托管人自委托财产运作起始日履行托管职责 非因资产托管人原因造成的 处于资产托管人实际控制之外账户中的资产, 资产托管人不承担保管责任 ; 13

19 (2) 设立专门的资产托管部门, 具有符合要求的营业场所, 配备足够的 合格的熟悉资产托管业务的专职人员, 负责财产托管事宜 ; (3) 对所托管的不同财产分别设置账户, 确保资产管理计划财产的完整与独立 ; (4) 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产托管人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人托管资产管理计划财产 ; (5) 按规定开设和注销资产管理计划的资金账户 证券账户和基金账户等投资所需账户 ; (6) 复核资产管理计划份额净值和参考净值 ; (7) 复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告, 并出具书面意见 ; (8) 编制资产管理计划的年度托管报告, 并向基金业协会备案 ; (9) 按照本合同的约定, 根据资产管理人的投资指令, 及时办理清算 交割事宜 ; (10) 根据法律法规及监管机构的有关规定, 保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同 协议 凭证等文件资料 ; (11) 公平对待所托管的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 ; (12) 保守商业秘密 除法律法规 本合同及其他有关规定另有要求外, 不得向他人泄露 ; (13) 根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作, 资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 ; 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 ; (14) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 14

20 九 资产管理计划份额的登记 ( 一 ) 本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记 存管 清算和交收业务, 具体内容包括资产委托人账户管理 份额注册登记 清算及交易确认 收益分配 建立并保管资产管理计划客户资料表 办理非交易过户等 ( 二 ) 本资产管理计划的注册登记业务由资产管理人办理 ( 三 ) 注册登记机构履行如下职责 : 1 建立和保管资产委托人账户资料 交易资料 资产管理计划客户资料表等 ; 2 配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务; 3 严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业务 ; 4 保存资产管理计划客户资料表等业务记录 15 年以上 ; 5 对资产委托人的账户信息负有保密义务, 因违反该保密义务对资产委托人或资产管理计划带来的损失, 须承担相应的赔偿责任, 但法律法规 监管机构另有要求的除外 ; 6 按本资产管理计划合同, 为资产委托人提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务 ; 7 在法律法规允许的范围内, 制定和调整注册登记业务的相关规则 ; 8 法律法规规定的其他职责 15

21 十 资产管理计划的投资 ( 一 ) 投资目标在控制投资风险的基础上, 通过积极主动的投资管理, 力争实现委托资产的稳健增值 ( 二 ) 投资范围 1. 本资产管理计划投资于沪深两市 A 股市场上市公司非公开发行的股票 2. 未参与非公开发行的剩余委托财产可以投资于中国证监会许可发行的证券投资基金 ( 仅限资产管理人的证券投资基金 ) 交易所交易的债券逆回购 货币市场工具以及银行存款等 如法律法规或监管机构以后允许委托财产投资其他品种, 资产管理人在履行适当程序后, 可以将其纳入投资范围 ( 三 ) 投资限制 1. 参与股票非公开发行申购时, 单笔申报的金额不得超过本计划的总资产, 单笔申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次非公开发行股票的总量 ; 2. 股票投资合计比例按市值计算为计划财产净值的 0~100%, 证券投资基金投资合计比例按市值计算为计划财产净值的 0~100%; 3. 禁止投资 ST *ST S 股票 ; 4. 按市值计, 投资于单只证券投资基金的金额不得超过计划资产净值的 20% ( 货币基金除外 ); 5. 不得投资于分级基金 ; 6. 法律法规 中国证监会以及本合同规定的其他投资限制 因证券市场波动 资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致使资产管理计划投资不符合本合同约定的投资比例的, 对于权益类资产, 资产管理人应当在 10 个交易日内调整完毕 ( 定增除外 ) 如由于个别证券无法交易及流动性原因等其他非资产管理人可控的情形导致资产管理人不能进行调整的, 则不受上述 10 个交易日的限制 ; 资产管理人将在该证券恢复交易起的 10 个交易日内调整完毕 在本合同到期日前一个月内, 因资产管理计划财产变现需要, 本计划财产的投资比例限制可以不符合上述资产配置比例规定 如果法律法规对本合同约定的投资限制进行变更的, 以变更后的规定为准 法律法规取消上述限制, 如适用本计划, 则资产管理计划的投资不再受相关限制 资产管理人应将上述事项及时通知资产托管人及资产委托人, 并应在其网站上发布相关公告 ( 四 ) 投资策略 1 资产配置策略以宏观策略研究体系和量化择时模型所给出的配置建议为基础, 通过对宏观经济周期 货币供应量 市场估值水平 宏观政策导向以及市场氛围等因素的综合研究, 形成对大类资产收益率在不同市场周期的预测和判断, 从而确定组合中 16

22 股票 货币市场工具和其他金融工具的投资比例 2 非公开发行股票投资策略在股票发行市场上, 股票供求关系不平衡经常导致股票发行价格与二级市场价格之间存在一定价差, 从而使非公开发行股票成为一种风险较低的投资方式 本计划将研究增发新股 ( 含创业板新股 ) 的上市公司基本面因素, 根据股票市场整体定价水平, 估计增发新股上市交易的合理价格, 并参考一级市场资金供求关系, 从而制定相应的增发新股申购策略 本计划对于通过参与增发新股认购所获得的股票, 将根据其市场价格相对于其合理内在价值的高低, 确定继续持有或者卖出 3 基金投资策略: 本计划以宏观策略研究为基础, 在判断市场趋势和市场风格背景下, 积极选择相应风格的公募基金, 努力捕捉能够创造超额收益的基金标的 ( 五 ) 投资禁止行为 根据法律法规的规定及合同约定, 本资产管理计划禁止从事下列行为 : (1) 承销证券 ; (2) 向他人贷款或提供担保 ; (3) 从事承担无限责任的投资 ; (4) 从事内幕交易 操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动 ; (5) 向资产管理人 资产托管人出资 ; (6) 投资融资类非标资产 ; (7) 从事任何形式的场外股票配资业务 ; (8) 法律法规 中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为 如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定, 资产管理人在履行适当程序并 经资产委托人书面同意后可不受上述规定的限制 ( 六 ) 预警及止损策略 (1) 为保护全体委托人的利益, 本计划设置预警线和止损线 1) 预警线 : 本计划份额净值跌破 元 本计划存续期内任一工作日 (T 日 ) 收市后, 如计划份额净值跌破预警线 0.8 元 ( 含 ), 高于平仓线 0.72 元 ( 不含 ) 时, 资产管理人须于 T 日以短信 录音电话或传真形式通知投资顾问停止发送买入或申 ( 认 ) 购交易建议, 资产管理人须于 T+1 日拒绝投资顾问发送的买入或申 ( 认 ) 购交易建议 ( 现金管理除外 ), 停止一切买入及申 ( 认 ) 购操作, 投资顾问有义务于次一个交易日 (T+1 日 )10:30 前向本计划追加资金 ( 以资产托管人确认到账为准 ), 使补资后追溯 T 日日终计划份额净值恢复至 元以上水平 ( 以清算估值为准 ) 2) 止损线 : 本计划份额净值跌破 元 在本计划存续期内任一工作日 (T 日 ) 日内或日终, 如计划份额净值跌破 0.72 元平仓线, 触发本条款, 无论未来证券市场走势如何以及计划份额净值能否回升 或可能回升到 元之上, 则自下一工作日 (T+1 日 )9:30 时开始, 资产管理 17

23 人应当将计划资产进行不可撤销 不可逆转的连续变现操作, 直至计划资产全部变现 如因法律法规 中国证监会的要求 投资品种被暂停交易 或投资品种交易结算规则使得全部或部分基金财产不能在 T+1 日完成变现的, 基金管理人应当在法律法规 中国证监会的要求以及投资品种交易结算规则允许的最快时间内完成变现 基金财产全部变现之日, 本基金合同终止, 进入清算程序 (2) 追加资金的方式 价格及程序等 1) 资产管理计划的金额追加要以金额补仓的方式 2) 投资顾问办理资金追加时应提交的文件和办理手续 办理时间 处理规则等在遵守本合同规定的前提下, 以资产管理人的具体规定为准 3) 份额恒定原则 即份额持有人或投资顾问追加资金的, 该等追加资金计入资产管理计划财产总值, 但不计入资产管理计划份额, 不变更本计划份额的份额数 4) 补仓会计处理方法 借 : 银行存款贷 : 其他收入 (3) 追加资金的提取追加资金后, 若本计划财产净值连续五个交易日大于等于 (1+ 最近一次追加资金金额 / 本计划总份额 ) 的, 资产委托人或投资顾问可要求取回最近一次追加部分的资金 取回追加资金后, 若本计划财产净值连续五个交易日大于等于 (1+ 倒数第二次追加资金金额 / 本计划总份额 ) 的, 资产委托人或投资顾问可要求取回最近倒数第二次追加部分的资金, 依此类推 ( 七 ) 投资政策的变更经合同当事人协商一致, 可就投资范围和投资限制等投资政策做出调整进行变更, 变更投资政策应以本合同补充协议的形式作出 投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间 ( 八 ) 风险收益特征较高风险收益特征 18

24 十一 投资经理的指定与变更 ( 一 ) 投资经理的指定 1 投资经理的指定 资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定, 且本投资经理与资产管理人 所管理的证券投资基金的基金经理不相互兼任 2 本计划投资经理 本计划财产投资经理为申硕 投资经理简历如下 : 申硕,CFA, 香港科技大学电子工程学硕士 2010 年 10 月 年 9 月 任职于冠一资产管理有限公司, 从事股指期货及商品期货投资工作 2012 年 10 月 年 9 月任清源量化投资管理有限公司交易主管, 负责公司 3 只股票 期 货型产品的投资交易工作 2014 年 9 月加入中信建投基金管理有限公司, 担任 投资经理 申硕先生现仅受雇于资产管理人, 没有在其他机构兼职 人 ( 二 ) 投资经理的变更条件及程序资产管理人可根据业务需要变更投资经理, 并在变更后及时告知资产委托 19

25 十二 资产管理计划的财产 ( 一 ) 资产管理计划财产的保管与处分 1 资产委托人承诺, 资产委托人交付于资产管理人的资产是其合法所有或合法管理的资产, 并未非法汇集他人资金, 如资产委托人与其他第三方因投资于资产管理计划项下的资产发生纠纷的, 资产委托人应自行解决, 并不得以此对抗资产管理人 资产管理计划财产独立于资产管理人 资产托管人的固有财产, 并由资产托管人保管 资产管理人 资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产 2 资产管理人 资产托管人因资产管理计划财产的管理 运用或者其他情形而取得的财产和权益归入资产管理计划财产, 依据本协议约定取得的管理费和托管费及其他费用除外 3 资产管理人 资产托管人可以按照本合同的约定收取管理费 托管费以及本合同约定的其他费用 资产管理人 资产托管人以其固有财产承担法律责任, 其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结 扣押和其他权利 资产管理人 资产托管人因依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 资产管理计划财产不属于其清算财产 4 资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相抵销 非因资产管理计划财产本身承担的债务, 资产管理人 资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产的强制执行 上述债权人对资产管理计划财产主张权利时, 资产管理人 资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性 5 资产托管人未经资产管理人的指令, 不得自行运用 处分 分配资产管理计划财产的任何资产 ( 二 ) 资产管理计划财产相关账户的开立和管理 1 资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的专用银行账户和专用证券账户, 并根据资产管理人的投资需要开立基金账户, 资产管理人应给予必要的配合 证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定 资产管理计划的其他相关账户, 依照相关法律法规的规定, 由资产托管人负责开立, 并按相关规则进行管理 2 资产托管人应以 资产管理计划 的名义在其营业机构开立计划财产专用银行账户, 计划财产专用银行账户的预留印鉴包括资产托管人的业务专用章 授权人名章, 由资产托管人保管和使用, 并根据资产管理人符合本合同约定的指令办理资金收付 资产托管人应以资产管理人 资产托管人 资产管理计划联名名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 深圳分公司分别开立计划财产专用证券账户 计划财产专用证券账户的开立和证券账户卡的保管由资产托管人负责, 账户资产的管理和运用由资产管理人负责 账户具体名称以实际开立名称为准 20

26 3 计划财产专用银行账户和专用证券账户的开立和使用, 限于满足计划财产运用和管理的需要 资产托管人和资产管理人不得假借资产委托人或资产管理计划的名义开立任何其他银行账户或证券账户 ; 亦不得使用计划财产的任何账户进行计划财产管理以外的活动 4 资产托管人可以通过申请开通本计划财产专用银行账户的企业网上银行办理计划财产的资金结算汇划业务 21

27 十三 划款指令的发送 确认和执行 ( 一 ) 交易清算授权资产管理人应事先书面通知 ( 以下简称 授权通知 ) 资产托管人有权发送指令的人员名单 ( 以下简称 指令发送人员 ), 授权通知应注明相应的交易权限 授权生效时间 预留印鉴和指令发送人员签字样本 授权通知书应由资产管理人法定代表人或授权签字人签字并加盖预留印鉴, 若由授权签字人签署, 还应附上法定代表人的授权书 授权通知自其中注明的生效日期起开始生效 若托管人收到授权通知的日期晚于其中注明的生效日期, 授权通知自托管人收到的日期起开始生效 授权通知应以原件形式送达托管人 资产管理人和资产托管人对授权通知负有保密义务, 不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人泄露 ( 二 ) 划款指令的内容划款指令是资产管理人在运用委托财产时, 向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令 ( 以下简称 指令 ) 资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由 支付时间 到账时间 金额 账户名称及账号等, 加盖预留印鉴并由指令发送人员签字 ( 三 ) 划款指令的发送 确认和执行程序指令由授权通知确定的指令发送人员代表资产管理人用传真的方式或其他资产托管人和资产管理人书面确认的方式向资产托管人发送 资产管理人应在指令发出后立刻以电话 ( 须对电话内容进行录音, 下同 ) 通知的方式与资产托管人进行确认, 因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认, 致使资金未能及时到账所造成的损失不由资产托管人承担 资产托管人根据授权通知书, 对指令的预留印鉴 签字样本等表面真实性审核无误后, 应在规定期限内执行指令 对于指令发送人员发出的指令, 资产管理人不得无故否认其效力 资产管理人应按照有关法律法规和本合同的规定, 在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令, 指令发送人员应按照其授权权限发送划款指令 资产管理人在发送指令时, 应为资产托管人留出执行指令所必需的时间 场外及限时发送指令的截止时间为当天的 15:00( 如遇特殊情况, 资产托管人尽力完成 ), 如资产管理人要求当天某一时点到账, 则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送 由资产管理人原因造成的指令传输不及时 未能留出足够划款所需时间, 致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担 指令传真件内容与原件内容不符的, 以资产托管人收到的指令传真件为准 资产管理人应确保资产托管人在执行指令时资金账户有足够的资金余额, 否则资产托管人可不予执行, 但应立即通知资产管理人, 资产托管人在已合理履行监督职责的基础上, 不承担因为不执行该指令而造成损失的责任 ( 四 ) 资产管理人发送错误指令的情形和处理程序资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误, 指令中重要信息模糊不清或不全等 22

28 资产托管人发现资产管理人的指令错误时, 有权拒绝执行, 并及时通知资产管理人改正 在资产托管人已合理履行监督职责的基础上, 有关责任及后果由资产管理人承担 ( 五 ) 授权通知的变更资产管理人若变更授权通知 ( 包括但不限于变更指令发送人员 联系方式 预留印鉴 签字样本等 ), 必须提前至少一个工作日, 使用传真向资产托管人发出由法定代表人 ( 或其授权签字人 ) 签字并加盖公章的指令发送人员变更通知, 同时电话通知资产托管人, 资产托管人收到变更通知当日向资产管理人电话确认 指令发送人员变更通知, 经托管人电话确认后于授权通知载明的生效日期生效 资产管理人在此后三日内将指令发送人员变更通知的正本送交资产托管人 传真件与原件不一致的, 以传真件为准 指令发送人员更换通知生效后, 对于原指令发送人员无权发送的指令, 或原指令发送人员超权限发送的指令, 资产管理人不承担责任 23

29 十四 交易及交收清算安排 ( 一 ) 选择代理证券买卖的证券经营机构的程序资产管理人负责选择代理本资产管理计划财产证券买卖的证券经营机构, 并与其签订证券交易委托代理协议 资产管理人应及时将本资产管理计划财产证券交易单元号 佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人 ( 二 ) 交易数据发送和接收 1 资产管理人按与资产托管人协商确定的方式委托指定的证券经营机构通过规定的方式 ( 包括专线连接 电话拨号 电子邮件 人工等 ) 在本资产管理计划运作周期内每个交易日上午 9:30 之前向资产托管人传送柜台交易清算数据和资金清算明细数据 2 本计划的交易数据传输具体操作按照资产管理人 资产托管人及指定的证券经营机构签订的 操作协议备忘录 或 经纪服务协议 的约定执行 3 资产托管人每日根据收到的交易数据 清算数据和清算划款指令, 进行账务处理 ( 三 ) 证券交易的资金清算与交割 1 证券交易资金的清算 (1) 资产管理人的投资指令执行后, 因本计划投资于证券发生的所有场内交易的清算交割, 由资产管理人选择的证券营业部负责办理 ; 场外划款由资产托管人负责办理 (2) 本计划场内证券投资的清算交割, 由资产管理人选择的国泰君安所属营业部直接根据相关登记结算公司的结算规则办理 2 结算方式支付结算按中国人民银行 中国银监会 中国证券登记结算有限公司的有关规定办理 3 资金划拨资产管理人的资金划拨指令, 资产托管人在复核无误后应在规定期限内执行, 不得延误 如资产管理人的资金划拨指令有违法 违规的, 资产托管人应不予执行并立即书面通知资产管理人要求其变更或撤销相关指令, 若资产管理人在资产托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令, 资产托管人应不予执行, 并报告中国证监会 4 开放式基金认购 申购 赎回的交易安排资产管理人与资产托管人在办理开放式基金认购 申购 赎回中的权利 义务 职责遵照有关法律法规规定执行 资产管理人申购 ( 认购 ) 开放式基金时, 应将划款指令连同基金申购 ( 认购 ) 申请单传真至资产托管人 资产托管人审核无误后, 应及时将划款指令交付执行, 24

30 并对划款指令执行情况进行查询, 将执行结果通知资产管理人 资产管理人应及时向基金销售机构索取开放式基金申购 ( 认购 ) 确认单并在收到后传真给资产托管人, 以作为双方进行会计核算的依据 资产管理人赎回开放式基金时, 应同时向基金管理公司或代销机构和资产托管人发出基金赎回申请书 资产托管人应及时查询到帐情况并反馈资产管理人 资产管理人应及时向基金销售机构索取开放式基金赎回确认单, 并传真给资产托管人, 以作为双方进行会计核算的依据 为确保本计划财产会计核算及估值的及时处理, 资产管理人应于开放式基金交易 ( 包括认购 申购 赎回 基金转换 红利再投资 现金分红等 ) 的确认日及时获取确认单等单据的传真件, 要求并督促基金管理公司于当日传真给资产管理人, 资产管理人收到后应立即传真至资产托管人, 以作为双方进行会计核算的依据 对于因基金管理公司不能在约定的时间提供开放式基金交易确认凭证 分红凭证 拆分数据等, 致使托管人在核算估值日缺乏必要的核算依据而造成的资产核算和估值差错, 托管人不承担相关责任 ( 四 ) 其他场外交易资金结算 1 本计划其他场外投资相应的资金划拨由资产托管人依据资产管理人的划款指令逐笔划付 资产管理人应将划款指令连同相关投资证明文件一并传真至资产托管人 资产托管人审核无误后, 应及时将划款指令交付执行 2 资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时, 有足够的头寸进行交收 资产管理计划的资金头寸不足时, 资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令 资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理所需的合理时间 如由于资产管理人的原因导致无法按时支付证券清算款, 由此造成的损失由资产管理人承担 3 在资金头寸充足的情况下, 在正常业务受理渠道和时间内, 资产托管人对资产管理人符合法律法规 本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行, 如由于资产托管人过错导致资产管理计划无法按时支付证券清算款, 由此造成的损失由资产托管人承担, 但银行托管专户余额不足或资产托管人遇不可抗力的情况除外 25

31 十五 越权交易 ( 一 ) 越权交易的界定越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委托人的授权而进行的投资交易行为, 包括 : 1 违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为 2 法律法规禁止的超买 超卖行为 资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理, 不得违反有关法律法规和本合同的约定, 超越权限管理 从事资产投资 本计划在投资运作过程中, 因证券市场波动和变化或资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素导致本资产管理计划投资不符合上述投资限制时, 为被动超标, 不视为越权交易, 资产管理人应当在相关品种可交易之日起 10 个交易日内调整完毕, 使本计划的投资符合上述规定 法律法规另有规定的, 从其规定 ( 二 ) 越权交易的处理程序 1 违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为资产托管人对于承诺监督的越权交易中, 发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会 资产托管人对于承诺监督的越权交易中, 发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行政法规和其他规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会 资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易 在限期内, 资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促资产管理人改正 资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的, 资产托管人应报告中国证监会 2 法律法规禁止的超买 超卖行为资产托管人在行使监督职能时, 如果发现资产管理计划财产投资证券过程中出现超买或超卖现象, 应立即提醒资产管理人, 由资产管理人负责解决, 由此给资产管理计划财产造成的损失由资产管理人承担 如果因资产管理人原因发生超买行为, 必须于 T+1 日上午 11:00 前完成调整, 确保完成清算交收 3 越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担, 所发生的收益归本资产管理计划财产所有 ( 三 ) 资产托管人对资产管理人的投资监督 1 资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权 资产托管人根据本合同有关资产管理计划财产投资政策的约定, 对本计划的投资范围 投资禁止以及投资限制进行监督 2 资产托管人自本资产管理合同生效之日起, 于每一估值日后对资产管理 26

32 人的投资行为行使监督权 具体投资禁止行为及投资限制监督事项参考本合同第十一部分 资产管理计划的投资 3 资产托管人对资产管理计划财产的投资行为的监督和检查自本合同生效之日起开始 4 资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同时, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人 ; 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行政法规或其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人 资产管理人收到通知后应及时核对或纠正, 并以书面形式向资产托管人进行解释或举证 5 在限期内, 资产托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促资产管理人改正 资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的, 资产托管人应报告中国证监会 十六 资产管理计划财产的估值和会计核算 ( 一 ) 估值目的资产管理计划财产估值目的是客观 准确地反映资产管理计划财产的价值, 并与一定标准比较后, 衡量计划是否贬值 增值 ( 二 ) 估值时间资产管理人和资产托管人每个工作日或本合同以及中国证监会规定的其它日期对计划财产进行估值, 计算计划份额净值及两类份额参考净值 ( 三 ) 估值依据应符合本合同 证券投资基金会计核算业务指引 及其他法律法规的规定 ( 四 ) 估值方法 1 证券交易所上市的有价证券的估值 A 交易所上市的有价证券( 包括股票 权证等 ), 以其估值日在证券交易所挂牌的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 估值日无交易的, 且最近一个交易日后经济环境未发生重大变化, 以最近一个交易日的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 如最近一个交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 ; B 交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值, 估值日没有交易的, 且最近一个交易日后经济环境未发生重大变化, 按最近一个交易日的收盘价估值 如最近一个交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 ; C 交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值 ; 估值日没有交易的, 且最近一个交易日后经济环境未发生重大变化, 按最近一个交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值 如最近一个交易日后经济环境发生了重 27

33 大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 ; D 上市流通的基金按估值日其所在证券交易所的收盘价估值; 估值日无交易的, 以最近交易日的收盘价估值 ; E 交易所上市不存在活跃市场的有价证券, 采用估值技术确定公允价值 交易所上市的资产支持证券, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本估值 2 处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: A 送股 转增股 配股和公开增发的新股, 按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 该日无交易的, 以最近一个交易日的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; B 首次公开发行未上市的股票 债券和权证, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本估值 C 首次公开发行有明确锁定期的股票, 同一股票在交易所上市后, 按交易所上市的同一股票的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 非公开发行有明确锁定期的股票, 按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值 3 因持有股票而享有的配股权, 从配股除权日起到配股确认日止, 如果收盘价高于配股价, 按收盘价高于配股价的差额估值 收盘价等于或低于配股价, 则估值为零 4 全国银行间债券市场交易的债券 资产支持证券等固定收益品种, 采用估值技术确定公允价值 5 同一债券同时在两个或两个以上市场交易的, 按债券所处的市场分别估值 6 持有的非上市开放式基金( 非货币市场基金 ), 按基金管理公司最近公布的基金份额净值估值, 如果最近公告日至估值日该基金分红除权, 则按基金管理公司最近公布的基金份额净值减份额分红金额后的差额估值 ; 持有的货币市场基金按基金管理公司最近公布的基金万份收益确认收益 7 股指期货合约等金融衍生品的估值 (1) 上市流通金融衍生品按估值日其所在证券交易所的结算价估值 ; 估值日无交易的, 以最近交易日的结算价估值 ; (2) 未上市金融衍生品按成本价估值, 如成本价不能反映公允价值, 则采用估值模型确定公允价值 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的, 资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后, 按最能反映公允价值的价格估值 相关法律法规以及监管部门有强制规定的, 从其规定 如有新增事项, 按国家最新规定估值 如资产管理人 托管人条件具备, 并一致决定采用第三方估值机构提供的数据对以上某类交易品种进行估值更能科学地体现公允价值的, 以届时签署的补充 28

34 协议或发布的业务通告为准 ( 五 ) 估值对象本计划财产项下所有的股票 债券 货币市场工具 证券投资基金 债券逆回购等资产和负债 ( 六 ) 估值程序日常估值由资产管理人同资产托管人一同进行 每周最后一个工作日的计划份额净值及两类份额参考净值由资产管理人完成估值后, 以双方约定的方式报给资产托管人, 资产托管人按约定的估值方法 时间 程序进行复核, 资产托管人复核无误后签章返回给资产管理人 月末 年中和年末估值复核与资产管理计划会计账目的核对同时进行 ( 七 ) 估值错误的处理如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 协商解决 根据有关法律法规, 计划资产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担 本计划的会计责任方由资产管理人担任 因此, 就与本计划有关的会计问题, 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致意见, 以资产管理人的意见为准 ( 八 ) 暂停估值的情形 1 投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2 因不可抗力或其他情形致使资产管理人 资产托管人无法准确评估委托财产价值时 ; 3 占资产管理计划相当比例的投资品种的估值出现重大转变, 资产管理人为保障客户的利益决定暂停估值的 ; 4 中国证监会和本合同认定的其他情形 ( 九 ) 资产管理计划份额净值的确认用于信息披露的份额净值由资产管理人负责计算, 资产托管人进行复核 资产管理人应于每周最后一个工作日交易结束后计算当日的份额净值并发送给资产托管人 资产托管人对净值计算结果复核确认后发送给资产管理人 计划份额净值 两类份额的参考净值的计算精确到 元, 小数点后第 5 位四舍五入 法律另有规定的, 从其规定 ( 十 ) 特殊情况的处理 1 管理人按本条第( 四 ) 款有关估值方法规定的第 5 项条款进行估值时, 所造成的误差不作为计划份额净值错误处理 2 由于不可抗力原因, 或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误, 资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但未能发现错误的, 由此造成的计划财产估值错误, 资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任, 但应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响 29

35 3 计划财产账册的建立资产管理人和资产托管人在本合同生效后, 应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则, 分别独立地设置 登录和保管委托财产的全套账册, 对相关各方各自的账册定期进行核对, 以保证委托财产的安全 若双方对会计处理方法存在分歧, 应以资产管理人的处理方法为准 经对账发现相关各方的账目存在不符的, 资产管理人和资产托管人必须及时查明原因并纠正, 保证相关各方平行登录的账册记录完全相符 ( 十一 ) 会计政策本资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行 : 1 本资产管理计划的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日 2 本资产管理计划的计账本位币为人民币, 计账单位为元 3 本资产管理计划的会计核算制度参照 证券投资基金会计核算业务指引 等有关规定执行 ( 十二 ) 会计核算方法 1 资产管理人 资产托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定, 对委托财产单独建账 独立核算 2 资产管理人 资产托管人应保留完整的会计账目 凭证并进行日常的会计核算, 编制会计报表 3 资产托管人应定期与资产管理人就委托财产的会计核算 报表编制等进行核对并以书面方式确认 十七 资产管理计划的费用与税收 ( 一 ) 资产管理业务费用的种类 1 资产管理费 2 资产托管费 3 销售服务费 4 投资顾问费 5 计划的证券交易费用和证券账户等的开户费用 6 合同生效后与之相关的会计师费 律师费和仲裁费 7 资产管理计划财产的银行汇划费用 8 资产管理合同生效后与之相关的信息披露费用 9 本计划终止清算费用 10 按照国家有关规定和本合同约定, 可以在计划资产中列支的其他费用 ( 二 ) 费率 费用 收益计提方法 计提标准和支付方式 1 资产管理费通常情况下, 资产管理费按前一日本计划总份额的 1 % 年费率计提 资产管理费的计算方法如下 : 30

36 H=E 1 % 365 H 为每日应计提的资产管理费 E 为前一日的计划总份额本计划的资产管理费自资产管理计划合同生效日起, 每日计提, 按季支付 资产管理人于下季度初三个工作日之内向资产托管人发送管理费划款指令, 由资产托管人于收到管理费划款指令的两个工作日内从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人 若计划成立不足半年而提前终止的, 管理费按 180 天提取, 其中应付未付的管理费以本计划总份额为基数进行计提, 于清算时一次性支付给管理人 资产管理人指定收取管理费的银行账户为 : 户名 : 中信建投基金管理有限公司账号 : 开户银行 : 工商银行股份有限公司北京东四支行 2 资产托管费通常情况下, 资产托管费按前一日本计划总份额的 0.1 % 年费率计提 资产托管费的计算方法如下 : H=E 0.1 % 当年天数 H 为每日应计提的资产托管费 E 为前一日的计划总份额本计划的资产托管费自资产管理计划合同生效日起, 每日计提, 按季支付 资产管理人于下季度初三个工作日之内向资产托管人发送托管费划款指令, 由资产托管人于收到托管费划款指令的两个工作日之内, 从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人 若计划成立不足半年而提前终止的, 托管费按 180 天提取, 其中应付未付的托管费以本计划总份额为基数进行计提, 于清算时一次性支付给托管人 若本计划所持有的证券因缺乏流动性等问题无法变现而自动展期至资产管理人将计划财产全部变现完毕的, 按上述费率标准继续计提托管费, 展期到期时由托管人一次性收取 托管费收入账户信息如下 : 户名 : 待处理托管业务收益款项账号 : 开户银行 : 中信银行总行管理部 3 销售服务费通常情况下, 销售服务费按初始总金额的 0.08 % 费率计提 销售服务费的计算方法如下 : 销售服务费 = 销售服务费率 初始销售总额 ( 按各销售机构销售金额计算 ) 本计划的资产销售服务费自资产管理计划合同生效日起,10 个工作日内管理人向资产托管人发送销售服务费划款指令, 由资产托管人于收到销售服务费划 31

37 款指令的两个工作日内从资产管理计划财产中一次性支付给销售机构 北京恒宇天泽投资管理有限公司指定收取销售服务费的银行账户为 : 户名 : 北京恒宇天泽投资管理有限公司账号 : 开户银行 : 民生银行万柳支行 中信建投基金管理有限公司指定收取销售服务费的银行账户为 : 户名 : 中信建投基金管理有限公司账号 : 开户银行 : 工商银行股份有限公司北京东四支行 4 投资顾问费 1) 固定投资顾问费本计划的固定投资顾问费按前一日本计划财产净值的 2.5 % 年费率计提 固定投资顾问费的计算方法如下 : H=E 2.5 % 当年天数 H 为每日应计提的固定投资顾问费 E 为前一日的计划财产净值本计划的固定投资顾问费自资产管理计划合同生效日起, 每日计提, 按季支付 资产管理人于下季度初三个工作日之内向资产托管人发送固定投资顾问费划款指令, 由资产托管人于收到固定投资顾问费划款指令的两个工作日内从资产管理计划财产中一次性支付给投资顾问 若计划成立不足半年而提前终止的, 固定投资顾问费按 180 天提取, 其中应付未付的固定投资顾问费以本计划总份额为基数进行计提, 于清算时一次性支付给投资顾问 2) 浮动投资顾问费计划终止日, 若计划财产的单位净值 N 超过 1.15 元, 则投资顾问计提浮动投资顾问费 浮动投资顾问费的计算方法如下 : 计提日为计划终止日, 浮动投资顾问费的计算方法如下 : 计提标准 浮动投资顾问费 H 0 N N>1.1 5 E*(N-1.15)*20% N 为终止日计划财产的单位净值 H 为终止日应计提的浮动投资顾问费 E 为终止日的计划财产净值浮动投资顾问费计提后, 由资产管理人于计划终止日 ( 含 ) 后的 3 个工作日内向资产托管人发送浮动投资顾问费划款指令, 资产托管人于收到浮动投资顾问 32

38 费划款指令后的 3 个工作日内从委托财产中一次性支付给投资顾问 若遇不可抗 力致使无法按时支付的, 顺延至最近可支付日支付 浮动投资顾问费支付金额以 管理人计算为准, 托管人不承担复核责任 固定投资顾问费及浮动投资顾问费收入账户为 : 户名 : 上海赢灿资产管理有限公司账号 : 开户银行 : 招商银行股份有限公司上海泰兴支行 5 上述( 一 ) 中的 4-9 项费用根据有关法规及相应协议规定, 按费用实际支出金额列入当期费用, 由资产托管人从计划财产中支付 资产管理计划运作期间投资所发生的交易手续费 印花税等有关证券交易税费, 作为交易成本直接扣除 本资产管理计划财产专用银行账户发生的银行结算费用等银行费用 ( 包括手续费, 邮电费, 账户开户费等 ), 由资金账户开户银行直接从计划财产专用银行账户中扣划, 无须资产管理人出具划款指令 ; 有关证券账户的开户手续费扣划需要资产管理人出具划款指令但扣划之前需与资产托管人核对有关金额 ( 三 ) 不列入资产管理计划业务费用的项目 1 资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划财产的损失 2 资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用 3 其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目 ( 四 ) 费用调整资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致, 可根据本计划的特点市场发展情况调整管理费率和托管费率等相关费率, 并报基金业协会备案 ( 五 ) 资产管理业务的税收本计划运作过程中涉及的各纳税主体, 其纳税义务按国家税收法律 法规执行 资产委托人必须自行缴纳的税收, 由资产委托人负责, 资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务 十八 资产管理计划的收益分配 ( 一 ) 资产管理计划利润的构成资产管理计划利润指利息收入 投资收益 公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额 ; 资产管理计划已实现收益指资产管理计划利润减去公允价值变动收益后的余额 ( 二 ) 资产管理计划可供分配利润资产管理计划可供分配利润指截至收益分配基准日资产管理计划未分配利 33

39 润与未分配利润中已实现收益的孰低数 ( 三 ) 收益分配方案在资产管理合同终止前, 合同生效之日起每自然季度末月的 20 日( 该日为非工作日的, 则顺延至下一个工作日 ) 及本计划终止日为期间收益核算日, 在可供分配利润大于等于本计划应付费用之和且计划所持资产可变现的前提下, 支付资产委托人当期收益 收益分配日为收益核算日后 5 个工作日内任一工作日 在收益分配日, 按以下顺序进行分配 : 1 支付应付未付的资产管理计划的费用; 2 向资产委托人分配当期应付收益 ( 五 ) 收益分配的时间和程序 1. 资产管理计划收益分配方案由资产管理人拟订, 由资产托管人复核, 由资产管理人通知资产委托人 ; 2. 在收益分配方案确定后, 资产管理人依据具体方案的规定就支付的现金红利向资产托管人发送划款指令, 资产托管人按照资产管理人的指令及时进行分红资金的划付 十九 报告义务 ( 一 ) 资产管理合同生效公告资产管理人应当在资产管理合同生效的次日在资产管理人网站上公告 ( 二 ) 运作期报告 1 向资产委托人提供的报告种类 内容和提供时间 (1) 年度报告资产管理人应当在每年结束之日起 3 个月内, 编制完成计划年度报告并经资产托管人复核, 向资产委托人披露投资状况 投资表现 风险状况等信息 资产管理人应于每年结束之日起 60 日内完成年度报告, 并将年度报告提供资产托管人复核, 资产托管人在收到后 30 日内完成复核, 并将复核结果书面通知资产管理人 资产管理合同生效不足 2 个月以及资产管理合同终止的当年, 资产管理人可以不编制当期年度报告 (2) 净值报告资产管理人每周应向资产委托人报告一次经资产托管人复核的资产管理计划份额净值 两类份额参考净值 (3) 临时报告资产管理人 资产托管人应当保证资产委托人能够按照资产管理合同约定的时间和方式查询资产管理计划财产的投资运作 托管等情况 发生本合同约定的 可能影响委托人利益的重大事项时, 资产管理人或资产托管人应当根据法律法规或本合同的规定, 及时通知资产委托人 : 34

40 1) 投资经理发生变动 2) 涉及资产管理人 计划财产 资产托管业务的诉讼 3) 资产管理人 资产托管人托管业务部门与本合同项下资产管理计划财产相关的行为受到监管部门的调查 4) 资产管理人及其董事 总经理及其他高级管理人员 投资经理受到严重行政处罚, 资产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚 5) 法律法规和中国证监会规定的其他事项 2 资产管理人向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式资产管理人向资产委托人提供的报告, 将严格按照 试点办法 及其他有关规定通过以下至少一种方式进行 资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的 本合同约定的方式进行 (1) 网站 资产管理合同 投资说明书 定期报告 临时报告等有关本资产管理计划的信息将在资产管理人网站上披露, 资产委托人可随时查阅 网址 : (2) 邮寄服务资产管理人向资产委托人邮寄定期报告 临时报告等有关本计划的信息 资产委托人在认购申请书上填写的通信地址为送达地址 通信地址如有变更, 资产委托人应当及时通知资产管理人 (3) 传真或电子邮件如资产委托人留有传真号 电子邮箱等联系方式的, 资产管理人也可通过传真 电子邮件 电报等方式将报告信息通知资产委托人 3 资产委托人向资产托管人查询信息的方式资产委托人可通过电话 传真或电子邮件等联系方式向资产托管人查询资产管理计划财产的托管情况 ( 三 ) 向监管机构提供的报告 1 特定资产管理业务季度报告和年度报告资产管理人应当在每季度结束之日起的 15 个工作日内, 完成特定资产管理业务季度报告, 并报基金业协会备案 特定资产管理业务季度报告应当就公平交易制度执行情况和特定资产管理业务与证券投资基金之间的业绩比较 异常交易行为做专项说明, 并由投资经理 督察长 总经理分别签署 资产管理人 资产托管人应当在每年结束之日起 3 个月内, 完成特定资产管理业务管理年度报告和托管年度报告, 并报基金业协会备案 2 业绩明显差距分析报告资产管理人应当分析所管理的证券投资基金和资产管理计划财产投资计划的业绩表现 在一个委托投资期间内, 若投资目标和投资策略类似的证券投资基金和其他委托组合之间的业绩表现有明显差距, 则应出具书面分析报告, 由投资经理 督察长 总经理分别签署后报基金业协会备案 35

41 二十 风险揭示 本计划投资可能面临下列各项风险, 包括但不限于 : ( 一 ) 市场风险证券市场价格受到经济因素 政治因素 投资心理和交易制度等各种因素的影响, 导致资产管理计划财产收益水平变化, 产生风险, 主要包括 : 1 政策风险因国家宏观政策 ( 如货币政策 财政政策 行业政策 地区发展政策等 ) 发生变化, 导致市场价格波动而产生风险 2 经济周期风险随经济运行的周期性变化, 证券市场的收益水平也呈周期性变化 资产管理计划财产投资于债券与上市公司股票, 收益水平也会随之变化, 从而产生风险 3 利率风险金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动 利率直接影响着债券的价格和收益率, 影响着企业的融资成本和利润 资产管理计划财产投资于债券, 其收益水平会受到利率变化的影响 4 上市公司或债券债务主体经营风险上市公司或债券债务主体的经营好坏受多种因素影响, 如管理能力 财务状况 市场前景 行业竞争 人员素质等, 这些都会导致企业的盈利发生变化 如果资产管理计划财产所投资的上市公司或债券债务主体经营不善, 其股票价格和债券价格可能下跌, 或者能够用于分配的利润减少, 使资产管理计划财产投资收益下降 虽然资产管理计划财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险, 但不能完全规避 5 信用风险主要是指债务人的违约风险, 若债务人经营不善, 资不抵债, 债权人可能会损失掉大部分的投资, 这主要体现在企业债中 6 购买力风险资产管理计划财产的利润将主要通过现金形式来分配, 而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降, 从而使资产管理计划财产的实际收益下降 7 债券收益率曲线风险债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险, 单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在 8 再投资风险再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响, 这与利率上升所带来的价格风险 ( 即前面所提到的利率风险 ) 互为消长 具体为当利率下降时, 资产管理计划财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时, 将获得比之前较少的收益率 36

42 ( 二 ) 管理风险在委托财产管理运作过程中, 资产管理人的研究水平 投资管理水平直接影响委托财产收益水平, 如果资产管理人对经济形势和证券市场判断不准确 获取的信息不全 投资操作出现失误, 都会影响委托财产的收益水平 此外, 本计划资产管理人依据委托人的要求, 根据投资顾问的投资建议进行投资, 在其投资建议不违反资产管理人需遵循的法律法规和监管政策 本合同及资产管理人内部制度的前提下, 资产管理人可参考执行其投资建议 投资顾问的专业技能 研究能力及投资管理水平直接影响到其对信息的占有 分析和对经济形势 证券价格走势的判断, 进而影响本计划的投资收益水平 ( 三 ) 流动性风险 1. 市场整体流动性风险证券市场的流动性受到价格 投资群体等诸多因素的影响, 在不同状况下, 其流动性表现是不均衡的, 具体表现为 : 在某些时期成交活跃, 流动性好, 而在另一些时期, 则可能成交稀少, 流动性差 在市场流动性不足时, 本计划的操作有可能发生建仓成本增加或变现困难等情况 2. 个股和个券流动性风险由于不同投资品种受到市场影响的程度不同, 即使在整体市场流动性较好的情况下, 一些单一投资品种仍可能出现流动性问题, 这种情况的存在使得本计划在进行投资操作时, 可能难以按计划买入或卖出相应数量的证券, 或买入卖出行为对证券价格产生比较大的影响, 增加投资成本 这种风险在个股和个券停牌或出现涨跌停板等情况时表现得尤为突出 3. 委托财产的流动性风险对于存续期内不开放计划份额参与和退出 ( 包括违约退出 ) 的资产管理计划, 资产委托人可能因此面临委托财产的流动性风险 4. 延期的风险若本计划所持有的证券因缺乏流动性等问题无法变现, 则本合同经资产委托人同意展期至资产管理人将计划财产全部变现清算完毕为止 ( 四 ) 投资顾问风险 : 本计划将聘请 上海赢灿资产管理有限公司 作为投资顾问为本计划下达投资建议, 对于投资顾问不违反法律法规规定和本合同确定的投资原则的投资建议, 资产管理人将遵照执行, 此等风险由资产委托人承担 因此投资顾问的研究水平 投资管理水平直接影响委托财产收益水平, 如果投资顾问对经济形势和证券市场判断不准确 获取的信息不全 投资操作出现失误, 会影响委托财产的收益水平 ( 五 ) 其他风险战争 自然灾害 政府行为等不可抗力可能导致资产管理计划财产有遭受损失的风险, 以及证券市场 资产管理人 资产托管人可能因不可抗力无法正常工作, 从而有影响资产管理计划财产的风险 37

43 二十一 资产管理合同的变更 终止与财产清算 ( 一 ) 全体资产委托人 资产管理人和资产托管人协商一致后, 可对本合同内容进行变更, 但下列资产管理人有权变更合同内容的情形除外 : 1 投资经理的变更; 2 资产管理计划认购 业务规则等变更, 但不得对资产委托人或者资产托管人产生不利影响 ; 3 对资产委托人 资产托管人利益无实质不利影响的修改; 4 因相应的法律法规规定或中国证监会相关规定发生变动而应当对资产管理合同进行变更 ( 二 ) 对资产管理合同任何形式的变更 补充, 资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内将资产管理合同样本报基金业协会备案 ( 三 ) 资产管理合同终止的情形包括下列事项 : 1 资产管理合同存续期限届满而未延期的; 2 资产管理合同的委托人人数少于 2 人的 ; 3 资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的; 4 资产管理人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的; 5 资产托管人被依法取消基金托管资格的; 6 资产托管人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的; 7 资产委托人决定终止的; 8 计划份额净值低于或等于止损线, 资产管理人按照本合同约定将计划财产全部变现完成后本计划提前终止的 ; 9 投资顾问违反法律法规 合同等相关规定, 资产管理人决定解聘投资顾问并终止本计划的 ; 10 法律法规和本合同规定的其他情形 ( 四 ) 资产管理计划财产的清算 1 本合同终止时, 应当按法律法规和本合同的有关规定对计划财产进行清算 对于在保证金账户 备付金账户中剩余财产按照中登公司相关政策执行 2 资产管理计划财产清算小组 (1) 本合同终止事由发生之日起 5 个工作日内, 由资产管理人组织成立计划财产清算小组 在计划财产清算小组接管计划财产之前, 资产管理人和资产托管人应按照本合同的规定继续履行保护计划财产安全的职责 (2) 计划财产清算小组成员由资产管理人 资产托管人组成 清算小组可以聘用必要的工作人员 (3) 计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管 清理 估价 变现和分配 计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动 3 清算程序 (1) 计划合同终止情形发生后, 由计划财产清算小组统一接管计划财产 ; 38

44 (2) 计划财产清算小组根据计划财产的情况确定清算期限 ; (3) 计划财产清算小组对计划财产进行清理和确认 ; (4) 对计划财产进行评估和变现 ; (5) 制作清算报告 ; (6) 将清算报告报基金业协会备案并告知资产委托人 ; (7) 对计划财产进行分配 4 清算费用清算费用是指计划财产清算小组在进行计划清算过程中发生的所有合理费用, 清算费用由计划财产清算小组优先从计划财产中支付 5 计划剩余财产的分配依据资产管理计划财产清算的分配方案, 将资产管理计划财产清算后的全部剩余资产扣除资产管理计划财产清算费用后, 按资产管理计划的约定向各类份额持有人进行分配 计划财产按下列顺序清偿 : (1) 支付清算费用 ; (2) 交纳所欠税款 ; (3) 清偿计划债务 ; (4) 本计划终止时已计提但尚未支付的管理费 托管费等, 经清算小组复核后从清算财产中支付 依据资产管理计划财产清算的分配方案, 将资产管理计划财产清算后的全部剩余资产扣除资产管理计划财产清算费用后, 按本合同约定的方式以现金形式进行分配, 本合同另有约定的除外 如本计划终止时有未能流通变现的证券, 资产管理人与资产托管人继续按规定计提管理费 托管费等费用, 其估值方法继续按本合同的规定计算 清算小组在该证券可流通变现时应及时变现, 在支付相关费用后按本合同约定的方式进行再次分配并履行相应的告知义务, 直至所有未能流通变现的证券全部清算完毕 在计划财产移交前, 由资产托管人负责保管 清算期间, 任何当事人均不得运用该财产 清算期间的收益归属于计划财产, 发生的保管费用由被保管的计划财产承担 因资产委托人原因导致资产管理计划无法转移的, 资产托管人和资产管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理 资产委托到期日 ( 含提前到期日 ), 非现金类资产的保管和转移由资产管理人及资产委托人自行负责, 资产托管人不承担责任 6 计划财产清算报告的告知安排清算过程中的有关重大事项须及时报告资产委托人 清算小组在本合同终止后 10 个工作日内编制资产管理计划清算报告, 经资产托管人审核无误后报基金业协会备案并报告资产委托人 资产委托人在此同意, 上述报告不再另行审计, 除非法律法规或监管部门要求必须进行审计的 7 计划财产清算账册及文件由计划管理人保存 15 年以上 ( 五 ) 资产管理计划财产相关账户的注销 39

45 计划财产清算完毕后, 资产托管人按照规定注销资产管理计划财产的资金账 户 证券账户 基金账户及其他账户, 资产管理人应给予必要的配合 二十二 违约责任 ( 一 ) 因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的, 由违约的一方承担违约责任 ; 如属本合同当事人双方或多方当事人的违约, 根据实际情况, 由违约方分别承担各自应负的违约责任 但是发生下列情况, 当事人可以免责 : 1 资产管理人及/ 或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等 2 资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等 3 资产委托人未能事前就其关联证券或其他限制 禁止交易证券明确告知资产管理人致使资产管理计划财产发生违规投资行为的, 资产管理人与资产托管人均不承担任何责任, 资产委托人需就资产管理人和资产托管人因此遭受到损失承担赔偿责任 4 不可抗力 ( 二 ) 资产管理人 资产托管人在履行各自职责的过程中, 违反法律法规的规定或者本合同约定, 给计划财产或者资产委托人造成损失的, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任, 但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任 ; 对损失的赔偿, 限于直接损失 ( 三 ) 在发生一方或多方违约的情况下, 在最大限度地保护资产委托人利益的前提下, 本合同能够继续履行的应当继续履行 非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施, 防止损失的扩大 没有采取适当措施致使损失进一步扩大的, 不得就扩大的损失要求赔偿 非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担 二十三 法律适用和争议的处理 有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释, 均适用中华人民共和国法律法规 ( 为本合同之目的, 在此不包括香港 澳门特别行政区及台湾地区法律法规 ), 并按其解释 各方当事人同意, 因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议, 合同当事人应尽量通过协商 调解途径解决 经友好协商未能解决的, 应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁, 仲裁地点为北京市, 仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力, 仲裁费由败诉方承担 40

46 争议处理期间, 合同当事人应恪守各自的职责, 继续忠实 勤勉 尽责地履 行资产管理合同规定的义务, 维护资产委托人的合法权益 二十四 资产管理合同的效力 ( 一 ) 资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件 资产委托人为法人的, 本合同自资产委托人 资产管理人和资产托管人加盖公章以及各方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立 ; 资产委托人为自然人的, 本合同自资产委托人本人签字或授权的代理人签字 资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签字之日起成立 本合同于资产管理计划备案手续办理完毕, 获基金业协会书面确认后生效 ( 二 ) 本合同自生效之日起对资产委托人 资产管理人 资产托管人具有同等的法律约束力 ( 三 ) 本合同有效期自合同生效之日起 18 个月, 即自本合同生效之日起至 18 个月后的年度对日止 资产管理合同期限届满, 若本计划所持有的证券因缺乏流动性等问题无法变现, 则本合同自动展期至计划财产全部变现完毕为止 本合同存续期届满前 1 个月, 经资产管理人 资产托管人和全体资产委托人协商一致同意展期的, 各方可就合同延期签订书面的续期补充协议, 并由资产管理人报基金业协会备案 具体的展期办理方式及安排由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定, 并届时发布的相关公告中披露 二十五 其他事项 如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的, 资产管理人和资产托管人应立即展开协商, 根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式 本合同如有未尽事宜, 由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决 本合同一式三份, 资产委托人 资产管理人和资产托管人各执壹份, 每份具有同等的法律效力 ( 以下无正文 ) 41

47 ( 请资产委托人务必确保填写的资料真实 准确 完整, 如因填写错误或信息不完整导致的任何损失, 资产管理人和资产托管人不承担任何责任 ) 委托人请填写 : ( 一 ) 资产委托人 1 自然人姓名 : 证件名称 : 身份证 军官证 士兵证 文职证 武警警官证 证件号码 : 2 法人或其他组织名称 : 营业执照号码 : 组织机构代码证号码 : 法定代表人或负责人 : 联系地址 : 邮编 : 固定电话 : 手机 : 联系人 : ( 二 ) 资产委托人认购金额净认购金额人民币 ( 大写 ) 元整 ( ) ( 三 ) 资产委托人账户资产委托人认购 参与和终止计划的划入账户, 必须为以资产委托人名义开立的同一个账户 特殊情况导致认购 参与和终止计划的账户名称不一致时, 资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明 账户信息如下 : 账户名称 : 账号 : 开户银行名称 : 42

48 ( 本页无正文, 为资产管理合同签署 页 ) 资产委托人 : 自然人 ( 签字 ): 签署日期 : 年月日 ( 或 ) 法人或其他组织 ( 盖章 ): 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 签署日期 : 年月日 资产管理人 : 中信建投基金管理有限公司 法定代表人或授权代理人 : 签署日期 : 年月日 资产托管人 : 中信银行股份有限公司 法定代表人或授权代理人 : 签署日期 : 年月日 43