合同编号 : 号 招商基金 - 招商银行 - 瑞泰灵活配置 1 号特定客户资产管理计划资产管理合同 资产管理人 : 招商基金管理有限公司资产托管人 : 招商银行股份有限公司 2009 年 9 月

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1 合同编号 : 号 资产管理人 : 招商基金管理有限公司资产托管人 : 招商银行股份有限公司 2009 年 9 月

2 目 录 一 前言...2 二 释义...2 三 声明与承诺...4 四 资产管理计划的基本情况...5 五 资产管理计划份额的初始销售...5 六 资产管理计划的备案...6 七 资产管理计划的参与和退出...7 八 当事人及权利义务...11 九 资产管理计划份额的登记...15 十 资产管理计划的投资...16 十一 投资经理的指定与变更...19 十二 资产管理计划的财产...19 十三 投资指令的发送 确认与执行...20 十四 交易及交收清算安排...23 十五 越权交易...25 十六 资产管理计划财产的估值和会计核算...26 十七 资产管理计划的费用与税收...30 十八 资产管理计划的收益分配...33 十九 报告义务...33 二十 风险揭示...35 二十一 资产管理合同的变更 终止与财产清算...37 二十二 违约责任...39 二十三 法律适用和争议的处理...40 二十四 资产管理合同的效力...40 二十五 其他事项

3 一 前言 订立本合同的目的 依据和原则 1 订立本资产管理合同 ( 以下或简称 本合同 ) 的目的是为了明确资产委托人 资产管理人和资产托管人在特定多个客户资产管理业务过程中的权利 义务及职责, 确保资产管理计划财产的安全, 保护当事人各方的合法权益 2 订立本资产管理合同的依据是 中华人民共和国合同法 ( 以下简称 合同法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国证券投资基金法 ( 以下简称 基金法 ) 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 ( 以下简称 试点办法 ) 关于基金管理公司开展特定多个客户资产管理业务有关问题的规定 ( 以下简称 规定 ) 基金管理公司特定客户资产管理合同内容与格式准则 ( 以下简称 准则 ) 和其他有关法律法规 3 订立本资产管理合同的原则是平等自愿 诚实信用 充分保护本合同各方当事人的合法权益 资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人 在本合同存续期间, 资产委托人自全部退出资产管理计划之日起, 该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人 本合同 ( 草案 ) 已经中国证监会备案, 但中国证监会接受本合同 ( 草案 ) 的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证, 也不表明投资于资产管理计划没有风险 二 释义 在本合同中, 除上下文另有规定外, 下列用语应当具有如下含义 : 1 本合同: 指资产委托人 资产管理人和资产托管人签署的 及其附件, 以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充 2 资产委托人: 指签订本合同, 委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100 万元人民币 ( 不含认购费 ), 且能够识别 判断和承担相应投资风险的自然人 法人 依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户 ( 在本合同中根据适用情况也称为投资者 客户或 2

4 委托人 ) 3 资产管理人: 指招商基金管理有限公司 4 资产托管人: 指招商银行股份有限公司 5 注册登记机构: 指资产管理人或其委托的经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构 6 资产管理计划: 指根据 规定 设立, 按照本合同的约定, 为资产委托人的利益, 将特定多个资产委托人交付的资金或证券进行集中管理 运用或处分, 进行证券投资活动的集合资产管理安排 7 投资说明书: 指 招商基金 - 招商银行 - 瑞泰灵活配置 1 号特定客户资产管理计划投资说明书, 内容包括资产管理计划概况 资产管理合同的主要内容 资产管理人与资产托管人概况 投资风险揭示 初始销售期间 中国证监会规定的其他事项等 8 工作日: 上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 9 开放日: 指非计划初始销售期间, 资产管理人办理计划参与 退出业务的工作日 10 估值核对日 : 指资产管理人计算评估资产管理计划资产和负债的价值, 确定资产管理计划份额净值并由资产托管人复核之日 11 年: 本资产管理计划所称年, 是指运作年度 12 证券账户 : 根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司有关业务规则, 由资产托管人为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 深圳分公司开设的专用证券账户 13 资金账户 : 指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门用于清算交收的银行账户 14 委托财产 : 指资产委托人合法所有并委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产 15 初始销售期间 : 指资产管理合同及投资说明书中载明, 并经中国证监会核准的计划初始销售期限, 自计划份额发售之日起最长不超过 1 个月 16 存续期: 指资产管理计划生效至终止之间的期限 17 认购 : 指在资产管理计划初始销售期间, 资产委托人按照本合同的规定购买本计划份额的行为 18 参与 : 指在资产管理计划开放日, 资产委托人按照本合同的规定参与本计划份额的行为 3

5 19 退出 : 指在资产管理计划开放日, 资产委托人按照本合同的规定退出本计划份额的行为 20 违约退出 : 指资产委托人在非合同约定的退出开放日主动退出资产管理计划的行为, 以及司法机构依据生效司法文书在非合同约定的退出开放日将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人 法人 社会团体或其他组织的司法强制执行情形 21 代理销售机构 : 指符合中国证监会规定的条件, 取得基金销售资格并接受资产管理人委托, 代为办理本计划认购 参与 退出等业务的机构 22 不可抗力: 指本合同当事人不能预见 不能避免 不能克服的客观情况 三 声明与承诺 ( 一 ) 资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权的资产, 保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定, 保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务, 保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑 ; 资产委托人声明已充分理解本合同全文, 了解相关权利 义务及所投资资产管理计划的风险收益特征, 愿意承担相应的投资风险, 本委托事项符合其业务决策程序的要求 ; 资产委托人承诺其向资产管理人或代理销售机构提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况真实 完整 准确 合法, 不存在任何重大遗漏或误导, 前述信息资料如发生任何实质性变更, 应当及时书面告知资产管理人或代理销售机构 资产委托人承认, 资产管理人 资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保, 本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是保证 ( 二 ) 资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式, 同时揭示了相关风险 ; 已经了解资产委托人的风险偏好 风险认知能力和承受能力, 对资产委托人的财务状况进行了充分评估 资产管理人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产, 除保本资产管理计划外, 不保证资产管理计划一定盈利, 也不保证最低收益 ( 三 ) 资产托管人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产, 并履行本合同约定的其他义务 4

6 四 资产管理计划的基本情况 ( 一 ) 资产管理计划的名称招商基金 - 招商银行 - 瑞泰灵活配置 1 号特定客户资产管理计划 ( 二 ) 资产管理计划的类别非保本浮动收益型 ( 三 ) 资产管理计划的运作方式契约型 ( 四 ) 资产管理计划的投资目标通过灵活动态的资产配置, 在股市和债市之间选择投资机会, 精选股票和债券品种, 适当集中投资, 致力于在多种市场环境下为投资者创造绝对收益 ( 五 ) 资产管理计划的存续期限三年 ( 六 ) 资产管理计划的最低资产要求本资产管理计划成立时的初始资产净值不得低于 5000 万元人民币 ( 七 ) 资产管理计划份额的初始销售面值人民币 1.00 元 ( 八 ) 其他本资产管理计划设定为均等份额 每份计划份额具有同等的合法权益 五 资产管理计划资产管理计划份额份额的初始销售 ( 一 ) 资产管理计划份额的初始销售期间 销售方式 销售对象 1 初始销售期间本资产管理计划的初始销售期间自本计划份额发售之日起不超过 1 个月 具体初始销售时间以本资产管理计划的 投资说明书 为准 如果在此期间提前满足 规定 第七条规定的条件的, 资产管理人可与代理销售机构协商决定提前终止初始销售 资产管理人与代理销售机构协商决定提前终止初始销售, 应及时告知资产委托人 资产管理人发布公告提前结束初始销售的, 本资产管理计划自公告之时起不再接受认购申请 5

7 2 销售方式本资产管理计划通过招商银行股份有限公司进行销售 具体销售机构名单 联系方式以本资产管理计划的 投资说明书 为准 3 销售对象符合 规定 要求 能够识别 判断和承担相应投资风险的自然人 法人 依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户 ( 二 ) 资产管理计划份额的认购和持有限额认购资金应以现金形式交付 特定客户初始认购本资产管理计划份额资产净值不低于 100 万元人民币 ( 不含认购费用 ), 并可多次认购, 单笔认购金额均不低于 100 万元人民币 ( 不含认购费用 ) ( 三 ) 资产管理计划份额的认购费用本资产管理计划不收取认购费用 ( 四 ) 初始销售期间的认购程序 1 资产管理人委托代理销售机构进行销售的, 由代理销售机构代为完成对特定客户尽职调查工作, 并将相关资料提供给资产管理人 2 认购程序 资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续 办理时间 处理规则等在遵守本合同规定的前提下, 以各销售机构的具体规定为准 3 认购申请的确认 认购申请受理完成后, 特定客户不得撤销 销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认, 而仅代表销售网点确实收到了认购申请 认购申请采取时间优先 金额优先原则进行确认 申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准 特定客户应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额 ( 五 ) 初始销售期间特定客户资金的管理资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间特定客户的资金存入专门账户, 在资产管理计划初始销售行为结束前, 任何人不得动用 六 资产管理资产管理计划的备案 ( 一 ) 资产管理计划备案的条件 6

8 本资产管理计划初始销售期限届满, 符合下列条件的, 资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续 : 资产管理计划委托人人数不超过 200 人, 资产管理计划的初始资产合计不低于 5000 万元人民币, 中国证监会另有规定的除外 ( 二 ) 资产管理计划的备案初始销售期限届满, 符合资产管理计划备案条件的, 资产管理人应当自初始销售期限届满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资, 自收到验资报告之日起 10 日内, 向中国证监会提交验资报告及客户资料表, 办理相关备案手续 客户资料表应包括委托人名称 委托人身份证明文件号码 通讯地址 联系电话 参与资产管理计划的金额和其他信息 自中国证监会书面确认之日起, 资产管理计划备案手续办理完毕, 资产管理合同生效 资产委托人的认购参与款项 ( 不含认购费用 ) 加计其在初始销售期形成的利息在资产管理合同生效后折算成相应的资产管理计划份额归资产委托人所有, 其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准 ( 三 ) 资产管理计划初始销售失败的处理方式资产管理计划初始销售期限届满, 不能满足上述条件的, 资产管理人应当 : 1 以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用 2 在资产管理计划初始销售期限届满后 30 日内返还客户已缴纳的款项, 并加计银行同期活期存款利息 七 资产管理计划的参与资产管理计划的参与和退出 ( 一 ) 参与和退出场所本资产管理计划参与和退出场所为代理销售机构招商银行股份有限公司的营业场所, 或按销售机构提供的其他方式办理参与和退出 具体销售机构名单 联系方式以本资产管理计划的 投资说明书 为准 ( 二 ) 参与和退出的开放日和时间除中国证监会另有规定外, 资产管理计划每年至多开放一次计划份额的参与和退出 开放日原则上不得超过 5 个工作日 本资产管理计划于 2010 年 10 月 18 日至 2010 年 10 月 22 日, 和 2011 年 10 月 17 日至 2011 年 10 月 21 日各开放一次参与和退出 开放日安排采取 的形式, 即 7

9 1 首先开放退出, 退出开放日为当月连续两个工作日 ; 2 退出开放日结束后第一个工作日不再受理退出申请 ; 3 退出开放日结束后第二个工作日开始接受参与申请, 开放参与的时间为连续两个工作日 资产管理人将在参与退出开放日前 2 日告知资产委托人 若出现新的证券交易市场 证券交易所交易时间变更或其他特殊情况, 资产管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并在调整实施日前 2 日告知资产委托人 ( 三 ) 参与和退出的方式 价格及程序等 1 未知价 原则, 即资产管理计划的参与和退出价格分别以资产委托人参与开放日和退出开放日当日收市后计算的资产管理计划份额净值为基准进行计算 2 时间优先, 金额优先 原则, 即为了保证资产委托人人数不超过 200 人, 在参与开放日对提交参与申请时间较早的参与申请优先确认 ; 在提交参与申请的时间相同的情况下, 对金额较大的参与申请优先确认 当资产委托人人数达到 200 人时将不再接受参与申请 对提交参与申请时间的认定以销售机构提供的申请时间为准 3 资产管理计划金额参与和份额退出的方式, 即参与以金额申请, 退出以份额申请 4 资产委托人办理参与 退出等业务时应提交的文件和办理手续 办理时间 处理规则等在遵守本合同规定的前提下, 以各销售机构的具体规定为准 5 当日的参与和退出申请可以在当日开放时间结束前撤销, 在当日的开放时间结束后不得撤销 6 参与和退出申请的确认 销售网点受理参与和退出申请并不表示对该申请是否成功的确认, 而仅代表销售网点确实收到了参与或退出申请 参与申请采取时间优先 金额优先原则进行确认, 退出申请按先进先出的方式处理 申请是否有效应以注册登记机构的确认为准 注册登记机构应在法律法规规定的时限内对资产委托人参与 退出申请的有效性进行确认 特定客户应在一个开放周期结束后的第 2 个工作日至各销售网点查询最终确认情况 7 参与和退出申请的款项支付 参与采用全额交款方式, 若资金在规定时间内未全额到账则参与不成功, 则为无效申请, 已交付的委托款项将退回资产委托人指定资金账户 特定客户退出申请确认后, 资产管理人应按规定向资产委托人支付退出款项 正常情况下退出款项在自受理资产委托人有效退出申请之日起不超过 7 个工作日的时间内划往资产委托人银行账户 ; 遇特殊情况及不可抗力将顺延或部分支付退出款项 在发生巨额退出时, 退出款 8

10 项的支付办法按本合同和有关法律法规规定处理 8 资产管理人在不损害资产委托人权益的情况下可更改上述原则, 但最迟应在新的原 则实施前 3 个工作日告知资产委托人 ( 四 ) 参与和退出的金额限制特定客户在资产管理计划存续期开放日购买资产管理计划份额的, 单笔购买金额应不低于 100 万元人民币 ( 不含参与费用 ) 当资产委托人持有的计划份额资产净值高于 100 万元人民币时, 委托人可以选择全部或部分退出资产管理计划份额 ; 选择部分退出资产管理计划份额的, 资产委托人在退出后持有的计划份额资产净值不得低于 100 万元 当资产管理人发现投资者申请部分退出资产管理计划将致使其在部分退出申请确认后持有的计划资产净值低于 100 万元人民币的, 资产管理人有权适当减少该投资者的退出金额, 以保证部分退出申请确认后投资者持有的计划资产净值不低于 100 万元人民币 当资产委托人持有的计划份额资产净值低于 100 万元人民币 ( 含 100 万元人民币 ) 时, 需要退出计划的, 资产委托人必须选择一次性全部退出资产管理计划 资产管理人可根据市场情况, 合理调整对参与金额和退出份额的数量限制, 资产管理人进行前述调整必须提前 3 个工作日告知资产委托人 ( 五 ) 参与和退出的费用 1 本资产管理计划不收取参与费用 2 本资产管理计划不收取退出费用 3 资产管理人可以在法律法规和本合同规定范围内调整收费方式 收费方式如发生变更, 资产管理人应在调整实施前 3 个工作日告知资产委托人 ( 六 ) 巨额退出的认定及处理方式 1 巨额退出的认定在一次开放周期内, 资产管理计划的净份额退出申请 ( 退出申请总份数减去参与申请总份数的余额 ) 超过上一日资产管理计划总份额的 20%, 为巨额退出 2 巨额退出的处理方式出现巨额退出时, 资产管理人可以根据本资产管理计划当时的资产状况决定接受全额退出或部分退出 9

11 (1) 接受全额退出 : 当资产管理人认为有能力兑付资产委托人的全部退出申请时, 按正常退出程序执行 (2) 部分延期退出 : 当资产管理人认为全额兑付资产委托人的退出申请有困难, 或认为兑付资产委托人的退出申请进行的资产变现可能使资产管理计划份额净值发生较大波动时, 资产管理人在当日接受退出比例不低于上一日资产管理计划总份额 20% 的前提下, 对其余退出申请延期办理, 并按单个资产委托人退出申请份额占退出申请总份额的比例, 确定当日受理的该资产委托人退出份额, 退出价格为确认日计划份额净值 ; 资产委托人未能退出部分, 除资产委托人提出退出申请时选择将当日未获办理部分予以撤销外, 延迟至下一工作日办理, 退出价格为下一工作日的计划份额净值 转入下一工作日的退出申请不享有退出优先权, 以此类推, 直到全部退出为止 部分退出导致资产委托人持有的计划份额资产净值低于 100 万元人民币 ( 含 ) 的, 资产管理人可按全额退出处理 (3) 当发生巨额退出并只接受部分退出时, 资产管理人应当通过邮寄 传真 本合同或投资说明书规定的其他方式, 在参与开放日后的 3 个交易日内及时告知资产委托人, 说明有关处理方法 ( 七 ) 拒绝或暂停参与 暂停退出的情形及处理 1 在如下情况下, 资产管理人可以拒绝接受特定客户的参与申请 : (1) 资产管理计划份额持有人达到 200 户 (2) 根据市场情况, 资产管理人无法找到合适的投资品种, 或其他可能对资产管理计划业绩产生负面影响, 从而损害现有资产委托人的利益的情形 (3) 因资产管理计划收益分配 或资产管理计划内某个或某些证券进行权益分派等原因, 使资产管理人认为短期内接受参与可能会影响或损害现有资产委托人利益的 (4) 资产管理人认为接受某笔或某些参与申请可能会影响或损害其他资产委托人利益的 (5) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形 资产管理人决定拒绝接受某些资产委托人的参与申请时, 参与款项将退回资产委托人账户 2 在如下情况下, 资产管理人可以暂停接受特定客户的参与申请 : (1) 因不可抗力导致无法受理资产委托人的参与申请 (2) 证券交易场所交易时间临时停市, 导致资产管理人无法计算当日资产管理计划财产净值 10

12 (3) 发生本资产管理计划合同规定的暂停资产管理计划资产估值情况 (4) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形 资产管理人决定暂停接受全部或部分参与申请时, 应当告知资产委托人 在暂停参与的情形消除时, 资产管理人应及时恢复参与业务的办理并予以告知资产委托人 3 在如下情况下, 资产管理人可以暂停接受资产委托人的退出申请 : (1) 因不可抗力导致资产管理人无法支付退出款项 (2) 证券交易场所交易时间临时停市, 导致资产管理人无法计算当日资产管理计划财产净值 (3) 发生本资产管理计划合同规定的暂停资产管理计划资产估值的情况 (4) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形 发生上述情形之一的, 资产管理人应当及时告知资产委托人 在暂停退出的情况消除时, 资产管理人应及时恢复退出业务的办理并及时告知资产委托人 ( 八 ) 非交易过户的认定及处理方式 1 资产管理人及注册登记机构只受理继承 司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户 其中 : 继承 是指资产委托人死亡, 其持有的计划份额由其合法的继承人继承 司法强制执行 是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人 法人 社会团体或其他组织的情形 2 办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料 符合条件的非交易过户申请自申请受理日起 2 个月内办理 ; 非交易过户, 需向注册登记机构缴纳千分之二的管理费 3 非交易过户计划份额的价格为非交易过户申请确认日的计划份额净值 八 当事人及权利义务 ( 一 ) 资产委托人 1 资产委托人概况签署本合同且合同正式生效的特定客户即为本合同的资产委托人 资产委托人的详细情况在合同签署页列示 2 资产委托人的权利 11

13 (1) 分享资产管理计划财产收益 (2) 参与分配清算后的剩余资产管理计划财产 (3) 按照本合同的约定参与和退出资产管理计划 (4) 监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况 (5) 按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料 (6) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 (7) 资产管理计划设定为均等份额, 除资产管理合同另有约定外, 资产委托人持有的每份计划份额具有同等的合法权益 3 资产委托人的义务 (1) 遵守本合同 (2) 交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用 (3) 在持有的资产管理计划份额范围内, 承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任 (4) 及时 全面 准确地向资产管理人告知其投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况 (5) 不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为 (6) 不得从事任何有损资产管理计划及其投资人 资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动 (7) 按照本合同的规定缴纳资产管理费 托管费 业绩报酬以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用 (8) 向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件, 配合资产管理人履行反洗钱义务 (9) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 ( 二 ) 资产管理人 1 资产管理人概况名称 : 招商基金管理有限公司住所 : 深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 28 楼法定代表人 : 马蔚华联系人 : 陈宏威联系电话 : 传真 :

14 网站 : 2 资产管理人的权利 (1) 按照本合同的约定, 独立管理和运用资产管理计划财产 (2) 依照本合同的约定, 及时 足额获得资产管理人报酬 (3) 依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于证券所产生的权利 (4) 根据本合同及其他有关规定, 监督资产托管人, 对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的, 应及时采取措施制止, 并报告中国证监会 (5) 自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划, 制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则, 并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督 (6) 自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构, 并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查 (7) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3 资产管理人的义务 (1) 办理资产管理计划的备案手续 (2) 自本合同生效之日起, 以诚实信用 勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产 (3) 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析 决策, 以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产 (4) 建立健全内部风险控制 监察与稽核 财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产 其他委托财产和资产管理人的财产相互独立, 对所管理的不同财产分别管理 分别记账, 进行投资 (5) 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产管理人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人运作资产管理计划财产 (6) 办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜 (7) 依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督 (8) 以资产管理人的名义, 代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为 (9) 按照 试点办法 和本合同的规定, 编制并向资产委托人报送资产管理计划财产 13

15 的投资报告, 对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明 (10) 按照 试点办法 和本合同的规定, 编制特定资产管理业务季度及年度报告, 并向中国证监会备案 (11) 计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值 (12) 进行资产管理计划会计核算 (13) 保守商业秘密, 不得向任何第三方泄露资产管理计划的投资计划 投资意向等, 但法律法规 本合同及监管机构另有规定的除外 (14) 保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同 协议 交易记录及其他相关资料 (15) 公平对待所管理的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 (16) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 ( 三 ) 资产托管人 1 资产托管人概况名称 : 招商银行股份有限公司住所 : 深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦法定代表人 : 秦晓联系人 : 张燕联系电话 : 网站 : 2 资产托管人的权利 (1) 依照本合同的规定, 及时 足额获得资产托管费 (2) 根据本合同及其他有关规定, 监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作, 对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 有权报告中国证监会并采取必要措施 (3) 根据本合同的规定, 依法保管资产管理计划财产 (4) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3 资产托管人的义务 (1) 安全保管资产管理计划财产 (2) 设立专门的资产托管部门, 具有符合要求的营业场所, 配备足够的 合格的熟悉 14

16 资产托管业务的专职人员, 负责财产托管事宜 (3) 对所托管的不同财产分别设置账户, 确保资产管理计划财产的完整与独立 (4) 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产托管人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人托管资产管理计划财产 (5) 按规定开设和注销资产管理计划的资金账户和证券账户 (6) 复核资产管理计划份额净值 (7) 复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告, 并出具书面意见 (8) 编制资产管理计划的年度托管报告, 并向中国证监会备案 (9) 按照本合同的约定, 根据资产管理人的投资指令, 及时办理清算 交割事宜 (10) 按照法律法规及监管机构的有关规定, 保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同 协议 凭证等文件资料 (11) 公平对待所托管的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 (12) 保守商业秘密, 不得向任何第三方泄露资产管理计划的投资计划 投资意向等, 但法律法规 本合同及监管机构另有规定的除外 (13) 按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作, 资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 ; 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 (14) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 九 资产管理计划份额的登记 ( 一 ) 本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记 存管 清算和交收业务, 具体内容包括资产委托人账户管理 份额注册登记 清算及交易确认 收益分配 建立并保管资产管理计划客户资料表等 ( 二 ) 本资产管理计划的注册登记业务由招商基金管理有限公司办理 ( 三 ) 注册登记机构的职责 1 建立和保管资产委托人账户资料 交易资料 资产管理计划客户资料表等, 并将客 15

17 户资料表提供给资产管理人 2 配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务 3 严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业务 4 严格按照法律法规和本资产管理合同规定计算业绩报酬, 并提供交易信息和计算过程明细给资产管理人 5 保管资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录 15 年以上 6 对资产委托人的账户信息负有保密义务, 因违反该保密义务对资产委托人 资产管理人 资产托管人或资产管理计划带来的损失, 须承担相应的赔偿责任, 但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外 7 按照本资产管理合同, 为资产委托人办理非交易过户等业务, 提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务 8 在法律法规允许的范围内, 制定和调整注册登记业务的相关规则 9 法律法规规定及本合同约定的其他职责 ( 四 ) 注册登记机构履行上述职责后, 有权根据本合同的约定取得注册登记费 十 资产管理计划的投资 ( 一 ) 投资目标通过灵活动态的资产配置, 在股市和债市之间选择投资机会, 精选股票和债券品种, 适当集中投资, 致力于在多种市场环境下为投资者创造绝对收益 ( 二 ) 投资范围本计划投资于具有良好流动性的金融工具, 包括国内依法发行上市交易的股票 债券 货币市场工具 权证 资产支持证券及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具 如法律法规或监管机构以后允许投资的其它品种, 本资产管理人在履行适当程序后, 可以将其纳入投资范围 ( 三 ) 投资策略 1 资产配置策略权益类投资品种 ( 包括二级市场股票 新股参与 封闭式基金 开放式股票基金及混合基金 权证等 )0-100% 16

18 固定收益类品种 ( 包括国债 金融债 企业债 公司债 可转债 资产支持证券 货币市场工具等 )0-100% 其他投资品种 : 包括除了上述投资品种外的其他金融工具, 投资比例为 0-100% 本计划将基于定量与定性相结合的宏观及市场分析, 进行战术性资产配置, 确定组合中股票 基金 债券 货币市场工具及其他金融工具的比例, 追求更高收益, 回避市场风险 在资产配置中, 本计划主要考虑 (1) 宏观经济因素, 包括 GDP 增长率及其构成 CPI 市场利率水平变化 货币政策等, 以判断经济周期对市场的影响 ;(2) 微观经济因素, 包括各行业主要企业的盈利变化情况及其盈利预期 ;(3) 市场因素, 包括股票及债券市场的涨跌 市场整体估值水平 大类资产的预期收益率水平及其历史比较 市场资金供求关系及其变化 ;(4) 政策因素, 与证券市场密切相关的各种政策出台对市场的影响等 2 权益类资产( 包括股票 股票型基金和混合型基金等 ) 投资策略 (1) 股票的投资策略在股票资产方面, 本计划采取 自下而上 的投资策略, 精选高成长的优势企业进行重点投资 (2) 基金的投资策略本计划将选择符合以下条件的基金品种 :a. 基金管理人的股权结构及管理层稳定, 内控机制健全 ; 公司拥有高水准的投资研究团队及严谨的投资决策流程 ; 旗下基金的综合表现良好且稳定 ;b. 基金经理投资管理经验丰富 过往业绩良好且较为稳定 ;c. 基金资产配置 行业配置与重仓股集中度合理, 所持有股票组合的整体估值水平具吸引力 ;d. 与同等条件的其它基金相比, 选择具有较高的折价率或较短的到期期限的封闭式基金 3 固定收益品种及货币市场工具的投资策略在固定收益品种投资方面, 本计划将主要通过类属配置与券种选择两个层次进行投资管理 在类属配置层次, 结合对宏观经济 市场利率 供求变化等因素的综合分析, 根据交易所市场与银行间市场类属资产的风险收益特征, 定期对投资组合类属资产进行优化配置和调整, 确定类属资产的最优权重 在券种选择上, 本计划以长期利率趋势分析为基础, 结合经济变化趋势 货币政策及不同债券品种的收益率水平 流动性和信用风险等因素, 合理运用投资管理策略, 实施积极主动的债券投资管理 随着国内债券市场的深入发展和结构性变迁, 更多债券新品种和交易形式将增加债券投资盈利模式, 本计划会密切跟踪市场动态变化, 选择合适的介入机会, 谋求高于市场平均水平的投资回报 本计划将依据流动性 收益性和安全性原则, 对货币市场工具进行投资 17

19 4 权证及其他衍生产品投资策略权证为本计划辅助性投资工具, 投资原则为有利于账户资产增值 控制下跌风险 实现保值和锁定收益 投资管理团队将关注国内金融衍生产品的推出情况, 依照本计划的投资目标, 在充分评估衍生产品的风险和收益的基础上, 谨慎地进行投资 ( 四 ) 投资限制 1 本计划持有一家上市公司的股票, 其市值不得超过该计划财产净值的 10% 2 本资产管理人管理的全部特定客户委托财产( 包括单一客户和多客户特定资产管理业务 ) 投资于一家公司发行的证券, 不得超过该证券发行总量的 10% 3 本计划参与股票发行申购时, 单个计划所申报的金额不得超过该计划的总资产, 单个计划所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量 资产管理人应当自资产管理计划财产运作起始日起 3 个月内使该计划的投资比例符合上述约定 因证券市场波动 上市公司合并 资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致使资产管理计划投资不符合上述规定的比例, 资产管理人应当在 10 个交易日内调整完毕 法律法规另有规定的从其规定 ( 五 ) 投资禁止行为为维护资产委托人的合法权益, 本计划不得用于下列投资或者活动 : 1 承销证券 2 向他人贷款或者提供担保 3 从事承担无限责任的投资 4 从事内幕交易 操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动 5 向资产管理人 资产托管人出资 6 依照法律 行政法规 本合同及国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动 ( 六 ) 业绩比较基准单利年化收益率 6% ( 七 ) 风险收益特征本计划是一只主动管理的灵活配置型产品, 预期风险较高 收益较高 18

20 十一 投资经理的指定与变更 ( 一 ) 投资经理的指定 1 投资经理的指定资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定, 且本投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不相互兼任 2 本计划投资经理本资产管理计划财产投资经理为杨奕 杨渺 投资经理简历 : 杨奕, 专户资产投资部总监投资经理男, 中国国籍, 美国芝加哥大学商学院 MBA 优异毕业生, 拥有特许金融分析师 (CFA) 和中国注册会计师 (CPA) 资格, 是美国投资研究管理协会及中国金融工程协会深圳分会会员 2003 年加入招商基金, 历任基金管理部高级研究员 固定收益部副总监, 现任专户资产投资部总监 杨渺, 投资经理男, 中国国籍, 西南财经大学统计专业硕士 2001 年起于南方证券有限公司研究所任数量分析研究员, 从事投资组合设计工作 ;2003 年加入巨田基金管理有限公司, 任巨田资源优选基金的基金经理助理, 从事产品设计 行业研究和组合管理工作 2005 年加入招商基金管理公司任投资风险管理部高级数量分析师, 现任专户资产投资部助理基金经理 杨渺先生具有近 7 年证券从业经验, 拥有中国证券业执业证书 ( 二 ) 投资经理的变更资产管理人可根据业务需要变更投资经理, 并在变更后及时告知资产委托人 十二 资产管理计划的资产管理计划的财产 ( 一 ) 资产管理计划财产的保管与处分 1 资产管理计划财产独立于资产管理人 资产托管人的固有财产, 并由资产托管人保管 资产管理人 资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产 2 除本条第 3 款规定的情形外, 资产管理人 资产托管人因资产管理计划财产的管理 19

21 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产 3 资产管理人 资产托管人可以按本合同的约定收取管理费 托管费以及本合同约定的其他费用 资产管理人 资产托管人以其固有财产承担法律责任, 其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结 扣押和其他权利 资产管理人 资产托管人因依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 资产管理计划财产不属于其清算财产 4 资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵消 非因资产管理计划财产本身承担的债务, 资产管理人 资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行 上述债权人对资产管理计划财产主张权利时, 资产管理人 资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性 ( 二 ) 资产管理计划财产相关账户的开立和管理资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户和证券账户, 并根据资产管理人的投资需要开立基金账户 资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合, 并提供所需资料 证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定 资金账户的预留印鉴由资产托管人刻制 保管和使用 委托财产的一切货币收支活动均通过该资金账户进行 十三 投资指令的发送投资指令的发送 确认与执行 ( 一 ) 交易清算授权资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知 ( 以下称 授权通知 ), 指定有权向资产托管人发送投资指令的被授权人员, 包括被授权人的名单 权限 电话 传真 预留印鉴和签字样本, 并注明相应的交易权限, 规定资产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认有权发送人员身份的方法 授权通知应加盖资产管理人公章并由资产管理人法定代表人或其授权代表签署 ( 二 ) 投资指令的内容投资指令是在管理资产管理计划财产时, 资产管理人向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令 资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由 到账时间 金额 收款账户信息等, 加盖预留印鉴并由被授权人签字或签章 本资产管理计划财产进行的证券交易所内的证券投资不需要资产管理人发送投资指令, 资产托管人以中国证券登记结算有限责任公司发送的交收数据进行处理 20

22 ( 三 ) 投资指令的发送 确认和执行的时间和程序指令由 授权通知 确定的有权发送人 ( 下称 被授权人 ) 代表资产管理人用传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方式向资产托管人发送 资产管理人有义务在发送指令后与资产托管人以录音电话的方式进行确认 传真以获得收件人 ( 资产托管人 ) 确认该指令已成功接收之时视为送达收件人 ( 资产托管人 ) 因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认, 致使资金未能及时清算所造成的损失, 资产托管人不承担责任 资产托管人依照 授权通知 规定的方法对指令进行表面审慎验证确认指令有效后, 方可执行指令 对于被授权人依照 授权通知 发出的指令, 资产管理人不得否认其效力 资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定, 在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令, 发送人应按照其授权权限发送划款指令 资产管理人在发送指令时, 应为资产托管人留出执行指令所必需的时间 由资产管理人原因造成的指令传输不及时 未能留出足够划款所需时间, 致使资金未能及时清算所造成的损失由资产管理人承担 资产托管人收到资产管理人发送的指令后, 应对传真划款指令进行形式审查, 验证指令的书面要素是否齐全 审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符, 复核无误后应在规定期限内及时执行, 不得延误 若存在异议或不符, 资产托管人立即与资产管理人指定人员进行电话联系和沟通, 暂停指令的执行并要求资产管理人重新发送经修改的指令 资产托管人可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证 合同或其他有效会计资料, 以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性 资产托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令 资产管理人应在合理时间内补充相关资料, 并给资产托管人执行指令预留必要的执行时间 资产管理人向资产托管人下达指令时, 应确保本计划银行账户有足够的资金余额, 对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令, 资产托管人可不予执行, 并立即通知资产管理人, 资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任 资产管理人应将银行间同业拆借中心的成交通知单加盖印章后传真给资产托管人 在本资产管理计划财产申购 / 认购开放式基金时, 资产管理人应在向资产托管人提交划款指令的同时将经有效签章的基金申购 / 认购申请书以传真形式送达资产托管人 ( 四 ) 资产托管人依照法律法规暂缓 拒绝执行指令的情形和处理程序资产托管人发现资产管理人发送的指令违反 基金法 试点办法 本合同或其他有关法律法规的规定时, 不予执行, 并应及时以书面形式通知资产管理人纠正, 资产管理人收到通知后应及时核对, 并以书面形式对资产托管人发出回函确认, 由此造成的损失由资产管 21

23 理人承担 ( 五 ) 资产管理人发送错误指令的情形和处理程序资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误, 指令中重要信息模糊不清或不全等 资产托管人在履行监督职能时, 发现资产管理人的指令错误时, 有权拒绝执行, 并及时通知资产管理人改正 ( 六 ) 更换被授权人的程序资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限, 必须提前至少一个交易日, 使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发出加盖资产管理人公章和法人代表签名的书面变更通知, 同时电话通知资产托管人, 资产托管人收到变更通知并确认有效当日通过电话向资产管理人确认 被授权人变更的通知须列明新授权的起始日期 被授权人变更通知, 自资产管理人收到资产托管人以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式确认时开始生效 变更授权文件的有效日以被授权人变更的通知上列明新授权的起始日期与托管人确认日期孰晚原则确认 资产管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交资产托管人 变更通知书书面正本内容与资产托管人收到的传真不一致的, 以资产托管人收到的传真为准 资产管理人更换被授权人通知生效后, 对于已被撤换的人员无权发送的指令, 或被改变授权人员超权限发送的指令, 资产管理人不承担责任 ( 七 ) 投资指令的保管投资指令若以传真形式发出, 则正本由资产管理人保管, 资产托管人保管指令传真件 当两者不一致时, 以资产托管人收到的指令传真件为准 ( 八 ) 相关责任资产托管人正确执行资产管理人生效的划款指令, 资产管理计划财产发生损失的, 资产托管人不承担任何形式的责任 在正常业务受理渠道和指令规定的时间内, 因资产托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定 合法合规的划款指令而导致资产管理计划财产受损的, 资产托管人应承担相应的责任, 但银行托管专户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外 如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权 欺诈 伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非资产托管人原因造成的情形, 只要资产托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责, 资产托管人不承担因正确执行有关指令或拒绝执行有关指令而给资产管理人或资产管理计划财产或任何第三人带来的损失, 全部责任由资产管理人承担, 但资产托管人未按合同约定尽形式审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外 22

24 十四 交易及交收清算安排 ( 一 ) 选择代理证券买卖的证券经营机构的程序资产管理人负责选择代理本资产管理计划财产证券买卖的证券经营机构, 并与其签订专用证券交易单元租用协议 资产管理人应及时将资产管理计划财产专用席位号 佣金费率等基本信息以及变更情况以书面形式通知资产托管人 ( 二 ) 投资证券后的清算交收安排 1 资产托管人在清算和交收中的责任 (1) 本资产管理计划财产投资于证券发生的所有场内 场外交易的资金清算交割, 全部由资产托管人负责办理 本资产管理计划财产所有场内证券交易的清算交割由资产托管人作为特别结算参与人代理所托管资产管理计划财产与中国证券登记结算有限责任公司进行结算, 场内证券投资的应付清算款由资产托管人根据中国证券登记结算有限责任公司的交收数据主动从银行托管专户中扣收 本资产证券投资的清算交割, 由资产托管人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 / 深圳分公司及清算代理银行办理 (2) 证券交易所证券资金结算资产托管人 资产管理人应共同遵守中国证券登记结算有限责任公司制定的相关业务规则和规定, 该等规则和规定自动成为本条款约定的内容 资产管理人在投资前, 应充分知晓与理解中国证券登记结算有限责任公司 ( 上海分公司 深圳分公司 ) 针对各类交易品种制定结算业务规则和规定, 并遵守资产托管人为履行特别结算参与人的义务所制定的业务规则与规定 资产托管人代理资产管理计划财产与中国证券登记结算有限责任公司完成证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务, 并承担由资产托管人原因造成的正常结算 交收业务无法完成的责任 ; 若由于资产管理人原因造成的正常结算业务无法完成, 责任由资产管理人承担 (3) 对于任何原因发生的证券资金交收违约事件, 相关各方应当及时协商解决 2 无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时, 有足够的头寸进行交收 资产管理计划财产的资金头寸不足时, 资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令 资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理所需的合理时间 如由于资 23

25 产管理人的原因导致无法按时支付证券清算款, 由此造成的损失由资产管理人承担 在资金头寸充足的情况下, 资产托管人对资产管理人在正常业务受理渠道和指令规定的合理时间内发送的符合法律法规 本合同的指令不得拖延或拒绝执行 如由于资产托管人的原因导致资产管理计划财产无法按时支付证券清算款, 由此造成的损失由资产托管人承担, 但银行托管专户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外 ( 三 ) 资金 证券账目及交易记录的核对资产管理人和资产托管人每月对资产的证券账目 实物券账目 交易记录进行核对 ( 四 ) 参与或退出的资金清算 1 T 日, 资产委托人进行参与或退出申请, 资产管理人和资产托管人分别计算资产管理计划财产净值, 并进行核对 ; 资产管理人向资产委托人报告并向注册登记机构发送资产管理计划份额净值 2 T+1 日下午 14:00 前, 注册登记机构根据 T 日资产管理计划份额净值计算参与份额或退出金额, 更新资产委托人数据库 ; 并将确认的参与或退出数据向资产管理人传送, 资产管理人接收确认后, 发往资产托管人, 资产管理人 资产托管人根据确认数据进行账务处理 3 资产管理人应要求注册登记机构在资产托管人营业网点开立并管理专门用于办理资产管理计划参与和退出款项清算的 清算账户 资产管理计划托管账户 ( 资金账户 ) 与 清算账户 间的资金清算遵循 全额清算 净额交收 的原则 4 资产管理计划参与和退出款项采用轧差交收的结算方式, 净额在最晚不迟于 T+3 日 16:00 前在注册登记机构的 清算账户 和托管账户之间交收 5 如果当日为净应收款, 资产托管人应及时查收资金是否到账, 对于未准时到账的资金, 应及时通知资产管理人划付 对于未准时划付的资金, 资产托管人应及时通知资产管理人划付, 由此产生的责任应由资产管理人承担 如果当日为净应付款, 资产托管人应根据资产管理人的指令及时进行划付 对于未准时划付的资金, 资产管理人应及时通知资产托管人划付, 由此产生的责任应由资产托管人承担, 由于资产管理人的原因产生的责任由资产管理人承担 6 注册登记机构应将每个开放日的参与或退出数据传送给资产管理人, 资产管理人接收确认后, 发往资产托管人 资产管理人或注册登记机构应对传递的数据真实性负责 资产托管人应及时查收参与资金的到账情况并根据资产管理人指令及时划付退出款项 ( 五 ) 可用资金余额的确认资产托管人应于每个工作日上午 9:30 之前将当日日初可用资金余额以书面形式或其他 24

26 双方认可的方式提供给资产管理人 十五 越权交易 ( 一 ) 越权交易的界定越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同约定而进行的投资交易行为, 包括 : 1 违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为 2 法律法规禁止的超买 超卖行为 因证券市场波动 上市公司合并 资产管理计划规模变动等资产管理人以外的因素致使资产管理计划投资不符合本合同所约定的投资范围和投资比例的情况除外 如发生上述因投资管理人以外的因素致使资产管理计划投资不符合本合同所约定的投资范围和投资比例的情况, 资产托管人应在 3 个工作日内通知资产管理人, 资产管理人应在 10 日内进行调整, 以达到标准 资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理, 不得违反有关法律法规和本合同的约定, 超越权限管理从事证券投资 ( 二 ) 越权交易的处理程序 1 违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为资产托管人对于承诺监督的越权交易中, 发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会 资产托管人对于承诺监督的越权交易中, 发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行政法规和其他规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会 资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易 在限期内, 资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促资产管理人改正 资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的, 资产托管人应报告中国证监会 2 法律法规禁止的超买 超卖行为资产托管人在行使监督职能时, 如果发现资产管理计划财产投资证券过程中出现超买或超卖现象, 应立即提醒资产管理人, 由资产管理人负责解决, 由此给资产管理计划财产造成 25

27 的损失由资产管理人承担 如果因资产管理人原因发生超买行为, 资产管理人必须于 T+1 日上午 11:00 前完成融资, 确保完成清算交收 3 越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担, 所发生的收益归本资产管理计划财产所有 ( 三 ) 资产托管人对资产管理人的投资监督 1 资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权 资产托管人根据本合同有关资产管理计划财产投资政策的约定, 对本计划的投资范围 投资限制进行监督 2 资产托管人对资产管理计划财产的投资比例和投资限制的监督和检查自本合同生效之日起开始 3 经与资产托管人协商一致后, 资产管理人可对投资政策进行变更, 并告知资产委托人 4 资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同时, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人, 并及时报告中国证监会 ; 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行政法规或其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 资产管理人收到通知后应及时核对或纠正, 并以书面形式向资产托管人进行解释或举证 5 资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定, 但难以明确界定时, 应立即报告资产管理人 资产管理人应在三个工作日内予以答复, 资产管理人在三个工作日内未予以答复的, 资产托管人有权及时报告中国证监会 6 在限期内, 资产托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促资产管理人改正 资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的, 资产托管人应通知资产委托人, 并报告中国证监会 十六 资产管理计划财产资产管理计划财产的估值和会计核算 ( 一 ) 资产管理计划财产的估值 1 估值目的资产管理计划财产估值目的是客观 准确地反映资产管理计划财产的价值, 并为计划份额的参与和退出等提供计价依据 2 估值核对日与估值时间 26

28 封闭期间, 估值核对日为每周最后一个交易日, 资产管理人与资产托管人在估值核对日对资产管理计划财产进行估值核对 ; 开放期间, 估值核对日为每个交易日, 资产管理人与资产托管人在估值核对日对资产管理计划财产进行估值核对 3 估值依据估值应符合本合同 证券投资基金会计核算业务指引 及其他法律 法规的规定, 如法律法规未做明确规定的, 参照证券投资基金的行业通行做法处理 估值数据依据合法的数据来源独立取得 4 估值对象资产管理计划所拥有的股票 债券 权证 基金和银行存款本息等资产及负债 5 估值方法本计划按以下方式进行估值 : (1) 证券交易所上市的有价证券的估值 A 交易所上市的有价证券 ( 包括股票 权证 ETF 基金 上市开放式基金等 ), 以其估值日在证券交易所挂牌的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 估值日无交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 以最近交易日的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 B 交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值, 估值日没有交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 按最近交易日的收盘价估值 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 C 交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息 ( 自债券计息起始日或上一起息日至估值当日的利息 ) 得到的净价进行估值 ; 估值日没有交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含截止最近交易日的债券应收利息得到的净价进行估值 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 D 交易所上市不存在活跃市场的有价证券, 采用估值技术确定公允价值 交易所上市的资产支持证券, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本估值 27

29 (2) 处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理 : A 送股 转增股 配股和公开增发的新股, 按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 该日无交易的, 以最近一日的市价 ( 收盘价 ) 估值 B 首次公开发行未上市的股票 债券和权证, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本估值 C 首次公开发行有明确锁定期的股票, 同一股票在交易所上市后, 按交易所上市的同一股票的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 非公开发行有明确锁定期的股票, 按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值 (3) 因持有股票而享有的配股权, 从配股除权日起到配股确认日止, 如果收盘价高于配股价, 按收盘价高于配股价的差额估值 收盘价等于或低于配股价, 则估值为零 (4) 全国银行间债券市场交易的债券 资产支持证券等固定收益品种, 采用估值技术确定公允价值 (5) 同一债券同时在两个或两个以上市场交易的, 按债券所处的市场分别估值 (6) 开放式基金 ( 包括托管在场外的上市开放式基金 LOF) 以估值日前一交易日基金净值估值, 估值日前一交易日开放式基金份额净值未公布的, 以此前最近一个交易日基金份额净值计算 (7) 银行存款按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息, 在利息到账日以实收利息入账 (8) 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的, 资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后, 按最能反映公允价值的价格估值 (9) 相关法律法规以及监管部门有强制规定的, 从其规定 如有新增事项, 按国家最新规定估值 6 估值程序资产管理人于每个估值日交易结束后计算本估值日的计划财产净值并以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式发送给资产托管人 资产托管人对净值计算结果复核后, 签名 盖章并以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式传送给资产管理人 7 估值错误的处理如资产管理人或资产托管人发现计划资产估值违反本合同订明的估值方法 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 协商解决 28

30 当组合资产估值出现错误时, 资产管理人和资产托管人应当立即予以纠正, 并采取合理的措施防止损失进一步扩大 当计划资产估值错误偏差达到计划财产净值的 0.5% 时, 资产管理人和资产托管人应该立即报告资产委托人, 并说明采取的措施, 立即更正 资产管理人计算的计划财产净值已由资产托管人复核确认 但因资产估值错误给资产委托人造成损失的, 由资产管理人与资产托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任 如资产管理人和资产托管人对组合资产净值的计算结果, 虽然多次重新计算和核对尚不能达成一致时, 为避免不能按时披露组合资产净值的情形, 以资产管理人的计算结果对外披露, 由此给资产委托人和委托财产造成的损失, 资产托管人予以免责 由于一方当事人提供的信息错误, 另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误, 进而导致计划财产净值计算错误造成资产委托人的损失, 以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失, 由提供错误信息的当事人一方负责赔偿 由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误, 或由于其他不可抗力原因, 资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但是未能发现该错误的, 由此造成的计划资产估值错误, 资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任 但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响 8 暂停估值的情形 (1) 计划投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时 ; (2) 因不可抗力或其他情形致使资产管理人 资产托管人无法准确评估资产管理计划财产价值时 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 9 资产管理计划份额净值的确认用于向资产委托人报告的计划份额净值由资产管理人负责计算, 资产托管人进行复核 资产管理人应于每个估值日交易结束后计算当日的计划份额净值并发送给资产托管人 资产托管人对净值计算结果复核确认后发送给资产管理人 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致的意见, 按照资产管理人对计划财产净值的计算结果为准 资产管理计划财产净值即计划财产净值, 是指计划资产总值减去负债后的价值 计划资产份额净值的计算保留到小数点后 3 位, 小数点后第 4 位四舍五入 10 特殊情况的处理 (1) 资产管理人按估值方法的第 (8) 项进行估值时, 所造成的误差不作为计划份额净 29

31 值错误处理 (2) 由于不可抗力原因, 或由于证券交易场所及注册登记公司发送的数据错误, 资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但未能发现错误的, 由此造成的计划财产估值错误, 资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任 但资产管理人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响 ( 二 ) 资产管理计划的会计政策资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行 : 1 资产管理人为本计划的主要会计责任方 2 本计划的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日 3 计划核算以人民币为记账本位币, 以人民币元为记账单位 4 会计制度执行国家有关会计制度 5 本计划单独建账 独立核算 6 资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目 凭证并进行日常的会计核算, 按照本合同约定编制会计报表 7 资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算 报表编制等进行核对并以书面方式确认 十七 资产管理资产管理计划计划的费用与税收 ( 一 ) 资产管理业务费用的种类 1 资产管理人的管理费 2 资产托管人的托管费 3 资产管理人依据本合同收取的业绩报酬 4 计划的证券交易费用 5 计划备案确认合同生效后与之相关的会计师费和律师费 6 资产管理计划财产的银行汇划费用 7 按照国家有关规定和本合同约定, 可以在计划资产中列支的其他费用 ( 二 ) 费用计提方法 计提标准和支付方式 1 资产管理人的管理费本计划的固定管理费按前一日计划财产净值的 1.4% 年费率计提 固定管理费的计算方 30

32 法如下 : H=E 1.4% 当年天数 H 为每日应计提的管理费 E 为前一日的计划财产净值本计划的固定管理费自资产管理计划财产运作起始日起, 每日计提, 按月支付 资产托管人于下季初三个工作日之内, 根据管理人指令从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人 2 资产托管人的托管费本计划的托管费按前一日计划财产净值的 0.2% 年费率计提 托管费的计算方法如下 : H=E 0.2% 当年天数 H 为每日应计提的托管费 E 为前一日的计划财产净值本计划的托管费自资产管理计划财产运作起始日起, 每日计提, 按月支付 资产托管人于下季初三个工作日之内, 根据管理人指令从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人 3 资产管理人的业绩报酬 (1) 业绩报酬的计提原则 a. 业绩报酬的收取时间 : 业绩报酬仅于资产委托人选择全部退出或部分退出资产管理计划或资产管理计划终止财产清算完毕时方可收取 ; b. 业绩报酬的计算基础 : 业绩报酬以退出资产的投资增值部分 ( 包含收益分配部分和净值增长部分 ) 高于预先设定的计提基准的部分为基础进行计算 ; c. 业绩报酬的计算区间 : 原则上根据资产管理计划份额的持有期限分别计算业绩报酬 在资产管理合同存续期非开放日违约退出的, 业绩报酬可按年化收取 (2) 业绩报酬的计算公式在资产委托人全部或部分退出资产管理计划或资产管理计划终止财产清算完毕时, 资产管理人按委托人每笔退出份额或计划终止时所持有份额提取在该期间高于预先设定的计提基准的投资增值部分的 20% 收取业绩报酬 在委托投资期间内, 如果期间投资年化收益率低于投资业绩比较基准, 资产管理人不收取业绩报酬 ; 在委托投资期间内, 如果期间投资年化收益率超过投资业绩比较基准收益率, 资产管理人可收取超出业绩比较基准部分的 20% 作为业绩报酬 具体计算公式为 : 31

33 (1) 资产委托人退出时, 针对退出计划份额计提业绩报酬 Ri=max{0,[NAVt1-NAVt0 (1+6% 持有天数 /365)] 20%} R= Ri 其中 : Ri 为退出的每份计划份额应计提的业绩报酬 NAVt0 为该笔退出的计划份额在认购 / 申购日的份额净值 NAVt1 为该笔退出的计划份额在退出日的份额净值 R 为应计提的业绩报酬总额 (2) 本计划终止时, 对所有计划份额计提业绩报酬 Ri=max{0,[NAVt1-NAVt0 (1+6% 持有天数 /365)] 20%} R= Ri 其中 : Ri 为每份计划份额应计提的业绩报酬 NAVt0 为该笔计划份额在认购 / 申购日的份额净值 NAVt1 为该笔计划份额在计划终止日的份额净值 R 为应计提的业绩报酬总额 (3) 资产委托人在本合同存续期非开放日违约退出的, 针对违约退出计划份额计提业绩报酬 Ri=max{0,[NAVt1-NAVt0 (1+6% 持有天数 /365)] 20%} R= Ri 其中 : Ri 为违约退出的每份计划份额应计提的业绩报酬 NAVt0 为该笔违约退出的计划份额在认购 / 申购日的份额净值 NAVt1 为该笔违约退出的计划份额在违约退出日的份额净值 R 为应计提的业绩报酬总额业绩报酬由管理人负责计算, 资产托管人不承担复核义务, 资产管理人向资产托管人发送划款指令, 由资产托管人从退出财产或资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人 4 上述费用根据有关法规及相应协议规定, 按费用实际支出金额列入当期费用, 由资产托管人从计划财产中支付 ( 三 ) 不列入资产管理计划业务费用的项目 32

34 1 资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划财产的损失 2 资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用 3 其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目 ( 四 ) 费用调整资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致, 可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率, 并报中国证监会备案, 调整后费率不得低于同类型或相似类型投资目标和投资策略的证券投资基金的 60% ( 五 ) 资产管理业务的税收本计划运作过程中涉及的各纳税主体, 其纳税义务按国家税收法律 法规执行 组合根据实际从登记结算机构收到的股息 利息等相关收入直接确认收益 资产委托人应缴纳的税收, 由资产委托人负责, 资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务 十八 资产管理计划资产管理计划的收益分配 本资产管理计划存续期间不进行收益分配 十九 报告义务 ( 一 ) 推介期报告 1 投资说明书资产管理人应当在正式办理资产管理计划推介业务前, 将投资说明书在资产管理人网站上公布 2 计划生效公告资产管理人应当在资产管理计划备案手续办理完毕, 获中国证监会书面确认的次日在资产管理人网站上公告 ( 二 ) 运作期报告 1 资产管理人向资产委托人提供的报告种类 内容和提供时间 (1) 年度报告资产管理人应当在每年结束之日起 3 个月内, 编制完成计划年度报告并经资产托管人复 33

35 核, 向资产委托人披露投资状况 投资表现 风险状况等信息, 并报中国证监会备案 资产管理人应于每年结束之日起 60 日内完成年度报告, 并将年度报告提供资产托管人复核, 资产托管人在收到后 30 日内完成复核, 并将复核结果书面通知资产管理人 (2) 季度报告资产管理人应当在每季度结束之日起 15 个工作日内, 编制完成计划季度报告并经资产托管人复核后, 向资产委托人披露投资状况 投资表现 风险状况等信息, 并报中国证监会备案 资产管理人应于每季度结束之日起 8 个工作日内完成季度报告, 并将季度报告提供资产托管人复核, 资产托管人在收到后 7 个工作日内完成复核, 并将复核结果书面通知资产管理人 (3) 净值报告资产管理人在每个估值核对日的次日将经资产托管人复核的该估值核对日的计划财产份额净值告知资产委托人 上述向资产委托人提供的报告中涉及证券投资明细的报告频率不得高于每季度一次 2 资产管理人向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式资产管理人向资产委托人提供的报告, 将严格按照 试点办法 及其他有关规定通过以下至少一种方式进行 资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的 本合同约定的方式进行 (1) 网站 资产管理合同 投资说明书 定期报告 临时报告等有关本资产管理计划的信息将在资产管理人网站上披露, 资产委托人可随时查阅 (2) 邮寄服务资产管理人或代理销售机构向资产委托人邮寄定期报告 临时报告等有关本计划的信息 资产委托人在合同签署页上填写的通信地址为送达地址 通信地址如有变更, 资产委托人应当及时通知资产管理人 (3) 传真或电子邮件如资产委托人留有传真号 电子邮箱等联系方式的, 资产管理人也可通过传真 电子邮件 电报等方式将报告信息通知资产委托人 3 资产托管人向资产委托人提供计划财产托管情况查询的方式资产托管人按照规定定期向资产委托人提供资产托管报告, 置于托管人办公地点备查, 委托人可在营业时间前来查询 34

36 ( 三 ) 向监管机构提供的报告 1 特定资产管理业务季度报告和年度报告资产管理人应当在每季度结束之日起的 15 个工作日内, 完成特定资产管理业务季度报告, 并报中国证监会备案 特定资产管理业务季度报告应当就公平交易制度执行情况和特定资产管理业务与证券投资基金之间的业绩比较 异常交易行为做专项说明, 并由投资经理 督察长 总经理分别签署 资产管理人 资产托管人应当在每年结束之日起 3 个月内, 完成特定资产管理业务管理年度报告和托管年度报告, 资产托管报告由托管人向管理人提供, 由管理人与特定资产管理业务管理年度报告一并报中国证监会备案 2 业绩明显差距分析报告资产管理人应当分析所管理的证券投资基金和资产管理计划财产投资计划的业绩表现 在一个委托投资期间内, 若投资目标和投资策略类似的证券投资基金和其他委托组合之间的业绩表现有明显差距, 则应出具书面分析报告, 由投资经理 督察长 总经理分别签署后报中国证监会备案 二十 风险揭示 计划投资可能面临下列各项风险, 包括但不限于 : ( 一 ) 市场风险证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动, 将使计划资产面临潜在的风险 市场风险可以分为股票投资风险和债券投资风险 1 股票投资风险主要包括: (1) 国家货币政策 财政政策 产业政策等的变化对证券市场产生一定的影响, 导致市场价格水平波动的风险 (2) 宏观经济运行周期性波动, 对股票市场的收益水平产生影响的风险 (3) 上市公司的经营状况受多种因素影响, 如市场 技术 竞争 管理 财务等都会导致公司盈利发生变化, 从而导致股票价格变动的风险 2 债券投资风险主要包括: (1) 市场平均利率水平变化导致债券价格变化的风险 (2) 债券市场不同期限 不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格 35

37 变化的风险 (3) 债券之发行人出现违约 拒绝支付到期本息, 或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降的风险 ( 二 ) 管理风险在实际操作过程中, 资产管理人可能限于知识 技术 经验等因素而影响其对相关信息 经济形势和证券价格走势的判断, 其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种 ( 三 ) 流动性风险在市场或个股流动性不足的情况下, 资产管理人可能无法迅速 低成本地调整投资计划, 从而对计划收益造成不利影响 在资产委托人提出追加或减少资产管理计划财产时, 可能存在现金不足的风险和现金过多带来的收益下降风险 ( 四 ) 信用风险本计划交易对手方发生交易违约或者计划持仓债券的发行人拒绝支付债券本息, 导致资产管理计划财产损失 ( 五 ) 特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险本计划采取的投资策略可能存在使计划收益不能达到投资目标或者本金损失的风险 ( 六 ) 操作或技术风险相关当事人在业务各环节操作过程中, 因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险, 例如, 越权违规交易 会计部门欺诈 交易错误 IT 系统故障等风险 在计划的各种交易行为或者后台运作中, 可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致资产委托人的利益受到影响 这种技术风险可能来自基金管理公司 注册登记机构 销售机构 证券交易所 证券注册登记机构等 ( 七 ) 其他风险战争 自然灾害等不可抗力因素的出现, 将会严重影响证券市场的运行, 可能导致计划资产的损失 金融市场危机 行业竞争 代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险, 可能导致资产委托人利益受损 36

38 二十一 资产管理资产管理合同合同的变更变更 终止与财产清算 ( 一 ) 全体资产委托人 资产管理人和资产托管人协商一致后, 可对本合同内容进行变更 资产管理合同约定资产管理人有权变更合同内容的情形除外, 上述情形包括 : 1 投资经理的变更 2 资产管理计划认购 参与 退出 非交易过户的原则 时间 业务规则等变更 3 因相应的法律法规发生变动而应当对资产管理合同进行变更 4 对资产管理合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生变化 5 对资产管理合同的变更对资产委托人利益无实质性不利影响 ( 二 ) 对资产管理合同任何形式的变更 补充, 资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案 在资产管理计划运作期间开放参与和退出或发生资产委托人违约退出的, 资产管理人应当于每次开放期结束或违约退出申请确认后 5 个工作日内将客户资料表报中国证监会备案 ( 三 ) 资产管理合同终止的情形包括下列事项 : 1 资产管理合同存续期限届满而未延期的; 2 资产管理合同的委托人人数少于 2 人 ; 3 资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的; 4 资产管理人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的; 5 资产托管人被依法取消基金托管资格的; 6 资产托管人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的; 7 经全体委托人 资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的 ; 8 法律法规和本合同规定的其他情形 ( 四 ) 资产管理计划财产的清算 1 本合同终止时, 应当按法律法规和本合同的有关规定对计划财产进行清算 2 资产管理计划财产清算小组 (1) 本合同终止事由发生之日起 30 个工作日内, 由资产管理人 资产托管人组织成立计划财产清算小组 在计划财产清算小组接管计划财产之前, 资产管理人和资产托管人应按照计划合同的规定继续履行保护计划财产安全的职责 (2) 计划财产清算小组成员由资产管理人 资产托管人组成 清算小组可以聘用必要的工作人员 37

39 (3) 计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管 清理 估价 变现和分配 计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动 3 清算程序 (1) 本合同终止情形发生后, 由计划财产清算小组统一接管计划财产 (2) 计划财产清算小组根据计划财产的情况确定清算期限 (3) 计划财产清算小组对计划财产进行清理和确认 (4) 对计划财产进行评估和变现 (5) 制作清算报告 (6) 聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计, 聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书 (7) 将清算报告报中国证监会备案并告知资产委托人 (8) 对计划财产进行分配 4 清算费用清算费用是指计划财产清算小组在进行计划清算过程中发生的所有合理费用, 清算费用由计划财产清算小组优先从计划财产中支付 5 计划剩余财产的分配依据资产管理计划财产清算的分配方案, 将资产管理计划财产清算后的全部剩余资产扣除资产管理计划财产清算费用及各项负债后, 按资产管理计划的投资人持有的计划份额比例进行分配 计划财产按下列顺序清偿 : (1) 支付清算费用 (2) 交纳所欠税款 ( 资产委托人必须自行缴纳的税收, 由资产委托人负责, 资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务 ) (3) 清偿计划债务 (4) 按计划份额持有人持有的计划份额比例进行分配 计划财产未按前款 (1) (2) (3) 项规定清偿前, 不分配给计划份额持有人 6 计划财产清算报告的告知安排计划财产清算小组做出的清算报告经会计师事务所审计, 律师事务所出具法律意见书后, 报中国证监会备案并告知资产委托人 7 计划财产清算账册及文件由计划资产管理人保存 15 年以上 ( 五 ) 资产管理计划财产相关账户的注销 38

40 计划财产清算完毕后, 资产托管人按照规定注销资产管理计划财产的资金账户 证券账 户及其他账户, 资产管理人应给予必要的配合 二十二 违约责任 ( 一 ) 因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的, 由违约的一方承担违约责任 ; 如属本合同当事人双方或多方当事人的违约, 根据实际情况, 由违约方分别承担各自应负的违约责任 但是发生下列情况, 当事人可以免责 : 1 资产管理人和 / 或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规 本合同约定的作为或不作为而造成的损失等 2 在没有故意或重大过失的情况下, 资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等 3 资产委托人未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知资产管理人致使资产管理计划财产发生违规投资行为的, 资产管理人与资产托管人均不承担任何责任 4 计算机系统故障 网络故障 通讯故障 电力故障 计算机病毒攻击及其它非资产管理人或资产托管人故意造成的意外事故 5 不可抗力 6 法律法规规定及本合同约定的其他情况 ( 二 ) 资产管理人 资产托管人在履行各自职责的过程中, 违反法律法规的规定或者本合同约定, 给计划财产或者资产委托人造成损害的, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任, 但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任 ; 资产管理人 资产托管人因共同行为给计划财产或资产委托人造成损害的, 应当承担连带赔偿责任 ( 三 ) 违约退出 1 资产委托人在合同约定的开放日之外的日期或时间主动提出退出申请的, 视为违约退出 2 违约退出的处理 (1) 违约退出的方式和金额限制等 参照本合同 资产管理计划的参与和退出 等条款的约定 (2) 违约退出的程序 资产委托人主动违约退出的, 需向资产管理人 资产托管人提供书面退出申请文件, 经资产管理人同意, 在一个月内由本计划注册登记机构直接办理违约 39

41 退出申请 (3) 违约退出的价格 违约退出份额净值为资产管理人受理违约退出后最近一个估值核对日的计划份额净值 (4) 退出违约金 资产委托人违约退出的, 应支付净退出金额 ( 扣除管理费 托管费和业绩报酬等费用后的实际退出金额 ) 的 3% 作为退出违约金, 退出违约金全额归入资产管理计划财产 (5) 因资产委托人违约退出可能导致计划终止而影响其他委托人权益的, 资产管理人有权拒绝或部分接受资产委托人的违约退出申请 ( 四 ) 在发生一方或多方违约的情况下, 在最大限度地保护资产委托人利益的前提下, 本合同能够继续履行的应当继续履行 非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施, 防止损失的扩大 没有采取适当措施致使损失进一步扩大的, 不得就扩大的损失要求赔偿 非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担 二十三 法律适用和争议的处理 有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释, 均适用中华人民共和国法律法规 ( 为本合同之目的, 在此不包括香港 澳门特别行政区及台湾地区法律法规 ), 并按其解释 各方当事人同意, 因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议, 合同当事人应尽量通过协商 调解途径解决 经友好协商未能解决的, 应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会, 根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁, 仲裁地点为深圳, 仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力, 仲裁费由败诉方承担 争议处理期间, 合同当事人应恪守各自的职责, 继续忠实 勤勉 尽责地履行资产管理合同规定的义务, 维护资产委托人的合法权益 二十四 资产管理合同的资产管理合同的效力 ( 一 ) 资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件 资产委托人为法人的, 本合同经资产委托人 资产管理人和资产托管人加盖公章以及三方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立 ; 资产委托人为自然人的, 本合同经资产委托人本人签 40

42 字或授权的代理人签字 资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签字之日起成立 本合同于资产管理计划备案手续办理完毕, 获中国证监会书面确认之日起生效 ( 二 ) 本合同自生效之日起对资产委托人 资产管理人 资产托管人具有同等的法律约束力 ( 三 ) 本合同有效期为备案手续办理完毕并获得证监会书面确认之日起, 至资产管理计划终止之日止 约定期限的资产管理合同, 到期后原则上不得展期 二十五 其他事项 如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的, 资产委托人 资产管理人和资产托管人应立即展开协商, 根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式 本合同如有未尽事宜, 由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决 对本合同的合同签署页 任何有效修改 补充均是本合同的有效组成部分, 与本合同具有同等的法律效力 本合同一式三份, 当事人各执壹份, 每份具有同等的法律效力 ( 以下无正文 ) 41

43 ( 本页为签署页. 请资产委托人务必确保填写的资料正确有效, 如因填写错误导致的任何损失, 资产管理人和资产托管人不承担任何责任 ) 资产委托人请填写 : ( 一 ) 资产委托人信息 1 自然人姓名 : 证件名称 : 身份证 军官证 护照 证件号码 : 联系地址住所 : 邮编 : 联系电话 : 资产委托人授权之代理人 : 代理人身份证件名称 : 身份证 军官证 护照 证件号码 : 联系地址住所 : 邮编 : 联系电话 : 2 法人或其他组织名称 : 营业执照号码 : 组织机构代码证号码 : 法定代表人或授权代表 : 住所 : 邮编 : 联系电话 : 联系人 : ( 二 ) 资产委托人账户资产委托人认购 参与计划的划出账户与退出计划的划入账户, 必须为以资产委托人名义开立的同一个账户 特殊情况导致认购 参与和退出计划的账户名称不一致时, 资产委托 42

44 人应出具符合相关法律法规规定的书面说明 账户信息如下 : 账户名称 : 账号 : 开户银行名称 : 43

45 ( 本页为签署页 ) 资产委托人 : 1 自然人 : 资产委托人本人或授权代表 : ( 签字或盖章 ) 2 法人或其他组织 : 资产委托人 ( 公章 ): 法定代表人或授权代表 : ( 签字或盖章 ) 年月日 资产管理人 : 招商基金管理有限公司 ( 公章 ) 法定代表人或授权代表 : ( 签字或盖章 ) 年月日 资产托管人 : 招商银行股份有限公司 ( 公章 ) 法定代表人或授权代理人 : ( 签字或盖章 ) 年月日 44