XXXX特定多客户资产管理计划

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1 合同编号 : 2014-JH109-ZGHT- 深圳市融通资本财富管理有限公司 ( 平安智汇 1 号 ) 专项资产管理计划资产管理合同 计划代码 : 2014-JH109 资产管理人 : 深圳市融通资本财富管理有限公司 资产托管人 : 兴业银行股份有限公司广州分行

2 本合同当事人的基本情况 : 资产委托人 : 证件 ( 营业执照 ) 名称 : 证件 ( 营业执照 ) 号码 : 通讯地址 : 邮政编码 : 电话 : 传真 : 初始委托资金 : 认购 参与计划的划出账户 ( 及退出计划的划入账户 ) 户名 : 开户银行 : 账号 : 资产管理人 : 深圳市融通资本财富管理有限公司法定代表人 : 奚星华住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 办公地址 : 深圳市南山区华侨城汉唐大厦 13 层邮编 : 电话 : 传真 : 资产托管人 : 兴业银行股份有限公司广州分行负责人 : 顾卫平办公地址 : 广州市天河路 101 号兴业银行大厦邮编 : 电话 : 传真 :

3 目 录 第一部分前言... 3 第二部分释义... 3 第三部分声明与承诺... 6 第四部分资产管理计划的基本情况... 6 第五部分资产管理计划份额的初始销售... 7 第六部分资产管理计划的备案... 9 第七部分资产管理计划的参与 退出和非交易过户... 9 第八部分当事人及权利义务 第九部分资产管理计划份额的登记 第十部分资产管理计划的投资 第十一部分投资经理的指定与变更 第十二部分资产管理计划的财产 第十三部分投资指令的发送 确认和执行 第十四部分交易及清算交收安排 第十五部分越权交易 第十六部分资产管理计划财产的估值和会计核算 第十七部分资产管理计划的费用与税收 第十八部分资产管理计划的收益分配 第十九部分报告义务 第二十部分风险揭示 第二十一部分资产管理合同的变更 终止与财产清算 第二十二部分违约责任 第二十三部分争议处理 第二十四部分资产管理合同的效力 第二十五部分其他事项

4 第一部分前言 第一条 订立本资产管理合同的目的 依据和原则 ( 一 ) 订立本资产管理合同 ( 以下简称 本合同 ) 的目的是在严格遵守国家有关法律法规的前提下, 保护本合同各当事人合法权益, 明确本合同各当事人之间权利和义务, 保证特定多个客户资产管理业务合法 合规及有效地进行 ( 二 ) 订立本合同的依据是 中华人民共和国证券投资基金法 ( 以下简称 基金法 ) 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 ( 以下简称 试点办法 ) 基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则 ( 以下简称 准则 ) 及其他有关法律法规的规定 ( 三 ) 订立本合同的原则是平等自愿 诚实信用 充分保护本合同各当事人的合法权益 第二条 资产委托人自签订本合同即成为本合同的当事人 ; 在本合同存续期 间, 自资产委托人全部退出本计划之日起, 其不再成为本资产管理计划 ( 以下简称 本计划 ) 的投资人和本合同的当事人 本合同 ( 草案 ) 已经中国证监会备案, 但中国证监会接受本合同 ( 草案 ) 的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证, 也不表明投资于资产管理计划没有风险 第三条 本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件, 其他与本 计划相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述, 如与本合 同不一致或有冲突, 均以本合同为准 第二部分释义 第四条在本合同中, 除非文意另有所指, 下列词语或简称具有如下含义 : ( 一 ) 资产管理计划 计划 本计划 : 指深圳市融通资本财富管理有限公司 ( 平 安智汇 1 号 ) 专项资产管理计划 ( 二 ) 资产委托人 : 指签订本合同且根据本合同及相关文件合法取得本计划份额 的投资者 ( 三 ) 资产管理人 : 指深圳市融通资本财富管理有限公司

5 ( 四 ) 资产托管人 : 指兴业银行股份有限公司广州分行 ( 五 ) 资产管理合同 本合同 : 指资产委托人 资产管理人及资产托管人三方签署的 深圳市融通资本财富管理有限公司 ( 平安智汇 1 号 ) 专项资产管理计划资产管理合同 及其附件, 以及对该合同及附件做出的任何有效变更及补充 ( 六 ) 投资说明书 : 指 深圳市融通资本财富管理有限公司 ( 平安智汇 1 号 ) 专项资产管理计划投资说明书 及其附件, 以及对该投资说明书及附件做出的任何有效变更及补充 ( 七 ) 法律法规 : 指中国现行有效并公布实施的法律 行政法规 部门规章及规范性文件以及对该等法律法规不时的修订和补充 ( 八 ) 中国证监会 : 指中国证券监督管理委员会 ( 九 ) 合同当事人 : 指资产委托人 资产托管人和资产管理人 ( 十 ) 代销机构 : 指符合 试点办法 和中国证监会规定的其他条件, 取得基金代销业务资格, 代为办理资产管理计划的认购 参与和退出等业务的代理机构 ( 十一 ) 销售机构 : 指资产管理人及代销机构 ( 十二 ) 销售网点 : 指资产管理人的直销网点及代销机构的代销网点 ( 十三 ) 注册登记业务 : 指资产管理计划的登记 存管 清算和结算业务, 具体内容包括资产委托人资产管理计划账户建立和管理 资产管理计划份额的注册登记 资产管理计划销售业务的确认 清算和结算 代理发放红利 建立并保管资产委托人名册等 ( 十四 ) 注册登记机构 : 指办理注册登记业务的机构 本资产管理计划的注册登记机构为融通基金管理有限公司 ( 十五 ) 资金账户 托管专户 : 指资产托管人根据有关规定为资产管理计划开立的专门用于清算交收的银行账户 ( 十六 ) 初始销售期 : 指自资产管理计划发售之日起不超过 1 个月的期间 本专项资产管理计划初始销售期间在投资说明书中披露 ( 十七 ) 存续期 : 5+2 年 (5 年后是否延长由普通合伙人 GP 决定 ) 指自本合同生效之日起至 5 年或 7 年后的年度对日 ( 十八 ) 开放期 : 指销售机构办理资产管理计划参与 退出等业务的期间 ( 十九 ) 本合同生效日 : 指资产管理计划初始销售期结束并完成验资 在中国证

6 监会备案手续办理完毕之日 ( 二十 ) 工作日 : 指资产管理人及资产托管人办理日常业务的营业日 ( 二十一 ) 认购 : 指在资产管理计划初始销售期内, 资产委托人参与资产管理计划的行为 ( 二十二 ) 参与 ( 本计划 ): 指在资产管理计划开放期内, 资产委托人按照指定销售机构规定的手续, 参与资产管理计划的行为 ( 二十三 ) 退出 ( 本计划 ): 指在资产管理计划开放期内, 资产委托人按照指定销售机构规定的手续, 申请部分或全部退出资产管理计划的行为 ( 二十四 ) 元 : 指人民币元 ( 二十五 ) 委托财产 : 指资产委托人拥有合法所有权或处分权 委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产 ( 二十六 ) 资产管理计划财产总值 : 指资产管理计划财产拥有的资产价值总和 ( 二十七 ) 资产管理计划财产净值 : 指资产管理计划财产总值减去资产管理计划财产负债后的价值 ( 二十八 ) 资产管理计划财产的估值 : 指计算评估资产管理计划资产和负债的价值, 以确定资产管理计划资产净值的过程 ( 二十九 ) 资产管理计划份额净值 : 指计算日资产管理计划财产净值除以当日资产管理计划份额余额总数后得出的资产管理计划份额的资产净值 ( 三十 ) 每年 : 指运作年度 ( 三十一 ) 不可抗力 : 指任何不能预见 不能避免 不能克服的客观情况, 且在本合同由资产管理人 资产托管人签署之日后发生的, 使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的事件和因素 包括但不限于有关法律法规及重大政策调整 台风 洪水 地震 流行病及其他自然灾害, 战争 骚乱 火灾 政府征用 戒严 没收 恐怖主义行为 突发停电或其他突发事件 ( 三十二 ) 投资顾问 : 平安智汇投资管理有限公司和艾格 ( 天津 ) 股权投资基金管理有限公司 ( 三十三 ) 有限合伙基金 苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ): 指平安智汇投资管理有限公司和艾格 ( 天津 ) 股权投资基金管理有限公司设立的有限合伙制基金

7 ( 三十四 ) 普通合伙人 : 平安智汇投资管理有限公司和艾格 ( 天津 ) 股权投资基 金管理有限公司 ( 三十五 ) 有限合伙人 : 本计划 第三部分声明与承诺 第五条 资产委托人的声明与承诺 ( 一 ) 资产委托人保证委托财产的来源及用途合法, 并已充分理解本合同全文, 了解相关权利 义务, 了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征, 愿意承担相应的投资风险 ; 本委托事项符合其业务决策程序的要求 ( 二 ) 资产委托人承诺其向资产管理人提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况真实 完整 准确 合法, 不存在任何重大遗漏或误导, 前述信息资料如发生任何实质性变更, 将及时书面告知资产管理人 第六条 资产管理人的声明与承诺 ( 一 ) 资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式, 同时揭示了相关风险 ( 二 ) 资产管理人已经了解资产委托人的风险偏好 风险认知能力和承受能力, 对资产委托人的财务状况进行了充分评估 ( 三 ) 资产管理人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用本计划财产, 但不保证本计划一定盈利, 也不保证最低收益 第七条 资产托管人的声明与承诺 资产托管人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则安全保管本计划 财产, 并履行本合同约定的其他义务 第四部分资产管理计划的基本情况 第八条资产管理计划的基本情况如下 : ( 一 ) 资产管理计划的名称

8 深圳市融通资本财富管理有限公司 ( 平安智汇 1 号 ) 专项资产管理计划 ( 二 ) 资产管理计划的类别特定多个专项资产管理计划 ( 三 ) 资产管理计划的运作方式封闭运作 ( 四 ) 资产管理计划的投资目标本计划资金用于认购苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的有限合伙人份额, 力争获得持续 稳定的投资回报 ( 五 ) 资产管理计划的存续期限 5+2 年 (5 年后是否延长由普通合伙人 GP 决定 ) 指自本合同生效之日起至 5 年或 7 年后的年度对日 ( 六 ) 资产管理计划的最低资产要求本合同生效时, 单个资产委托人的初始专项资产管理计划财产不得低于 300 万元人民币, 各资产委托人初始委托财产合计不得低于 3000 万元人民币 ( 七 ) 资产管理计划份额的初始销售面值本计划份额的初始销售面值为 1.00 元 / 份 ( 八 ) 专项资产管理计划的投资顾问本资产管理计划将聘请平安智汇投资管理有限公司和艾格 ( 天津 ) 股权投资基金管理有限公司作为投资顾问 ( 九 ) 其他专项资产管理计划设定为均等份额 除资产管理合同另有约定外, 每份计划份额具有同等的合法权益 第五部分资产管理计划份额的初始销售 第九条资产管理计划份额的初始销售应按如下规定执行 : ( 一 ) 初始销售期间初始销售期间自本计划发售之日起不超过 1 个月, 具体发售时间见 投资说明书

9 如果在此期间提前满足 试点办法 第十三条规定的条件的, 资产管理人可与代理销售机构协商后提前终止初始销售, 并在资产管理人和代理销售机构网站及时公告, 即视为履行完毕提前终止初始销售的程序 资产管理人发布公告提前结束初始销售的, 本资产管理计划自公告之日起不再接受认购申请 ( 二 ) 销售方式本计划将通过资产管理人的直销网点及其他代销机构向特定客户进行销售, 具体发售方式见 投资说明书 ( 三 ) 销售对象委托投资本计划初始金额不低于 300 万元人民币 ( 不含认购费用 ), 且能够识别 判断和承担相应投资风险的自然人 法人 依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户 ( 四 ) 计划份额的认购和持有限额资产管理人可以对每个账户的认购和持有计划份额进行限制, 具体限制请参见 投资说明书 或相关公告 投资者在初始销售期间的认购金额不得低于 300 万元人民币 ( 不含认购费用 ) 且为 10 万元的整数倍, 并可多次认购, 认购期间追加委托投资金额应为 10 万元人民币 ( 不含认购费用 ) 的整数倍 ( 五 ) 认购费用 ( 仅供参考 ) 1 认购费用无 2 初始销售期间利息的处理方式资产委托人的认购参与款项 ( 不含认购费用 ) 在初始销售期间形成的利息归委托财产所有, 不折算成份额 3 认购份额的计算认购份额 =( 认购金额 )/ 资产管理计划份额初始面值认购份额的计算保留到小数点后 2 位, 小数点后第 3 位四舍五入, 舍去部分所代表的资产计入资产管理计划财产 ( 六 ) 资产管理人应当将本计划初始销售期间客户的资金存入专门账户, 在资产管理计划初始销售行为结束前, 任何人不得动用 资产管理人募集账户信息如下 :

10 户名 : 深圳市融通资本财富管理有限公司 账号 : 开户行 : 深圳工行华侨城支行 大额支付号 : 第六部分资产管理计划的备案 第十条 初始销售期届满, 满足如下条件时, 资产管理人应当自初始销售期届 满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资, 自收到验资报告之日起 10 日内, 向中国证监会提交验资报告及客户资料表, 办理相关备案手续 ( 一 ) 资产委托人人数不得低于 2 人, 但不超过 200 人, 单笔认购金额 300 万以上委托人人数不受限制 ; ( 二 ) 客户委托的初始资产合计不低于 3000 万元人民币 第十一条自中国证监会书面确认之日起, 资产管理计划备案手续办理完毕, 资产管理合同生效 资产委托人的认购参与款项 ( 不含认购费用 ) 在初始销售期间形成的利息归委托财产所有, 不折算成份额 第十二条 初始销售期届满, 不能满足第十条规定备案条件的, 或因不可抗力 使资产管理合同无法备案, 或因重大违法违规事项导致初始销售行为被监管机构终止的, 则资产管理计划初始销售失败 资产管理人应当承担下列责任 : ( 一 ) 以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用 ; ( 二 ) 在初始销售期届满后 30 日内返还客户已缴纳的款项, 并加计银行同期活期存款利息 第七部分资产管理计划的参与 退出和非交易过户 第十三条在本计划运作期间, 本专项资产管理计划存续期内不开放参与退出, 也不接受违约退出 第十四条 非交易过户的认定及处理方式 1 资产管理人及注册登记机构只受理继承 司法强制执行和经注册登记机 构认可的其他情况下的非交易过户 其中 :

11 继承 是指资产委托人死亡, 其持有的计划份额由其合法的继承人继承 司法强制执行 是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人 法人 社会团体或其他组织的情形 2 办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料 符合条件的非交易过户申请自申请受理日起 2 个月内办理 ; 申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用 第八部分当事人及权利义务 第十五条 第十六条 本合同当事人的基本情况于本合同文首载明 本计划设定为均等份额, 除本合同另有约定外, 每份计划份额具有均等 的合法权益 第十七条资产委托人的权利包括但不限于 : ( 一 ) 分享资产管理计划财产收益 ; ( 二 ) 参与分配清算后的剩余资产管理计划财产 ; ( 三 ) 按照本合同的约定参与和退出资产管理计划 ; ( 四 ) 监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况 ; ( 五 ) 按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料 ; ( 六 ) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 第十八条资产委托人的义务包括但不限于 : ( 一 ) 遵守本合同 ; ( 二 ) 交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用 ; ( 三 ) 在持有的资产管理计划份额范围内, 承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任 ; ( 四 ) 及时 全面 准确地向资产管理人告知其投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况 ; ( 五 ) 向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件, 配合资产管理人履行反洗钱义务 ; ( 六 ) 不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为 ; ( 七 ) 不得从事任何有损资产管理计划及其投资人 资产管理人管理的其他资产

12 及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动 ; ( 八 ) 按照本合同的规定缴纳资产管理费 托管费及业绩报酬, 并承担因资产管理计划财产运作产生的其他费用 ; ( 九 ) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 第十九条资产管理人的权利包括但不限于 : ( 一 ) 按照本合同的约定, 独立管理和运用资产管理计划财产 ; ( 二 ) 依照本合同的约定, 及时 足额获得资产管理人报酬 ; ( 三 ) 依照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利 ; ( 四 ) 根据本合同及其他有关规定, 监督资产托管人, 对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的, 应及时采取措施制止, 并报告中国证监会 ; ( 五 ) 自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划, 制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则, 并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督 ; ( 六 ) 自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构, 并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查 ; ( 七 ) 委托其母公司对专项资产管理计划进行投资管理 ; ( 八 ) 委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查 资产评估等 ; ( 九 ) 以受托人的名义, 代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利 ; ( 十 ) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 第二十条资产管理人的义务包括但不限于 : ( 一 ) 办理资产管理计划的备案手续 ; ( 二 ) 自本合同生效之日起, 以诚实信用 勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产 ; ( 三 ) 配备足够的具有专业能力的人员以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产 ; ( 四 ) 建立健全内部风险控制 监察与稽核 财务管理及人事管理等制度, 保证

13 所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产 其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立, 对所管理的不同财产分别管理, 分别记账, 进行投资 ; ( 五 ) 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产管理人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人运作资产管理计划财产 ; ( 六 ) 办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜 ; ( 七 ) 依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督 ; ( 八 ) 以资产管理人的名义, 代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为 ; ( 九 ) 按照 试点办法 和本合同的规定, 编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告, 对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明 ; ( 十 ) 按照 试点办法 和本合同的规定, 编制季度及年度报告, 并向中国证监会备案 ; ( 十一 ) 计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值 ; ( 十二 ) 进行资产管理计划会计核算 ; ( 十三 ) 保守商业秘密, 不得泄露资产管理计划的投资计划 投资意向等, 监管机构另有规定的除外 ; ( 十四 ) 保存资产管理计划财产管理业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同 协议 交易记录及其它相关资料 ; ( 十五 ) 公平对待所管理的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 ; ( 十六 ) 对相关交易主体和资产进行全面的尽职调查, 形成书面工作底稿, 并制作尽职调查报告 ; ( 十七 ) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 第二十一条资产托管人的权利包括但不限于 : ( 一 ) 依照本合同的约定, 及时 足额获得资产托管费 ; ( 二 ) 根据本合同及其他有关规定, 监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作, 对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 有权报告中国证监会并采取

14 必要措施 ; ( 三 ) 根据本合同的约定, 依法保管资产管理计划财产 ; ( 四 ) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 第二十二条资产托管人的义务包括但不限于 : ( 一 ) 安全保管资产管理计划财产 ; ( 二 ) 设立专门的资产托管部门, 具有符合要求的营业场所, 配备足够的 合格的熟悉资产托管业务的专职人员, 负责财产托管事宜 ; ( 三 ) 对所托管的不同财产分别设臵账户, 确保资产管理计划财产的完整与独立 ; ( 四 ) 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产托管人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人托管资产管理计划财产 ; ( 五 ) 按规定开设和注销资产管理计划财产的资金账户 ; ( 六 ) 复核资产管理计划份额净值 ; ( 七 ) 复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告, 并出具书面意见 ; ( 八 ) 编制资产管理计划的年度托管报告, 并向中国证监会备案 ; ( 九 ) 按照本合同的约定, 根据资产管理人的投资指令, 及时办理清算 交割事宜 ; ( 十 ) 按照法律法规及监管机构的有关规定, 保存资产管理计划财产管理业务活动有关的合同 协议 凭证等文件资料 ; ( 十一 ) 公平对待所托管的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 ; ( 十二 ) 保守商业秘密 除法律法规 本合同及其他有关规定另有规定外, 不得向他人泄露 ; ( 十三 ) 按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作, 资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律 行政法规和其它有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 ; 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 ;

15 ( 十四 ) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 第九部分资产管理计划份额的登记 第二十三条 资产管理计划的注册登记业务指资产管理计划的登记 存管 清 算和结算业务, 具体内容包括资产委托人资产管理计划账户建立和管理 资产管 理计划份额的注册登记 资产管理计划销售业务的确认 清算和结算 代理发放 红利 建立并保管资产委托人名册等 第二十四条 本计划的注册登记业务由资产管理人母公司融通基金管理有限公 司负责办理 第二十五条注册登记机构享有如下权利 : ( 一 ) 建立和管理资产委托人的资产管理计划账户 ; ( 二 ) 取得注册登记费 ; ( 三 ) 保管资产委托人开户资料 交易资料 资产委托人名册等 ; ( 四 ) 在法律法规允许的范围内, 制定和调整注册登记业务的相关规则并依法公告 ; ( 五 ) 法律法规规定的其他权利 第二十六条注册登记机构承担如下义务 : ( 一 ) 配备足够的专业人员办理资产管理计划的注册登记业务 ; ( 二 ) 严格按照法律法规和资产管理合同规定的条件办理资产管理计划的注册登记业务 ; ( 三 ) 保存资产委托人名册及相关的参与 退出业务记录 15 年以上 ; ( 四 ) 对资产委托人的账户信息负有保密义务, 因违反该保密义务对资产委托人或资产管理计划带来的损失, 须承担相应的赔偿责任, 但司法强制检查情形除外 ; ( 五 ) 按资产管理合同和投资说明书规定为资产委托人办理非交易过户等业务, 并提供其他必要服务 ; ( 六 ) 法律法规规定的其他义务 第十部分资产管理计划的投资

16 第二十七条本资产管理计划投资政策如下 : ( 一 ) 投资目标本计划资金用于认购苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的有限合伙人份额, 力争获得持续 稳定的投资回报 ( 二 ) 投资范围本计划财产将根据投资顾问的投资建议, 用于认购苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的有限合伙人份额, 苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的资金将主要用于投资安全优质食品和生态有机农业产业链, 包括但不限于上游的国内外稀有食品和优质食品等资源型企业 冷链配送类企业 渠道类平台公司的股权 若有剩余资金, 可投资于银行存款等固定收益类产品 ( 三 ) 投资策略本计划委托平安智汇投资管理有限公司和艾格 ( 天津 ) 股权投资基金管理有限公司担任投资顾问, 资产管理人将根据投资顾问的投资建议进行投资 当本计划募集规模超过 5000 万时, 本计划管理人根据苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙协议将委派平安智汇投资管理有限公司出任有限合伙顾问委员会成员 ( 四 ) 投资限制本合同委托财产的投资组合将遵循以下限制 : 1 参与平安智汇投资管理( 深圳 ) 有限公司和艾格 ( 天津 ) 股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人注册成立的苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 资金比例为委托财产净值的 100% 2 法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的, 从其规定 资产管理人应当自委托财产运作起始日起 3 个月内使该计划的投资比例符合上述约定 因证券市场波动 上市公司合并 组合规模变动等资产管理人之外的原因导致的本组合不符合上述约定的比例, 资产管理人应在可上市交易之日起 10 个交易日内进行调整, 以达到标准 法律法规另有规定的从其规定 本合同委托财产的投资禁止行为包括 :

17 (1) 承销证券 ; (2) 向他人贷款或者提供担保 ; (3) 从事承担无限责任的投资 ; (4) 从事内幕交易 操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动 ; (5) 依照法律法规有关规定, 由中国证监会 中国银监会规定禁止的其他活动 ( 五 ) 风险收益特征本资产管理计划份额具有较高风险和较高收益的风险收益特征 为避免歧义, 资产管理人不保证委托人取得预期的计划利益, 亦不保证委托人投资本金不受损失, 资产管理人对本计划投资事项产生的盈亏不提供任何承诺, 资产委托人应该能够识别 判断和承担本计划相应的风险 ( 六 ) 投资政策的变更经本合同当事人之间协商一致可对投资政策进行变更, 变更投资政策应签署补充协议后方可实施 投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间 第十一部分投资经理的指定与变更 第二十八条 资产管理计划的投资经理由资产管理人负责指定, 且本投资经理 与资产管理人所管理的证券基金的基金经理不得相互兼任 本计划的投资经理的资料如下 : 尤宜女士现任职于深圳市融通资本财富管理有限公司, 主要负责证券投资 信贷资产 现金管理 房地产融资等类型项目 尤宜女士于 Academy of Art University 获本科及研究生学历, 拥有多年项目管理及金融行业从业经验 在加入深圳市融通资本财富管理有限公司前, 曾于平安大华基金管理有限公司任投资经理, 擅长严控项目风险点, 熟悉企业财务和管理运作 尤宜女士无兼任资产管理人母公司所管理的证券投资基金基金经理职务 第二十九条 投资经理离职或因故不能履行其职责时, 资产管理人可以根据需 要变更投资经理 投资经理变更后, 资产管理人应及时通知资产委托人 投资经 理发生变更时, 原投资经理应当妥善保管投资业务资料, 及时办理投资业务的 移交手续, 新投资经理或者临时投资经理应当及时接收 投资经理的选任与变更

18 情况应报中国证监会备案 第十二部分资产管理计划的财产 第三十条 资产管理计划财产的保管与处分 ( 一 ) 资产管理计划财产独立于资产管理人 资产托管人的固有财产, 并由资产托管人保管 资产管理人 资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产 ( 二 ) 资产管理人 资产托管人因资产管理计划财产的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产 ( 三 ) 资产管理人 资产托管人可以按本合同的约定收取管理费 托管费以及本合同约定的其他费用 资产管理人 资产托管人以其固有财产承担法律责任, 其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结 扣押和其他权利 资产管理人 资产托管人因依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 资产管理计划财产不属于其清算财产 ( 四 ) 本计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销 非因资产管理计划财产本身承担的债务, 资产管理人 资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行 上述债权人对资产管理计划财产主张权利时, 资产管理人 资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性 ( 五 ) 对于非现金类财产的保管, 本资产管理计划投资过程中形成的各类应收款项及债权 ( 如有 ), 由资产管理人负责保管相关权利凭证及行使依据, 资产管理人应及时将相关权利凭证及行使依据的复印件交付资产托管人 资产管理人对资产管理计划财产权利行使依据的任何形式的变更, 都必须提前或在变更当日通知资产托管人, 并在变更后 5 个工作日内提交给资产托管人 对于上述实质上由资产管理人保管的资产管理计划财产, 资产管理人不得将其进行抵押或转让, 并对相关财产的安全和完整负责 第三十一条资产管理计划财产相关账户的开立和管理资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户等投资所需账户, 资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合, 并提供所需资料 ( 一 ) 资产管理计划募集期间的账户开立及管理 1 资产管理计划初始销售期间募集的资金应存于资产管理人开立的募集账

19 户 该账户由资产管理人开立并管理 2 资产管理计划初始销售期间届满或停止初始销售时, 初始销售后的资产管理计划金额 资产管理计划投资者人数符合相关法律法规及本合同的规定后, 资产管理人应将属于资产管理计划财产的全部资金划入资产托管人开立的资产管理计划财产资金账户, 同时在规定时间内, 聘请具有从事相关业务资格的会计师事务所进行验资, 出具验资报告 3 若资产管理计划初始销售期限届满, 未能达到资产管理计划备案的条件, 由资产管理人按规定办理退款等事宜 ( 二 ) 资产管理计划财产资金账户的开立和管理 1 托管专户是指资产管理人 资产托管人为履行本合同在资产托管人处为资产管理计划单独开立的银行结算账户 托管专户的名称应当包含 深圳市融通资本财富管理有限公司 ( 平安智汇 1 号 ), 具体名称以实际开立为准 本计划的一切货币收支活动, 包括但不限于投资 支付退出金额 支付计划收益 收取参与款, 均需通过该托管专户进行 托管期间, 账户预留印鉴为资产管理人财务专用印章 1 枚 资产管理人法定代表人名章 1 枚, 以及资产托管人监管印章 2 枚 财务专用印章和法定代表人名章由资产管理人自行保管, 监管印章由资产托管人自行保管 同时, 资产管理人将机构网银客户号 机构网银登陆密码 网上银行证书交由资产托管人保管 2 托管专户的开立和使用, 限于满足开展本资产管理计划业务的需要 资产托管人和资产管理人不得假借计划的名义开立其他任何银行账户 ; 亦不得使用计划的任何银行账户进行本资产管理计划业务以外的活动 3 托管专户的管理应符合有关法律法规的规定 ( 三 ) 投资定期存款的银行账户的开立和管理委托财产投资定期存款, 管理人应与存款机构签订定期存款协议, 该协议作为划款指令附件, 该协议中必须有如下明确条款 : 存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押, 并不得用于转让和背书 ; 本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户 ( 明确户名 开户行 账号等 ), 不得划入其他任何账户 如定期存款协议中未体现前述条款, 托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令 ( 四 ) 其他账户的开立和管理因业务发展而需要开立的其他账户, 应根据有关法律法规的规定开立 新账

20 户按有关规则管理并使用 第十三部分投资指令的发送 确认和执行 第三十二条 交易清算授权 ( 如资产管理人已向资产托管人出具了统一授权文 件, 以统一授权文件为准 ) ( 一 ) 资产管理人应指定专人向资产托管人发送投资指令 ( 二 ) 资产管理人应在本计划投资运作前向资产托管人提供书面授权文件, 内容包括被授权人名单 预留印鉴以及被授权人签字样本, 授权文件应注明被授权人相应的权限并加盖资产管理人公章 ( 三 ) 资产托管人在收到授权通知的当日与资产管理人通过录音电话的方式确认 该授权通知应载明生效日期 ( 四 ) 如资产管理人撤销或更改对指令发送人员的授权, 应向资产托管人传真变更后的书面授权文件, 并经电话确认后生效, 原授权文件同时废止 ( 五 ) 资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务, 其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄漏 ( 六 ) 资产管理人若对 授权通知 的内容进行修改 ( 包括但不限于更换被授权人 更改或终止对被授权人的授权 相关人员联系方式的修改 指令上预留印鉴和签字样本的修改等 ), 必须提前至少一个交易日, 使用传真方式向资产托管人发出由资产管理人加盖公章的授权变更文件, 同时电话通知资产托管人, 资产托管人收到变更通知当日通过录音电话向资产管理人确认 授权变更文件应载明生效日期 资产管理人在此后三日内将授权变更文件的正本送交资产托管人 资产管理人更换授权变更文件生效后, 对于已被撤换的人员无权发送的指令, 或被改变授权人员超权限发送的指令, 资产管理人不承担责任 资产托管人更改接受资产管理人指令的人员及联系方式, 也应提前通知资产管理人 第三十三条 投资指令的内容 ( 一 ) 投资指令是资产管理人在运用资产管理计划财产时, 向资产托管人发出的 资金划拨及其他款项支付的指令 资产管理人发给资产托管人的指令应写明划付 款项事由 支付时间 到账时间 金额 收款账户等, 加盖预留印鉴并由被授权

21 人签字 ( 二 ) 本计划资金账户发生的银行结算费用等银行费用, 由资产托管人直接从资 金账户中扣划, 无须资产管理人出具指令 第三十四条 投资指令的发送 确认及执行程序 ( 一 ) 投资指令的发送资产管理人发送指令应采用传真方式 经当事人协商一致可以变更或增加指令的发送方式 资产管理人应按照法律法规和本合同的规定, 在其合法的交易权限内发送指令 ; 被授权人应严格按照其授权权限发送指令 对于被授权人依约定程序发出的指令, 资产管理人不得否认其效力 但如果资产管理人已经撤销或更改对指令发送人员的授权, 并且资产托管人根据本合同确认后, 则对于此后该指令发送人员无权发送的指令, 或超权限发送的指令, 资产管理人不承担责任, 由此产生的责任由资产托管人承担, 授权已更改但资产托管人未根据本合同确认的情况除外 指令发出后, 资产管理人应及时以电话方式向资产托管人确认 资产管理人向托管人发送有效划款指令时, 应确保托管人有足够的处理时间, 除需考虑资金在途时间外, 还需给托管人留有 2 个工作小时的复核和审批时间 资产管理人在每个工作日的 15:00 以后发送的要求当日支付的划款指令, 托管人不保证当天能够执行 有效划款指令是指指令要素 ( 包括付款人 付款账号 收款人 收款账号 金额 ( 大 小写 ) 款项事由 支付时间) 准确无误 预留印鉴相符 相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令 ( 二 ) 投资指令的确认资产托管人应指定专人接收资产管理人的指令, 预先通知资产管理人其名单, 并与资产管理人商定指令发送和接收方式 指令到达资产托管人后, 资产托管人应指定专人立即审慎验证有关内容及印鉴和签名, 如有疑问应以电话形式向资产管理人确认 ( 三 ) 投资指令的执行资产托管人收到资产管理人发送的指令后, 应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名, 复核无误后应在规定期限内执行, 不得延误 指令执行完毕后, 资产托管人应及时通知资产管理人 资产管理人向资产托管人下达指令时, 应确保资产

22 管理计划财产资金账户内有足够的资金余额, 对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的投资指令, 资产托管人可不予执行, 但应立即通知资产管理人, 由资产管理人审核 查明原因, 确认此交易指令无效 资产托管人不承担因未执行该指令造成损失的责任 第十四部分交易及清算交收安排 第三十五条场外交易资金结算 1 本计划场外投资相应的资金划拨由资产托管人依据资产管理人的划款指令逐笔划付 资产管理人应将划款指令连同相关交易文件 ( 包括但不限于 深圳市融通资本财富管理有限公司 ( 平安智汇 1 号 ) 专项资产管理计划合同 根据项目具体情况填写 ) 一并传真至资产托管人 资产托管人审核无误后, 应及时将划款指令交付执行 深圳市融通资本财富管理有限公司( 平安智汇 1 号 ) 专项资产管理计划合同 ( 根据项目具体情况填写 ) 等交易文件中约定的其他转让条件由资产管理人负责审核, 资产托管人不承担审核职责 资产管理人同时应书面形式通知资产托管人相关收款账户名 账号 交易费率等 投资或收益分配资金必须回流到计划财产在资产托管人开立的托管账户内, 不得划入其他账户 2 资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时, 有足够的头寸进行交收 资产管理计划的资金头寸不足时, 资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令 资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理所需的合理时间 3 在资金头寸充足的情况下, 在正常业务受理渠道和时间内, 资产托管人对资产管理人符合法律法规 本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行, 但银行托管专户余额不足或资产托管人遇不可抗力的情况除外 4 资产管理人在发送指令时, 应为资产托管人留出执行指令所必需的时间 由资产管理人原因造成的指令传输不及时 未能留出足够划款所需时间, 致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担 5 对于因本计划投资产生的应收资产, 应由资产管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知资产托管人 到账日本计划财产没有到达资产托管人处的,

23 资产托管人应及时通知资产管理人 资产管理人应采取措施向有关当事人进行催收, 在此过程中给本计划财产造成损失的, 资产管理人应负责向有关当事人追偿本计划财产的损失 第三十六条资金账目的核对对计划财产的资金账目, 以资产管理人与资产托管人约定方式核对, 确保相关各方账账相符 经对账发现资金账目不一致的, 资产管理人和资产托管人必须及时查明原因并纠正 第十五部分越权交易 第三十七条越权交易的界定越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委托人的授权而进行的投资交易行为, 资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理, 不得违反有关法律法规和本合同的约定, 超越权限进行投资管理 第三十八条越权交易的处理程序在资产托管人行使监督职能时, 发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 在资产托管人行使监督职能时, 发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行政法规和其他规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 资产管理人应向资产托管人主动报告越权交易, 在限期内, 资产托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促资产管理人改正 资产管理人对资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的, 资产托管人应报告中国证监会 越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担, 所发生的收益归本计划所有 第三十九条资产托管人对资产管理人投资运作的监督 ( 一 ) 资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权, 具体投资监督事项如下 : (1) 资产托管人根据本合同的约定, 对委托财产投资范围进行监督

24 (2) 资产托管人根据本合同的约定, 对委托财产投资限制进行监督 ( 二 ) 资产托管人对计划财产的投资监督和检查自本合同生效之日起开始 在本合同到期日前一个月内, 因资产管理计划财产变现需要, 本计划财产的投资比例限制可以不符合上述资产配臵比例规定 ( 三 ) 投资范围和投资限制的变更, 本合同当事人之间应当事先签订补充协议后方可实施, 并应为资产托管人调整监督事项留出必要的时间 第十六部分资产管理计划财产的估值和会计核算 第四十条 资产管理计划财产的估值 ( 一 ) 估值目的资产管理计划财产估值的目的是客观 准确地反映计划资产的价值, 并与一定标准比较后, 衡量计划是否贬值 增值 依据经计划资产估值后确定的计划资产净值而计算出的资产管理计划的单位资产净值, 是计算计划参与和退出价格的基础 ( 二 ) 估值对象本计划财产项下所有的银行存款本息 应收款项 其他投资等资产及负债 ( 三 ) 估值时间资产管理人在每个月对计划财产进行估值, 每个月前 5 个工作日内完成上个月最后一个工作日的估值 ( 四 ) 估值方法 1 银行存款以成本列示, 实际结息收到利息时计入收入 2 有限合伙企业份额的估值以成本估值 3 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的, 资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后, 按最能反映公允价值的价格估值 4 相关法律法规以及监管部门有强制规定的, 从其规定 如有新增事项, 按国家最新规定估值 4 如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法

25 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 双方协商解决 ( 五 ) 估值程序 1 本计划份额净值的计算, 保留到小数点后四位, 小数点后第五位四舍五入, 由此产生的收益或损失由本计划财产承担 国家另有规定的, 从其规定 2 资产管理人在每个月对计划财产进行估值, 每个月第一个工作日完成上个月最后一个工作日的估值, 并与资产托管人以约定的方式进行核对 估值原则应符合本合同及其他法律 法规的规定 3 资产管理计划财产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担 因此, 就与本计划财产有关的会计问题, 会计责任方是资产管理人 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致意见, 以资产管理人对资产管理计划财产净值的计算结果为准 ( 六 ) 估值错误的处理如资产管理人或资产托管人发现资产管理计划财产估值违反本合同订明的估值方法 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 协商解决 当计划财产估值出现错误时, 资产管理人和资产托管人应当立即予以纠正, 并采取合理的措施防止损失进一步扩大 ( 七 ) 暂停估值的情形 1 因不可抗力或其它情形致使资产管理人 资产托管人无法准确评估计划财产价值时 ; 2 如出现资产管理人认为属于紧急事故的任何情况, 会导致资产管理人不能出售或评估计划财产的 ; 3 中国证监会和本合同认定的其它情形 ( 八 ) 资产管理计划份额净值的确认计划财产净值和计划份额净值由资产管理人负责计算, 资产托管人进行复核 资产管理人每月向资产委托人报告一次经过资产托管人复核的资产管理计划份额净值 每个开放日资产管理人公布提取业绩报酬后的计划份额净值 ( 九 ) 特殊情况的处理

26 1 资产管理人或资产托管人按估值方法进行估值时, 所造成的误差不作为计划财产估值错误处理 2 由于不可抗力原因, 或国家会计政策变更 市场规则变更等, 资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但未能发现该错误的, 由此造成的计划财产估值错误, 资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任 但资产管理人 资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响 第四十一条 资产管理计划财产的会计核算 ( 一 ) 资产管理人为计划财产的会计责任方 ; ( 二 ) 计划财产的会计年度为公历年的 1 月 1 日至 12 月 31 日 ; ( 三 ) 计划财产的会计核算以人民币为记账本位币, 以人民币元为记账单位 ; ( 四 ) 会计制度执行国家有关的会计制度 ; ( 五 ) 本计划财产独立建帐 独立核算 ; ( 六 ) 资产管理人保留完整的会计账目 凭证并进行日常的会计核算, 按照有关规定编制计划财产会计报表 ( 七 ) 计划财产账册的建立资产管理人和资产托管人在本合同生效后, 应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则, 分别独立地设臵 登录和保管本委托财产的全套账册 若双方对会计处理方法存在分歧, 应以资产管理人的处理方法为准 第十七部分资产管理计划的费用与税收 第四十二条 资产管理计划财产费用的种类 ( 一 ) 资产管理人的管理费 ; ( 二 ) 资产托管人的托管费 ; ( 三 ) 投资顾问费 ( 如有 ); ( 四 ) 计划财产拨划支付的银行费用 ; ( 五 ) 资产管理计划合同生效后的资产管理计划报告费用 验资费用 ; ( 六 ) 资产管理计划合同生效后与资产管理计划有关的会计师费和律师费 ; ( 七 ) 按照法律法规及本合同的约定可以在资产管理计划财产中列支的其他费用

27 第四十三条 费用计提方法 计提标准和支付方式 ( 一 ) 资产管理人的管理费本计划的固定管理费按本计划初始资金规模的 0.4% 年费率计提 固定管理费的计算方法如下 : H=E 0.4% 当年天数 H 为每日计算的固定管理费 E 本计划初始资金规模本计划管理人与苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署 资产管理计划费用支付协议, 管理费自资产管理合同生效日起, 每日计算, 由苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 按年支付 本计划第一年管理费的约定支付日为资产管理合同生效日, 其余年份管理费的约定支付日为资产管理合同生效日的对日 ( 二 ) 资产托管人的托管费本计划的托管费按本计划初始资金规模的 0.02% 年费率计提 托管费的计算方法如下 : H=E 0.02% 当年天数 H 为每日计算的托管费 E 本计划初始资金规模本计划托管人的托管费于本计划约定支付日后的 5 个工作日内, 由管理人向托管人发出划款指令, 由托管人划付 若账户中现金资产不足以支付的, 延期至下一工作日, 以此类推 本计划第一年托管费的约定支付日为资产管理合同生效日, 其余年份托管费的约定支付日为资产管理合同生效日的对日 ( 三 ) 投资顾问费本资产管理计划投资顾问不收取投资顾问费 第四十四条 其他费用的计提方法 资产管理计划银行资金账户发生的银行结算费用等银行费用, 由托管人直接从资金账户中扣划, 无须管理人出具指令 资产管理计划存续期间发生的信息披露费 与资产管理计划相关的律师费和会计师费 以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等, 由托管人根据有关法

28 规及相应协议的规定, 按照管理人的指令, 按费用实际支出金额从资产管理计划 资产中支付, 列入资产管理计划费用 第四十五条 费率的调整 资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后, 可根据市场发展情况调 整资产管理费率和资产托管费率, 修改本合同并报中国证监会备案 第四十六条 不得列入资产管理计划财产费用的项目 资产管理计划成立前的推广费用 律师费 会计师费和信息披露费用, 不得列入资产管理计划费用 资产管理计划存续期间发生的与推广有关的费用 资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或资产管理计划财产的损失, 以及处理与本资产管理计划财产运作无关的事项发生的费用等不列入资产管理计划的费用 第四十七条 税收 合同各方当事人根据国家法律法规的规定, 履行纳税义务 第十八部分资产管理计划的收益分配 第四十八条收益分配 ( 一 ) 资产管理计划收益的构成本资产管理计划收益来源包括但不限于委托财产投资所获得的收益及其他收益 ( 二 ) 资产管理计划的分配顺序资产管理计划的财产按照如下先后顺序及方式进行相应分配 : 1 支付本资产管理计划应承担的各项税项 费用, 包括但不限于 : (1) 资产管理计划运作中应承担的各项税项 ( 如有 ); (2) 资产管理计划的管理费 托管费 及其他相关服务费 ; (3) 资产管理计划其他事务费用 2 在付清前款所列费用后, 本专项资产管理计划将根据投资标的的现金分红情况安排收益分配 本专项资产管理计划在托管账户收到投资标的现金分红后的 7 个工作日内, 资产管理人将收到的现金按照资产管理计划合同收益分配顺序

29 于资产管理计划合同生效日各委托人委托财产占委托财产总值的比例分配投资收益 3 在任何情况下, 资产管理人仅以届时资产管理计划项下现金类委托财产为限按本合同约定方式支付资产管理计划各项费用 分配委托人预期收益及委托财产本金 第十九部分报告义务 第四十九条资产管理人向资产委托人提供的报告 ( 一 ) 年度管理报告资产管理人应当在每自然年结束之日起 3 个月内, 编制完成年度报告, 经资产托管人复核后, 向资产委托人披露投资状况 投资表现 风险状况等信息 资产管理人应于每自然年结束之日起 40 个工作日内完成年度报告, 将有关报告提供资产托管人复核, 资产托管人在收到后 7 个工作日内进行复核, 并将复核结果书面通知资产管理人 ( 二 ) 计划份额净值报告本计划成立后, 在存续期内资产管理人每月向资产委托人报告一次经过资产托管人复核的资产管理计划份额净值 ( 三 ) 临时报告发生本合同约定的 可能影响资产委托人利益的重大事项时, 资产管理人必须按照法律法规和中国证监会的有关规定, 及时进行报告 第五十条 向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的具体方式 资产管理人向资产委托人提供的报告, 按照相关法律法规通过以下至少一种方式进行 资产管理人通过以下至少一种方式进行披露信息即视为履行了告知义务 资产委托人可以通过本合同约定的方式查询相关信息 ( 一 ) 资产管理人网站定期报告 份额净值报告 临时报告等有关本资产管理计划的信息将在资产管理人网站上披露, 资产委托人可随时查阅 资产管理人公司网站 : ( 二 ) 邮寄服务

30 资产管理人或代销机构向资产委托人邮寄定期报告等有关本计划的信息 资产委托人在本合同签署页上填写的通信地址为送达地址 通信地址如有变更, 资产委托人应当及时以书面方式或以资产管理人规定的其他方式通知资产管理人 ( 三 ) 传真或电子邮件如资产委托人留有传真号 电子邮箱等联系方式的, 资产管理人也可通过传真 电子邮件 电报等方式将报告信息告知资产委托人 第五十一条 资产管理人 资产托管人向监管机构的报告 资产管理人应当在每自然季度结束之日起的 15 个工作日内, 完成特定资产管理业务季度报告, 并报中国证监会备案 特定资产管理业务季度报告应当就公平交易制度执行情况和特定资产管理业务与证券投资基金之间的业绩比较 异常交易行为做专项说明, 并由投资经理 督察长 总经理分别签署 资产管理人 资产托管人应当在每自然年结束之日起 3 个月内, 完成特定资产管理业务管理年度报告和托管年度报告, 并报中国证监会备案 第二十部分风险揭示 第五十二条资产管理计划投资将可能面临下列各项风险, 包括但不限于 : ( 一 ) 管理风险在资产管理计划财产管理运作过程中, 资产管理人的知识 技能 经验 判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势的判断, 从而影响资产管理计划财产收益水平 ( 二 ) 流动性风险本计划不设开放期, 在计划存续期内委托人不能退出和违约退出本计划, 使得委托人可能面临流动性风险 ( 三 ) 信用风险信用风险是指资产管理计划交易对手出现违约 拒绝支付到期本息, 可能导致资产管理计划财产损失和收益变化 ( 四 ) 特定的投资方法及资产管理计划所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

31 1 经营风险本计划资金将通过有限合伙企业以股权形式直接投资于目标公司, 并通过挂牌交易 管理层回购 兼并重组等方式实现退出 由于目标公司的内在价值和市场价值会因其经营管理能力 财务状况 市场前景 人员情况等因素的变化而发生波动, 目标公司甚至可能发生资不抵债 破产清算 被兼并收购等状况, 从而给本计划的投资带来风险 此外, 有限合伙企业的经营投资情况和信用状况可能因市场变化等多方面因素发生变化, 从而影响计划收益 2 项目投资管理风险本计划投资于有限合伙企业时, 本计划作为有限合伙人仅有权监督普通合伙人, 无权干涉或自行决定有限合伙经营决策, 有限合伙的经营业绩依赖于普通合伙人的投资管理能力, 有可能因普通合伙人判断失误 违法经营等因素将影响有限合伙的盈利状况, 从而导致本计划财产的损失 有限合伙企业进行自主投资活动的成功将主要依靠普通合伙人挑选投资项目之能力 因此, 有可能因普通合伙人判断有误 获取信息不充分等因素而影响本计划的投资收益水平, 使本计划财产蒙受损失 此外, 由于资产管理人的经验 技能等因素的限制, 可能会在管理计划财产的过程中因为对信息的占有不足和对经济形势的判断有误而影响计划财产的管理效果 苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2013 年 12 月 11 日 有限合伙企业成立后因委派代表变更和投资委员会成员任命等经营管理事项的确认, 尚未开始投资运作, 无未退出项目 本计划投资于有限合伙企业后, 可能存在委派代表变更和投资委员会成员任命等经营管理事项的确认 无合适机会继续在一段时间内不投资的风险 3 退出风险本计划对苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的投资可能因各种原因无法按期退出, 进而影响计划利益的分配 此外, 根据本计划的规定, 资产委托人持有的资产管理计划份额在本计划存续期间不得赎回, 因此资产委托人在资金流动性方面会受一定影响 4 管理风险本计划由平安智汇投资管理有限公司和艾格 ( 天津 ) 股权投资基金管理有限

32 公司作为投资顾问, 在其投资建议书不违反法律法规 监管政策的情况下, 资产管理人将执行其投资建议 投资顾问的专业技能 研究能力及投资管理水平直接影响到其对信息的占有 分析和对经济形势走势的判断, 进而影响本计划的投资收益水平 资产管理人按照投资建议书进行投资, 存在着可能因投资顾问的经验 水平等因素造成专项资产管理计划财产受损失的风险 5 延期风险本计划投资于苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 在完成某一项目投资后 36 个月内 ( 含 36 个月 ) 退出, 且在投资期内退出, 则用于该项目投资的投资款可继续用于投资 苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人可视合伙企业之经营需要自行决定延长合伙企业的经营期限, 每次延长期为 1 年, 以延长两次为限 本计划根据有限合伙的延期而延期, 存在延期风险 6 收益分配风险本计划将根据苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的现金分红情况安排收益分配 如苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 无现金分红安排, 本计划存在存续期无收益分配的风险 7 原状返还的风险本计划投资于苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 有限合伙企业的普通合伙人可自行决定非现金分配方式, 本计划存在原状返还的风险 8 因国家货币政策 财政税收政策 产业政策 投资政策 金融政策 相关法律法规的调整以及经济周期的变化等因素, 影响有限合伙变现, 可能对有限合伙财产本金及收益产生影响, 进而对本专项资产管理计划产生不利影响 9 对有限合伙负有相应义务和责任的债务人等当事人可能因任何原因未按约定履行其约定义务的, 将对有限合伙财产本金及收益产生影响, 进而对本专项资产管理计划产生不利影响 10 如果专项资产管理计划投资标的未能按照预期实现其收入利润增长, 将对专项资产管理计划财产收益产生较大影响, 并可能造成专项资产管理计划财产

33 的损失 ( 五 ) 操作或技术风险相关当事人在业务各环节操作过程中, 因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险, 例如, 越权违规交易 会计部门欺诈 交易错误 IT 系统故障等风险 在计划的各种交易行为或者后台运作中, 可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致资产委托人的利益受到影响 这种技术风险可能注册登记机构 销售机构 证券交易所 证券注册登记机构等 ( 六 ) 其他风险战争 自然灾害 政府行为等不可抗力可能导致资产管理计划财产有遭受损失的风险, 以及资产管理人 资产托管人可能因不可抗力无法正常工作, 从而有影响资产管理计划财产的提取的风险 ( 七 ) 声明 1 投资者投资于本资产管理计划, 须自行承担投资风险 ; 2 资产管理人不能保证其收益或本金安全 第二十一部分资产管理合同的变更 终止与财产清算 第五十三条 全体资产委托人 资产管理人和资产托管人协商一致后, 可对资 产管理合同内容进行变更, 但本合同约定资产管理人有权与资产托管人协商一致后变更合同内容的情形除外, 包括 : 1 投资经理的变更 2 资产管理计划认购 非交易过户的原则 时间 业务规则等变更 3 因相应的法律法规或监管机构对本合同内容与格式要求发生变动而应当对资产管理合同进行变更 4 对资产管理合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生重大变化 5 对资产管理合同的变更对资产委托人利益无实质性不利影响 第五十四条 对资产管理合同任何形式的变更 补充, 资产管理人应当在变更 或补充发生之日起 5 个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案 第五十五条资产管理合同终止的情形包括下列事项 :

34 ( 一 ) 资产管理计划存续期限届满而未延期的 ; ( 二 ) 资产管理计划的委托人人数少于 2 人 ; ( 三 ) 资产管理人被依法取消特定客户资产管理资格的 ; ( 四 ) 资产管理人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的 ; ( 五 ) 资产托管人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的 ; ( 六 ) 经全体委托人 资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的 ; ( 七 )5 年后有限合伙企业的普通合伙人 GP 未决定延长的, 或 GP 决定本计划延长 2 年后到期未延期的 ; ( 八 ) 法律法规和本合同规定的其他情形 第五十六条 资产管理合同终止后财产的清算 ( 一 ) 资产管理计划财产清算小组 1 本合同终止后, 资产管理人应立即组织成立清算小组 清算小组成员由资产管理人 资产托管人组成 清算小组可以聘用必要的工作人员 2 资产管理计划财产清算小组职责: 资产管理计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管 清理 估价 变现和分配 资产管理计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动 ( 二 ) 资产管理计划财产清算程序资产管理计划合同终止, 应当按法律法规和资产管理合同的有关规定对资产管理计划财产进行清算 资产管理计划财产清算程序主要包括 : 1 资产管理计划合同终止时, 由资产管理计划财产清算小组统一接管财产 ; 2 对资产管理计划财产进行清理和确认; 3 对资产管理计划财产进行估价和变现; 4 制作清算报告; 5 将清算报告报中国证监会备案并报告资产委托人; 6 对资产管理计划剩余财产进行分配 ( 三 ) 清算费用的来源和支付方式清算费用是指资产管理计划财产清算小组在进行资产管理计划财产清算过程中发生的所有合理费用, 清算费用由资产管理计划财产清算小组优先从资产管

35 理计划财产中支付 ( 四 ) 资产管理计划财产清算剩余资产的分配 1 本计划终止时已计提但尚未支付的管理费 托管费等, 经清算小组复核后从清算财产中支付 2 依据资产管理计划财产清算的分配方案, 将资产管理计划财产清算后的全部剩余资产扣除资产管理计划财产清算费用后, 按资产管理计划的投资人持有的计划份额比例以现金形式进行分配, 本合同另有约定的除外 3 如本计划终止时有未能流通变现的资产, 资产管理人与资产托管人继续按规定计提管理费 托管费等费用, 其估值方法继续按本合同第十六部分的规定计算 清算小组在该资产可流通变现时应及时变现, 在支付相关费用后按资产管理计划的投资人持有的计划份额比例进行再次分配并履行相应的告知义务, 直至所有未能流通变现的资产全部清算完毕 4 在计划财产移交前, 由资产托管人负责保管 清算期间, 任何当事人均不得运用该财产 清算期间的收益归属于计划财产, 发生的保管费用由被保管的计划财产承担 因资产委托人原因导致资产管理计划无法转移的, 资产托管人和资产管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理 5 资产委托到期日( 含提前到期日 ), 非现金类资产的保管和转移由管理人及委托人自行负责, 托管人不承担责任 ( 五 ) 资产管理计划财产清算报告的告知安排清算过程中的有关重大事项须及时报告资产委托人 清算小组在本计划终止后 10 个工作日内编制资产管理计划清算报告, 经资产托管人审核无误后报中国证监会备案并报告资产委托人 资产委托人在此同意, 上述报告不再另行审计, 除非法律法规或监管部门要求必须进行审计的 ( 六 ) 资产管理计划财产清算账册及文件的保存资产管理计划财产清算账册及文件由资产管理人保存 15 年以上 第五十七条 资产管理计划财产相关账户的注销 资产管理计划财产清算完毕后, 资产托管人按照规定注销资产管理计划的资 金账户, 资产管理人应给予必要的配合 第五十八条资产管理计划的展期 ( 具体内容由管理人拟定 )

36 资产管理人应当在资产管理合同期限届满 1 个月前, 按照资产管理合同约定的方式取得资产托管人和代表计划份额 2/3 以上的资产委托人同意 资产管理合同展期的, 资产管理人应当按照资产管理合同约定的方式通知资产委托人, 并对不同意展期的资产委托人的退出事宜作出公平 合理的安排 第二十二部分违约责任 第五十九条本合同当事人违反合同, 应当承担违约责任 给其他当事人造成经 济损失的, 应当承担赔偿责任 在发生一方或多方违约的情况下, 本合同能继续 履行的, 应当继续履行 第六十条 资产管理人 资产托管人在履行各自职责的过程中, 违反法律法规 的规定或者本合同约定, 给计划财产或者资产委托人造成损害的, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任 ; 因共同行为给计划财产或者资产委托人造成损害的, 应当承担连带赔偿责任 但是发生下列情况的, 当事人可以免责 : ( 一 ) 不可抗力 ; ( 二 ) 资产管理人和 / 或资产托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等 ; ( 三 ) 资产管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等 第六十一条本合同一方当事人造成违约后, 其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大 ; 没有采取适当措施致使损失扩大的, 不得就扩大的损失要求赔偿 守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担 第六十二条因一方当事人违约而导致其他当事人损失的, 资产委托人应先于其他受损方获得赔偿 第六十三条由于资产管理人 资产托管人不可控制的因素导致业务出现差错, 资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但是未能发现错误的, 由此造成计划财产或资产委托人损失, 资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任 但是资产管理人和资产托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响

37 第二十三部分争议处理 第六十四条对于因本合同的订立 内容 履行和解释或与本合同有关的争议, 合同当事人可以通过协商或者调解予以解决 当事人不愿通过协商 调解解决或者协商 调解不成的, 采取以下第 ( 一 ) 种方式解决 : ( 一 ) 向深圳国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁, 以该会当时有效的仲裁规则为准, 仲裁裁决是终局性的, 并对各方当事人具有约束力, 仲裁费由败诉方承担 ; ( 二 ) 向资产管理人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼 第六十五条争议处理期间, 合同当事人应恪守各自的职责, 继续忠实 勤勉 尽责地履行资产管理合同规定的义务, 维护资产委托人的合法权益 第六十六条本合同受中华人民共和国法律管辖 第二十四部分资产管理合同的效力 第六十七条本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件 资产委托人为法人的, 本合同经资产委托人 资产管理人和资产托管人加盖公章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立 ; 资产委托人为自然人的, 本合同经资产委托人本人签字或授权的代理人签字 资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立 本合同自资产管理计划备案手续办理完毕, 获中国证监会书面确认之日起生效 第六十八条本合同自生效之日起对资产委托人 资产管理人 资产托管人具有同等的法律约束力 第六十九条资产管理合同的有效期限为 5+2 年, 到期后原则上可以展期, 但应按照本合同关于展期的约定进行安排 第二十五部分其他事项 第七十条 本合同各方当事人应对签署和履行本合同过程中所接触和获取的 其他方当事人的数据 信息和其它涉密信息承担保密义务, 非经其他方当事人同 意, 不得以任何方式向第三人泄露或用于非本合同之目的 ( 法律法规或司法监管 部门要求的除外 ) 本保密义务不因合同终止而终止

38 第七十一条如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的, 资产委托人 资产管理人和资产托管人应立即展开协商, 根据中国证监会的相关 要求修改本合同的内容和格式 第七十二条 除本合同另有约定外, 任何与本合同有关的通知 报告应以书面 形式作出, 由本合同一方以专人递送给其他当事人, 或以传真 邮递方式发出 该等通知以专人递送, 于递交时视为送达 ; 以传真方式发出, 于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达 ; 以邮递方式发出, 于邮件寄出后的第 3 个工作日视为送达 第七十三条 本合同一式份, 当事人各执份, 报中国证监会备案份, 每 份具有同等的法律效力 本页无正文, 为 深圳市融通资本财富管理有限公司 ( 平安智汇 1 号 ) 专项资 产管理计划资产管理合同 签署页 资产委托人 : ( 章 ) 法定代表人或授权人 : 资产管理人 : 深圳市融通资本财富管理有限公司 ( 章 ) 法定代表人或授权人 :

39 资产托管人 : 兴业银行股份有限公司广州分行 ( 章 ) 负责人或授权人 : 签署日期 : 年月日 附件 : 承诺函 本人 / 本机构声明委托财产为本人 / 本机构拥有合法所有权或处分权的资产, 保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定, 保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务, 保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑 本人 / 本机构声明已充分理解本合同全文, 了解相关权利 义务及所投资资产管理计划的风险收益特征, 愿意承担相应的投资风险, 本委托事项符合本人 / 本机构业务决策程序的要求 ; 本人 / 本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况真实 完整 准确 合法, 不存在任何虚假 重大遗漏或误导 前述信息资料如发生任何实质性变更, 本人 / 本机构应当及时书面告知资产管理人或销售机构 本人 / 本机构承认, 资产管理人 资产托管人未对资产管理计划的收益状况作出任何承诺或担保, 资产管理合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资

40 产管理人的保证 资产委托人 : ( 章 ) 法定代表人或授权人 : 签署日期 : 年月日