3投资说明书（平安汇通日复利存款资产1期专项资产管理计划）

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1 平安汇通 平安智富 147 号专项资产 管理计划 资产管理人 : 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 资产托管人 : 平安银行股份有限公司深圳分行 二〇一五年七月

2 目录 第一节前言... 2 第二节释义... 2 第三节资产管理计划概况... 2 第四节资产管理合同的主要内容 第五节资产管理人与资产托管人的概况 第六节投资风险揭示 第七节初始销售期间 第八节本资产管理计划销售机构 备查文件

3 第一节前言 平安汇通 平安智富 147 号专项资产管理计划 ( 以下简称 本 ) 依据 中华人民共和国合同法 ( 以下简称 合同法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国证券投资基金法 ( 以下简称 基金法 ) 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 ( 以下简称 试点办法 ) 基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则 ( 以下简称 准则 ) 及其他有关规定编写 本阐述了平安汇通 平安智富 147 号专项资产管理计划的投资目标 策略 风险 费率等与资产委托人投资决策有关的全部必要事项, 资产委托人在作出投资决策前应仔细阅读本 本资产管理人承诺本不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担法律责任 平安汇通 平安智富 147 号专项资产管理计划根据本所载明资料申请募集 本由深圳平安大华汇通财富管理有限公司解释 本资产管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本中载明的信息, 或对本作出任何解释或者说明 第二节释义 在本合同中, 除上下文另有规定外, 下列用语应当具有如下含义 : 1. 资产委托人 : 指委托投资单个资产管理计划初始金额不低于壹佰 (100) 万元人民币, 且能够识别 判断和承担相应投资风险的自然人 法人 依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定资产委托人 2. 资产管理人 : 指深圳平安大华汇通财富管理有限公司 3. 资产托管人 : 指平安银行股份有限公司深圳分行 4. 注册登记机构 : 指资产管理人或其委托的经中国证监会认定可办理基金一对多份额登记业务的其他机构 本资产管理计划的注册登记机构指平安大华基金管 2

4 理有限公司 5. 本合同 : 指资产委托人 资产管理人和资产托管人签署的本资产管理合同及其附件, 以及对该合同及附件做出的任何有效变更 6. 资产管理计划 计划 本计划 : 指依据本合同所募集的平安汇通 平安智富 147 号一期专项资产管理计划 7. 标的资管计划 : 指平安汇通 平安智富一期 43 号资产管理计划 8. : 指 平安汇通 平安智富 147 号专项资产管理计划 9. 销售机构 : 指符合 试点办法 和中国证监会规定的其他条件, 取得基金销售资格, 代为办理本资产管理计划的认购 参与和退出等业务的代理机构 10. 资产管理计划财产 / 委托资产 : 指资产委托人拥有合法处分权 委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产 11. 银行托管专户 / 资金账户 : 指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专用存款账户 12. 终止清算 : 特指本合同终止事件发生时, 对资产管理计划全部变现, 并按规定计算资产管理人管理费 资产托管人托管费等费用, 并就相关费用 资产委托人的投资损益等进行支付的行为 13. 元 : 指人民币元 14. 初始销售期 : 指本合同及中载明的资产管理计划的初始销售期限, 自本计划份额发售之日起最长不超过 1 个月 15. 资产管理计划财产净值 : 指委托财产总值减去负债后的价值 委托财产净值的计算保留到小数点后 2 位, 小数点后第 3 位四舍五入 16. 资产管理计划财产总值 : 指资产管理人和资产托管人根据本合同约定的估值方法对本合同项下各种形式委托财产计算的价值总和 17. 存续期 : 指资产管理合同生效日至终止日之间的期限 18. 认购 : 指在资产管理计划初始销售期间, 资产委托人按照本合同的规定购买本计划份额的行为 19. 退出 : 指资产委托人退出本计划份额的行为 本资产管理计划运作期间不接受投资者的退出申请 3

5 20. 估值日 : 指每月最后一个工作日 资产管理计划终止日 ; 在该日, 资产管理人应对资产管理计划资产进行估值 21. 计划成立日 : 指资产管理计划初始销售期届满后满足合同生效条件, 资产管理人向中国证监会办理备案手续完毕, 并获得中国证监会书面确认之日 22. 交易文件 : 指资产管理人运用委托财产进行投资时与相关交易对手签署的合同 协议或其他文件 ( 包括任何修改 补充和附件 ) 的统称 23. 金科股份 / 借款人 : 金科地产集团股份有限公司 24. 收益分配核算日 : 指本计划向资管计划委托人核算收益的日期 本计划收益分配核算日与标的资管计划的收益分配核算日同日, 具体而言, 指 2016 年 1 月 18 日 2016 年 7 月 18 日止和标的资产管理计划终止日 ( 包括提前终止 按期终止和延期终止 ) 如遇法定节假日, 则为之前最近的一个工作日 25. 业绩比较基准 : 指资产管理人根据市场情况, 产品运行情况所设定的预期年 (365 天计 ) 化收益率 业绩比较基准不构成对委托财产收益的保证, 是在本计划如期实现投资收益 没有发生债务违约等导致本金以及收益损失的前提下发生的 业绩比较基准仅供资产委托人参考, 并不构成对投资本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺, 资产委托人自愿承担因参与本计划所带来的一切风险 26. 资产管理人母公司 : 指平安大华基金管理有限公司, 网站 : 第三节资产管理合同的主要内容 一 资产管理计划的基本情况 ( 一 ) 资产管理计划的名称平安汇通 平安智富 147 号专项资产管理计划 ( 二 ) 资产管理计划的类别资产管理计划 ( 三 ) 资产管理计划的运作方式封闭式 4

6 ( 四 ) 资产管理计划的投资目标该资产管理计划的具体投资范围为 : 受让智富一期 43 号资管计划份额 ; 智富一期 43 号资管计划系通过委托贷款银行向金科股份发放委托贷款, 最终用于重庆合川区金科合竣置业有限公司开发的重庆合川金科世界城项目 重庆金科景绎房地产开发有限公司开发建设的重庆长寿金科阳光小镇项目 重庆市金科星聚置业有限公司开发建设的重庆金科廊桥水乡四组团项目 北京金科弘居置业有限公司开发建设的北京昌平廊桥水岸项目的开发与建设 闲置资金可投资于银行存款 货币基金 ( 包括资产管理人母公司平安大华基金管理有限公司管理的货币基金 ) 等法律法规允许的其他投资工具 ( 五 ) 资产管理计划的存续期限自计划成立日起算, 并于下述日期终止 : (1)2016 年 7 月 18 之日止或 (2) 如标的资产管理计划提前终止的, 本资产管理计划随之终止 ( 六 ) 资产管理计划的开放期设置封闭式 本合同存续期内, 不接受投资者的参与申请及退出申请 ( 包括违约退出 ) ( 七 ) 资产管理计划的最低资产要求本资产管理计划的初始资产要求为 万元人民币, 如初始销售期满资产管理计划募集金额未达到 万元人民币则资产管理计划不成立 ( 八 ) 资产管理计划份额的初始销售面值人民币 1.00 元 二 资产管理计划份额的初始销售 ( 一 ) 资产管理计划份额的初始销售期间 销售方式 销售对象 1 初始销售期间本计划初始销售期间自计划份额发售之日起不超过 1 个月, 初始销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定, 并在本计划 中披露 如果在此期间提前满足 试点办法 第十一条规定的条件的, 资产管理人可与销售机构协商决定提前终止初始销售 资产管理人与销售机构协商决定提前终止初始销售, 并在资产管理人网站及 5

7 时公告, 即视为履行完毕提前终止初始销售的程序 资产管理人发布公告提前结束初始销售的, 本资产管理计划自公告之时起不再接受认购申请 2 销售方式本计划通过资产管理人平安大华基金管理有限公司直销网点及平安银行股份有限公司进行销售 具体名单以为准 资产委托人认购本计划, 必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同, 按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项 认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准 3 销售对象委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100 万元人民币, 且能够识别 判断和承担相应投资风险的自然人 法人和依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户 本资产管理计划的委托人不少于 2 人且不得超过 200 人若法律法规将来另有规定的, 从其规定 ( 二 ) 资产管理计划份额的认购和持有限额认购资金应以现金形式交付 特定客户初始委托财产个人不低于 100 万元人民币 ( 不含认购费用 ), 机构不低于 500 万元人民币 ( 不含认购费用 ) 且为 1 万元的整数倍, 并可多次认购, 认购期间追加委托投资金额应为 1 万元人民币 ( 不含认购费用 ) 的整数倍 ( 三 ) 资产管理计划份额的认购费用本计划无初始销售认购费用 ( 四 ) 初始销售的提前终止在本资产管理计划份额初始销售期间内, 在资产委托人的初始委托资产合计不低于 3000 万元人民币, 且资产委托人人数不少于 2 人且不超过 200 人的条件下, 资产管理人与销售机构有权协商决定停止资产管理计划的初始销售 资产管理人在资产管理人平安大华基金管理有限公司网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务 6

8 本计划自终止初始销售之日起不再接受认购申请 ( 五 ) 初始销售期间客户资金的管理资产管理计划份额初始销售期间, 资产管理人应当将初始销售期间客户的资金存入专门账户 在资产管理计划初始销售行为结束之前, 任何机构和个人不得动用 ( 六 ) 资产管理计划初始销售资金利息的处理方式初始销售期间产生的利息在资产管理合同生效后 10 个工作日内返还委托人, 其中募集期利息的具体数额以注册登记机构的记录为准 三 资产管理计划的备案 ( 一 ) 资产管理计划备案的条件本资产管理计划初始销售期限届满, 符合下列条件的, 资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续 : 资产管理计划委托人人数不少于 2 人且不超过 200 人 资产管理计划的初始资产合计不低于 3000 万元人民币, 不得超过 50 亿元人民币, 中国证监会另有规定的除外 ( 二 ) 资产管理计划的备案初始销售期限届满, 符合资产管理计划备案条件的, 资产管理人应当自初始销售期限届满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资, 自收到验资报告之日起 10 日内, 向中国证监会提交验资报告及客户资料表, 办理相关备案手续 客户资料表应包括资产委托人名称 资产委托人身份证明文件号码 通讯地址 联系电话 参与资产管理计划的金额等信息 自中国证监会书面确认之日起, 资产管理计划备案手续办理完毕, 资产管理合同生效 资产委托人的认购参与款项 ( 不含认购费用 ) 在资产管理合同生效后折算成相应的资产管理计划份额归资产委托人所有, 初始销售期形成的利息在资产管理合同生效后 10 个工作日内返还给资产委托人, 其中募集期利息的具体数额以注册登记机构的记录为准 7

9 ( 三 ) 资产管理计划销售失败的处理方式资产管理计划销售期限届满, 不能满足上述条件的, 资产管理人应当 : 1 以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用 2 在资产管理计划销售期限届满后 30 日内返还客户已缴纳的款项, 并加计银行同期活期存款利息 四 资产管理计划的参与 退出 违约退出和非交易过户 ( 一 ) 本资产管理计划存续期间不设开放日 ( 包括违约退出 ) ( 二 ) 非交易过户的认定及处理方式 1 资产管理人及注册登记机构只受理继承 捐赠 司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户 其中 : 继承 是指资产委托人死亡, 其持有的计划份额由其合法的继承人继承 捐赠 是指资产委托人将其合法持有的计划份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形 司法强制执行 是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人 法人 社会团体或其他组织的情形 2 办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料 符合条件的非交易过户申请自申请受理日起 2 个月内办理 ; 申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用 (4) 计划份额持有人转让计划所得依法需要纳税的, 由其自行承担 ( 三 ) 资产管理计划份额转让 (1) 本资产管理计划存续期内, 本资产管理计划份额可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划份额, 办理交易 ( 转让 ) 的相关规则以交易所的规定及其不时更新为准 ; 办理交易 ( 转让 ) 需要缴纳的费用由交易双方承担 ; 资产管理人已经垫付的, 有权向交易双方追偿 8

10 (2) 通过交易所购买持有资产管理计划份额的, 买受人即成为本资产管理计划资产委托人, 享有和承担本合同所约定的所有权利和义务 卖出人如不再持有资产管理计划份额, 则不再享有和承担本合同所约定的所有权利和义务 (3) 本资产管理计划份额持有人持有计划份额的变动情况以及持有份额数量以注册登记机构的记录为准 本资产管理计划到期日, 计划份额持有人名录及持有份额, 以注册登记机构登记的记录为准 (4) 计划份额持有人转让计划所得依法需要纳税的, 由其自行承担 五 资产管理计划份额的登记 ( 一 ) 本资产管理计划份额的登记结算业务指本资产管理计划的登记 存管 清算和交收业务, 具体内容包括资产委托人账户管理 份额注册登记 清算及交易确认 建立并保管资产管理计划客户资料表等 ( 二 ) 本资产管理计划的登记结算业务由资产管理人办理 ( 三 ) 注册登记机构履行如下职责 : 1 建立和保管资产委托人账户资料 交易资料 资产管理计划客户资料表等, 并将账户资料 交易资料 客户资料表提供给资产管理人 2 配备足够的专业人员办理本资产管理计划的登记结算业务 3 严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本资产管理计划的登记结算业务, 并接受资产管理人的监督 4 严格按照法律法规和本合同规定计算业绩报酬, 并提供交易信息和计算过程明细给资产管理人 5 保管资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录 15 年以上 6 对资产委托人的账户信息负有保密义务, 因违反该保密义务对资产委托人或资产管理计划带来的损失, 须承担相应的赔偿责任, 但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外 9

11 7 按照资产管理合同, 为资产委托人提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务 8 在法律法规允许的范围内, 制定和调整登记结算业务的相关规则 9 法律法规规定的其他职责 ( 四 ) 注册登记机构履行上述职责后, 有权取得注册登记费 本资产管理计划注册登记机构不收取注册登记费 六 资产管理计划的投资 ( 一 ) 投资目标在有效控制投资风险的前提下, 实现委托资产的保值增值, 为资产委托人谋求稳定的投资回报 ( 二 ) 投资范围该资产管理计划的具体投资范围为 : 受让智富一期 43 号资管计划份额 ; 智富一期 43 号资管计划系通过委托贷款银行向金科股份发放委托贷款, 最终用于重庆合川区金科合竣置业有限公司开发的重庆合川金科世界城项目 重庆金科景绎房地产开发有限公司开发建设的重庆长寿金科阳光小镇项目 重庆市金科星聚置业有限公司开发建设的重庆金科廊桥水乡四组团项目 北京金科弘居置业有限公司开发建设的北京昌平廊桥水岸项目的开发与建设 闲置资金可投资于银行存款 货币基金 ( 包括资产管理人母公司平安大华基金管理有限公司管理的货币基金 ) 等法律法规允许的其他投资工具 ( 三 ) 投资策略在有效控制投资风险的前提下, 实现委托资产的保值增值, 为资产委托人谋求稳定的投资回报 由此带来的任何投资风险或因投资造成的损失, 由资产委托人自行承担, 与资产管理人无关, 资产委托人承诺不向资产管理人进行该指定投资事项而造成计划资产损失的赔偿责任 ( 四 ) 业绩比较基准 根据单个资产委托人委托财产金额的不同, 将计划份额分为 A1 A2 两类, 10

12 其中 A1 类资产委托人是指委托财产为人民币 100 万以上,3000 万元以下的单个资产委托人,A2 类资产委托人是指委托财产为人民币 3000 万元及以上的单个资产委托人, 且为机构客户 A1 类和 A2 类对应不同的业绩比较基准, 其中 A1 类资产委托人的年化业绩比较基准为 8.3 %, 代码为 , A2 类资产委托人的年化业绩比较基准为 9.5 %, 代码为 业绩比较基准仅供资产委托人参考, 并不构成对投资本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺, 资产委托人自愿承担因参与本计划所带来的一切风险 ( 五 ) 风险收益特征本资产管理计划的风险收益特征, 属于高等风险高等收益的计划份额 ( 六 ) 投资政策的变更经本合同当事人之间协商一致可对投资政策进行变更, 变更投资政策应以书面形式作出 投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间 七 投资经理的指定与变更 ( 一 ) 投资经理的指定 1 投资经理的指定资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定, 且本投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不相互兼任 2 本计划投资经理本计划财产投资经理为 : 黄晨女士投资经理简历 : 黄晨女士, 毕业于利物浦大学 于 2011 年 2 月加入平安大华基金管理有限公司 现任深圳平安大华汇通财富管理有限公司专户投资经理 黄晨无兼任资产管理人母公司所管理的证券投资基金基金经理职务 ( 二 ) 投资经理的变更资产管理人可根据业务需要变更投资经理, 并在变更后 5 个工作日内告知资产委托人及资产托管人 资产管理人在其公司网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务 11

13 八 资产管理计划的财产 ( 一 ) 资产管理计划财产的保管与处分 1 资产管理计划财产独立于资产管理人 资产托管人的固有财产, 并由资产托管人保管 资产管理人 资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产 2 资产管理人 资产托管人因资产管理计划财产的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产 3 资产管理人 资产托管人可以按本合同的约定收取管理费 托管费 业绩报酬以及本合同约定的其他费用 资产管理人 资产托管人以其固有财产承担法律责任, 其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结 扣押和其他权利 资产管理人 资产托管人因依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 资产管理计划财产不属于其清算财产 4 资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵消 非因资产管理计划财产本身承担的债务, 资产管理人 资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行 上述债权人对资产管理计划财产主张权利时, 资产管理人 资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性 ( 二 ) 资产管理计划财产相关账户的开立和管理资产管理人授权资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户 证券账户和期货账户 基金账户由资产管理人开立 资产管理人应给予必要的配合, 并提供所需资料 证券账户和期货账户的持有人名称应当符合证券 期货登记结算机构的有关规定 资金账户的预留印鉴由资产托管人 保管和使用 委托财产的一切货币收支活动均通过该资金账户进行 管理人和托管人对本计划独立核算 分账管理, 保证本计划与其自有资产 其他客户资产相互独立 九 资产管理计划财产的估值和会计核算 ( 一 ) 资产管理计划财产的估值 12

14 1 估值目的 1 估值目的资产管理计划财产估值目的是客观 准确地反映资产管理计划财产的价值, 并为计划份额的参与和退出等提供计价依据 2 估值时间资产管理人每个工作日估值, 并于每月第一个工作日或本合同以及中国证监会规定的其它日期与资产托管人核对 3 估值依据估值应符合本合同 证券投资基金会计核算业务指引 及其他法律 法规的规定, 如法律法规未做明确规定的, 参照证券投资基金的行业通行做法处理 4 估值对象资产管理计划所拥有的股票 债券 基金和银行存款本息等资产及负债 5 估值方法本计划按以下方式进行估值 : (1) 按照成本法对项资产管理计划投资形成的债权及股权收益权进行估值 (2) 货币市场基金按最近公布的基金份额净值估值, 并按照该基金公布的每万份收益逐日计提收益 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的, 资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后, 按最能反映公允价值的价格估值 相关法律法规以及监管部门有强制规定的, 从其规定 如有新增事项, 按国家最新规定估值 6 估值程序资产管理人于每个估值核对日交易结束后计算本估值日的计划财产净值并以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式发送给资产托管人 资产托管人对净值计算结果复核后, 以资产管理人和资产托管人认可的方式传送给资 13

15 产管理人 7 估值错误的处理如资产管理人或资产托管人发现计划资产估值违反本合同订明的估值方法 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 协商解决 当计划资产估值错误偏差达到计划财产净值的 0.5% 时, 资产管理人和资产托管人应该立即报告资产委托人, 并说明采取的措施, 在资产委托人同意后, 立即更正 资产管理人计算的计划财产净值已由资产托管人复核确认 但因双方共同的主观或人为操作失误导致资产估值错误给资产委托人造成损失的, 由资产管理人与资产托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任 由于一方当事人提供的信息错误, 另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误, 进而导致计划财产净值计算错误造成资产委托人的损失, 以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失, 由提供错误信息的当事人一方负责赔偿 由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误, 或由于其他不可抗力原因, 资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但是未能发现该错误的, 由此造成的计划资产估值错误, 资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任 但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响 8 暂停估值的情形 (1) 计划投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时 ; (2) 因不可抗力或其他情形致使资产管理人 资产托管人无法准确评估资产管理计划财产价值时 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 9 资产管理计划份额净值的确认 14

16 用于向资产委托人报告的计划份额净值由资产管理人负责计算, 资产托管人进行复核 资产管理人应于每个估值核对日交易结束后计算当日的计划份额净值并发送给资产托管人 资产托管人对净值计算结果复核确认后发送给资产管理人 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致的意见, 按照资产管理人对计划财产净值的计算结果为准 资产管理计划财产净值即计划财产净值, 是指计划资产总值减去负债后的价值 计划资产份额净值的计算保留到小数点后 3 位, 小数点后第 4 位四舍五入 10 特殊情况的处理 (1) 资产管理人按本合同约定的按公允价值进行估值时, 所造成的误差不作为计划份额净值错误处理 (2) 由于不可抗力原因, 或由于证券交易场所及注册登记公司发送的数据错误, 资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但未能发现错误的, 由此造成的计划财产估值错误, 资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任 但资产管理人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响 ( 二 ) 资产管理计划的会计政策资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行 : 1 资产管理人为本计划的主要会计责任方 2 本计划的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日 3 计划核算以人民币为记账本位币, 以人民币元为记账单位 4 会计核算制度: 资产管理计划的会计核算应符合本合同 证券投资基金会计核算业务指引 证券投资基金股指期货投资会计核算业务细则 及其他法律 法规的规定, 如法律法规未做明确规定的, 参照证券投资基金的行业通行做法处理 5 本计划单独建账 独立核算 6 资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目 凭证并进行日常的 15

17 会计核算, 按照本合同约定编制会计报表 7 资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算 报表编制等进行核对并以书面方式确认 8 资产管理人 资产托管人对会计处理方法存在分歧, 应以资产管理人的处理方法为准 9 资产管理人 资产托管人经对账发现相关各方的账目存在不符的, 资产管理人和资产托管人必须及时查明原因并纠正, 保证相关各方平行登录的账册记录完全相符 十 资产管理业务的费用与税收 ( 一 ) 资产管理业务费用的种类 (1) 资产管理人的管理费 (2) 资产托管人的托管费 (3) 资产管理合同生效后与之相关的会计师费和律师费 ( 若有 ) (4) 资产管理计划的注册登记费 (5) 资产管理计划财产的银行汇划费用账户费用等 (6) 资产管理计划财产开立账户需要支付的费用 (7) 按照国家有关规定和本合同约定, 可以在资产管理计划资产中列支的其他费用 (8) 投资顾问的业绩报酬 ( 一 ) 费用计提方法 计提标准 计提方式与支付方式 1 上述( 一 ) 中第 4 到 8 项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定, 在费用发生时, 直接列入当期费用, 并以委托财产中的现金为限支付 如届时现金资产不足以支付任何该等费用的, 资产管理人应尽快变现本计划下的非现金资产 ( 如有 ) 并支付该等费用 2 资产管理人的管理费管理费自本计划成立日起, 每日计提, 并于每个收益分配核算日后 3 个工作日内支付 本计划的管理费费率为 0.1 %( 年化 ), 管理费按以下公式计算 : 16

18 M=E1 0.1 %/365 M 为每日应计提的管理费 E1 为委托资产余额资产托管人根据与资产管理人核对一致的财务数据, 按资产管理人出具的划款指令或者其他双方协商一致的方式向资产管理人支付 管理费收费账户信息如下 : 户 名 : 平安大华基金管理有限公司 账号 : 开户银行 : 平安银行深圳时代金融大厦支行 3 资产托管人的托管费托管费自本计划成立日起, 每日计提, 并于每个收益分配核算日后 3 个工作日内支付 本计划的托管费费率为 0.01 %( 年化 ), 托管费按以下公式计算 : T=E %/365 T 为每日应计提的托管费 E1 为委托资产余额资产托管人根据与资产管理人核对一致的财务数据, 按资产管理人出具的划款指令或者其他双方协商一致的方式向资产托管人支付 托管费收费账户信息如下 : 户名 : 平安银行帐号 : 开户行 : 平安银行深圳分行大额支付行号 : 投资顾问业绩报酬在任一收益分配核算日及资管计划终止日, 当期本计划在扣除完本章第 ( 一 ) 条 1-7 项所有费用并向委托人支付完毕按照本计划项下各类份额分别适用的业绩比较基准计算的收益和 / 或本金之后的剩余部分作为投资顾问的业绩报酬, 由投资顾问收取 投资顾问的业绩报酬计算公式 : 1) 当 E2-M-T-S-F-B 0 时, 业绩报酬 =0; 2) 当 E2-M-T-S-F-B >0 时, 业绩报酬 =E2-M-T-S-F-B E2 为每个收益分配核算日或资管计划终止日资产管理计划可分配财产总值 M 为应付管理费 17

19 T 为应付托管费 S 为应付投资顾问的投资顾问费 F 为本章第 ( 一 ) 条第 4 到 7 项, 由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定, 在费用发生时, 直接在当期列支的费用 B 为按照专项资产管理计划项下各类份额分别适用的业绩比较基准计算的在每个收益分配核算日或资管计划终止日资产管理计划委托人应获分配的收益及 / 或本金的总和 计算方式如下 : B= 委托资金本金余额 ( 如需分配 )+(A1 类计划份额对应的委托资金本金余额 A1 N/365+A2 类计划份额对应的委托资金本金余额 A2 N/365) N 为本计划成立日或上一收益分配核算日 ( 含 ) 至本次收益分配核算日或本计划终止日 ( 不含 ) 之间的实际天数 A1 为专项资产管理计划项下 A1 类计划份额适用的业绩比较基准 A2 为专项资产管理计划项下 A2 类计划份额适用的业绩比较基准 业绩报酬由资产管理人负责计算, 资产托管人承担复核义务 资产托管人根据与资产管理人核对一致的财务数据, 在每个收益分配核算日及资管计划终止日计提投资顾问的业绩报酬, 如收益分配核算日及资管计划终止日可向委托人分配的当期投资净收益低于按照业绩比较基准计算的当期未分配投资净收益, 则差额部分由已计提未支付的业绩报酬补足 如已计提未支付业绩报酬不足以弥补, 则未弥补差额部分递延至下一收益分配核算日及资产管理计划终止日一并核算并分配 当资管计划向委托人累计已分配收益低于按照业绩比较基准计算的应分配累计净收益时, 不提取业绩报酬 投资顾问的业绩报酬按照前述约定在收益分配日进行分配, 具体时间由资产管理人与投资顾问协商确定 投资顾问业绩报酬收款账户信息如下 : 户名 : 平安财富理财管理有限公司帐号 : 开户行 : 平安银行上海浦南支行不列入资产管理计划财产费用的项目资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或资产管理计划财产的损失, 以及处理与资产管理计划财产运作无关的事项发生的费 18

20 用等不得列入资产管理计划的费用 资产管理人 资产托管人与资产委托人协商一致后, 可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率, 并报中国证监会备案 税收资产管理计划和资产管理合同各方当事人根据国家法律法规的规定, 各自履行纳税义务 资产管理人不代扣代缴营业税金及附加, 亦不代扣代缴资产委托人应缴纳的企业所得税和个人所得税 各纳税主体应按照国家法律法规及国家有关部门规范性文件的规定分别履行各自的纳税义务, 因法律法规及相关部门规范性文件的变更导致资产管理人需对上述税费履行代扣代缴义务的, 资产管理人将及时通知资产委托人, 并依相关法律法规及相关部门规范性文件的规定履行代扣代缴义务 资产管理计划清算后若资产管理人被税务机关要求补缴应由资产委托人缴纳的上述税金, 则资产管理人有权向资产委托人就补缴金额进行追偿 十一 资产管理计划的收益分配声明 : 资产管理人未对本计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证 ( 一 ) 资产管理计划收益的构成平安汇通 平安智富一期 43 号资产管理计划分配给本资产管理计划的收益 ( 二 ) 资产管理计划收益分配方案 1 本计划存续期间可在每个收益分配核算日之后 3 个工作日内进行收益分配 在本计划具有可分配资金的前提下, 资产管理人方可决定进行收益分配 任何一次收益分配 ( 包括期末收益分配 ) 时, 应由资产管理人将届时的可分配资金按照如下顺序进行收益分配 : (1) 首先, 支付本计划已经计提本合同第十七章第 ( 一 ) 条第 1-8 项费用 ; (2) 其次, 如按照上述第 (1) 项支付费用之后仍有剩余可分配资金的, 则应按照本合同第四章第 ( 九 ) 条确定的业绩比较基准按照本次收益分配核算日与上一次收益分配核算日之间的实际天数计算投资收益 ( 向任一委托人分配的投资收益金额 = 该委托人持有的本计划份额 ( 该委托人适用的业绩比较基准 本次收益分配核算日 ( 含 ) 与上一次收益分配核算日 ( 不含 ) 之间的实际天数 /365) 19

21 特别的, 在第一个收益分配核算日计算投资收益时的 实际天数 为计划成立日 ( 含 ) 与第一个收益分配核算日 ( 不含 ) 之间的实际天数 如该次分配的资金不足以按照上述第 (2) 项进行投资收益分配的, 则尚未分配的部分将在本计划下一次的收益分配时按照上述顺序进行 本资产管理计划终止时 ( 包括提前终止和延期终止 ), 资产管理人以扣除应由资产管理计划财产承担的税费和负债后的委托财产净值为限一次性偿还全部本金及剩余收益 对于届时本计划下的非现金资产, 资产管理人将尽快将其变现并按本合同约定向委托人进行分配 资产管理计划财产不足以分配的, 则应按照 各资产委托人持有的资产管理计划份额当期的业绩比较基准收益占该个资产管理计划份额当期的业绩比较基准收益的比例 向投资人进行分配 2 若资产管理计划份额预计存续期限到期时, 由于本资产管理计划交易对手未按期足额支付的相应投资收益等原因导致资产管理计划财产未全部变现的, 相应资产管理计划份额存续期限将自动延期至资产管理计划财产全部变现之日止 ( 三 ) 资产管理计划收益分配原则本资产管理计划收益分配应遵循下列原则 : 1 本资产管理计划的每份资产管理计划份额享有同等分配权( 本合同附件另有约定的除外 ); 2 收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担; 3 本资产管理计划投资收益分配方式为现金分红 4 若资产管理合同生效不满 3 个月则可不进行收益分配 ; 5 法律法规或监管机构另有规定的从其规定 ( 四 ) 收益分配方案的确定与通知本资产管理计划收益分配方案由资产管理人拟定, 由资产托管人复核后, 在 3 个工作日内由资产管理人以至少一种指定方式通知资产委托人 十二 报告义务 ( 一 ) 向资产委托人提供的报告 20

22 1 资产管理人向资产委托人提供的报告种类 内容和提供时间 (1) 临时报告发生投资经理变更等可能影响资产委托人利益的重大事项时, 资产管理人应及时通过本合同约定的方式向资产委托人披露 (2) 资产管理计划份额净值报告在封闭期内, 资产管理人每周将经资产托管人复核的上周最后一个交易日的计划财产份额净值报告资产委托人 本计划每个封闭期最后一个工作日, 资产管理人将经资产托管人复核的本计划每个封闭期最后一个工作日的计划财产份额净值报告资产委托人 在开放期内, 资产管理人每个工作日将经资产托管人复核的上一个交易日的计划财产份额净值报告资产委托人 上述向资产委托人提供的报告中涉及证券投资明细的报告, 原则上每季度至多报告一次 2 资产管理人向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式资产管理人向资产委托人提供的报告, 将严格按照 试点办法 准则 及其他有关规定进行 本资产管理计划将通过资产管理人的网站进行信息披露 资产管理人网站 : ( 二 ) 资产管理人和资产托管人向中国证监会提供的报告资产管理人 资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务 资产管理人应当在每季度结束之日起的 15 个工作日内, 完成特定资产管理业务季度报告, 并报中国证监会备案 资产管理人 资产托管人应当在每年结束之日起 3 个月内, 完成特定资产管理业务管理年度报告和托管年度报告, 并报中国证监会备案 在一个委托投资期间内, 若投资目标和投资策略类似的证券投资基金和委托财产投资组合之间的业绩表现有明显差距, 则应出具书面分析报告, 由管理人投资经理 督察长 总经理分别签署后报中国证监会备案 21

23 十三 资产管理合同的变更 终止与财产清算 ( 一 ) 合同的变更全体资产委托人 资产管理人和资产托管人协商一致后, 可对本合同内容进行变更 资产管理合同约定资产管理人 资产托管人有权变更合同内容的情形除外, 包括 : 1 因资产管理人依据合同约定变更投资经理, 对投资经理简介条款进行变更 2 调低资产管理计划的费用 3 因相应的法律法规发生变动必须对本合同进行修改 4 本合同的修改不涉及本合同当事人权利义务关系发生重大变化 5 本合同的修改对资产委托人利益无实质性不利影响 6 资产管理人与资产托管人之间指令 清算交收规则的变更 7 按照法律法规或本合同规定, 资产管理人有权变更本合同的其他情形 ( 二 ) 合同变更的备案对资产管理合同任何形式的变更 补充, 资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案 在资产管理计划运作期间开放参与和退出的, 资产管理人应当于每季度结束之日起 15 个工作日内将客户资料表报中国证监会备案 资产管理人将在资产管理合同变更的第二个工作日在网站上披露资产管理合同变更公告 ( 三 ) 合同终止的情形 ( 含提前终止 ) 资产管理合同终止的情形包括下列事项 : 1 资产管理合同期限届满而未延期的 2 资产管理合同的委托人人数少于 2 人 22

24 3 资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的 4 资产管理人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的 5 资产托管人被依法取消基金托管资格的 6 资产托管人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的 7 法律法规和本合同规定的其他情形 资产管理人将在资产管理合同终止的第二个工作日在网站上披露资产管理合同终止公告 ( 四 ) 资产管理计划财产的清算 1 资产管理计划财产清算小组 (1) 本计划终止事由发生之日起 30 个工作日内, 由资产管理人组织成立计划财产清算小组 在计划财产清算小组接管计划财产之前, 资产管理人和资产托管人应按照计划合同的规定继续履行保护计划财产安全的职责 (2) 计划财产清算小组成员由资产管理人 资产托管人组成 清算小组可以聘用必要的工作人员 (3) 计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管 清理 估价 变现和分配 计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动 2 清算程序 (1) 计划合同终止情形发生后, 由计划财产清算小组统一接管计划财产 (2) 计划财产清算小组根据计划财产的情况确定清算期限 (3) 计划财产清算小组对计划财产进行清理和确认 (4) 对计划财产进行评估和变现 (5) 制作清算报告 (6) 将清算报告报中国证监会备案并告知资产委托人 23

25 (7) 对计划财产进行分配 3 清算费用清算费用是指计划财产清算小组在进行计划清算过程中发生的所有合理费用, 清算费用由计划财产清算小组优先从计划财产中支付 4 计划剩余财产的分配依据资产管理计划财产清算的分配方案, 将资产管理计划财产清算后的全部剩余资产扣除资产管理计划财产清算费用后, 按资产管理计划的投资人持有的计划份额比例进行分配, 资产管理合同另有约定的除外 计划财产按下列顺序清偿 : (1) 支付清算费用 (2) 交纳所欠税款 (3) 支付管理费 托管费 客户服务费 ( 若有应付未付费用 ) (4) 清偿计划债务 (5) 按计划资产委托人持有的计划份额比例进行分配 计划财产未按前款 (1) (2) (3) (4) 项规定清偿前, 不分配给计划资产委托人 5 计划财产清算报告的告知安排清算结果由清算小组清算结束后向委托人报告, 并报中国证监会备案 6 计划财产清算账册及文件由计划管理人保存 15 年以上 ( 五 ) 资产管理计划财产相关账户的注销计划财产清算完毕后, 资产托管人按照规定注销资产管理计划财产的资金账户 证券账户 期货账户及其他账户, 资产管理人应给予必要的配合 ( 六 ) 计划到期清算时, 对于计划缴存于中国证券登记结算有限责任公司的最低结算备付金和交易席位保证金等无法在本合同终止日取回的财产, 该资产可由资产管理人垫付后先行分配资产委托人, 并由清算小组在中国证券登记结算有 24

26 限责任公司等机构对其进行调整并完成变现收回后返还资产管理人, 垫付金额和实现收回金额之间的任何差额, 均由资产管理人承担 十四 对资产委托人的服务资产管理人委托平安大华基金管理有限公司提供客户服务中心 (CALL-CENTER) 电话服务 网上查询服务和投诉受理服务 根据资产委托人的需要和市场的变化, 有权增加或变更服务项目 主要服务内容如下 : ( 一 ) 客户服务中心 (CALL-CENTER) 电话服务呼叫中心自动语音系统提供 7 24 小时交易情况 基金账户余额 基金产品与服务等信息查询 呼叫中心人工座席每个交易日 9:00-17:00 为投资人提供服务, 投资人可以通过该热线获得业务咨询, 信息查询, 服务投诉, 信息定制, 资料修改等服务 客服电话 : ( 免长途话费 ) ( 二 ) 网上查询服务资产委托人还可通过平安大华基金公司网站的 账户查询 平台完成资产管理计划账户的查询业务 公司网址 : ( 三 ) 投诉受理服务投资人可以拨打客户服务中心电话或以书信 电子邮件等方式, 对资产管理人和代理销售机构所提供的服务进行投诉 对于工作日期间受理的投诉, 以 及时回复 为处理原则, 对于不能及时回复的投诉, 资产管理人承诺在 2 个工作日之内对投资人的投诉做出回复 对于非工作日提出的投诉, 资产管理人将在顺延的工作日当日进行回复 电子信箱 :fundservice@pingan.com.cn 25

27 第四节当事人及权利 业务 一 资产委托人 资产管理人和资产托管人的权利 义务 ( 一 ) 资产委托人签署本合同且合同正式生效的特定客户即为本合同的资产委托人 资产委托人的详细情况在合同签署页列示 ( 二 ) 资产管理人名称 : 深圳平安大华汇通财富管理有限公司住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室办公地址 : 深圳市福田区福华路星河发展中心大厦二楼法定代表人 : 罗春风组织形式 : 有限公司存续期间 : 持续经营联系人 : 黄晨联系电话 : 传真 : 网址 : ( 三 ) 资产托管人名称 : 平安银行股份有限公司深圳分行办公地址 : 广东省深圳市深南中路 1099 号法人 : 姚贵平组织形式 : 股份有限公司存续期间 : 持续经营联系人 : 左囡通讯地址 : 广东省深圳市深南中路 1099 号 26

28 联系电话 : ( 四 ) 资产委托人的权利与义务本资产管理计划除资产管理合同另有约定外, 每份计划份额具有同等的合法权益 1 资产委托人的权利 (1) 分享资产管理计划财产收益 (2) 参与分配清算后的剩余资产管理计划财产 (3) 按照本合同的约定参与和退出资产管理计划 (4) 监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况 (5) 按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料 (6) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 2 资产委托人的义务 (1) 遵守本合同 (2) 交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用 (3) 在持有的资产管理计划份额范围内, 承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任 (4) 及时 全面 准确地向资产管理人告知其投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况 (5) 向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件, 配合资产管理人履行反洗钱义务 (6) 不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为 (7) 不得从事任何有损资产管理计划及其资产委托人 资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动 27

29 (8) 按照本合同的规定缴纳资产管理费 托管费以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用 (9) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 ( 五 ) 资产管理人的权利与义务 1 资产管理人的权利 (1) 按照本合同的约定, 独立管理和运用资产管理计划财产 (2) 按照本合同的约定, 及时 足额获得资产管理人报酬 (3) 按照有关规定行使因资产管理计划财产投资于证券所产生的权利 (4) 根据本合同及其他有关规定, 监督资产托管人, 对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的, 应及时采取措施制止, 并报告中国证监会 (5) 自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划, 制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则, 并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督 (6) 自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构, 并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查 (7) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 2 资产管理人的义务 (1) 办理资产管理计划的备案手续 (2) 自本合同生效之日起, 以诚实信用 勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产 并根据全体委托人的意愿投资于本资产管理计划合同指定的投资标的, 管理计划财产 (3) 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析 决策, 以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产 28

30 (4) 建立健全内部风险控制 监察与稽核 财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产 其他委托财产和资产管理人的财产相互独立, 对所管理的不同财产分别管理 分别记账, 进行投资 (5) 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产管理人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人运作资产管理计划财产 (6) 办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜 (7) 依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督 (8) 以资产管理人的名义, 代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为 (9) 按照 试点办法 和本合同的规定, 编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告, 对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明 (10) 按照 试点办法 和本合同的规定, 编制特定资产管理业务季度及年度报告, 并向中国证监会备案 (11) 计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值 (12) 进行资产管理计划会计核算 (13) 保守商业秘密, 不得泄露资产管理计划的投资计划 投资意向等, 监管机构另有规定的除外 (14) 保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同 协议 交易记录及其他相关资料 (15) 公平对待所管理的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 (16) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 ( 六 ) 资产托管人的权利与义务 29

31 1 资产托管人的权利 (1) 按照本合同的规定, 及时 足额获得资产托管费 (2) 根据本合同及其他有关规定, 监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作, 对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 有权报告中国证监会并采取必要措施 (3) 按照本合同的规定, 依法保管资产管理计划财产 (4) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 2 资产托管人的义务 (1) 安全保管资产管理计划财产 (2) 设立专门的资产托管部门, 具有符合要求的营业场所, 配备足够的 合格的熟悉资产托管业务的专职人员, 负责财产托管事宜 (3) 对所托管的不同资产管理计划财产分别设置账户, 确保资产管理计划财产的完整与独立 (4) 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产托管人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人托管资产管理计划财产 (5) 按规定开设和注销资产管理计划的资金账户和证券账户 (6) 复核资产管理计划份额净值 (7) 复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告, 并出具书面意见 (8) 编制资产管理计划的年度托管报告, 并向中国证监会备案 (9) 按照本合同的约定, 根据资产管理人的投资指令, 及时办理清算 交割事宜 (10) 按照法律法规及监管机构的有关规定, 保存资产管理计划资产管理业 30

32 务活动有关的合同 协议 凭证等文件资料 (11) 公平对待所托管的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 (12) 保守商业秘密 除法律法规 本合同及其他有关规定另有规定外, 不得向他人泄露 (13) 根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作, 资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 ; 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 (14) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 二 违约责任 ( 一 ) 因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的, 由违约的一方承担违约责任 ; 如属本合同当事人双方或多方当事人的违约, 根据实际情况, 由违约方分别承担各自应负的违约责任 但是发生下列情况, 当事人可以免责 : 1 资产管理人和/ 或资产托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等 2 资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等 3 资产托管人对因所引用的证券经纪商及其他中介机构提供的信息的真实性 准确性和完整性存在瑕疵所引起的损失不承担任何责任 4 因证券市场波动 上市公司合并 委托财产规模变动等资产管理人之外的因素致使计划财产投资不符合本合同项下约定的投资策略的, 将不视为资产管理人的违约行为 31

33 5 不可抗力 ( 二 ) 资产管理人 资产托管人在履行各自职责的过程中, 违反法律法规的规定或者本合同约定, 给计划财产或者资产委托人造成损失的, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任, 但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任 ; 资产管理人 资产托管人因共同行为给计划财产或资产委托人造成损害的, 应当承担连带赔偿责任 三 争议的处理对于因本合同的订立 内容 履行和解释或与本合同有关的争议, 合同当事人应尽量通过协商 调解途径解决 不愿或者不能通过协商 调解解决的, 任何一方均有权将争议提交位于深圳的中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁 仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力, 仲裁费用由败诉方承担 争议处理期间, 合同当事人应恪守各自的职责, 继续忠实 勤勉 尽责地履行资产管理合同规定的义务, 维护资产委托人的合法权益 四 资产管理合同的效力 ( 一 ) 资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件 资产委托人为法人的, 本合同经资产委托人 资产管理人和资产托管人加盖公章以及各方法定代表人或授权代表签字之日起成立 ; 资产委托人为自然人的, 本合同经资产委托人本人签字或授权代表签字 资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签字之日起成立 本合同自资产管理计划备案手续办理完毕, 获中国证监会书面确认之日起生效 ( 二 ) 本合同自生效之日起对资产委托人 资产管理人 资产托管人具有同等的法律约束力 ( 三 ) 本合同一式叁份, 当事人各执壹份, 每份具有同等的法律效力 ( 四 ) 本合同有效期 18 个月, 自备案手续办理完毕并获得证监会书面确认之日起算 32

34 第五节资产管理人与资产托管人的概况 一 资产管理人 ( 一 ) 资产管理人概况名称 : 深圳平安大华汇通财富管理有限公司住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室办公地址 : 深圳市福田区福华路星河发展中心大厦二楼法定代表人 : 罗春风组织形式 : 有限公司存续期间 : 持续经营联系人 : 黄晨联系电话 : 传真 : 网址 : ( 二 ) 资产管理人声明与承诺 1 资产管理人保证在签订资产管理合同前充分地向资产委托人说明有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式, 同时揭示相关风险 ; 了解资产委托人的风险偏好 风险认知能力和承受能力, 对资产委托人的财务状况进行充分评估 ; 2 资产管理人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产, 除保本资产管理计划外, 不保证资产管理计划一定盈利, 也不保证最低收益 ( 三 ) 资产管理人的内部控制制度 1 公司内部控制的总体目标 33

35 (1) 保证公司经营管理活动的合法合规性 ; (2) 保证资产委托人的合法权益不受侵犯 ; (3) 实现公司稳健 持续发展, 维护股东权益 ; (5) 促进公司全体员工恪守职业操守, 正直诚信, 廉洁自律, 勤勉尽责 ; (6) 保护公司最重要的资本 : 公司声誉 2 公司内部控制遵循的原则 (1) 全面性原则 : 内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位, 渗透各项业务过程和业务环节, 并普遍适用于公司每一位职员 ; (2) 审慎性原则 : 内部控制的核心是有效防范各种风险, 公司组织体系的构成 内部管理制度的建立都要以防范风险 审慎经营为出发点 ; (3) 相互制约原则 : 公司设置的各部门 各岗位权责分明 相互制衡 (4) 独立性原则 : 公司根据业务的需要设立相对独立的机构 部门和岗位 ; 公司内部部门和岗位的设置必须权责分明 ; (5) 有效性原则 : 各种内部管理制度具有高度的权威性, 应是所有员工严格遵守的行动指南 ; 执行内部管理制度不能有任何例外, 任何人不得拥有超越制度或违反规章的权力 ; (6) 适时性原则 : 内部控制应具有前瞻性, 并且必须随着公司经营战略 经营方针 经营理念等内部环境的变化和国家法律法规 政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善 ; (7) 成本效益原则 : 公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本, 提高经济效益, 力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果 ; (8) 防火墙原则 : 公司基金资产 自有资产 其他资产的运作应当分离, 基金投资研究 决策 执行 清算 评估等部门和岗位, 应当在物理上和制度上适当隔离 二 资产托管人 34

36 ( 一 ) 资产托管人概况名称 : 平安银行股份有限公司深圳分行办公地址 : 广东省深圳市深南中路 1099 号法人 : 姚贵平组织形式 : 股份有限公司存续期间 : 持续经营联系人 : 左囡通讯地址 : 广东省深圳市深南中路 1099 号联系电话 : ( 二 ) 内部控制制度说明 1 内部控制目标严格遵守国家有关托管业务的法律法规 行业监管规章和行内有关管理规定, 守法经营 规范运作 严格监察, 确保业务的稳健运行, 保证基金财产的安全完整, 确保有关信息的真实 准确 完整 及时, 保护基金份额持有人的合法权益 2 内部控制制度及措施具备系统 完善的制度控制体系, 建立了管理制度 控制制度 岗位职责 业务操作流程, 可以保证托管业务的规范操作和顺利进行 ; 业务人员具备从业资格 ; 业务管理实行严格的复核 审核 检查制度, 授权工作实行集中控制, 业务印章按规程保管 存放 使用, 账户资料严格保管, 制约机制严格有效 ; 业务操作区专门设置, 封闭管理, 实施音像监控 ; 业务信息由专职信息披露人负责, 防止泄密 ; 业务实现自动化操作, 防止人为事故的发生, 技术系统完整 独立 第六节投资风险揭示 本计划投资可能面临下列各项风险, 包括但不限于 : ( 一 ) 市场风险 35

37 市场利率将随宏观经济环境的变化而波动, 当市场利率上升时, 委托人的相对收益水平就会降低 ( 二 ) 法律与政策风险宏观经济政策 产业政策 财政政策 货币政策 资本市场政策和监管政策等国家政策的变化及相关法律 行政法规 部门规章的调整与变化将对经济运行和投资项目产生一定影响, 可能直接或者间接影响投资收益和专项资产管理计划财产 国家对房地产行业的宏观调控政策包括紧缩的信贷政策以及相关土地出让政策等 由于国家针对房地产行业的宏观调控, 可能影响至整个房地产行业, 因此, 专项资产管理计划存在受国家相关政策影响的风险 我国目前正处于经济调整 信贷紧缩和房地产政策调控期, 宏观经济和房地产市场形势不容乐观, 金科股份可能在房地产开发与经营, 特别是销售进度和价格 资金回笼等方面受到不利影响, 进而影响委托财产的安全和收益 若资产管理计划存续期间, 房地产调控政策进一步加码, 导致实体经济和房地产市场形势出现恶化, 则贷款用途项目可能会面临销售不畅或销售价格下跌的局面, 从而影响到本计划的收益 ( 三 ) 管理风险在实际操作过程中, 资产管理人可能限于知识 技术 经验等因素而影响其对相关信息 经济形势和证券价格走势的判断, 其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种 ( 四 ) 流动性风险本计划存续时间较长, 且存续期内不接受参与退出及违约退出, 委托人可能存在流动性的风险 ( 五 ) 信用风险本计划面临交易对手方发生交易违约最终导致资产管理计划财产损失的风险 ( 六 ) 强制征用风险 36

38 本资管计划的标的资管计划 ( 即平安汇通 智富一期 43 号专项资产管理计划 ) 投资于房地产项目, 根据我国相关法律法规, 土地 房产有可能被国家强制征用, 存在国家强制征用的补偿额低于平安汇通 智富一期 43 号专项资产管理计划本金的风险, 同时会影响平安汇通 平安智富 147 号资产管理计划的收益 ( 七 ) 特定投资对象可能引起的特定风险本委托资产可能将面临下列各项特定风险, 包括但不限于 : 1 本计划通过智富一期 43 号间接债权投资参与房地产项目, 相关方对该债权提供连带责任保证担保 如宏观经济发生剧烈波动或借款企业本身经营风险加大, 交易对手及保证方出现违约, 将有可能最终导致本计划收益下降甚至本金亏损的风险 2 操作中可能限于知识 技术 经验等因素而未能全面识别风险, 最终形成不良债权 由此而发生的系列财产保全措施可能耗时较长, 保全结果难以预期, 导致在约定期限内, 无法及时 足额的进行收益分配的风险 3 市场风险 对于金科股份盈利情况及现金流的预测全部基于现有的国家宏观经济政策 行业调控政策 当地相关产业政策 规划政策以及当前的房地产市场预期 如上述因素发生超出预期的调整, 委托人可能面临整体收益低于预期的情况出现 4 流动性风险 (1) 如金科股份及标的资管计划投资项目的担保方发生违约, 可能导致委托人无法在约定的财产提取时间或收益分配时间获得足额的现金分配 (2) 发生标的资管计划投资项目的担保合同约定的实现担保权利的情形后, 委贷行或资产管理人将按照该等合同的规定实现担保权利 实现担保权利的收入回收距违约时点尚有一定时间滞后, 而担保权利的行使和执行程序中的迟延可能会对通过该程序实现的收入数额产生不利影响, 从而使委托人遭受损失 (3) 标的资管计划投资项目的保证人金科投资现存大量融资及对外担保, 而且同时为资产管理人管理的 平安汇通 智富一期 34 号 35 号 41 号 25 号 37

39 26 号 36 号 42 号 43 号 37 号 38 号 39 号 40 号 47 号专项资产管理计划 以及资产管理人在 203,010 万元的总资金范围内为向金科股份进行投资而新设的其他资产管理计划 ( 以下简称 新设资管计划 ) 所对应的委托贷款提供连带责任保证担保, 若出现需金科投资集中履行还款及承担保证责任的情形, 则可能产生金科投资无法履约而给委托人造成损失的风险 (4) 在金科股份如约归还相应贷款后, 资产管理人需要首先根据智富一期 43 号资管合同的约定, 扣除资产管理人的管理费 资产托管人的托管费, 资产管理合同生效后与之相关的会计师费和律师费 ( 若有 ) 资产管理计划的注册登记费 资产管理计划财产的银行汇划费用账户费用 资产管理计划财产开立账户需要支付的费用以及按照国家有关规定和资管合同的约定, 可以在资产管理计划资产中列支的其他费用, 该等费用的扣除可能会影响本计划的收益分配 5 金科股份提前还款的风险, 资产管理人从最大程度保障委托人利益的角度出发, 可能会在贷款存续期间要求金科股份提前偿还贷款, 则本计划就无法按照约定的时间及期限进行投融资运作, 资产委托人可能面临整体收益率低于其预期收益的风险 6 委托财产无法变现的风险 在本计划终止时, 受市场环境或其他原因影响, 委托财产可能部分或者全部不能变现, 因此资产委托人可能面临无法及时获得分配或是获得分配的收益低于其预期收益 本计划约定定期分配投资收益, 与委托资产按照委托贷款合同约定产生的现金流相对应, 当交易对手发生违约, 可能导致委托人无法在约定的财产提取时间或收益分配时间获得足额的现金分配 7 本计划的投资标的平安汇通 智富一期 43 号资产管理计划其原先的资产委托人平安汇通金牛 2 号专项资产管理计划已实现其持有平安汇通 智富一期 43 号资产管理计划期间的收益, 并且已通过将其持有的平安汇通 智富一期 43 号资产管理计划份额转让给本计划的形式实现退出, 上述情况变相使得平安汇通 智富一期 43 号资产管理计划实现了保本保收益, 并将其投资的项目风险转嫁 后置和沉淀至本计划 8 不同资产管理计划的交叉违约风险 交易对手发生平安汇通 智富一期 34 号 35 号 41 号 25 号 26 号 36 号 42 号 43 号 37 号 38 号 39 号 38

40 40 号 47 号资管计划的相关交易文件约定的违约情形导致平安汇通 智富一期 34 号 35 号 41 号 25 号 26 号 36 号 42 号 43 号 37 号 38 号 39 号 40 号 47 号资管计划的一个或数个提前终止的, 则资产管理人有权同时终止包括平安汇通 平安智富 147 号资产管理计划资管计划在内的某个 / 数个计划, 资产委托人可能面临整体收益率低于其预期收益的风险 同时, 如果因资产管理人同时终止平安汇通 智富一期 34 号 35 号 41 号 25 号 26 号 36 号 42 号 43 号 37 号 38 号 39 号 40 号 47 号资管计划中的某个 / 数个计划, 且借款人就同时提前到期的资管计划对应的委托贷款本息以及其他相关款项清偿完毕后, 不能完全清偿资产管理人宣告提前到期的全部或部分新设资管计划所对应的委托贷款本息以及其他相关款项的, 则借款人将以借款人能够清偿的资金为限, 按照本计划所对应的委托贷款本金余额占该次同时提前到期的所有新设资管计划所对应的委托贷款本金余额的比例进行清偿, 可能导致平安汇通 平安智富 147 号资产管理计划委托人无法在约定的财产提取时间或收益分配时间获得足额的现金分配 9 法律法规 政策风险 国家货币政策 财政税收政策 产业政策 投资政策及相关法律法规的调整与变化可能影响本计划的收益 ( 八 ) 操作或技术风险相关当事人在业务各环节操作过程中, 因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险, 例如, 越权违规交易 会计部门欺诈 交易错误 IT 系统故障等风险 在计划的各种交易行为或者后台运作中, 可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致资产委托人的利益受到影响 这种技术风险可能来自基金管理公司 注册登记机构 销售机构 证券交易所 证券注册登记机构等 ( 九 ) 托管人风险本计划的托管人可能存在因其违规经营和管理疏忽而使委托财产遭受损失的风险 39

41 ( 十 ) 投资顾问管理风险由于投资顾问的经验限制 专业技能 专业素养等因素的限制, 在提供投资顾问服务的过程中对信息的采集和判断发生偏差, 而使本计划委托人未能实现业绩比较基准或遭受损失的风险 ( 十一 ) 监管风险专项资产管理计划可能因监管机关禁止或限制计划的财产管理运用方式等原因无法成立 ( 十二 ) 关联交易风险本计划和本计划投资的标的资管计划的资管计划管理人为同一人, 虽然资产管理人积极遵循资产委托人利益优先的原则 遵守相关法律法规的规定进行操作 积极防范利益冲突, 但仍可能因资产管理人运用委托财产从事关联交易被监管部门认为存在利益输送 内幕交易的风险, 进而可能影响资产委托人的利益 此外, 资产管理人运用委托财产从事关联交易时可能依照相关法律法规 其他规范性文件被限制相关权利的行使, 进而可能影响委托财产的投资收益 本计划的投资顾问为平安财富理财管理有限公司 平安财富理财管理有限公司为资产管理人的关联方, 虽然资产管理人将以公平的市场价格进行相关交易, 但仍可能因资产管理人运用委托财产从事关联交易被监管部门认为存在利益输送 内幕交易的风险, 进而可能影响资产委托人的利益 此外, 资产管理人运用委托财产从事关联交易时可能依照相关法律法规 其他规范性文件被限制相关权利的行使, 进而可能影响委托财产的投资收益 ( 十三 ) 其他风险战争 自然灾害等不可抗力因素的出现, 将会严重影响证券市场的运行, 可能导致计划资产的损失 金融市场危机 行业竞争 代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险, 可能导致资产委托人利益受损 40

42 第七节初始销售期间 本资产管理计划自 2015 年 7 月 2 日至 2015 年 7 月 18 日进行初始销售 如果在此期间提前满足 试点办法 规定的条件的, 资产管理人可与销售机 构协商决定提前终止初始销售 第八节本资产管理计划销售机构 名称 : 平安大华基金管理有限公司办公地址 : 深圳市福田区福华路星河发展中心大厦五楼法定代表人 : 杨秀丽成立时间 :2011 年 1 月 7 日客服电话 : 直销电话 : 直销传真 : 联系人 : 王源 网址 : 备查文件 ( 一 ) 平安汇通 平安智富 147 号专项管理计划资产管理合同 ( 二 ) 平安汇通 平安智富 147 号专项资产管理计划 ( 三 ) 深圳平安大华汇通财富管理有限公司营业执照及业务许可证 ( 即合法经营特定客户资产管理业务的证明 ) ( 四 ) 托管人的营业执照及业务许可证 41

43 ( 五 ) 其他资产管理人认为需要且可以提供的备查文件 出于行业惯例和保护商业秘密的需要, 资产委托人可在资产管理人处查阅上 述备查文件, 但资产管理人有权拒绝其复印 拷贝的要求 42