目 录 一 前言...2 二 释义...3 三 声明与承诺...6 四 资产管理计划的基本情况...7 五 资产管理计划份额的初始销售...8 六 资产管理计划的备案...10 七 资产管理计划的参与和退出...11 八 当事人及权利义务...15 九 资产管理计划份额的登记...20 十 资产管理

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1 鹏华 交通银行灵活配置 1 号资产管理计划资产管理合同 资产管理人 : 鹏华基金管理有限公司资产托管人 : 交通银行股份有限公司

2 目 录 一 前言...2 二 释义...3 三 声明与承诺...6 四 资产管理计划的基本情况...7 五 资产管理计划份额的初始销售...8 六 资产管理计划的备案...10 七 资产管理计划的参与和退出...11 八 当事人及权利义务...15 九 资产管理计划份额的登记...20 十 资产管理计划的投资...21 十一 投资经理的指定与变更...25 十二 资产管理计划的财产...26 十三 投资指令的发送 确认与执行...28 十四 交易及清算交收安排...30 十五 越权交易的界定...32 十六 资产管理计划资产的估值和会计核算...34 十七 资产管理计划的费用与税收...37 十八 资产管理计划的收益分配...40 十九 报告义务...42 二十 风险揭示...45 二十一 资产管理合同的变更 终止与财产清算...48 二十二 违约责任...51 二十三 争议的处理...53 二十四 资产管理合同的效力...54 二十五 其他事项

3 一 前言 ( 一 ) 订立本资产管理合同的目的 依据和原则 1 订立本资产管理合同的目的是明确资产管理合同当事人的权利义务, 规范鹏华 交通银行灵活配置 1 号资产管理计划 ( 以下简称 资产管理计划 或 本计划 ) 的运作, 保护各方当事人的合法权益, 确保资产管理计划财产的安全 2 订立本资产管理合同的依据是 中华人民共和国合同法 ( 以下简称 合同法 ) 中华人民共和国证券投资基金法 ( 以下简称 基金法 ) 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 ( 以下简称 试点办法 ) 关于基金管理公司开展特定多个客户资产管理业务有关问题的规定 ( 以下简称 规定 ) 和其他有关法律法规 若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容存在与届时有效的法律法规的规定不一致之处, 应当以届时有效的法律法规的规定为准, 各方当事人应及时就本合同做出相应的变更和调整 3 订立本资产管理合同的原则是平等自愿 诚实信用 充分保护资产管理合同当事人的合法权益 ( 二 ) 资产管理合同是规定资产管理合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件, 其他与资产管理计划相关的涉及资产管理合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述, 如与本资产管理合同不一致或有冲突, 均以本资产管理合同为准 资产管理合同的当事人包括资产委托人 资产管理人和资产托管人 资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人 自其不再持有本资产管理计划份额之日起, 资产委托人不再成为资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人 本合同已经报中国证监会备案, 但中国证监会接受本合同的备案并不表明对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证, 也不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证, 也不表明投资于资产管理计划没有风险 2

4 二 释义 本合同中除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : ( 一 ) 资产委托人或委托人 : 指委托资产管理人投资管理其委托财产的机构或个人 委托人为初始委托财产不低于 100 万元人民币 ( 不含费用 ), 且能够识别 判断和承担相应投资风险的自然人 法人 依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户 ( 二 ) 资产管理人或管理人 : 指受资产委托人委托, 负责为资产委托人的利益, 运用计划财产进行证券投资的专业机构 本合同中即指鹏华基金管理有限公司 ( 三 ) 资产托管人或托管人 : 指负责保管计划财产的商业银行 本合同中即指交通银行股份有限公司 ( 四 ) 资产管理合同或本合同 : 指资产委托人 资产管理人及资产托管人三方签署的 鹏华 交通银行灵活配置 1 号资产管理计划资产管理合同 及其附件, 以及该三方对本合同及其附件做出的任何有效变更 ( 五 ) 投资说明书 : 指 鹏华 交通银行灵活配置 1 号资产管理计划投资说明书 及其附件, 以及对该说明书及附件作出的任何有效修订或补充 ( 六 ) 资产管理合同当事人或本合同当事人 : 指受本合同约束, 根据本合同享受权利并承担义务的资产委托人 资产管理人和资产托管人 ( 七 ) 委托财产 : 指委托人拥有合法所有权或处分权 委托资产管理人管理并由资产托管人托管的 作为本合同标的的财产 ( 八 ) 计划 本计划或本资产管理计划 : 指鹏华 交通银行灵活配置 1 号资产管理计划 ( 九 ) 合同生效日 : 指本计划初始销售期结束并完成验资 在中国证监会办理完毕备案, 获证监会的书面确认日即为合同生效日 ( 十 ) 试点办法 : 指 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 ( 十一 ) 规定 : 指 关于基金管理公司开展特定多个客户资产管理业务有关问题的规定 ( 十二 ) 中国证监会 : 指中国证券监督管理委员会 ( 十三 ) 交易日 : 指上海证券交易所 深圳证券交易所和银行间债券市场的正常交易日 ( 十四 ) 工作日 : 指资产管理人和资产托管人办理日常业务的营业日 ( 十五 ) 估值日 : 委托资产的估值日为每周五 ( 如遇节假日, 则以节假日前最近一个工作日为估值日 ) 或本合同以及中国证监会规定的其它日期 3

5 ( 十六 ) 销售代理机构 : 指取得基金代销业务资格并与资产管理人签订了特定多个客户资产管理计划销售服务代理协议, 代为办理本计划销售业务的机构 本合同的代理销售机构是指交通银行股份有限公司 ( 十七 ) 注册登记业务 : 指本计划登记 存管 清算和交收业务, 具体内容包括资产委托人计划相关账户的建立和管理 份额注册登记 交易的确认 清算和结算 代理发放红利 建立并保管份额持有人名册等 ( 十八 ) 注册登记机构 : 指办理注册登记业务的机构, 本资产管理计划的注册登记机构指鹏华基金管理有限公司或其他委托机构 ( 十九 ) 资产委托人专户账户 : 指注册登记机构为资产委托人开立的 记录其持有的 资产管理人所管理的计划份额余额及其变动情况的账户 ( 二十 ) 资产委托人交易账户 : 指销售机构为资产委托人开立的 记录资产委托人通过该销售机构买卖本计划的计划份额变动及结余情况的账户 ( 二十一 ) 存续期 : 指本计划的存续期, 即自本合同生效日起的两年 ( 二十二 ) 初始销售期认购 : 资产委托人在本计划的初始销售期内申请认购本计划的行为 ( 二十三 ) 资产管理计划财产或计划财产 : 指资产委托人拥有合法所有权或处分权 资产管理计划资产管理人管理并由资产托管人托管的 作为资产管理合同标的的财产 ( 二十四 ) 计划财产总值 : 指计划财产所拥有的各类证券及票据 银行存款本息以及其他资产的价值总和 ( 二十五 ) 计划财产净值 : 指计划财产总值扣除负债后的净资产值 ( 二十六 ) 计划份额净值 : 指以计算日计划财产资产净值除以计算日计划份额总数所得的单位份额的价值 ( 二十七 ) 资产管理计划收益 : 指资产管理计划投资所得红利 股息 债券利息 买卖证券价差 银行存款利息 已实现的其他合法收入及因运用资产管理计划财产带来的成本和费用的节约 ( 二十八 ) 计划财产估值 : 指计算评估计划财产和负债的价值, 以确定计划财产净值的过程 ( 二十九 ) 计划财产账户 : 包括计划财产专用银行账户 专用证券账户及专用场外交易账户等计划财产进行投资 托管所需开立的相关账户 4

6 ( 三十 ) 计划财产专用银行账户 : 指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的 专门用于资金收付 清算交收的专用银行账户, 即托管账户 ( 三十一 ) 中国 : 就本合同而言, 指中华人民共和国, 但不包括香港特别行政区 澳门特别行政区及台湾地区 ( 三十二 ) 元 : 指人民币元 ( 三十三 ) 法律法规 : 指中国现时有效并公布实施的法律 行政法规 部门规章及规范性文件 ( 三十四 ) 不可抗力 : 指本合同当事人不能预见 不能避免 不能克服, 且在本合同由资产委托人 资产管理人 资产托管人签署之日后发生的, 使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件和因素, 包括但不限于洪水 地震及其他自然灾害 战争 骚乱 火灾 政府征用 没收 恐怖袭击 传染病传播 法律法规变化 突发停电或其他突发事件 证券交易所或证券登记结算机构非正常暂停或停止交易或运作 5

7 三 声明与承诺 资产委托人保证委托财产的来源及用途合法, 并已充分理解本合同全文, 了解相关权利 义务, 了解有关法律法规及所投资品种的风险收益特征, 愿意承担相应的投资风险, 本委托事项符合其业务决策程序的要求 ; 承诺其向资产管理人提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况真实 完整 准确 合法, 不存在任何重大遗漏或误导, 前述信息资料如发生任何实质性变更, 应当及时书面告知资产管理人 资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式, 同时揭示了相关风险 ; 已经了解资产委托人的风险偏好 风险认知能力和承受能力, 对资产委托人的财务状况进行了充分评估 资产管理人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产, 但不保证投资本计划一定盈利, 也不保证最低收益 资产托管人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则安全保管计划财产, 并履行本合同约定的其他义务 6

8 四 资产管理计划资产管理计划的基本情况 ( 一 ) 资产管理计划的名称鹏华 交通银行灵活配置 1 号资产管理计划 ( 二 ) 资产管理计划的类型混合型特定多个客户资产管理计划 ( 三 ) 资产管理计划的运作方式定期开放 ( 四 ) 资产管理计划的投资目标本计划在权益类资产和固定收益类资产间及各类资产内进行灵活配置, 力争最大可能回避市场下跌的风险, 同时追求计划资产的稳定增值和期间收益的最大化 ( 五 ) 资产管理计划的存续期限本资产管理计划的存续期限为自资产管理合同生效之日起 2 年 ( 六 ) 资产管理计划的最低资产要求单个资产委托人的初始资产管理计划财产不得低于 100 万元人民币 ( 不含认购费 ), 各资产委托人的初始资产管理计划财产合计不得低于 5000 万元人民币 ( 七 ) 资产管理计划份额初始面值人民币 1.00 元 7

9 五 资产管理计划份额的初始销售 ( 一 ) 资产管理计划份额的初始销售期间初始销售期间自计划份额发售之日起最长不超过 1 个月 如果在此期间提前满足 规定 第七条规定的条件的, 资产管理人可与代理销售机构协商后提前终止初始销售, 并在资产管理人和代理销售机构网站及时公告, 即视为履行完毕提前终止初始销售的程序 资产管理人发布公告提前结束初始销售的, 本资产管理计划自公告之时起不再接受认购申请 本资产管理计划的具体初始销售期间以 投资说明书 的规定为准 ( 二 ) 销售方式本资产管理计划通过资产管理人和交通银行股份有限公司进行销售 具体销售机构名单 联系方式以本资产管理计划的 投资说明书 为准 ( 三 ) 销售对象初始委托投资金额不低于 100 万元 ( 不含费用 ) 且能够识别 判断和承担相应投资风险的的自然人 法人以及依法成立的其他组织或中国证监会认可的其他特定客户 ( 四 ) 资产管理计划份额的认购和持有限额本资产管理计划采取全额缴款认购的方式 单个委托人在初始销售期间的认购金额不得低于 100 万元人民币 ( 不含认购费用 ) 并可多次认购, 认购期间追加委托投资金额应为 1 万元人民币的整数倍 ( 五 ) 资产管理计划份额的认购费用无 ( 六 ) 初始销售期间的认购程序 1 资产管理人委托代理销售机构进行销售的, 可以委托代理销售机构代为完成资产委托人尽职调查工作, 并将相关资料提供给资产管理人 2 认购程序 资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续 办理时间 处理规则等在遵守本合同规定的前提下, 以销售机构的具体规定为准 3 认购申请的确认 销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认, 而仅代表销售网点确实收到了认购申请 认购申请采取时间优先原则进行确认 申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准 资产委托人应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额 因资产委托人怠于查询造成的后果由资产委托人自行承担 8

10 ( 七 ) 资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入专门账户, 在资产 管理计划初始销售行为结束前, 任何人不得动用 9

11 六 资产管理计划的备案 ( 一 ) 资产管理计划备案的条件本计划初始销售期限届满, 客户委托的初始资产合计不低于人民币 5000 万元 委托人人数不少于 2 人不超过 200 人时, 本计划即符合备案的条件 资产管理人应当自初始销售期限届满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资, 自收到验资报告之日起 10 日内, 向中国证监会提交验资报告及客户资料表, 办理相关办案手续 客户资料表应当包括委托人名称 委托人身份证明文件号码 通讯地址 联系电话 参与资产管理计划的金额等信息 自中国证监会书面确认之日起, 资产管理计划备案手续办理完毕, 资产管理合同生效 资产委托人的认购参与款项 ( 不含认购费用 ) 加计其在初始销售期形成的利息在资产管理合同生效后折算成相应的资产管理计划份额归资产委托人所有, 其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准 ( 二 ) 资产管理计划初始销售期限届满, 本计划不具备备案条件的, 资产管理人应以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用, 在计划初始销售期届满后 30 日内返还客户已缴纳的认购款项, 并加计银行同期存款利息 资产管理人 资产托管人及销售代理机构不得请求报酬 资产管理人 资产托管人和销售代理机构为计划初始销售支付之一切费用应由各方各自承担 10

12 七 资产管理计划的参与和退出 本资产管理计划在存续期内开放退出和参与各一次 在资产管理计划存续期的非开放日, 资产委托人在承担一定的违约退出费用和其他费用后可以申请退出资产管理计划, 违约退出费用全额归入资产管理计划财产 ( 一 ) 参与和退出场所本计划的参与和退出将通过资产管理人或资产管理人委托的销售代理机构进行 ( 二 ) 参与和退出的开放日和时间除中国证监会另有规定外, 资产管理计划每年至多开放一次计划份额的参与和退出 开放日原则上不得超过 5 个工作日 本资产管理计划退出开放日为本资产管理合同生效日的年度对日 ( 若对日为非工作日, 则顺延到下一个工作日 ) 起连续 1 个工作日 本资产管理计划参与开放日为退出开放日结束后第二个工作日起连续 1 个工作日 ( 退出与参与开放日之间间隔 1 个工作日 ) 若出现新的证券交易市场 证券交易所交易时间变更或其他特殊情况, 资产管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知资产委托人 资产管理人提前 2 个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务 若资产管理计划委托人已达到 200 人, 则本计划只接受已有委托人的追加参与, 不接受新的委托人的首次参与 ( 三 ) 参与和退出价格和方式 1 未知价 原则, 即资产管理计划的参与和退出价格以参与和退出开放日当日收市后计算的资产管理计划份额净值为基准进行计算 2 资产管理计划金额参与和份额退出的方式, 即参与以金额申请, 退出以份额申请 3 资产委托人办理参与 退出等业务时应提交的文件和办理手续 办理时间 处理规则等在遵守本合同规定的前提下, 以各销售机构的具体规定为准 4 当日的参与和退出申请可以在当日开放时间结束前撤销, 在当日的开放时间结束后不得撤销 5 参与和退出申请的确认 销售网点受理参与和退出申请并不表示对该申请是否成功的确认, 而仅代表销售网点确实收到了参与或退出申请 参与申请采取时间优先 金额优先原则进行确认, 退出申请按先进先出的方式处理 申请是否有效应以注册登记机构的确认为 11

13 准 注册登记机构应在开放周期结束后第一个工作日对资产委托人参与 退出申请的有效性进行确认 特定客户应在一个开放周期结束后第二个工作日起至各销售网点查询最终确认情况, 对于怠于查询确认情况的客户, 由此产生的后果均由客户自行承担 6 参与和退出申请的款项支付 参与采用全额交款方式, 若资金在规定时间内未全额到账则参与不成功, 则为无效申请, 已交付的委托款项将退回资产委托人指定资金账户 资产委托人退出申请成交后, 资产管理人应按规定向资产委托人支付退出款项, 退出款项自确认之日起 5 个工作日内划往资产委托人银行账户 在发生巨额退出时, 退出款项的支付办法按本合同和有关法律法规规定处理 7 资产管理人经资产托管人同意在不损害资产委托人权益的情况下可更改上述原则, 但最迟应在新的原则实施前 2 个工作日告知资产委托人 资产管理人提前 2 个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务 ( 四 ) 参与和退出的程序参与和退出的程序由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定拟定, 并在 投资说明书 中列示 ( 五 ) 参与和退出的金额限制 1 投资者在资产管理计划存续期开放日购买资产管理计划份额的, 购买金额应不低于 100 万元人民币 ( 不含参与费用 ), 已持有资产管理计划份额的投资者在资产管理计划存续期开放日追加购买资产管理计划份额的除外 已持有本资产管理计划的投资者认购期间或开放日追加委托投资金额应为 1 万元的整数倍 2 当委托人持有的计划份额资产净值高于 100 万元时, 委托人可以选择全部或部分退出资产管理计划 ; 选择部分退出资产管理计划的, 委托人在退出后持有的计划份额资产净值不得低于 100 万元 当资产管理人发现委托人申请部分退出资产管理计划将致使其在部分退出申请确认后持有的份额资产净值低于 100 万元 ( 含 100 万元 ) 时, 资产管理人有权适当减少该委托人的退出金额, 以保证部分退出申请确认后委托人持有的份额资产净值不低于 100 万元 当委托人持有的份额资产净值低于 100 万元 ( 含 100 万元 ) 时, 需要退出计划份额的, 委托人必须选择一次性全部退出资产管理计划 ( 六 ) 参与和退出的费用本资产管理计划不收取参与费及退出费 ( 违约退出除外 ) ( 七 ) 拒绝或暂停参与的情形出现以下情形之一, 资产管理人可以拒绝或暂停参与 : 12

14 1 本计划参与人数达到上限 200 人 ; 2 不可抗力的原因导致本计划无法正常运作; 3 证券交易所在交易时间非正常停市; 4 发生本合同规定的暂停计划资产估值情况; 5 法律 法规规定或中国证监会认定的其他情形; 如果委托人的参与被拒绝, 被拒绝的参与款项本金将退还给委托人, 资产管理人 托管人和销售机构不承担由此产生的不利后果 ( 八 ) 暂停退出或延缓支付退出款项的情形出现以下情形之一, 资产管理人可以暂停退出或延缓支付退出款项 : 1 不可抗力的原因导致本计划无法正常运作; 2 证券交易所在交易时间非正常停市; 3 发生本合同规定的暂停计划资产估值情况; 4 法律 法规规定或中国证监会认定的其他情形 ( 九 ) 大额退出的通知单一委托人在一个开放日退出金额超过 500 万元的, 应当至少在退出申请日前 3 个工作日书面通知管理人 管理人未收到该等通知的, 管理人应在确认委托人的退出申请后积极予以协调配合 ; 因合理原因暂无法满足退出要求的, 管理人有权拒绝委托人全部或部分退出 ( 十 ) 巨额退出的认定及处理方式 1 巨额退出的认定在一次开放周期内, 资产管理计划的净份额退出申请超过最后一个参与开放日资产管理计划总份额的 20%, 为巨额退出 2 巨额退出的处理方式出现巨额退出时, 资产管理人可以根据本资产管理计划当时的资产状况决定接受全额退出或部分退出 (1) 接受全额退出 : 当资产管理人认为有能力兑付资产委托人的全部退出申请时, 按正常退出程序执行 (2) 部分退出 : 当资产管理人认为全额兑付资产委托人的退出申请有困难, 或认为兑付资产委托人的退出申请进行的资产变现可能使资产管理计划财产净值发生较大波动时, 资产管理人在接受退出比例不低于最后一个参与开放日资产管理计划总份额 20% 的前提下, 办理部分退出, 并按单个资产委托人申请退出份额占净份额退出申请总份额的比例, 确定该资 13

15 产委托人的退出份额 ; 未受理部分予以撤销 部分退出导致资产委托人持有的计划份额资产净值低于 100 万元 ( 含 ) 的, 资产管理人可按全额退出处理 (3) 当发生巨额退出并只接受部分退出时, 资产管理人应当通过邮寄 传真 资产管理人网站公告 本合同或投资说明书规定的其他方式, 在参与开放日后的 3 个交易日内及时告知资产委托人, 说明有关处理方法 14

16 八 当事人及权利义务 ( 一 ) 资产委托人 1 资产委托人概况资产委托人情况见 资产委托人 资产管理计划分为均等的份额, 除资产管理合同另有约定外, 每份计划份额具有同等的合法权益 2 资产委托人的权利 (1) 分享资产管理计划财产收益 ; (2) 参与分配清算后的剩余资产管理计划财产 ; (3) 按照本合同的约定参与和退出资产管理计划 ; (4) 监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况 ; (5) 按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料 ; (6) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3 资产委托人的义务 (1) 遵守本合同 ; (2) 按照本合同约定交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用 ; (3) 在持有的资产管理计划份额范围内, 承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任 ; (4) 及时 全面 准确地向资产管理人告知其投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况 ; (5) 向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件, 配合资产管理人履行反洗钱义务 ; (6) 不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为 ; (7) 不得从事任何有损资产管理计划及其他资产委托人 资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法利益的活动 ; (8) 按照本合同的规定缴纳资产管理费 托管费 业绩报酬及资产管理合同约定的费用, 并承担因资产管理计划财产运作产生的其他费用 ; (9) 接受资产管理人进行的尽职调查, 应资产管理人要求提供相关证明文件 资料, 并在上述文件和资料发生变更时, 及时提交变更后的相关文件与资料 ; (10) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 15

17 ( 二 ) 资产管理人 1 资产管理人概况名称 : 鹏华基金管理有限公司住所 : 深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心 43 层法定代表人 : 何如总经理 : 邓召明成立日期 :1998 年 12 月 22 日组织形式 : 有限责任公司注册资本 : 壹亿伍仟万元存续期间 : 持续经营联系人 : 董弘联系电话 : 邮箱 :vip@phfund.com.cn 2 资产管理人的权利 (1) 按照本合同的约定, 独立管理和运用资产管理计划财产 ; (2) 依照本合同的约定, 及时 足额获得资产管理人报酬 ; (3) 依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于证券所产生的权利 ; (4) 根据本合同及其他有关规定, 监督资产托管人, 对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的, 应及时采取措施制止, 并报告中国证监会 ; (5) 自行销售或委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划, 制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则, 并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督 ; (6) 自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构, 并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查 ; (7) 有权对资产委托人进行尽职调查, 要求资产委托人提供相关证明文件 资料, 并在上述文件和资料发生变更时, 及时提交变更后的相关文件与资料 ; (8) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3 资产管理人的义务 (1) 办理资产管理计划的备案手续 ; 16

18 (2) 自本合同生效之日起, 以诚实信用 勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产 ; (3) 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析 决策, 以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产 ; (4) 建立健全内部风险控制 监察与稽核 财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的资产管理计划财产与旗下基金财产 其他委托财产和资产管理人的财产相互独立, 对所管理的不同财产分别管理 分别记账, 进行投资 ; (5) 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产管理人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人运作资产管理计划财产 ; (6) 办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜 ; (7) 以资产管理人的名义, 代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为 ; (8) 依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督 ; (9) 按照 试点办法 和本合同的规定, 编制并向资产委托人报告资产管理计划财产的投资报告, 对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明 ; (10) 按照 试点办法 和本合同的规定, 编制特定资产管理业务季度及年度报告, 并向中国证监会备案 ; (11) 计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值 ; (12) 进行资产管理计划会计核算 ; (13) 保守商业秘密, 不得泄露资产管理计划的投资计划 投资意向等, 监管机构另有规定的除外 ; (14) 保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同 协议 交易记录及其他相关资料, 保存期限不少于 15 年 ; (15) 公平对待所管理的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 ; (16) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 ( 三 ) 资产托管人 1 资产托管人概况名称 : 交通银行股份有限公司住所 : 上海市浦东新区银城中路 188 号法定代表人 : 胡怀邦 17

19 联系人 : 张咏东联系地址 : 上海市浦东新区银城中路 188 号 ( 邮编 :200120) 联系方式 : ,zhangyd@bankcomm.com 2 资产托管人的权利 (1) 依照本合同的规定, 及时 足额获得资产托管费 ; (2) 根据本合同及其他有关规定, 监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作, 对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 有权报告中国证监会并采取必要措施 ; (3) 根据本合同的规定, 依法保管资产管理计划财产 ; (4) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3 资产托管人的义务 (1) 按照本合同的规定, 安全保管资产管理计划财产 ; (2) 设立专门的资产托管部门, 具有符合要求的营业场所, 配备足够的 合格的熟悉资产托管业务的专职人员, 负责财产托管事宜 ; (3) 对所托管的不同财产分别设置账户, 确保委托财产与资产托管人的自有资产以及保管的其他财产相互独立 ; (4) 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产托管人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人托管资产管理计划财产 ; (5) 按规定开设和注销资产管理计划的计划财产专用银行账户和证券账户 ; (6) 复核资产管理计划份额净值 ; (7) 复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告, 并出具书面意见 ; (8) 编制资产管理计划的年度托管报告, 并向中国证监会备案 ; (9) 按照本合同的规定, 根据资产管理人的投资指令, 及时办理清算 交割事宜 ; (10) 按照法律法规及监管机构的有关规定, 保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同 协议 交易记录等文件 资料, 保存期限不少于 15 年 ; (11) 公平对待所托管的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 ; (12) 保守商业秘密 除法律法规 监管规定或应司法 行政等机关要求对外提供, 向聘请的审计 法律等外部专业顾问提供或本合同另有规定外, 不得向他人泄露 ; 18

20 (13) 按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作, 资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 ; 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 (14) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 19

21 九 资产管理计划份额的登记 ( 一 ) 本资产管理计划份额的注册登记机构为资产管理人 ( 二 ) 注册登记机构的职责 1 建立和保管资产委托人账户资料 交易资料 资产管理计划客户资料表等, 并将客户资料表提供给资产管理人 2 配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务 3 严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业务 4 严格按照法律法规和本资产管理合同规定计算业绩报酬, 并提供交易信息和计算过程明细给资产管理人 5 保管资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录 15 年以上 6 对资产委托人的账户信息负有保密义务, 因违反该保密义务对资产委托人 资产管理人 资产托管人或资产管理计划带来的损失, 须承担相应的赔偿责任, 但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外 7 按照资产管理合同, 为资产委托人办理非交易过户等业务, 提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务 8 在法律法规允许的范围内, 制定和调整注册登记业务的相关规则 9 法律法规规定及本合同约定的其他职责 ( 三 ) 注册登记机构履行上述职责后, 有权根据本合同的约定取得注册登记费 20

22 十 资产管理计划的投资 ( 一 ) 投资目标本计划在权益类资产和固定收益类资产间及各类资产内进行灵活配置, 力争最大可能回避市场下跌的风险, 同时追求计划资产的稳定增值和期间收益的最大化 ( 二 ) 投资范围本计划的投资范围包括国内依法发行的股票 债券 货币市场工具以及法律 法规和监管机构允许特定客户资产管理业务投资的其他金融工具 如法律法规或中国证监会以后允许资产管理计划投资其他品种, 资产管理人在履行适当程序后, 可以将其纳入投资范围 本资产管理计划的投资组合比例为 : 股票等权益类资产占计划资产净值的比例为 0%~ 100%, 债券 货币市场工具等固定收益类资产占计划资产总值的比例为 0%~100% ( 三 ) 投资策略 1 资产配置策略一般情况下, 以股票为代表的权益类资产具有较高的预期收益和较大的波动性, 以债券为代表的固定收益类资产具有较低的预期收益和较小的波动性 因此, 通过权益类资产和固定收益类资产之间的灵活配置, 有可能达到有效回避市场下跌风险, 获取资产稳定增值和期间收益最大化的效果 资产配置通常可区分为战略资产配置 (SAA) 和战术资产配置 (TAA) 两种方法 这两种配置方法在不同市场环境下能体现出不同的规避风险及获取收益的效果 本计划将灵活采用不同的资产配置方法, 力争在有限的资产委托期限内获取最大的收益 具体到资产配置的依据, 本计划将根据宏观经济表现 经济政策 市场估值水平和投资者情绪等因素对资本市场未来的发展做出趋势性判断, 进而确定何种状态下使用何种策略 (1) 宏观经济表现分析宏观经济表现主要考察各主要宏观经济变量的变动趋势, 这些变量包括但不限于 GDP 增长率 通货膨胀率 货币供应量增长率 用电量与货运量增长率等指标 (2) 经济政策经济政策主要包括宏观经济政策如货币政策 财政政策 汇率政策等以及与各行业直接相关的产业政策等 通过对上述经济政策的变化 趋势和影响的分析, 能够为判断市场的中长期趋势提供有利的帮助 21

23 (3) 市场估值水平各类资产的静态和动态的估值水平是本计划进行投资的主要依据之一 通过考察估值水平的高低, 可以判断各类资产的投资价值, 度量投资风险, 从而确定各类资产之间的配置比例 一般而言, 股票的估值参考指标主要包括市盈率 PE 市净率 PB 股息率 市盈率和增长率比例 PEG 等 ; 债券的估值参考指标主要依据债券收益率曲线 银行存款利率和通货膨胀率 CPI 等 ; 通过比较股票和债券的估值, 例如采用长期国债收益率和 E/P( 股票市盈率的倒数 ) 之间的比较, 可以作为在股票和债券之间进行资产配置的重要依据 (4) 投资者情绪投资者情绪在一定程度上可以起到主导证券市场走势的作用, 尤其在短期内可以借助对投资者情绪的把握, 判断短期市场趋势, 为实施战术性资产配置提供依据 一般而言, 投资者情绪可以通过对投资者交易行为指标, 例如开放式基金的申购和赎回量 机构投资者和个人投资者的结构变化 投资者新开户数等, 及对市场交易特征, 例如阶段成交规模和涨跌幅 不同板块涨跌幅变化 股票市场资金供需分析等进行判断 在对宏观经济表现 经济政策 市场估值水平和投资者情绪等因素综合分析的基础上, 本计划将确定未来一段时间内上述各因素中起主导作用的主要因素, 并据此作为配置的依据 在宏观经济表现起主导作用的市场环境下, 本计划将采用 时间钟 投资法, 根据经济所处的阶段, 在各股票和债券之间, 在周期性行业和非周期性行业 消费品和投资品之间, 在长期债券和短期债券之间进行灵活配置 同时, 结合经济政策的变化, 尤其在经济处于过热和从衰退到复苏的转变中的经济政策的变化, 为资产配置提供有益的补充 在市场估值起主导作用的市场环境下, 本计划将采用 动态市盈率 方法, 寻找市场中被低估的投资品种, 重点投资 同时, 采用 历史平均市盈率 方法, 对市盈率隐含的资产价格风险给予高度重视, 回避资产高估带来的投资风险 在投资者情绪起主导作用的市场环境下, 本计划将采用 趋势投资 方法, 顺应市场发展, 捕捉市场热点 同时, 关注市场资金的流动, 避免单纯由于流动性推动市场所带来的投资风险 2 各类资产投资策略 (1) 股票投资策略 22

24 在本计划的资产配置策略中, 时间钟 投资法 动态市盈率 法和 趋势投资 法, 可以部分确定本计划股票投资的行业和个股的范围 在此基础上, 本计划还将进一步 立足价值 兼顾成长, 采用合理价值成长投资策略 (GARP,Growth at Reasonable Price), 精选具有清晰 可持续的业绩增长潜力且被市场相对低估或价格处于合理区间的股票, 构建股票组合 在股票投资中, 本计划还将参与新股申购 新股申购主要考虑行业基本面 上市公司在行业中的地位 财务状况 管理水平 信息透明度 新股发行价格及申购数量与价格区间等 (2) 债券投资策略本资产管理计划将采取久期策略 信用策略 债券选择策略等积极投资策略, 在严格控制风险的前提下, 发掘和利用市场失衡提供的投资机会, 实现债券组合增值 ( 四 ) 投资限制本资产管理计划参与股票发行申购时, 所申报的金额不得超过本计划的总资产, 本计划所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量 本资产管理计划持有一家上市公司的股票, 其市值不得超过本计划资产净值的 10%; 本资产管理人管理的全部特定客户委托财产 ( 包括单一客户和多客户特定资产管理业务 ) 投资于一家公司发行的证券, 不得超过该证券的 10% ( 注 : 资产托管人项下义务仅限于监督由其担任资产托管人的资产管理人所管理全部特定客户委托财产的投资符合上述比例限制 ) 资产管理人在不损害资产委托人利益的前提下执行关联方交易, 并在本资产管理计划相关报告中对此情况进行披露 ( 由资产管理人向资产托管人提供相关关联证券名单 ) 资产管理人应当自资产管理计划财产合同生效日起 3 个月内使该计划的投资比例符合上述约定 若法律法规或监管部门取消上述限制, 履行适当程序后, 本资产管理计划投资可不受上述规定限制 因证券市场波动 上市公司合并 资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致使资产管理计划投资不符合本合同约定的投资比例的, 资产管理人应当在 10 个交易日内调整完毕 ( 五 ) 投资政策的变更经本合同当事人之间协商一致可对投资政策进行变更, 变更投资政策应以书面形式作出 投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间 ( 六 ) 业绩比较基准 23

25 年化收益率 8% ( 七 ) 风险收益特征 本资产管理计划属于高风险高收益特征的投资品种 24

26 十一 投资经理的指定与变更 ( 一 ) 投资经理的指定 1 投资经理的指定本计划投资经理由资产管理人负责指定, 且本投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不得相互兼任 2 本计划投资经理本计划财产投资经理为李锐先生 戴钢先生和张清华先生 投资经理简历 : 李锐先生,33 岁, 中国人民银行研究生部硕士,8 年证券基金从业经历 曾任融通基金管理有限公司产品设计经理 中国国际金融有限公司销售交易部高级经理 银华基金管理有限公司高级策略研究员 2009 年加入鹏华基金管理有限公司, 现任机构投资部投资经理 戴钢先生,33 岁, 厦门大学经济系世界经济专业硕士,7 年证券基金从业经历 曾任民安证券有限公司研究发展部债券研究员 2005 年加入鹏华基金管理有限公司, 历任金融工程部债券风险绩效研究员, 现任固定收益部信用品种研究员和专户固定收益类投资经理 张清华先生,34 岁, 复旦大学管理学硕士 西安交通大学工科学士,5 年证券基金从业经历 曾任上海第一冷机厂机械工程师,2004 年至 2009 年 8 月在湘财证券 东方证券 博时基金担任资深行业分析师 2009 年加入鹏华基金管理有限公司, 现任机构投资部投资经理 ( 二 ) 投资经理的变更资产管理人可根据业务需要变更投资经理 投资经理发生变更的, 资产管理人应及时通知资产委托人 资产托管人, 并在资产管理人网站披露 25

27 十二 资产管理计划的财产 ( 一 ) 资产管理计划财产的保管与处分 1 资产管理计划财产独立于资产管理人 资产托管人的固有财产, 并由资产托管人保管 资产管理人 资产托管人不得将计划资产归入其固有财产 2 资产管理人 资产托管人因资产管理计划财产的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产 3 资产管理人 资产托管人可以按本合同的约定收取管理费 托管费以及本合同约定的其他费用 资产管理人 资产托管人以其自有财产承担法律责任, 其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结 扣押和其他权利 资产管理人 资产托管人因依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 计划资产不属于其清算财产 4 资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵消 非因资产管理计划财产本身承担的债务, 国家 有权机关要求执行的情况除外, 资产管理人 资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行 上述债权人对资产管理计划财产主张权利时, 资产管理人 资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性 ( 二 ) 资产管理计划财产相关账户的开立和管理 1 资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的专用银行账户和证券账户, 资产管理人应给予必要的配合 证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定 资产管理计划的其他相关账户, 依照相关法律法规的规定, 由资产托管人负责开立, 并按相关规则进行管理 2 资产托管人应以资产管理人 资产托管人 资产管理计划联名的名义在其营业机构开立计划财产专用银行账户, 资产管理计划验资完成后并以此名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 深圳分公司开立计划财产专用证券账户 计划财产专用银行账户的预留印鉴由资产托管人制作 保管和使用, 并根据资产管理人合法合规的指令办理资金收付 计划财产专用证券账户的开立和证券账户卡的保管由资产托管人负责, 账户资产的管理和运用由资产管理人负责 3 计划财产专用银行账户和证券账户的开立和使用, 限于满足计划财产运用和管理的需要 资产托管人和资产管理人不得假借资产委托人或资产管理计划的名义开立任何其他银行账户或证券账户 ; 亦不得使用计划财产的任何账户进行计划财产管理以外的活动 26

28 4 资产托管人可以通过申请开通本计划财产专用银行账户的交通银行企业网上银行办理计划财产的资金结算汇划业务 5 资产管理人应租用一个或多个上海和深圳交易专用单元, 用于计划财产项下的上海 深圳证券交易所证券投资运作 6 资产托管人根据资产管理人的投资需求开立场外交易所需账户, 仅限于满足计划财产运作和管理的需要, 开立账户需提供相关的资料, 由资产托管人通知资产管理人 ( 三 ) 募集资金的移交验证本计划初始销售期限届满, 客户委托的初始资产合计不低于人民币 5000 万元 委托人人数不少于 2 人且不超过 200 人时, 本计划即符合备案的条件 资产管理人应将属于资产管理计划财产的全部资金划入资产托管人开立的计划财产专用银行账户 资产管理人应当自初始销售期限届满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资, 自收到验资报告之日起 10 日内, 向中国证监会提交验资报告及客户资料表, 办理相关备案手续 自中国证监会书面确认之日起, 资产管理计划备案手续办理完毕, 资产管理合同生效 资产委托人的认购参与款项 ( 不含认购费用 ) 加计其在初始销售期形成的利息在资产管理合同生效后折算成相应的资产管理计划份额归资产委托人所有, 其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准 若资产管理计划初始销售期限届满, 未能达到资产管理合同生效的条件, 由资产管理人按规定办理退款等事宜 27

29 十三 投资指令的发送投资指令的发送 确认与执行 ( 一 ) 交易清算授权资产管理人应向资产托管人提供预留印鉴和授权人签字样本, 事先书面通知 ( 以下称 授权通知 ) 资产托管人有权发送指令的人员名单, 注明相应的交易权限, 并规定资产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认有权发送人员身份的方法 资产托管人在收到授权通知当日回函向资产管理人确认 双方电话确认后, 该授权通知于通知载明时间生效 资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务, 其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露 ( 二 ) 投资指令的内容指令是资产管理人在管理 运用计划资产时, 向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令 资产管理人发给资产托管人的投资指令应写明款项事由 支付时间 到账时间 金额 收付款账户信息等, 加盖预留印鉴并由被授权人签字 ( 三 ) 投资指令的发送 确认和执行的时间和程序投资指令由 授权通知 确定的有权发送人代表资产管理人用加密传真的方式或其他资产托管人和资产管理人书面确认的方式向资产托管人发送 资产管理人有义务在发送指令后与资产托管人以电话方式进行确认 资产托管人依照 授权通知 规定的方法确认指令有效后, 方可执行指令 对于因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认, 致使资金未能及时划拨所造成的损失, 资产托管人不承担任何责任 资产托管人依照授权文件规定的方法确认指令有效后, 方可执行指令 对于被授权人在其授权范围内发出的指令, 资产管理人不得否认其效力 资产管理人应按照有关法律法规和本合同的规定, 在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令, 被授权人应按照其授权权限发送划款指令 资产管理人在发送指令时, 应为资产托管人留出执行指令所必需的时间 资产托管人收到资产管理人发送的指令后, 应立即依据 授权通知 规定的方法审慎验证有关内容 ( 包括且不限于指令的合法性 被授权人的印鉴和签名形式是否表面相符, 以及指令是否符合被授权人的授权范围 ), 复核无误后应在规定期限内执行, 不得延误 指令执行完毕后, 资产托管人应将执行完毕的指令盖章回传给资产管理人 对缺乏被授权人印鉴和签名或印鉴和签名不符或超越被授权人授权范围的划款指令, 资产托管人应当拒绝执行, 并 28

30 立即通知资产管理人进行核查 资产托管人仅根据被授权人预留印鉴和签名进行表面相符性的形式审查, 对其真实性不承担责任 资产管理人向资产托管人下达指令时, 应确保资产管理计划财产专用银行账户有足够的资金余额, 对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令, 资产托管人可不予执行, 并立即通知资产管理人, 资产托管人不承担因不执行该指令而造成损失的责任 资产管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖印章后及时传真给资产托管人, 并电话确认 如果银行间簿记系统已经生成的交易需要取消或终止, 资产管理人要提前书面通知资产托管人 若托管人在簿记系统已做确认的则视情况决定如何处理 本资产管理计划财产在交易所场内交易的资金清算交割, 由资产托管人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 / 深圳分公司及清算代理银行办理 资产托管人视中国证券登记结算有限责任公司向其发送的清算数据为有效指令, 无须资产管理人向资产托管人另行出具划款指令 本资产管理计划财产专用银行账户发生的银行结算费用等银行费用 ( 包括手续费, 邮电费, 账户开户费等 ), 由托管账户开户银行直接从计划财产专用银行账户中扣划, 无须资产管理人出具划款指令, 但扣划之前需与资产管理人核对有关金额 ; 有关证券账户的开户手续费扣划需要管理人出具划款指令但扣划之前需与资产托管人核对有关金额 ( 四 ) 资产管理人更换被授权人的程序资产管理人撤换被授权人或改变被授权人的权限, 必须提前至少一个工作日, 使用加密传真向资产托管人发出被授权人变更通知并预留新的被授权人的印鉴和签字样本, 同时电话通知资产托管人 资产托管人收到变更通知当日将回函书面传真资产管理人并通过电话向资产管理人确认 被授权人变更通知自资产管理人收到资产托管人以加密传真形式发出的回函并经双方电话确认后, 于通知载明时间生效 资产管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交资产托管人存档 资产管理人更换被授权人通知生效后, 对于已被撤换的原被授权人发送的指令或被改变授权人员超权限发送的指令, 资产管理人不承担责任 ( 五 ) 交易指令管理人应将投资者违约退出计划的数据通过双方商定的方式提供托管人 29

31 十四 交易及清算交收安排 ( 一 ) 选择代理证券买卖的证券经纪商的程序资产管理人负责选择代理本资产管理计划进行证券买卖的证券经纪商, 并与其签订交易单元租用协议 资产管理人应及时将计划财产专用交易单元号 佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人 ( 二 ) 计划财产投资证券后的清算交收安排 1 资产托管人在清算和交收中的责任本计划财产投资于证券发生的所有场内 场外交易的资金清算交割, 全部由资产托管人负责办理 本计划财产投资证券的清算交割, 由资产托管人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 / 深圳分公司及清算代理银行办理 2 无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时, 有足够的头寸进行交收 计划财产的资金头寸不足时, 资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令 资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理所需的合理时间 如由于资产管理人的原因导致无法按时支付证券清算款, 由此造成的损失由资产管理人承担 在资金头寸充足的情况下, 资产托管人对资产管理人符合法律法规 本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行 如由于资产托管人的原因导致无法按时支付证券清算款, 由此造成的损失由资产托管人承担 ( 三 ) 资金 证券账目及交易记录的核对资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目 实物券账目 交易记录进行核对 1 交易记录的核对资产管理人按日进行交易记录的核对 对外披露净值之前, 必须保证披露当天所有实际交易记录与会计账簿上的交易记录完全一致 如果实际交易记录与会计账簿记录不一致, 造成本计划会计核算不完整或不真实, 由此导致的损失由资产管理人承担 2 资金账目的核对资金账目按日核实 3 证券账目的核对 30

32 资产管理人和资产托管人每工作日结束后核对证券账目, 确保双方账目相符 资产管理人和资产托管人每月月末核对实物证券账目 ( 四 ) 资产委托人提前退出本计划时的业务处理规定 1 本计划终止前, 资产委托人提前退出本计划时的交易确认 资金清算等由资产管理人负责 2 资产管理人应将资产委托人提前退出计划时的相关业务数据传送给资产托管人, 资产托管人根据资产管理人的指令及时进行资金划拨 资产管理人应对传送的此类数据的真实 准确性负责 3 资产管理人应通过与资产托管人建立的加密系统发送有关数据 ( 包括电子数据和盖章生效的纸制清算汇总表 ), 如因各种原因, 该系统无法正常发送, 双方可协商解决处理方式 资产管理人向资产托管人发送的数据, 双方各自按有关规定保存 4 资产托管人根据资产管理人的指令及时进行资金划拨, 如果资产托管人未能按时拨付相关款项的, 责任由资产托管人承担 但因计划财产专用银行账户内没有足够的资金, 导致资产托管人不能按时拨付的, 资产托管人免于承担违约责任, 也不承担垫款义务 ( 五 ) 资产委托人违约退出计划时的资金划拨 1 违约退出确认日, 注册登记机构将违约退出申请的确认数据汇总以电子及书面等双方认可的方式传输给资产托管人, 资产托管人根据资产管理人的指令及时进行资金划拨 资产管理人应对传送的此类数据的真实 准确性负责 确认当日, 资产管理人和资产托管人据此进行相关的会计账务处理 2 在计划财产专用银行账户资金充足 资产管理人划款指令和注册登记机构清算确认数据于违约退出确认日向资产托管人发出的条件下, 资产托管人将资产委托人的相应财产于确认日结束后 2 个工作日内划往资产管理人指定的清算账户 特殊情况时, 双方协商处理 划款当日资产管理人和资产托管人对拨付资金进行账务处理 31

33 十五 越权交易的界定 ( 一 ) 越权交易的界定越权交易是指资产管理人违反有关法律法规及本合同的规定而进行的投资交易行为, 包括 :(1) 违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为 ;(2) 法律法规禁止的超买 超卖行为 资产管理人应在本合同规定的权限内运用计划财产进行投资管理, 不得违反本合同的约定, 超越权限管理 从事证券投资 资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权 资产托管人根据 投资政策列表 的约定 ( 附件 ), 对本计划的投资范围 投资限制进行监督 资产托管人对资产管理人进行计划财产投资的监督和检查自本资产管理合同生效之日起开始 资产委托人和资产管理人对 投资政策列表 进行修改时, 应及时抄送资产托管人, 资产委托人应考虑资产托管人系统首次上线和后续修改所需的开发 测试的时间 ( 二 ) 处理方式和程序 1 场内交易: 资产托管人在每个工作日次日根据接收的交易清算数据对资产管理人每个工作日的场内交易进行审核 如发现资产管理人的投资运作存在违反 投资政策列表 规定的越权行为时, 资产托管人应及时以书面形式通知资产管理人限期纠正 ; 资产管理人收到通知后及时核查, 并以电话或书面形式向资产托管人进行解释或举证 2 场外交易: 资产托管人根据 投资政策列表 规定, 对资产管理人发送给资产托管人的场外清算划款指令进行审核, 如果符合要求, 则立即执行 ; 如果发现资产管理人的投资行为不符合规定, 则在指令未生效的情况下应立即提示资产管理人, 并有权拒绝执行 ; 如指令已生效, 则资产托管人依指令进行划款, 同时以书面形式通知资产管理人限期纠正 3 在资产托管人限期资产管理人改正期间, 资产托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促资产管理人改正 资产管理人对资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的以及发生资产托管人认为可能对专户资产产生重大不利影响的情况时, 资产托管人应报告中国证监会, 资产管理人并就因其越权投资管理而致使资产委托人及计划财产遭受的损失承担赔偿责任 4 法律法规禁止的超买 超卖行为 资产托管人在行使监督职能时, 如果发现资产管理计划财产投资证券过程中出现超买或超卖现象, 应立即提醒资产管理人, 由资产管理人负责解决, 由此给资产管理计划财产造成 32

34 的损失由资产管理人承担 如果因资产管理人原因发生超买行为, 必须于 T+1 日下午 2:00 之前完成融资, 保证完成清算交收 5 越权交易若发生损失, 资产管理人应在 10 个工作日内将越权交易而导致的损失等额的资金拨入计划财产的托管账户或托管人结算备付金账户 ; 冲销处理后, 若有盈余的, 收益归计划财产所有 ( 三 ) 资产委托人确认, 资产托管人投资监督的准确性和完整性受限于资产管理人 证券经纪商及其他中介机构提供的数据和信息, 合规投资的最终责任在资产管理人 资产托管人对这些机构的信息的准确性和完整性不作任何担保 暗示或表示, 并对上述机构提供的信息的真实性 准确性和完整性所引起的损失不承担任何责任 ( 四 ) 资产托管人无投资责任, 对任何资产管理人的投资行为 ( 包括但不限于其投资策略及决定 ) 或其投资回报不承担任何责任 资产托管人不会因为提供投资监督报告而承担任何因资产管理人违规投资所产生的有关责任, 也没有义务去采取任何手段回应任何与投资监督报告有关的信息和报道 但如果收到资产委托人的书面指示, 资产托管人将对投资监督报告所述的违规行为提供有关资料 33

35 十六 资产管理计划资产的估值和会计核算 ( 一 ) 估值目的计划财产估值的目的是客观 准确地反映计划财产的价值 计划财产按照法律法规和本合同规定的估值方法和程序进行 计划财产净值是指计划财产总值减去负债后的净资产值 计划财产净值的计算保留到小数点后 3 位, 小数点后第 4 位四舍五入 ( 二 ) 估值时间本资产管理计划每日进行估值 ( 如遇节假日, 则以节假日前最近一个工作日为估值日 ) 资产管理人在每个估值日对资产管理计划财产进行估值, 并由资产托管人复核 ( 三 ) 估值依据本计划资产的估值依据为 证券投资基金会计核算业务指引 及其他相关法律 法规的规定 ( 四 ) 估值方法 1 证券交易所上市的有价证券的估值 (1) 交易所上市的有价证券 ( 包括股票 权证 上市流通的基金等 ), 以其估值日在证券交易所挂牌的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 估值日无交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 以最近交易日的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 ; (2) 交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值, 估值日没有交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 按最近交易日的收盘价估值 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 ; (3) 交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值 ; 估值日没有交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 ; 34

36 (4) 交易所上市不存在活跃市场的有价证券, 采用估值技术确定公允价值 交易所上市的资产支持证券, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本估值 2 处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: (1) 送股 转增股 配股和公开增发的新股, 按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 该日无交易的, 以最近一日的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; (2) 首次公开发行未上市的股票 债券和权证, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本估值 ; (3) 首次公开发行有明确锁定期的股票, 同一股票在交易所上市后, 按交易所上市的同一股票的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 非公开发行有明确锁定期的股票, 按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值 3 因持有股票而享有的配股权, 采用估值技术确定公允价值 4 全国银行间债券市场交易的债券 资产支持证券等固定收益品种, 采用估值技术确定公允价值 5 同一债券同时在两个或两个以上市场交易的, 按债券所处的市场分别估值 6 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的, 资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后, 按最能反映公允价值的价格估值 7 其他资产按照国家有关规定或行业约定进行估值 8 相关法律法规以及监管部门有强制规定的, 从其规定 9 未尽事项参照相关规定或者行业惯例进行 ( 五 ) 估值对象资产管理计划所拥有的股票 权证 债券和银行存款本息 应收款项 其它投资等资产 ( 六 ) 估值程序与资产管理计划份额净值的确认资产管理计划资产的估值由资产管理人同资产托管人一同进行 资产管理人在估值日对计划资产估值后, 将计划份额净值结果发送资产托管人, 资产托管人按照合同规定的估值方法 时间与程序进行复核 ; 资产托管人复核无误后签章并将复核结果返回给资产管理人 计划份额净值的计算精确到 元, 小数点后第四位四舍五入, 相关法律法规另有规定的, 从其规定 ( 七 ) 估值错误的处理 35

37 如资产管理人或资产托管人发现资产管理计划估值违反本合同订明的估值方法 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 协商解决 根据有关法律法规, 资产管理计划资产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担 本计划的会计责任方由资产管理人担任 因此, 就与本计划有关的会计问题, 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致意见, 以资产管理人的意见为准 当计划财产估值出现错误时, 资产管理人和资产托管人应该立即协商采取更正措施, 并按本合同约定的报告方式向委托人及时披露 ( 披露方式参见第十九条报告义务中临时报告 ) ( 八 ) 暂停估值的情形 1 资产管理计划投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时 ; 2 因不可抗力或其他情形致使资产管理人 资产托管人无法准确评估资产管理计划财产价值时 ; 3 占资产管理计划相当比例的投资品种的估值出现重大转变, 资产管理人为保障客户的利益决定暂停估值的 ; 4 中国证监会认定的其他情形 ( 九 ) 特殊情形的处理 1 资产管理人按估值方法的第 6 项进行估值时, 所造成的误差不作为资产管理计划资产估值错误处理 ; 2 由于不可抗力原因, 或由于证券交易场所及登记结算公司发送的数据错误, 资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但未能发现错误的, 由此造成的资产管理计划资产估值错误, 资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任 但资产管理人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响 ( 十 ) 资产管理计划的会计政策资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行 : 1 资产管理人为本计划的会计责任方 2 本计划的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日 3 本计划核算以人民币为记账本位币, 以人民币元为记账单位 4 本计划单独建账 独立核算; 资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目 凭证并进行日常的会计核算, 编制会计报表 资产托管人应定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算 报表编制等进行核对 36

38 十七 资产管理计划的费用与税收 ( 一 ) 计划费用的种类 1 资产管理人的管理费 2 资产托管人的托管费 3 资产管理人依据本合同收取的业绩报酬; 4 计划的证券交易费用( 包括但不限于经手费 印花税 证管费 过户费 手续费 券商佣金 权证交易的结算费及其他类似性质的费用等 ) 5 计划财产的银行汇划费用 6 资产管理合同生效以后与计划相关的会计师费和律师费 7 资产管理合同生效后与之相关的信息披露费用 8 按照国家有关规定和本合同约定, 可以在计划资产中列支的其他费用 ( 二 ) 费用计提方法 计提标准和支付方式 1 资产管理人的管理费资产管理人的管理费按前一日计划资产净值的 2.4% 年费率计提 计算方法如下 : H=E 2.4% 当年天数 H 为每日应计提的管理费 E 为前一日的计划资产净值管理费每日计提, 按季支付, 由资产管理人向资产托管人发送管理费划款指令, 资产托管人复核后于下季前 3 个工作日内从计划财产中一次性支付给资产管理人 2 资产托管人的托管费本资产管理计划的托管费按前一日计划资产净值的 0.25% 年费率计提 托管费的计算方法如下 : H=E 0.25% 当年天数 H 为每日应计提的托管费 E 为前一日的计划资产净值计划托管费每日计提, 按季支付, 由资产管理人向资产托管人发送托管费划款指令, 资产托管人复核后于下季前 3 个工作日内从计划财产中一次性支取 3 资产管理人业绩报酬 37

39 资产管理人的业绩报酬不按日计提, 仅在资产委托人全部或部分退出或违约退出资产管理计划时 以及资产管理计划清算时提取并一次性支付 资产委托人全部或部分退出或违约退出资产管理计划时应计提的单笔业绩报酬由注册登记机构负责计算, 并向资产管理人和资产托管人发送确认数据, 由资产管理人向资产托管人发送划款指令, 由资产托管人从资产管理计划退出或违约退出财产中支付给注册登记机构, 并由注册登记人支付给资产管理人 资产托管人不承担业绩报酬复核职责 资产管理计划终止时全部份额应计提的总业绩报酬由注册登记机构负责计算, 资产管理人向资产托管人发送划款指令, 由资产托管人从资产管理计划清算财产中一次性支付给资产管理人 (1) 业绩报酬的计提原则 : 1) 业绩报酬的收取时间 : 业绩报酬仅于资产委托人选择全部退出或部分退出或违约退出资产管理计划或资产管理计划终止财产清算完毕时均可收取 ; 2) 业绩报酬的计算基础 : 业绩报酬以退出资产的投资增值部分 ( 包含收益分配部分和净值增长部分 ) 高于预先设定的业绩比较基准的部分为基础进行计算 ; 3) 业绩报酬的计算频率 : 原则上根据资产管理计划份额的持有期限分别计算业绩报酬 在资产管理合同存续期非开放日违约退出的, 业绩报酬可按年化收取 (2) 业绩报酬的计算公式本资产管理计划资产管理人按委托人每笔退出份额或计划终止时所持有份额在该期间超额收益的 15% 收取业绩报酬 业绩报酬具体计算公式如下 : 业绩报酬 =Si NAV0 [(NAV1 NAV0)/ NAV0 B T/365] 15% 其中 : Si 为资产委托人每笔退出份额或计划终止时所持有的份额 NAV0 为资产委托人每笔退出份额或计划终止时所持有份额所对应的认购或参与价格 NAV1 为退出开放日或计划终止日的计划份额净值加上持有期每份额累计派发现金红利 B 为资产管理计划业绩比较基准 T 为资产委托人每笔退出份额或计划终止时所持有份额自合同生效日或参与确认日起始的持有天数若上述公式的计算结果小于或等于 0, 则业绩报酬为 0; 计算结果大于 0 的部分则为超额收益, 应按照上述比例提取业绩报酬 38

40 4 上述费用根据有关法规及相应协议规定, 按费用实际支出金额列入或摊入当期费用, 由资产托管人从计划财产中支付 5 不列入资产管理业务费用的项目资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划财产的损失, 以及处理与资产管理计划财产无关的事项发生的费用等不得列入资产管理计划费用 ( 三 ) 资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后, 可根据投资情况和市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率, 并报中国证监会备案 调整后费率不得低于同类型或相似类型投资目标和投资策略的证券投资基金的 60% ( 四 ) 资产管理业务的税收本资产管理计划运作过程中涉及的各纳税主体, 依照国家法律法规的规定履行纳税义务 39

41 十八 资产管理计划的收益分配 ( 一 ) 资产管理计划利润的构成资产管理计划利润指利息收入 投资收益 公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额 ; 资产管理计划已实现收益指资产管理计划利润减去公允价值变动损益后的余额 ( 二 ) 资产管理计划可供分配利润资产管理计划可供分配利润指截至收益分配基准日资产管理计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数 ( 三 ) 收益分配原则本资产管理计划收益分配应遵循下列原则 : 1 本资产管理计划的每份资产管理计划份额享有同等分配权 ; 2 收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担 当委托人的现金红利小于一定金额, 不足以支付银行转账或其他手续费用时, 资产管理计划注册登记机构可将委托人的现金红利按除权后的计划份额净值自动转为资产管理计划份额 ; 3 在符合有关资产管理计划分红条件的前提下, 本资产管理计划收益每年最多分配 3 次, 每次资产管理计划收益分配比例不低于收益分配基准日可供分配利润的 20%; 4 若资产管理计划生效不满 3 个月则可不进行收益分配 ; 5 本资产管理计划收益分配方式只采用现金分红( 发生上述第 2 条规定的情形可以除外 ); 6 资产管理计划红利发放日距离收益分配基准日( 即可供分配利润计算截止日 ) 的时间不得超过 15 个工作日 ; 7 资产管理计划收益分配后每一资产管理计划份额净值不能低于面值, 即资产管理计划收益分配基准日的资产管理计划份额净值减去每单位资产管理计划份额收益分配金额后不能低于面值, 否则资产管理人可以不予进行收益分配 ; 8 法律法规或监管机构另有规定的从其规定 ( 四 ) 收益分配方案资产管理计划收益分配方案中应载明收益分配基准日以及该日的可供分配利润 资产管理计划收益分配对象 分配原则 分配时间 分配数额及比例 分配方式 支付方式等内容 ( 五 ) 收益分配的时间和程序 40

42 1 资产管理计划收益分配方案由资产管理人拟订, 由资产托管人复核, 由资产管理人通知资产委托人 ; 2 在收益分配方案确定后, 资产管理人依据具体方案的规定就支付的现金红利向资产托管人发送划款指令, 资产托管人按照资产管理人的指令及时进行分红资金的划付 41

43 十九 报告义务 ( 一 ) 向资产委托人的报告本计划的报告按照 规定 本合同及其他有关规定办理 资产管理人向资产委托人提供的报告 1 资产管理合同生效报告资产管理人将在资产管理合同生效的次日在网站上披露资产管理合同生效报告 2 计划份额净值报告资产管理人每月将经资产托管人复核的上月最后一个估值日对应的组合资产净值以书面形式或其他各方认可的形式提交资产委托人 3 季度投资报告资产管理人应当在每季度结束之日起 15 个工作日内, 编制完成资产管理计划季度报告披露投资状况 投资表现 财务数据 风险状况等信息, 资产管理人在季度报告完成当日, 将其发送资产托管人, 资产托管人收到后 5 个工作日内复核其中的财务数据, 并将复核结果书面通知资产管理人, 由资产管理人将季度报告送交资产委托人 4 年度报告资产管理人应当在每年结束后三个月内, 编制完成资产管理计划年度报告, 披露投资组合状况 投资表现 财务数据 风险状况等信息, 资产管理人在年度报告完成当日, 将其发送资产托管人, 资产托管人收到后 20 日内复核其中的投资组合和财务数据情况, 并将复核结果书面通知资产管理人, 由资产管理人将年度报告送交资产委托人 资产托管人应当在每年结束后三个月内, 编制完成资产管理计划财产年度托管报告, 发送资产委托人并报中国证监会备案 5 上述向资产委托人提供的报告中涉及证券投资明细的报告, 原则上每季度至多报告一次 6 临时报告发生本合同约定的 可能影响委托人利益的重大事项时, 有关信息披露义务人应当及时通知其他当事人, 销售机构应向资产委托人履行告知义务 (1) 投资经理发生变动 (2) 涉及资产管理人 计划财产 资产托管业务的重大诉讼 42

44 (3) 资产管理人 资产托管人受到监管部门的调查 (4) 资产管理人及其董事 总经理及其他高级管理人员 投资经理受到严重行政处罚, 资产托管人及其托管部门负责人受到严重行政处罚 (5) 中国证监会规定的其他事项 7 销售机构的信息服务销售机构可以在遵守法律法规和资产管理合同的前提下, 向资产委托人提供信息服务 资产委托人如有需要可以向代销机构定制相关服务 信息服务的内容 方式 时间等以销售机构的具体规定为准 ( 二 ) 资产管理人向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式资产管理人向资产委托人提供的报告, 将严格按照 试点办法 及其他有关规定通过以下至少一种方式进行 1 网站 资产管理合同 投资说明书 定期报告 临时报告等有关本资产管理计划的信息将在资产管理人网站上披露, 资产委托人可以通过账号密码的方式查阅 2 邮寄服务资产管理人或代理销售机构向资产委托人邮寄年度 季度报告 净值报告 临时报告等有关本计划的信息 资产委托人在合同签署页上填写的通信地址为送达地址 通信地址如有变更, 资产委托人应当及时通知资产管理人 3 传真或电子邮件如资产委托人留有传真号 电子邮箱等联系方式的, 资产管理人也可通过传真 电子邮件 电报等方式将报告信息通知资产委托人 ( 三 ) 向监管机构提供的报告资产管理人 资产托管人应当根据法律法规和中国证监会的要求履行报告义务 1 年度报告资产管理人和资产托管人应在每年结束之日起 3 个月内完成资产管理计划财产年度报告和托管年度报告, 并报中国证监会备案 2 季度报告资产管理人应在每季度结束之日起 15 个工作日内, 完成资产管理计划财产季度报告并报中国证监会备案 特定资产管理业务季度报告应当就公平交易制度执行情况和特定资产管理 43

45 业务与证券投资基金之间的业绩比较 异常交易行为做专项说明, 并由投资经理 督察长 总经理分别签署 3 书面分析报告若资产管理计划财产的投资目标和投资策略类似的证券投资基金和资产管理计划财产投资组合之间的而业绩表现有明显差距, 资产管理人应出具书面分析报告, 由投资经理 督察长和总经理分别签署后报中国证监会备案 44

46 二十 风险揭示 投资本计划可能面临以下风险 : ( 一 ) 市场风险证券市场价格受到经济因素 政治因素 投资心理和交易制度等各种因素的影响, 导致资产管理计划财产收益水平变化, 产生风险, 主要包括 : 1 政策风险因国家宏观政策 ( 如货币政策 财政政策 行业政策 地区发展政策等 ) 发生变化, 导致市场价格波动而产生风险 2 经济周期风险随经济运行的周期性变化, 证券市场的收益水平也呈周期性变化 资产管理计划财产投资于债券与上市公司的股票, 收益水平也会随之变化, 从而产生风险 3 利率风险金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动 利率直接影响着债券的价格和收益率, 影响着企业的融资成本和利润 资产管理计划财产投资于债券和股票, 其收益水平会受到利率变化的影响 4 上市公司经营风险上市公司的经营好坏受多种因素影响, 如管理能力 财务状况 市场前景 行业竞争 人员素质等, 这些都会导致企业的盈利发生变化 如果资产管理计划财产所投资的上市公司经营不善, 其股票价格可能下跌, 或者能够用于分配的利润减少, 使资产管理计划财产投资收益下降 虽然资产管理计划财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险, 但不能完全规避 5 购买力风险资产管理计划财产的利润将主要通过现金形式来分配, 而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降, 从而使资产管理计划财产的实际收益下降 6 债券收益率曲线风险债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险, 单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在 7 再投资风险 45

47 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响, 这与利率上升所带来的价格风险 ( 即前面所提到的利率风险 ) 互为消长 具体为当利率下降时, 资产管理计划财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时, 将获得比之前较少的收益率 ( 二 ) 管理风险在资产管理计划财产管理运作过程中, 资产管理人的研究水平 投资管理水平直接影响资产管理计划财产收益水平, 如果资产管理人对经济形势和证券市场判断不准确 获取的信息不全 投资操作出现失误, 都会影响资产管理计划财产的收益水平 ( 三 ) 流动性风险资产管理计划财产要随时应对资产委托人的提取, 如果资产管理计划财产不能迅速转变成现金, 或者变现时对资产管理计划财产净值产生冲击成本, 都会影响资产管理计划财产运作和收益水平 尤其是在资产委托人大额提取资产管理计划财产时, 如果资产管理计划财产变现能力差, 可能会产生资产管理计划财产仓位调整的困难, 导致流动性风险, 从而影响资产管理计划财产收益 ( 四 ) 信用风险信用风险是债务人的违约风险, 主要体现在信用产品中 在资产管理计划财产投资运作中, 如果资产管理人的信用研究水平不足, 对信用产品的判断不准确, 可能使资产管理计划财产承受信用风险所带来的损失 ( 五 ) 特定风险 1 资产配置的风险 本组合的大类资产包括新股申购 股票 债券和货币市场工具等 各类资产的配置比例是基于资产管理人对于未来宏观经济 证券市场走势的判断做出的, 存在判断错误的可能, 是本组合面临的最大风险 2 股票投资策略的风险 本组合股票投资策略主要投资于价值型股票 使用定性分析与定量分析相结合的方式进行选股, 使用的指标 分值 计算方法的选取不当会影响组合中股票构成与投资业绩 ; 某时间段内, 价值型股票不一定能反映整个证券市场平均收益水平 此外, 新股上市后存在跌破发行价的风险 ( 六 ) 其他风险 1 战争 自然灾害等不可抗力因素的出现, 将会严重影响证券市场的运行, 可能导致资产管理计划财产的损失 ; 46

48 2 金融市场危机 行业竞争 代理商违约等超出资产管理人和资产托管人自身直接控制能力之外的风险, 也可能导致资产委托人利益受损 ; 3 因人为因素而产生的风险 如内幕交易 欺诈行为等产生的风险 ; 4 对主要业务人员如资产管理计划投资经理的依赖而可能产生的风险 47

49 二十一 资产管理合同的变更资产管理合同的变更 终止与财产清算 ( 一 ) 资产管理合同的变更全体资产委托人 资产管理人和资产托管人协商一致后, 可对本资产管理合同内容进行变更, 本资产管理合同约定资产管理人有权变更合同内容的除外 出现下列情况时, 资产管理人有权变更本合同内容 : 1 调低资产管理计划的费用; 2 因相应的法律法规发生变动必须对本合同进行修改; 3 对本合同的修改不涉及本合同当事人权利义务关系发生重大变化 ; 4 本合同的修改对资产委托人利益无实质性不利影响; 5 按照法律法规或本合同规定, 资产管理人有权变更本合同的其他情形 对资产管理合同任何形式的变更 补充, 资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案 在资产管理计划运作期间开放参与和退出或发生资产委托人违约退出的, 资产管理人应当于每次开放期结束或违约退出申请确认后 5 个工作日内将客户资料表报中国证监会备案 ( 二 ) 资产管理合同终止发生下列事项的, 资产管理合同终止 : 1 资产管理合同期限届满而未延期的; 2 资产管理合同的委托人人数少于 2 人 ; 3 资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的; 4 资产管理人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的; 5 资产托管人被依法取消基金托管资格的; 6 资产托管人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的; 7 经全体委托人 资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的 ; 8 法律法规和本合同规定的其他情形 ( 三 ) 资产管理计划财产的清算 1 资产管理计划财产清算小组 (1) 资产管理计划终止, 进入清算阶段后, 由资产管理计划财产清算小组统一接管计划财产 48

50 (2) 资产管理计划财产清算小组组成 : 资产管理计划财产清算小组成员由资产管理人 资产托管人 具有从事相关业务资格的注册会计师 律师以及中国证监会指定的人员组成 资产管理计划财产清算小组可以聘用必要的工作人员 (3) 资产管理计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管 清理 估价 变现和分配 资产管理计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动 2 清算程序 (1) 资产管理计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管 清理 估价 变现和分配 (2) 清算小组在本计划终止后 20 个工作日内编制计划财产清算报告, 由资产管理人或销售机构按照资产委托人提供的联系方式或由资产管理人通过其公司网站告知资产委托人 资产委托人在此同意, 上述报告不再另行审计, 除非法律法规或监管部门要求必须进行审计的 (3) 清算小组根据计划财产清算报告完成清算财产的分配, 本计划清算办理完毕 (4) 除合同当事人三方另有约定外, 计划财产期末移交采取现金方式, 在计划终止日前, 资产管理人必须将投资组合内所有证券变现 计划终止时, 有计划财产参加新股申购或持有股票休市 停牌, 则在锁定期结束新股上市或该持有股票恢复上市后进行资产清算 对该部分暂时不能变现的资产, 资产管理人在其清算期间内, 不再计提管理费和业绩报酬, 资产托管人在其清算期间内, 不再计提托管费 3 清算费用清算费用是指资产管理计划财产清算小组在进行计划清算过程中发生的所有合理费用, 清算费用由资产管理计划财产清算小组优先从资产管理计划财产中支付 4 资产管理计划财产按下列顺序清偿: (1) 支付清算费用 ; (2) 交纳所欠税款 ; (3) 清偿资产管理计划债务 ; (4) 按资产委托人持有的计划份额比例进行分配 资产管理计划财产未按前款 (1)-(3) 项规定清偿前, 不分配给资产委托人 5 计划财产清算报告的告知安排资产管理计划财产清算结果经会计师事务所审计, 律师事务所出具法律意见书后, 由资产管理计划财产清算小组报中国证监会备案, 销售机构应向资产委托人履行告知义务 49

51 6 自清算结果报告公布 20 个工作日内, 按照本款第 4 条确定的顺序分配给委托人的金额后, 向委托人支付其实际应得的委托资金和收益 7 资产管理计划财产清算账册及文件由资产管理人保存 15 年以上 ( 四 ) 资产管理计划财产相关账户的注销资产管理计划财产清算完毕后, 资产托管人按照规定注销资产管理计划财产的专用银行账户 证券账户及其他账户, 资产管理人应给予必要的配合 50

52 二十二 违约责任 ( 一 ) 资产管理合同当事人违反本合同, 应当承担违约责任 给其他合同当事人造成损害的, 应对受损方所遭受的直接损失依法承担赔偿责任 ( 二 ) 在发生一方或多方违约的情况下, 本合同能继续履行的, 应当继续履行 ( 三 ) 本合同当事一方造成违约后, 其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大 ; 没有采取适当措施致使损失扩大的, 不得就扩大的损失要求赔偿 守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担 ( 四 ) 资产管理计划存续期非开放日, 资产委托人在承担一定的违约退出费用和其他费用且经资产管理人同意后可以申请退出资产管理计划 违约退出费率不得低于退出金额 ( 指扣除管理费 托管费和业绩报酬等费用后的实际退出金额 ) 的 2%, 退出违约金应当全额归入本计划财产 资产管理人可以在资产管理合同约定的范围内调整费率或收费方式, 但最迟应在新的费率或收费方式实施前 3 个工作日告知资产委托人 资产管理人提前 3 个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务 1 违约退出的认定资产委托人在本资产管理计划存续期内于合同约定的退出开放日之外的日期或时间主动提出退出申请的, 视为违约退出 2 违约退出的处理 (1) 资产委托人违约退出的, 需向所在销售网点提出书面退出申请, 由销售网点确认并上报资产管理人和资产托管人, 经资产管理人同意后方可办理违约退出 ; (2) 违约退出的价格 违约退出份额净值为违约退出当日计算得出的计划份额净值 ; (3) 违约退出的场所 原则 程序 暂停退出或延缓支付退出款项的情形 拒绝退出的情形 金额限制等, 参照本合同 资产管理计划的参与和退出 资产管理计划的费用与税收 等条款的约定 违约退出费率及具体的计算公式可在 投资说明书 中列示 ( 五 ) 免责条款资产管理人及资产托管人不就下列情形下委托财产遭致的损失承担任何责任 : 1 资产管理人及资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等 ; 2 在没有欺诈或过失的情况下, 资产管理人由于按照本合同规定的投资原则进行的投资所造成的损失等 ; 51

53 3 在没有欺诈或过失的情况下, 资产托管人由于按照资产管理人的有效指令执行而造成的损失等 ; 4 资产托管人对因为资产管理人投资产生的存放或存管在资产托管人以外机构的委托资产, 由于该机构欺诈 疏忽 过失或破产等原因给委托财产造成的损失等 ; 5 对于无法预见 无法抗拒 无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力事件, 导致协议当事人方无法全部履行或部分履行本协议的, 任何一方当事人不承担违约责任, 但是, 协议各方当事人应当在合理行为能力范围内勤勉尽责, 以降低此类事件对委托财产和其他当事人方的影响 ( 六 ) 资产管理人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产, 尽其最佳判断能力作出投资决定并为计划财产寻求最佳交易执行 但资产管理人不保证计划财产一定盈利, 也不保证最低收益 因证券市场波动 上市公司合并 计划财产规模变动 股权分置改革中支付对价等资产管理人之外的因素致使计划财产投资不符合本合同项下约定的投资策略的, 将不视为资产管理人的违约行为, 但资产管理人应按合同约定在 10 个工作日内调整完毕 52

54 二十三 争议的处理 因本资产管理合同而产生的或与本合同有关的一切争议, 合同当事人应尽量通过协商 调解途径解决 当事人不愿通过协商 调解解决或者协商 调解不成的, 则任何一方有权将争议提交有管辖权的法院诉讼解决 争议处理期间, 合同当事人应恪守各自的职责, 继续忠实 勤勉 尽责地履行资产管理合同规定的义务, 维护资产委托人的合法权益 本资产管理合同受中国法律管辖 53

55 二十四 资产管理合同的效力 ( 一 ) 资产管理合同的生效 1 资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件 资产管理合同经资产委托人 资产管理人 资产托管人三方盖章及法定代表人或授权代表签字 ( 委托人为自然人的, 则由其本人或授权代表签字 ) 之日起成立 于资产管理计划备案手续办理完毕, 获中国证监会书面确认之日起生效 2 资产管理合同自生效之日起对资产委托人 资产管理人 资产托管人具有同等的法律约束力 ( 二 ) 资产管理合同的有效期为二年, 到期后原则上不得展期 54

56 二十五 其他事项 本合同各方当事人应对签署和履行本合同过程中所接触和获取的其他方当事人的数据 信息和其它涉密信息承担保密义务, 非经其他方当事人同意, 不得以任何方式向第三人泄露或用于非本合同之目的 ( 法律法规或司法监管部门要求的除外 ) 本保密义务不因合同终止而终止 本合同如有未尽事宜, 由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决 对本合同的合同签署页 任何有效修改 补充均是本合同的有效组成部分, 与本合同具有同等的法律效力 本合同一式三份, 当事人各执一份, 每份具有同等的法律效力 ( 以下无正文 ) 55

57 ( 本页无正文, 为本管理计划资产管理合同签署页 ) 承诺函 本人 / 本机构声明委托财产为本人 / 本机构拥有合法所有权或处分权的资产, 保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定, 保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务, 保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑 本人 / 本机构声明已充分理解本合同全文, 了解相关权利 义务及所投资资产管理计划的风险收益特征, 愿意承担相应的投资风险, 本委托事项符合本人 / 本机构业务决策程序的要求 ; 本人 / 本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况真实 完整 准确 合法, 不存在任何虚假 重大遗漏或误导 前述信息资料如发生任何实质性变更, 本人 / 本机构应当及时书面告知资产管理人或销售机构 本人 / 本机构确认, 资产管理人已在签订本合同前充分地向本人 / 本机构说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式, 同时揭示了相关风险 ; 已经了解本人 / 本机构的风险偏好 风险认知能力和承受能力, 对本人 / 本机构的财务状况进行了充分评估 本人 / 本机构承认, 资产管理人 资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保, 资产管理合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证 资产委托人 ( 自然人签字或机构盖章 ): 法定代表人或授权代理人 ( 签字或盖章 ): 日期 : 年月日

58 ( 本页无正文, 为本管理计划资产管理合同签署页, 请资产委托人务必确保填写的资料正确有效, 如因填写错误导致的任何损失, 资产管理人和资产托管人不承担任何责任 ) 资产委托人请填写 : ( 一 ) 资产委托人信息 1 自然人姓名 : 证件名称 : 身份证 军官证 护照 证件号码 : 联系地址住所 : 邮编 : 客户经理联系电话 : 资产委托人授权之代理人 : 代理人身份证件名称 : 身份证 军官证 护照 证件号码 : 联系地址住所 : 邮编 : 客户经理联系电话 : 2 法人或其他组织名称 : 营业执照号码 : 组织机构代码证号码 : 法定代表人或授权代表 : 住所 : 邮编 : 客户经理联系电话 : 联系人 : ( 二 ) 资产委托人账户资产委托人认购 参与计划的划出账户与退出计划的划入账户, 必须为以资产委托人名义开立的同一个账户 特殊情况导致认购 参与和退出计划的账户名称不一致时, 资产委托

59 人应出具符合相关法律法规规定的书面说明 账户名称 : 开户银行名称 : 账号 :

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61 ( 本页无正文, 为本资产管理计划资产管理合同签署页 ) 资产委托人 ( 自然人签字或机构盖章 ): 法定代表或授权代理人 ( 签字或盖章 ): 签署日期 : 二 一 年月日 资产管理人 : 鹏华基金管理有限公司 ( 盖章 ) 法定代表或授权代理人 ( 签字或盖章 ): 签署日期 : 二 一 年月日 资产托管人 : 交通银行股份有限公司 ( 盖章 ) 法定代表或授权代理人 ( 签字或盖章 ): 签署日期 : 二 一 年月日

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63 附件 投资政策列表 资产委托人与资产管理人在法律法规许可范围内约定委托财产投资的相关内容如下, 包括投资目标 投资范围 投资限制 业绩比较基准及投资政策的修改或变更等 1 投资目标本计划在权益类资产和固定收益类资产间及各类资产内进行灵活配置, 力争最大可能回避市场下跌的风险, 同时追求计划资产的稳定增值和期间收益的最大化 2 投资范围本计划的投资范围包括国内依法发行的股票 债券 货币市场工具以及法律 法规和监管机构允许特定客户资产管理业务投资的其他金融工具 如法律法规或中国证监会以后允许资产管理计划投资其他品种, 资产管理人在履行适当程序后, 可以将其纳入投资范围 本资产管理计划的投资组合比例为 : 股票等权益类资产占计划资产净值的比例为 0%~ 100%, 债券 货币市场工具等固定收益类资产占计划资产总值的比例为 0%~100% 3 投资限制本资产管理计划参与股票发行申购时, 所申报的金额不得超过本计划的总资产, 本计划所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量 本资产管理计划持有一家上市公司的股票, 其市值不得超过本计划资产净值的 10%; 本资产管理人管理的全部特定客户委托财产 ( 包括单一客户和多客户特定资产管理业务 ) 投资于一家公司发行的证券, 不得超过该证券的 10% ( 注 : 资产托管人项下义务仅限于监督由其担任资产托管人的资产管理人所管理全部特定客户委托财产的投资符合上述比例限制 ) 资产管理人在不损害资产委托人利益的前提下执行关联方交易, 并在本资产管理计划相关报告中对此情况进行披露 ( 由资产管理人向资产托管人提供相关关联证券名单 ) 资产管理人应当自资产管理计划财产运作起始日起 3 个月内使该计划的投资比例符合上述约定 若法律法规或监管部门取消上述限制, 履行适当程序后, 本资产管理计划投资可不受上述规定限制

64 因证券市场波动 上市公司合并 资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致使资产管理计划投资不符合本合同约定的投资比例的, 资产管理人应当在 10 个交易日内调整完毕 4 投资禁止行为本委托财产的投资禁止行为包括 : (1) 承销证券 ; (2) 向他人贷款或者提供担保 ; (3) 从事承担无限责任的投资 ; (4) 中华人民共和国合同法 中华人民共和国证券法 中国人民共和国证券投资基金法 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 关于实施 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 有关问题的通知 特定资产管理合同内容与格式指引 关于基金管理公司开展特定多个客户资产管理业务有关问题的规定 禁止的其他活动 5 业绩比较基准本委托财产的投资追求绝对收益目标, 业绩比较基准为年化收益率 8% 6 投资政策的修改或变更 (1) 投资政策的修改或变更应经资产委托人与资产管理人一致同意, 并抄送资产托管人, 但因法律法规强制性规定或监管部门要求所进行的修改或变更除外 (2) 旨在维护投资政策的相对稳定性并出于保障资产委托人及委托财产的利益, 资产委托人与资产管理人定期 ( 每季度一次 ) 或仅得在市场状况 委托财产规模发生较大波动时就投资政策进行检查与调整 除非合同另有规定, 资产委托人将不得频繁要求资产管理人变更投资政策 (3) 对资产委托人与资产管理人就投资政策作出的修改或变更有违反法律法规或中国证监会相关规定的, 资产托管人有权拒绝执行, 并及时通知资产委托人与资产管理人 资产委托人或资产管理人怠于改正或拒绝改正的, 资产托管人并有权呈报中国证监会