Microsoft Word - 财通资产-阜贤商贸-资管合同二期.docx

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3 本合同当事人的基本情况 : 资产委托人 : 身份证件 ( 营业执照 ) 名称及号码 :( 请见信息页 ) 资产管理人 : 上海财通资产管理有限公司法定代表人 : 刘未办公地址 : 上海市浦东新区世纪大道 1198 号世纪汇广场一座 16 楼邮编 : 电话 : 传真 : 资产托管人 : 宁波银行股份有限公司注册地址 : 中国浙江省宁波市鄞州区宁南南路 700 号办公地址 : 中国浙江省宁波市鄞州区宁南南路 700 号宁波银行大厦 21 楼法定代表人 : 陆华裕联系人 : 王海燕电话 : 募集账户信息 : 账户名称 : 上海财通资产管理有限公司银行账号 : 开户银行 : 上海银行虹口支行 第 1 页

4 目录 第一节 前言... 3 第二节 释义... 3 第三节 声明与承诺... 7 第四节 资产管理计划的基本情况... 8 第五节 资产管理计划份额的初始销售... 9 第六节 资产管理计划的备案 第七节 份额的分级 第八节 资产管理计划的参与和退出 第九节 当事人及权利义务 第十节 资产管理计划份额的登记 第十一节 资产管理计划的投资 第十二节 投资经理的指定与变更 第十三节 资产管理计划的财产 第十四节 划款指令的发送 确认与执行 第十五节 越权交易 第十六节 资产管理计划财产的估值和会计核算 第十七节 资产管理计划的费用与税收 第十八节 资产管理计划的收益分配 第十九节 报告义务 第二十节 风险揭示 第二十一节 资产管理合同的变更 终止与财产清算 第二十二节 违约责任 第二十三节 法律适用和争议的处理 第二十四节 资产管理合同的效力 第二十五节 其他事项 签约要点 第 2 页

5 第一节 前言 ( 一 ) 订立本合同的依据 目的和原则 1. 订立本资产管理合同的依据是 中华人民共和国合同法 中华人民共和国证券投资基金法 ( 以下简称 基金法 ) 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 ( 以下简称 试点办法 ) 基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则 及其他有关法律法规 若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突, 应当以届时有效的法律法规的规定为准, 各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整 2. 订立本资产管理合同的目的是为了明确资产委托人 资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利 义务及职责, 确保委托财产的安全, 保护当事人各方的合法权益 3. 订立本资产管理合同的原则是平等自愿 诚实信用 充分保护本合同各方当事人的合法权益 ( 二 ) 资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人 在本合同存续期间, 资产委托人自全部退出资产管理计划之日起, 该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人 中国证监会接受本合同样本的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证, 也不表明投资于资产管理计划没有风险 ( 三 ) 本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件, 其他与本 资产管理计划相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述, 如与本合同有冲突, 均以本合同为准 第二节 释义 在本合同中, 除上下文另有规定外, 下列用语应当具有如下含义 : 1. 资产管理计划 资管计划 计划 : 指财通资产 - 阜贤商贸债权融资特定多 第 3 页

6 个客户专项资产管理计划二期 2. 投资说明书 : 指 财通资产 - 阜贤商贸债权融资特定多个客户专项资产管理计划二期投资说明书 3. 资产管理合同 本合同 合同 : 指资产委托人 资产管理人和资产托管人签署的 财通资产 - 阜贤商贸债权融资特定多个客户专项资产管理计划二期资产管理合同 及其附件, 以及对该合同及附件做出的任何有效变更 4. 资产委托人 委托人 : 指依据本合同参与资产管理计划的投资者, 分为 A 类资产委托人和特殊类资产委托人 5. 资产管理人 管理人 : 指上海财通资产管理有限公司 6. 注册登记机构 : 指上海财通资产管理有限公司 7. 销售机构 : 指资产管理人及代销机构 8. 代销机构 : 指符合 试点办法 和中国证监会规定的其他条件, 取得基金代销业务资格, 代为办理资产管理计划的认购 参与和退出等业务的代理机构 9. 资产托管人 托管人 : 指宁波银行股份有限公司 10. 委托财产 : 指资产委托人拥有合法处分权 委托资产管理人管理的财产 11. 资产管理计划资产总值 : 指资产管理计划拥有的各类有价证券 银行存款本息 应收款债权及其他资产的价值总和 12. 资产管理计划资产净值 : 指资产管理计划资产总值减去资产管理计划负债扣除项 ( 指资产管理合同十七节第 ( 一 ) 部分所列示的费用及与资产管理计划相关的负债 ) 后的价值 13. 资产管理计划份额净值 : 指资产管理计划资产净值除以资产管理计划份额总数后的价值 14. 工作日 : 指除国家法定节假日 公休日以外的日期 15. 托管账户 : 指资产托管人根据有关规定为本资产管理计划开立的专门用于清算交收的银行资金账户 第 4 页

7 16. 不可抗力 : 指本合同各方不能合理控制 不可预见或即使预见亦无法避免的事件, 该事件妨碍 影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务 该事件包括但不限于地震 台风 洪水 火灾 其他天灾 战争 骚乱 罢工或其他类似事件 新法律颁布或对原法律的修改等政策因素 17. 资产管理计划份额 : 指委托人对本资产管理计划委托财产享有的权益单位 本计划份额分为 A 类份额及特殊类份额 18. 收益核算日 : 指投资期限内核算收益的日期 本资产管理计划的收益核算日为资管计划成立之日起每满半年的当日以及各类资管计划份额对应的投资期限到期之日 ( 含提前终止日 ) 19. 核算周期 : 指投资期限内, 资产管理计划份额收益的核算期间, 即自上一个收益核算日 ( 含 ) 起至本收益核算日 ( 不含 ) 止的期间 ; 其中, 第一个核算周期为自投资起始日 ( 含 ) 起至第一个收益核算日 ( 不含 ) 止的期间, 最后一个核算周期为自上一个收益核算日 ( 含 ) 起至投资期限到期之日 ( 含提前终止日 ) ( 不含 ) 20. 收益分配日 : 指资产管理人按照资产管理合同向资产委托人分配投资收益的日期 本资产管理计划的收益分配日为收益核算日之后的 10 个工作日内的任一日, 资产管理人有权在收益核算日之后 10 个工作日内的任一日进行收益分配 21. 本金 : 指资产委托人的认购份额与份额初始面值的乘积, 包括资产委托人在本资产管理计划开放期内申购份额与份额初始面值的乘积 22. 初始销售期间 : 指资产管理合同及投资说明书中载明的计划初始销售期限, 自计划份额发售之日起原则上最长不超过 1 个月, 资产管理人可根据本合同约定予以延长或缩短 23. 开放日 : 指非计划初始销售期间, 资产管理人办理计划参与 退出业务的工作日 24. 存续期 : 指资产管理合同生效至终止之间的期限 25. 认购 : 指在资产管理计划初始销售期间, 资产委托人按照本合同的规定 第 5 页

8 购买本计划份额的行为 26. 参与 申购 : 指在资产管理计划成立后, 资产委托人在开放日内购买本计划份额的行为 27. 退出 : 指在资产管理计划成立后, 资产委托人在开放日内要求退出资产管理计划并取得本金和收益的行为 28. 中国证监会 证监会 : 指中国证券监督管理委员会 29. 本合同生效之日 : 指资产管理计划初始销售期结束并完成验资, 并在备案机构备案手续办理完毕之日或资产管理计划开放期结束之日 30. 资管计划成立之日 : 指资产管理计划初始销售期结束并完成验资 在监管部门备案手续办理完毕之日 31. 投资起始日 : 对本计划中资产管理计划份额而言, 投资起始日为本合同生效之日 32. 投资期限 : 指投资起始日起至其投资满 24 个月, 满 12 个月可提前结束 如果发生本资管计划提前终止的情形, 则资产管理计划份额的实际投资期限为投资起始日起至提前终止日的期间 特殊类份额的投资期限, 由持有特殊类份额的委托人与资产管理人另行约定 33. 终止日 : 指各类资管计划份额对应的投资期限到期届满之日 ( 包括提前终止日 ) 34. 大连电瓷 : 指大连电瓷集团股份有限公司, 系深圳证券交易所中小板挂牌上市公司, 股票简称 大连电瓷, 股票代码 : 意隆磁材 : 指阜宁稀土意隆磁材有限公司, 系上市公司大连电瓷集团股份有限公司控股股东 36. 阜贤商贸 : 指常州阜贤商贸有限公司 37. 交易时间 : 指交易日的 9:15-15:00 若出现新的投资标的交易时间变更或其他特殊情况, 资产管理人将视情况对交易时间进行相应的调整并告知资产委托人 资产管理人提前 3 个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义 第 6 页

9 务 38. 交易日 : 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 39. 初始质押资产 : 指意隆磁材所持有的大连电瓷集团股份有限公司在深圳 证券交易所中小板公开上市交易的约 1882 万股限售股票 第三节 声明与承诺 ( 一 ) 资产委托人保证委托财产的来源及用途合法, 并已充分理解本合同全文, 了解相关权利 义务, 了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征, 愿意承担相应的投资风险, 本委托事项符合其业务决策程序的要求 ; 承诺其向资产管理人提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况真实 完整 准确 合法, 不存在任何重大遗漏或误导, 前述信息资料如发生任何实质性变更, 应当及时书面告知资产管理人 ( 二 ) 资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式, 同时揭示了相关风险 ; 已经了解资产委托人的风险偏好 风险认知能力和承受能力, 对资产委托人的财务状况进行了充分评估 资产管理人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产, 不保证资产管理计划一定盈利, 也不保证最低收益 ( 三 ) 资产托管人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产, 并履行本合同约定的其他义务 ( 四 ) 资产管理人应对资产管理计划的合规性负责, 包括但不限于遵守关联关系等外部法律法规的要求 第 7 页

10 第四节 资产管理计划的基本情况 ( 一 ) 资产管理计划的名称财通资产 - 阜贤商贸债权融资特定多个客户专项资产管理计划二期 ( 二 ) 资产管理计划的类别一对多特定多个客户专项资产管理计划 ( 三 ) 资产管理计划的运作方式在本计划运作期间, 除资产管理人有权决定可在本计划成立后设开放参与 ( 开放日原则上不超过 5 个工作日 ) 外, 原则上不设开放退出 若有新设开放日, 则以资产管理人在网站公告为准 资产管理人有权要求特殊类份额的资产委托人在开放日退出 A 类份额的资产委托人在开放期不得退出 ( 四 ) 资产管理计划的投资目标通过严格风险管理, 力争获得资产管理计划财产的稳健增值 ( 五 ) 资产管理计划的存续期限本资产管理计划的存续期限预计 24 个月, 满 12 个月可提前结束, 自资产管理计划成立之日起算 以上存续期限仅为预计情况, 具体应按本合同约定原则确定 若资产管理人在本资产管理计划期间开设开放日, 则本资产管理计划存续期限延长至开放日结束后满 24 个月之日为止 如本计划终止日为节假日, 则顺延至下一工作日 若资产管理计划预计存续期限到期时, 由于阜贤商贸未按期足额归还委托贷款本金并支付利息 担保措施未能履行等原因, 委托财产未全部变现的, 资产管理计划将自动延期至委托财产全部变现之日止 ( 六 ) 最低资产要求及最高资产限额 初始销售期间内, 本资产管理计划发行总规模最低为人民币 3,000 万元, 最 第 8 页

11 高不超过人民币 万元 资产管理人有权根据实际情况调整资管计划规模上限, 具体以资产管理人网站公告为准 ( 七 ) 初始销售面值人民币 1.00 元 ( 八 ) 资产管理计划的终止 : 1. 本资产管理计划投资满 24 个月之日, 阜贤商贸归还委托贷款本金并支付利息 资产管理人有权根据阜贤商贸的还款情况决定在本资产管理计划投资满 12 个月之日起提前结束 2. 本资产管理计划项下投资提前终止的情形 : 3. 发生资产管理计划文件规定的资产管理计划的其他提前终止情形时, 本资产管理计划予以终止 ( 九 ) 其他资产管理计划应当设定为均等份额 除资产管理合同另有约定外, 每份计划份额具有同等的合法权益 第五节 资产管理计划份额的初始销售 ( 一 ) 资产管理计划份额的初始销售期间 本资产管理计划初始销售期间自资产管理计划份额发售之日起不超过 1 个月 资产管理人有权根据资产管理计划初始销售的实际情况按照相关程序延长或缩短初始销售期 延长或缩短初始销售期相关公告在资产管理人网站及时公告, 即视为履行完毕延长或缩短初始销售的程序 资产管理人发布公告提前结束初始销售的, 本计划自公告之日起不再接受认购申请 ( 二 ) 资产管理计划份额的销售方式 第 9 页

12 本计划通过资产管理人或通过证监会许可的具有基金销售资格的销售机构向客户销售 资产委托人认购本计划, 必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同, 按资产管理人规定的方式足额缴纳认购款项 认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准 ( 三 ) 资产管理计划份额的销售对象委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100 万元人民币, 且能够识别 判断和承担相应投资风险的自然人 法人和依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户 本资产管理计划的委托人不少于 2 人且不得超过 200 名 若法律法规将来另有规定的, 从其规定 ( 四 ) 资产管理计划的分级发售本资产管理计划不分级发售 ( 五 ) 资产管理计划份额的认购和持有限额认购资金应以转账形式交付 资产委托人初始认购金额不低于人民币 100 万元, 并可多次认购, 认购期间单笔追加委托投资金额应不低于 10 万元 特殊类份额委托人于初始销售期间认购特殊类份额的金额不低于人民币 3000 万元 ( 六 ) 资产管理计划份额的认购费用本资产管理计划不收取认购费用 ( 七 ) 资产管理计划份额的计算本资产管理计划份额的面值为每份人民币 1.00 元 资产委托人认购份额的数量按照如下方式计算 : 认购份额 = 认购金额 份额面值 ( 八 ) 初始销售期间的认购程序 1. 认购程序 资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续 办理 第 10 页

13 时间 处理规则等在遵守本合同规定的前提下, 以各销售机构的具体规定为准 2. 认购申请的确认 认购申请受理完成后, 不得撤销 销售机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认, 而仅代表销售机构确实收到了认购申请 认购申请采取时间优先原则进行确认 申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准 委托人应在本合同生效后到各销售机构查询最终确认情况和有效认购份额 ( 九 ) 初始销售期间客户资金的管理资产管理计划份额初始销售期间, 资产委托人应当将初始销售期间, 资产委托人的资金存入下述募集账户 : 账户名称 : 上海财通资产管理有限公司银行账号 : 开户银行 : 上海银行虹口支行募集账户中的资金在资产管理计划初始销售行为结束之前, 任何人不得动用 ( 十 ) 资产管理计划初始销售资金利息的处理方式资产委托人交付的认购款项在初始销售期间产生的利息不计入资产管理计划份额, 在资产管理合同生效后归委托人所有, 由资产管理人在第一次向资产委托人分配收益时一并返还 第六节 资产管理计划的备案 ( 一 ) 资产管理计划备案的条件初始销售期限届满, 委托人不少于 2 人, 不超过 200 人, 且初始委托财产合计不低于 3,000 万元人民币的, 资产管理人应当自初始销售期限届满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资, 并自收到验资报告之日起 10 日内, 向中国证监会提交验资报告及客户资料表, 办理相关备案手续, 但由于非资产管理人原因导致 第 11 页

14 无法按上述日期办理的除外 客户资料表应包括委托人名称 委托人身份证明文件号码 通讯地址 联系电话 参与资产管理计划的金额和其他信息 自监管部门书面确认之日起, 资产管理计划备案手续办理完毕, 资产管理合同生效 ( 二 ) 资产管理计划初始销售失败的处理 1. 初始销售期限届满 ( 包括延长后的初始销售期限届满 ), 不符合计划备案条件的, 则本计划初始销售失败 2. 计划初始销售失败的, 资产管理人应当承担下列责任 : (1) 以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用 ; (2) 在初始销售期届满后 30 日内返还委托人已缴纳的款项, 并加计银行同期活期存款利息 第七节 份额的分级 ( 一 ) 分级概述本资产管理计划份额不分优先级和次级 本资产管理计划项下资产管理计划份额分为 A 类资产管理计划份额和特殊类资产管理计划份额 资产管理计划存续期内, 管理人根据资产管理计划运营情况, 还可开放发行其他类型的资产管理计划份额, 具体安排依据管理人通过本合同约定的披露方式发布的公告或通知为准 ( 二 ) 业绩比较基准本资产管理计划的委托人业绩比较基准如下 : 1. A 类份额的委托财产业绩比较基准为 8%/ 年 ; 2. 特殊类份额的委托财产业绩比较基准为 8%/ 年 第 12 页

15 ( 三 ) 特别提示上述业绩比较基准为正常情况下资产委托人在其持有的资产管理计划份额对应的存续期限内能够实现收益的年化算术平均数参考值, 并不意味着资产管理人保证资产委托人实际取得相应数额的收益, 也不意味着保证本金不受损失 该参考值可能受交易对手所处行业及市场变化 税收政策变动和交易对手违约等若干风险及不明确因素影响, 实际分配的时间 数额可能会出现差异, 甚至资产委托人的收益以及本金可能会受到损失 第八节 资产管理计划的参与和退出 ( 一 ) 在本计划运作期间, 资产管理人有权决定在本计划成立后设开放参与 ( 开放期原则上不超过 5 个工作日 ), 原则上不设开放退出 若有新设开放日, 则以资产管理人在网站公告为准 资产委托人在开放日参与本资产管理计划的, 在资产管理计划份额的销售方式 销售对象 分级发售 持有限额 认购费用 计算方式 认购程序 开放募集期内的客户资金的管理等方面均同样适用于本合同第五节 资产管理计划份额的初始销售 的相关规定 在具备可行条件且经资产管理人公告或通知后, 资产委托人可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划份额 在上述条件不具备的情况下, 资产管理人可以按照其内部的管理办法对资产管理计划份额的转让行为进行确认并登记 ( 二 ) 参与和退出场所本资产管理计划参与和退出场所为资产管理人的直销网点或代销机构网点 具体销售机构名单 联系方式以本资产管理计划的 投资说明书 为准 ( 三 ) 参与和退出的方式 价格及程序等 1. 参与和退出的方式 第 13 页

16 (1) 未知价 原则, 即资产管理计划份额的参与价格以参与开放日当日收市后计算的资产管理计划份额净值或初始销售面值为基准进行计算 ; 资产管理计划份额的退出价格以退出开放日当日收市后计算的资产管理计划份额净值为基准进行计算 ; (2) 时间优先, 金额优先 原则, 即为了保护资产委托人人数不超过 200 人, 在参与开放日对提交参与申请时间较早的参与申请优先确认 ; 当资产委托人人数达到 200 人时将不再接受参与申请 对提交参与申请时间的认定以销售机构提供的申请时间为准 (3) 资产管理计划采用金额参与和份额退出方式, 即参与以金额申请, 退出以份额申请 (4) 投资者办理参与 退出等业务时应提交的文件和办理手续 办理时间 处理规则等在遵守本合同规定的前提下, 以销售机构的具体规定为准 (5) 当日的参与和退出申请可以在当日开放时间结束前撤销, 在当日的开放时间结束后不得撤销 (6) 参与和退出申请的确认 销售网点受理参与和退出申请并不表示对该申请是否成功的确认, 而仅代表销售网点确实收到了参与或退出申请 参与申请采取时间优先 金额优先原则进行确认 ; 退出申请按先进先出的方式处理 申请是否有效应以注册登记机构的确认为准 注册登记机构应在参与开放日的下一工作日对资产委托人参与的有效性进行确认, 在退出开放日的下一工作日对资产委托人退出的有效性进行确认 投资者应在最近一个参与开放日或者最近一个退出开放日结束后, 自行到各销售网点或者以其规定的查询方式确认参与申请或者退出申请的确认情况 (7) 参与和退出申请的款项支付 参与采用全额缴款方式, 若资金在规定时间内未全额到账则参与不成功, 参与申请无效, 已交付的申请款项将退回投资者指定资金账户 资产委托人退出申请成交后, 资产管理人应按规定向资产委托人支付退出款项, 退出款项自确认之日起 5 个工作日内划往资产委托人银行账户 在发生巨额退出时, 退出款项的支付办法按本合同和有关法律法规规定处理 ; (8) 资产管理人在不损害资产委托人权益的情况下可更改上述原则, 但最迟应在新的原则实施前 3 个工作日告知资产委托人 资产管理人提前 3 个工作日 第 14 页

17 在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务 2. 参与和退出的价格 (1) 参与价格为参与开放日当日的资产管理计划份额净值或初始销售面值 参与份额计算 : 参与份额 = 参与金额 /T 日参与价格计算结果保留小数点后两位, 第三位舍去, 由此产生的误差计入委托财产 (2) 退出价格为退出开放日当日的资产管理计划份额净值或初始销售面值 3. 参与和退出程序资产委托人必须根据销售机构及资产管理合同规定的程序, 在资产管理合同及销售机构规定的时间内提出参与或退出的申请 ( 四 ) 参与及退出的金额限制特定客户在资产管理计划存续期开放日购买资产管理计划份额的, 单笔购买金额应不低于 100 万元人民币 ( 不含参与费用 ) 已持有资产管理计划份额的资产委托人在资产管理计划存续期开放日追加购买资产管理计划份额的除外, 但最低不得少于 10 万元人民币 当资产委托人持有的计划资产净值高于 100 万元人民币时, 资产委托人可以选择全部或部分退出资产管理计划 ; 选择部分退出资产管理计划的, 资产委托人在退出后持有的计划资产净值不得低于 100 万元人民币 当资产管理人发现资产委托人申请部分退出资产管理计划将致使其在部分退出申请确认后持有的计划资产净值低于 100 万元人民币的, 资产管理人有权适当减少该资产委托人的退出金额, 以保证部分退出申请确认后, 资产委托人持有的计划资产净值不低于 100 万元人民币 当资产委托人持有的计划资产净值低于 100 万元人民币 ( 含 100 万元人民币 ) 时, 需要退出计划的, 资产委托人必须选择一次性全部退出资产管理计划, 否则资产管理人有权将资产委托人在该销售机构托管的资产管理计划剩余份额强制退出 在符合上述规定的前提下, 资产管理人可根据市场情况, 合理调整对参与金额的限制 ( 五 ) 参与和退出的费用本资产管理计划无参与 退出费用 ( 违约退出除外 ) 第 15 页

18 ( 六 ) 巨额退出的处理方式 1. 巨额退出的认定本资产管理计划单个交易日净退出申请 ( 退出开放日退出申请合计或者参与开放日违约退出申请减去参与申请的金额或者封闭期违约退出申请合计 ) 超过上一日资产管理计划总份额的 10% 时为巨额退出 2. 巨额退出的处理方式 (1) 全额退出 : 当资产管理人认为有能力支付资产委托人的全部退出申请时, 按正常退出程序执行 (2) 部分延期退出 : 当资产管理人认为支付资产委托人的退出申请有困难或认为因支付资产委托人的退出申请而进行的财产变现可能会对资产管理计划资产净值造成较大波动时, 资产管理人在当日接受退出比例不低于上一交易日资产管理计划总份额的 10% 的前提下, 可对其余退出申请延期办理 对于当日的退出申请, 应当按单个账户退出申请量占退出申请总量的比例, 确定当日受理的退出份额 ; 对于未能退出部分, 资产委托人在提交退出申请时可以选择延期退出或取消退出 选择延期退出的, 将自动转入下一个交易日继续退出, 直到全部退出为止 ; 选择取消退出的, 当日未获受理的部分退出申请将被撤销 如资产委托人在提交退出申请时未作明确选择, 资产委托人未能退出部分作自动延期退出处理 已经接受的退出申请可以延缓支付退出款项, 但不得超过 20 个工作日, 并应当及时通知资产委托人 3. 巨额退出的通知当发生上述延期退出并延期办理并发生在资产管理计划开放日, 资产管理人应当通过邮寄 传真或资产管理合同规定的其他方式在 3 个交易日内通知资产管理计划份额持有人, 说明有关处理方法 4. 单个资产委托人大额退出的预约申请当资产委托人一次申请退出份额超过 1000 万份 ( 含 ) 时, 需提前 3 个工作日向资产管理人提出书面预约 如构成巨额退出的, 应按巨额退出程序办理 ( 七 ) 拒绝或暂停参与 / 退出的情形及处理 1. 在如下情况下, 资产管理人可以拒绝接受特定客户的参与申请 : (1) 资产管理计划份额持有人达到 200 户 第 16 页

19 (2) 根据市场情况, 资产管理人无法找到合适的投资品种, 或其他可能对资产管理计划业绩产生负面影响, 从而损害现有资产委托人的利益的情形 (3) 因资产管理计划收益分配等原因, 使资产管理人认为短期内接受参与可能会影响或损害现有资产委托人利益的 (4) 资产管理人认为接受参与申请可能会影响或损害其他资产委托人利益的 (5) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形 资产管理人决定拒绝接受某些资产委托人的参与申请时, 参与款项将退回资产委托人账户 2. 在如下情况下, 资产管理人可以暂停接受特定客户的参与申请 : (1) 因不可抗力导致无法受理资产委托人的参与申请 (2) 发生导致资产管理人无法计算当日资产管理计划财产净值的情形 (3) 发生本资产管理计划合同规定的暂停资产管理计划资产估值情况 (4) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形 资产管理人决定暂停接受全部或部分参与申请时, 应当告知资产委托人 在暂停参与的情形消除时, 资产管理人应及时恢复参与业务的办理并予以告知资产委托人 3. 在如下情况下, 资产管理人可以暂停或拒绝资产委托人的退出 : (1) 因不可抗力导致资产管理人无法支付退出款项 (2) 发生导致资产管理人无法计算当日资产管理计划财产净值的情形 (3) 发生本资产管理计划合同规定的暂停资产管理计划资产估值的情况 (4) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形 发生上述情形之一的, 资产管理人应当及时告知资产委托人 在暂停退出的情况消除时, 资产管理人应及时恢复退出业务的办理并及时告知资产委托人 资产管理人应及时按资产托管人要求的格式和方式向资产托管人提供 TA 数据, 以便资产托管人进行账务处理 ( 八 ) 资产管理计划份额的转让 1. 根据法律法规 监管机构 交易所的相关规定, 资产委托人可以通过交易所交易平台或法规认可的其他方式向符合条件的特定客户转让其持有的资 第 17 页

20 产管理计划份额 2. 资产委托人转让其持有的资产管理计划份额的业务规则, 由资产管理人依据法律法规 监管机构 交易所的相关规定制定并不时修订 ( 九 ) 非交易过户的认定及处理方式 1. 资产管理人及注册登记机构只受理继承 司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户 其中 : 继承 是指资产委托人死亡, 其持有的计划份额由其合法的继承人继承 司法强制执行 是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人 法人 社会团体或其他组织的情形 2. 办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料 符合条件的非交易过户申请自申请受理日起 2 个月内办理 ; 申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用 第九节 当事人及权利义务 ( 一 ) 资产委托人 1. 资产委托人概况资产委托人的详细情况在合同签署页列示 2. 资产委托人的权利 (1) 分享资产管理计划财产收益 ; (2) 按照本合同的约定参与和退出资产管理计划 ; (3) 监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况 ; (4) 按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料 ; (5) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3. 资产委托人的义务 第 18 页

21 (1) 遵守本合同 ; (2) 交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用 ; (3) 在持有的资产管理计划份额范围内, 承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任 ; (4) 及时 全面 准确地向资产管理人告知其投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况 ; (5) 不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为 ; (6) 不得从事任何有损资产管理计划及其投资人 资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动 ; (7) 按照本合同的规定缴纳资产管理费 托管费以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用 ; (8) 向资产管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件, 配合资产管理人履行反洗钱义务 ; (9) 保守商业秘密, 不得泄露资产管理计划财产投资计划 投资意向等 ; (10) 保证投资本资产管理计划的资金的来源合法, 主动了解所投资品种的风险收益特征 ; (11) 接受资产管理人进行的尽职调查, 应资产管理人要求提供相关证明文件 资料, 并在上述文件和资料发生变更时, 及时提交变更后的相关文件与资料 ; (12) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 ( 二 ) 资产管理人 1. 资产管理人概况名称 : 上海财通资产管理有限公司注册地址 : 上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 231 室法定代表人 : 刘未 第 19 页

22 办公地址 : 上海市浦东新区世纪大道 1198 号世纪汇广场 1 号楼 16 楼 邮政编码 : 联系人 : 彭晞彦联系电话 : 传真电话 : 网站 : 2. 资产管理人的权利 (1) 按照本合同的约定, 独立管理和运用资产管理计划财产 ; (2) 依照本合同的约定, 及时 足额获得资产管理人报酬 ; (3) 依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于证券所产生的权利 ; (4) 根据本合同及其他有关规定, 监督资产托管人, 对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的, 应及时采取措施制止, 并报告中国证监会 ; (5) 自行或者委托有资质的第三方销售资产管理计划, 制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则 ; (6) 自行担任资产管理计划份额的注册登记机构 ; (7) 有权对资产委托人进行尽职调查, 要求资产委托人提供相关证明文件 资料, 并在上述文件和资料发生变更时, 及时提交变更后的相关文件与资料 ; (8) 委托其母公司对专项资产管理计划进行投资管理 ; (9) 委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查 资产评估等 ; (10) 以资产管理人的名义, 代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利 ; (11) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3. 资产管理人的义务 第 20 页

23 (1) 办理资产管理计划的备案手续 ; (2) 自合同生效之日起, 按照诚实信用 勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产 ; (3) 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析 决策, 以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产 ; (4) 建立健全内部风险控制 监察与稽核 财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产 其他委托财产和资产管理人的财产相互独立, 对所管理的不同财产分别管理 分别记账, 进行投资 ; (5) 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产管理人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人运作资产管理计划财产 ; (6) 办理资产管理计划份额的登记事宜 ; (7) 依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督 ; (8) 以资产管理人的名义, 代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为 ; (9) 按照 试点办法 和本合同的规定, 编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告, 对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明 ; (10) 按照 试点办法 和本合同的规定, 编制特定资产管理业务季度及年度报告, 并向监管部门备案 ; (11) 计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值 ; (12) 进行资产管理计划会计核算 ; (13) 保守商业秘密, 不得向任何第三方泄露资产管理计划的投资计划 投资意向等, 但法律法规 本合同及监管机构另有规定的除外 ; (14) 保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同 协议 交易记录及其他相关资料 ; 第 21 页

24 (15) 公平对待所管理的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 ; (16) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 ( 三 ) 资产托管人 1. 资产托管人概况名称 : 宁波银行股份有限公司注册地址 : 中国浙江省宁波市鄞州区宁南南路 700 号办公地址 : 中国浙江省宁波市鄞州区宁南南路 700 号宁波银行大厦 21 楼法定代表人 : 陆华裕联系人 : 王海燕电话 : 资产托管人的权利 (1) 依照本合同的规定, 及时 足额获得资产托管费 ; (2) 根据本合同及其他有关规定, 监督及查询资产管理人对资产管理计划财产的投资运作, 发现管理人的投资或清算指令违反法律 行政法规 中国证监会的规定或者本合同约定的, 要求其改正或拒绝执行 ; 对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 有权报告中国证监会并采取必要措施 ; (3) 根据本合同的规定, 依法保管资产管理计划财产 ; (4) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3. 资产托管人的义务 (1) 安全保管资产管理计划财产 ; (2) 设立专门的资产托管部门, 具有符合要求的营业场所, 配备足够的 合格的熟悉资产托管业务的专职人员, 负责财产托管事宜 ; 第 22 页

25 (3) 对所托管的不同财产分别设置账户, 确保资产管理计划财产的完整与独立 ; (4) 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产托管人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人托管资产管理计划财产 ; (5) 按规定开设和注销资产管理计划的资金账户 ; (6) 复核资产管理计划份额净值 ; (7) 复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告, 并出具书面意见 ; (8) 编制资产管理计划的年度托管报告, 并向监管部门备案 ; (9) 按照本合同的约定, 根据资产管理人的划款指令, 及时办理清算 交割事宜 ; (10) 按照法律法规及监管机构的有关规定, 保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同 协议 凭证等文件资料 ; (11) 公平对待所托管的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 ; (12) 保守商业秘密, 不得向任何第三方泄露资产管理计划的投资计划 投资意向等, 但法律法规 本合同及监管机构另有规定的除外 ; (13) 按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作, 资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 ; 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 ; (14) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 第 23 页

26 第十节 资产管理计划份额的登记 ( 一 ) 本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记 存管 清算和交收业务, 具体内容包括资产委托人账户管理 份额注册登记 清算及交易确认 收益分配 建立并保管资产管理计划客户资料表等 ( 二 ) 本资产管理计划的注册登记业务由上海财通资产管理有限公司办理 ( 三 ) 注册登记机构的职责 1. 建立和保管资产委托人账户资料 交易资料 资产管理计划客户资料表等, 并将客户资料表提供给资产管理人 ; 2. 配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务 ; 3. 严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业务 ; 4. 严格按照法律法规和本资产管理合同规定计算管理费和 / 或业绩报酬, 并提供交易信息和计算过程明细给资产管理人 ; 5. 保管资产管理计划客户资料表及相关的各类业务记录 ; 6. 对资产委托人的账户信息负有保密义务, 因违反该保密义务对资产委托人 资产管理人 资产托管人或资产管理计划带来的损失, 须承担相应的赔偿责任, 但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外 ; 7. 按照本资产管理合同, 为资产委托人办理非交易过户等业务, 提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务 ; 8. 在法律法规允许的范围内, 制定和调整注册登记业务的相关规则 ; 9. 法律法规规定及本合同约定的其他职责 第 24 页

27 第十一节 资产管理计划的投资 ( 一 ) 投资目标通过严格风险管理, 力争获得资产管理计划财产的稳健增值 ( 二 ) 投资方式 本资产管理计划以委托财产 4.0 亿元 ( 具体规模以实际募集金额为准 ) 向阜贤商贸发放委托贷款, 资金最终用于阜贤商贸日常经营 ( 三 ) 风控措施 (1) 股票质押 : 意隆磁材以其持有上市公司大连电瓷限售股票中的约 1882 万股为阜贤商贸的还本付息义务提供质押担保, 该部分股票对应质押率不高于 66%, 质押股票价格计算以签订质押合同日前 20 个交易日均价为基准 ( 简称 基准价 ), 并办理强制执行公证 (2) 履约保障比例设置 : 设置融资总额 130% 的补仓线 ( 止损线 ), 阜贤商贸 意隆磁材有义务在达到补仓线后的 T+1 日内对本资产管理计划托管专户追加保证金或追加质押大连电瓷股票 ( 以下简称 追加资产, 与初始质押资产合称 质押标的 ) 数量进行补仓以达到履约保障比例, 并使补仓后满足 : 初始质押资产市值 + 追加资产市值 + 追加保证金 + 本资产管理计划托管专户内原现金与银行存款 资管计划募集金额 *1.5 ( 违约金约定 : 如果履约义务人未在约定时间前按约定追加足额现金或追加质押大连电瓷股票, 违约金以 0.1%/ 天计算, 且资产管理人可对履约义务人发出追偿通知, 履约义务人须在收到资产管理人的书面追偿通知后固定时间内追加足额现金或追加质押足额大连电瓷股票 ) 若阜贤商贸 意隆磁材不履行补仓义务, 资产管理人有权启动强制执行程序从而处置质押标的或要求意隆磁材处置质押标的并提前结束资管计划, 处置收入不足以兑付资管计划委托人本息的, 由阜贤商贸进行差额补足 ( 四 ) 闲置资金运用 第 25 页

28 本资产管理计划的委托财产中的闲置资金可投资于银行存款 开放式货币市场基金 信托计划 基金子公司发行的资产管理计划等低风险高流动性金融产品 ( 五 ) 投资限制为维护资产委托人的合法权益, 委托财产不得用于下列投资或者活动 : 1. 投资于二级市场股票 企业债 金融衍生品等高风险金融产品 ; 2. 承销证券 ; 3. 向他人提供担保 ; 4. 从事承担无限责任的投资 ; 5. 从事内幕交易 操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动 ; 6. 向资产管理人 资产托管人出资 ; 7. 依照法律 行政法规 本合同及国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动 ( 六 ) 投资政策的变更经合同当事人协商一致, 可就投资范围和投资限制等投资政策做出调整进行变更, 变更投资政策应以本合同补充协议的形式作出 ( 七 ) 风险收益特征基于本资产管理计划的投资范围及投资策略, 本资产管理计划不承诺保本及最低收益, 具有一定投资风险, 适合具有一定风险识别 评估 承受能力的合格投资者 ( 一 ) 投资经理的指定 第十二节 投资经理的指定与变更 1. 投资经理的指定 第 26 页

29 资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定, 且本投资经理与资产管理人 所管理的证券投资基金的基金经理不相互兼任 2. 本计划投资经理本资产管理计划的投资经理为 : 彭晞彦 投资经理简历如下 : 彭晞彦, 复旦大学经济学院硕士研究生,ACCA 准会员, 进入财通资产前曾就职于中国银河证券股份有限公司研究所, 担任行业研究员职务 在金融产品设计 项目管理 风险管理及产品营销等领域具有丰富经验, 具备基金从业资格 ( 二 ) 投资经理的变更资产管理人可根据业务需要变更投资经理, 并在变更后及时告知资产委托人 资产管理人及时在资产管理人公司网站公告调整事项即视为履行了告知义务 第十三节 资产管理计划的财产 ( 一 ) 资产管理计划财产的保管与处分 1. 资产管理计划财产独立于资产管理人 资产托管人的固有财产, 并由资产托管人保管 资产管理人 资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产 2. 除本条第 3 款规定的情形外, 资产管理人 资产托管人因资产管理计划财产的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产 3. 资产管理人 资产托管人可以按本合同的约定收取管理费 托管费以及本合同约定的其他费用 资产管理人 资产托管人以其固有财产承担法律责任, 其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结 扣押和其他权利 资产管理人 资产托管人因依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 资产管理计划财产不属于其清算财产 第 27 页

30 4. 资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵消 非因资产管理计划财产本身承担的债务, 资产管理人 资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行 上述债权人对资产管理计划财产主张权利时, 资产管理人 资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性 ( 二 ) 资产管理计划财产相关账户的开立和管理资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户 资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合, 并提供所需资料 资金账户名称以实际开立的为准 委托财产托管期间, 托管账户预留印鉴为资产托管人的托管业务专用章 1 枚以及监管人名章 1 枚 托管账户的开立需遵循宁波银行 单位银行结算账户管理协议 的相关规定 银行托管账户预留印鉴由资产托管人刻制 保管和使用 委托财产的一切货币收支活动均通过该资金账户进行 与委托资产投资有关的其他账户, 由资产管理人与资产托管人协商一致后办理 第十四节 划款指令的发送 确认与执行 ( 一 ) 交易清算授权资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知 ( 以下称 授权通知 ), 指定有权向资产托管人发送投资指令的被授权人员, 包括被授权人的名单 权限 电话 传真 预留印鉴和签章样本 授权通知应加盖资产管理人公司公章并注明生效时间 自其中注明的生效日期起开始生效 若托管人收到授权通知的日期晚于其中注明的生效日期, 授权通知自托管人收到的日期起开始生效 授权通知应以原件形式送达托管人 如资产管理人已经出具统一的授权通知书给资产托管人, 则以统一的授权通知书为准 资产管理人和资产托管人对授权通知负有保密义务, 不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露 ( 二 ) 划款指令的内容 第 28 页

31 划款指令是在管理资产管理计划财产时, 资产管理人向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令 资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由 金额 收款账户信息等, 加盖预留印鉴并由被授权人签章 ( 三 ) 划款指令的发送 确认和执行的时间和程序指令由 授权通知 确定的有权发送人 ( 下称 被授权人 ) 代表资产管理人用传真方式 ( 资产管理人传真号 : ) 或其他资产托管人和资产管理人认可的方式向资产托管人发送 传真件与原件不一致时, 以资产托管人收到的指令传真件为准 资产管理人有义务在发送指令后与资产托管人以录音电话的方式进行确认 传真以获得收件人 ( 资产托管人 ) 确认该指令已成功接收之时视为送达收件人 ( 资产托管人 ) 因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认, 致使资金未能及时清算所造成的损失, 资产托管人不承担责任 资产托管人依照 授权通知 规定的方法对指令进行表面审慎验证确认指令有效后, 方可执行指令 对于被授权人依照 授权通知 发出的指令, 资产管理人不得否认其效力 资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定, 在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令, 发送人应按照其授权权限发送划款指令 资产管理人在发送指令时, 应为资产托管人留出执行指令所必需的时间, 管理人发送有效指令的截止时间为每一个交易日的 15:00( 资产托管人工作时间为 8:30-11:30,13:30-17:00) 如资产管理人要求当天某一时点到账, 则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送 管理人在上述截止时间之后发送的划款指令, 托管人尽力配合执行, 但不保证划款成功 由资产管理人原因造成的指令传输不及时 未能留出足够划款所需时间, 致使资金未能及时清算所造成的损失由资产管理人承担 资产托管人收到资产管理人发送的指令后, 应对传真划款指令进行形式审查, 验证指令的书面要素是否齐全 审核印鉴和签章是否和预留印鉴和签章样本相符, 复核无误后应在规定期限内及时执行, 不得延误 若存在异议或不符, 资产托管人立即与资产管理人指定人员进行电话联系和沟通, 暂停指令的执行并要求资产管理人重新发送经修改的指令 资产托管人可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证 合同或其他有效会计资料, 以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性 但资产托管人仅对资产管理人提交的划款指令按照本合同约定进行形 第 29 页

32 式审查, 资产托管人不负责审查资产管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性 真实性 完整性和有效性, 资产管理人应保证上述文件资料合法 真实 完整和有效 如因资产管理人提供的上述文件不合法 不真实 不完整或失去效力而影响资产托管人的审核或给任何第三人带来损失, 资产托管人不承担任何形式的责任 资产托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令 资产管理人应在合理时间内补充相关资料, 并给资产托管人执行指令预留必要的执行时间 资产管理人向资产托管人下达指令时, 应确保本计划银行账户有足够的资金余额, 对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令, 资产托管人可不予执行, 并立即通知资产管理人, 资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任 资产管理人应将银行间同业拆借中心的成交通知单加盖预留印鉴和签章后传真给资产托管人 在本资产管理计划财产申购 / 认购开放式基金时, 资产管理人应在向资产托管人提交划款指令的同时将经有效签章的基金申购 / 认购申请书以传真形式送达资产托管人 ( 四 ) 资产托管人依照法律法规暂缓 拒绝执行指令的情形和处理程序资产托管人发现资产管理人发送的指令违反 基金法 试点办法 本合同或其他有关法律法规的规定时, 不予执行, 并应及时以书面形式通知资产管理人纠正, 资产管理人收到通知后应及时核对, 并以书面形式对资产托管人发出回函确认, 由此造成的损失由资产管理人承担 ( 五 ) 资产管理人发送错误指令的情形和处理程序资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误, 指令中重要信息模糊不清或不全等 资产托管人在履行监督职能时, 发现资产管理人的指令错误时, 有权拒绝执行, 并及时通知资产管理人改正 ( 六 ) 更换被授权人的程序资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限, 必须提前至少一个交 第 30 页

33 易日, 使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发出加盖资产管理人公章和法人代表签名或盖章的书面变更通知, 同时电话通知资产托管人 被授权人变更的通知须列明新授权的起始日期 被授权人变更通知, 自资产托管人收到时开始生效 变更授权文件的有效日以被授权人变更的通知上列明新授权的起始日期与资产托管人确认日期孰晚原则确认 资产管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交资产托管人 变更通知书书面正本内容与资产托管人收到的传真不一致的, 以资产托管人收到的传真为准 被授权人变更的通知生效后, 对于原指令发送人员无权发送的指令, 或原指令发送人员超权限发送的指令, 资产管理人不承担责任 ( 七 ) 划款指令的保管划款指令若以传真形式发出, 则正本由资产管理人保管, 资产管理人应定期将划款指令寄送给资产托管人, 正本在途期间, 传真件效力等同于正本 资产管理人应确保传真件与正本一致, 当两者不一致时, 以资产托管人收到的指令传真件为准 ( 八 ) 相关责任资产托管人正确执行资产管理人生效的划款指令, 资产管理计划财产发生损失的, 资产托管人不承担任何形式的责任 在正常业务受理渠道和指令规定的时间内, 因资产托管人故意或重大过失未能及时或正确执行符合本合同规定 合法合规的划款指令而导致资产管理计划财产受损的, 资产托管人应承担相应的责任, 但银行托管专户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外 如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权 欺诈 伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签章样本等非资产托管人原因造成的情形, 只要资产托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责, 资产托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给资产管理人或资产管理计划财产或任何第三人带来的损失, 全部责任由资产管理人承担, 但资产托管人未按合同约定尽形式审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外 第 31 页

34 第十五节 越权交易 ( 一 ) 越权交易的界定越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同约定而进行的投资交易行为, 包括 : 1. 违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为 2. 法律法规禁止的超买 超卖行为 资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理, 不得违反有关法律法规和本合同的约定, 超越权限管理从事证券投资 ( 二 ) 越权交易的处理程序 1. 违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为资产托管人对于承诺监督的越权交易中, 发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会 资产托管人对于承诺监督的越权交易中, 发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行政法规和其他规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会 资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易 在限期内, 资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促资产管理人改正 资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的, 资产托管人应报告中国证监会 2. 越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担, 所发生的收 益归本资产管理计划财产所有 ( 三 ) 资产托管人对资产管理人的投资监督 1. 资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权 资产托管人根据本合 第 32 页

35 同有关资产管理计划财产投资政策的约定, 对本计划的投资范围 投资限制进行监督 2. 资产托管人对资产管理计划财产的投资比例和投资限制的监督和检查自本合同生效之日起开始 3. 经与资产委托人和资产托管人协商一致, 可就投资范围和投资限制等投资政策做出调整进行变更, 并书面通知资产托管人 4. 资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同时, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人, 并及时报告中国证监会 ; 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行政法规或其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 资产管理人收到通知后应及时核对或纠正, 并以书面形式向资产托管人进行解释或举证 5. 资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定, 但难以明确界定时, 应立即报告资产管理人 资产管理人应在三个工作日内予以答复, 资产管理人在三个工作日内未予以答复的, 资产托管人有权及时报告中国证监会 6. 在限期内, 资产托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促资产管理人改正 资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的, 资产托管人应通知资产委托人, 并报告中国证监会 第十六节 资产管理计划财产的估值和会计核算 ( 一 ) 资产管理计划财产的估值 1. 估值目的 资产管理计划财产估值目的是客观 准确地反映资产管理计划财产的价值 2. 估值核对日与估值时间 第 33 页

36 资产管理计划存续期间内每季度末及每个收益核算日进行估值, 估值核对日 为每季度末及每个收益核算日, 资产管理人与资产托管人在估值核对日对资产管 理计划财产进行估值核对 3. 估值依据估值应符合本合同 证券投资基金会计核算业务指引 及其他法律 法规的规定, 如法律法规未做明确规定的, 参照证券投资基金的行业通行做法处理 估值数据依据合法的数据来源独立取得 4. 估值对象 资产管理计划所拥有的债权和银行存款本息等资产及负债 5. 估值方法 本资产管理计划按成本法进行估值, 所有收益以实际到帐日确认损益 6. 估值程序资产管理人于每个估值核对日交易结束后计算本估值核对日的份额净值 计划份额净值应以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式发送给资产托管人 资产托管人对净值计算结果复核后, 签名 盖章并以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式传送给资产管理人 7. 估值错误的处理如资产管理人或资产托管人发现计划资产估值违反本合同订明的估值方法 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 协商解决 当组合资产估值出现错误时, 资产管理人和资产托管人应当立即予以纠正, 并采取合理的措施防止损失进一步扩大 当计划资产估值错误偏差达到计划财产净值的 0.5% 时, 资产管理人应该立即报告资产委托人, 并说明采取的措施, 立即更正 如资产管理人和资产托管人对组合资产净值的计算结果, 虽然多次重新计算和核对尚不能达成一致时, 为避免不能按时披露组合资产净值的情形, 以资产管理人的计算结果对外披露, 由此给资产委托人和委托财产造成的损失, 资产 第 34 页

37 托管人予以免责 由于一方当事人提供的信息错误, 另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误, 进而导致计划财产净值计算错误造成资产委托人的损失, 以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失, 由提供错误信息的当事人一方负责赔偿 由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误, 或由于其他不可抗力原因, 资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但是未能发现该错误的, 由此造成的计划资产估值错误, 资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任 但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响 8. 暂停估值的情形 (1) 计划投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时 ; (2) 因不可抗力或其他情形致使资产管理人 资产托管人无法准确评估资产管理计划财产价值时 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 9. 资产管理计划份额净值的确认用于向资产委托人报告的计划份额净值由资产管理人负责计算, 资产托管人进行复核 资产管理人应于每个估值核对日交易结束后计算当日的计划份额净值并发送给资产托管人 资产托管人对净值计算结果复核确认后发送给资产管理人 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致的意见, 按照资产管理人对计划财产净值的计算结果为准 资产管理计划财产净值即计划财产净值, 是指计划资产总值减去负债后的价值 计划资产份额净值的计算保留到小数点后 4 位, 小数点后第 5 位四舍五入 10. 特殊情况的处理 (1) 资产管理人按本合同约定的按照公允价值进行估值时, 所造成的误差 第 35 页

38 不作为资产管理计划份额净值错误处理 (2) 由于不可抗力原因, 或由于证券交易场所及注册登记公司发送的数据错误, 资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但未能发现错误的, 由此造成的计划财产估值错误, 资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任 但资产管理人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响 ( 二 ) 资产管理计划的会计政策资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行 : 1. 资产管理人为本计划的主要会计责任方 ; 2. 本计划的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日 ; 3. 计划核算以人民币为记账本位币, 以人民币元为记账单位 ; 4. 会计制度执行国家有关会计制度 ; 5. 本计划单独建账 独立核算 ; 6. 资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目 凭证并进行日常的会计核算, 按照本合同约定编制会计报表 ; 7. 资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算 报表编制等进行核对并以书面方式确认 第十七节 资产管理计划的费用与税收 ( 一 ) 资产管理业务费用的种类 1. 资产管理人的管理费 ; 2. 资产托管人的托管费 ; 3. 资产管理人的业绩报酬 ; 第 36 页

39 4. 财务顾问费 / 咨询服务费 ; 5. 销售服务费 ; 6. 资产管理计划财产拨划支付的银行费用 ; 7. 资产管理计划设立及运营相关的印刷费 会计师费 ( 包括验资费 ) 律师费 评估费 诉讼费用及其他专业机构服务费用 ; 8. 资产管理合同生效后与之相关的信息披露费用 ; 9. 本计划终止清算费用 ; 10. 按照法律法规及本合同的约定可以在计划财产中列支的其他费用 ( 二 ) 费用计提方法 计提标准和支付方式 1. 资产管理人的管理费本资产管理计划的管理费率为按资产管理计划本金 1% 的年费率按日计提, 管理费的计算方法如下 : 每日应计提的管理费 = 当日资产管理计划本金 年管理费率 当年实际天数本计划的管理费于每个收益分配日就已计提部分各支付一次 经资产管理人和资产托管人核对后, 由资产托管人从资产管理计划财产中支付给资产管理人 2. 资产托管人的托管费本计划的托管费按资产管理计划本金的 0.02% 年费率按日计提 托管费的计算方法如下 : 每日应计提的托管费 = 当日资产管理计划本金 年托管费率 当年实际天数本计划的托管费于每个收益分配日就已计提部分各支付一次 经资产管理人和资产托管人核对后, 由资产托管人从资产管理计划财产中支付给资产托管人 3. 业绩报酬 资管计划终止时, 资产管理人在支付完毕应由资产管理计划资产承担的税费 费用并向委托人分配完毕资管计划份额的业绩比较基准计算的收益 ( 如有 ) 后的 第 37 页

40 剩余部分, 作为资产管理人的业绩报酬, 经资产管理人和资产托管人核对后, 由资产托管人从资产管理计划财产中支付给资产管理人 4. 财务顾问费 / 咨询服务费本计划的财务顾问费 / 咨询服务费的支付标准以及支付方式等以届时签订的 财务顾问协议 / 咨询服务协议 约定为准 5. 销售服务费本计划的销售服务费的支付标准以及支付方式等以相关 代销协议 直销协议 ( 以实际签署协议名称为准 ) 及其补充协议约定为准 6. 上述 ( 二 )1-5 项所列以外的其他费用根据有关法规及相应协议规定, 按费用实际支出金额列入当期费用, 由资产托管人从计划财产中支付 ( 三 ) 不列入资产管理计划业务费用的项目 1. 资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划财产的损失 2. 资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用 3. 其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目 ( 四 ) 费率调整资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致, 可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率, 并报监管部门备案 但资产管理人和资产托管人协商一致降低管理费率和托管费率, 不影响资产委托人利益的, 无需资产委托人同意 ( 五 ) 资产管理业务的税收本计划运作过程中涉及的各纳税主体, 其纳税义务按国家税收法律 法规执行 资产委托人应缴纳的税收, 由资产委托人自行申报并交纳, 资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务 第 38 页

41 第十八节 资产管理计划的收益分配 ( 一 ) 委托财产在管理过程中取得的收入时, 按照如下顺序进行分配 : 1. 资产管理人的管理费 ; 2. 资产托管人的托管费 ; 3. 财务顾问费 / 咨询服务费 ; 4. 销售服务费 ; 5. 资产管理计划中除管理费 托管费 财务顾问费 / 咨询服务费 销售服务费之外的其他费用 ; 6. 委托人可获得分配的收益 ; 7. 资产管理人的业绩报酬 ( 二 ) 资管计划收益的计算 1 在投资期限内, 每位资产委托人于每个收益分配日可获得分配的收益 ( 如有 )=( 其持有份额的份数 - 提前退出的份额份数 ) 份额的面值 其持有份额对应的业绩比较基准 前一收益核算日 ( 就第一期分配, 应为投资起始日, 含该日 ) 至当个收益核算日 ( 不含该日 ) 的实际天数 在资产管理计划期间, 为委托人的最大利益, 资产管理人有权就每一委托人的本金进行部分提前分配, 其中, 阜贤商贸提前还款之日 ; (1) 每位委托人可获得提前分配的本金 = 每位委托人可获得提前退出的份额份数 份额初始面值 (2) 阜贤商贸提前还款之日, 每位委托人可获得提前分配的收益 ( 如有 )= 每位委托人可获得提前退出的份额份数 其持有份额对应的业绩比较基准 前一收益核算日 ( 就第一期分配, 应为投资起始日, 含该日 ) 至阜贤商贸提前还款之日 ( 不含该日 ) 的实际天数 365 为上述目的, 每位委托人可获得提前退出的份额份数 = 其持有份额的份数 ( 阜贤商贸提前归还的本金数额 / 资管计划募集的本金总额 ) 第 39 页

42 资产管理人有权在资管计划收到阜贤商贸提前归还资金之日的 10 个工作日内的任一日, 经资产管理人和资产托管人核对, 将由资产管理人指令资产托管人将该等本金和收益分配给各资产委托人 3 在投资期限届满之日, 每位委托人届时可获得分配的收益 ( 如有 )=( 其持有份额的份数 - 可获得提前退出的份额份数 ) 份额的面值 其持有份额对应的业绩比较基准 前一收益核算日 ( 含该日 ) 至投资期限届满之日 ( 不含该日 ) 的实际天数 365 资产管理人应在资产管理计划投资期限届满之日对应的收益分配日向委托人分配前述收益并支付剩余本金 ( 三 ) 资产管理人按照资产管理合同的约定在每个收益分配日向资产委托人分配投资收益 若第一个收益分配日在资产管理计划成立后的第一个月内, 则资产管理人有权选择将在第一个收益分配日分配的收益, 移至第二个收益分配日一并分配 委托财产不足以向资产委托人分配的, 则应按照各资产委托人持有的份额的比例向各资产委托人进行分配 资产委托人确认, 业绩比较基准仅为根据本资产管理计划文件及所投资的标的资产运作正常状态下的可能达到的收益率, 并不构成资产管理人对委托资金不受损失或者投资资金最低收益的任何承诺和保证 ( 四 ) 若投资期限到期时, 由于阜贤商贸未按期足额归还委托贷款本金并支付利息且担保措施未能履行, 相应资产管理计划份额对应的资产管理计划财产未全部变现的, 本资产管理人有权依其判断将届时委托财产中的现金部分先行参照上述规则进行分配, 待委托财产的剩余部分全部变现后, 再按照上述规则进行终止分配 ; 或按照委托财产的现状 ( 包括非现金部分 ), 参照上述规则直接向资产委托人进行分配 第十九节 报告义务 ( 一 ) 推介期报告 第 40 页

43 1. 投资说明书资产管理人应当在正式办理资产管理计划推介业务前, 将投资说明书在资产管理人网站上公布 2. 计划生效公告资产管理人应当在资产管理合同生效的次日在资产管理人网站上公告 ( 二 ) 运作期报告资产管理人向资产委托人提供的报告种类 内容和提供时间 1. 年度报告资产管理人应当在每年结束之日起 3 个月内, 编制完成计划年度报告并经资产托管人复核, 向资产委托人披露投资状况 投资表现 风险状况等信息, 并报监管部门备案 资产管理人应于每年结束之日起 60 日内完成年度报告, 并将年度报告提供资产托管人复核, 资产托管人在收到后 30 日内完成复核, 并将复核结果书面通知资产管理人 委托财产运作不到 3 个月的或本合同终止的当年, 不编制当期年度报告 2. 季度报告资产管理人应当在每季度结束之日起 15 个工作日内, 编制完成计划季度报告并经资产托管人复核后, 向资产委托人披露投资状况 投资表现 风险状况等信息, 并报监管部门备案 资产管理人应于每季度结束之日起 8 个工作日内完成季度报告, 并将季度报告提供资产托管人复核, 资产托管人在收到后 7 个工作日内完成复核, 并将复核结果书面通知资产管理人 委托财产运作不到 2 个月的及本合同终止的当季度, 不编制当期季度报告 3. 计划份额净值报告 本计划成立期间内, 不进行净值报告 4. 临时报告 发生本合同约定的 可能影响资产委托人利益的重大事项时, 资产管理人必 第 41 页

44 须按照法律法规和中国证监会的有关规定, 及时进行报告 ( 三 ) 资产管理人向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式资产管理人向资产委托人提供的报告, 将严格按照 试点办法 及其他有关规定通过以下至少一种方式进行 资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的 本合同约定的方式进行 1. 网站 资产管理合同 投资说明书 定期报告 临时报告等有关本资产管理 计划的信息将在资产管理人网站上披露, 资产委托人可随时查阅 2. 邮寄服务资产管理人向资产委托人邮寄定期报告 临时报告等有关本计划的信息 资产委托人在合同签署页上填写的通信地址为送达地址 通信地址如有变更, 资产委托人应当及时通知资产管理人 3. 传真或电子邮件如资产委托人留有传真号 电子邮箱等联系方式的, 资产管理人也可通过传真 电子邮件 电报等方式将报告信息通知资产委托人 ( 四 ) 资产托管人向资产委托人提供计划财产托管情况查询的方式资产托管报告置于托管人办公地点备查, 委托人可在营业时间前来查询 ( 五 ) 向监管机构提供的报告资产管理人应当在每季度结束之日起的 15 个工作日内, 完成特定资产管理业务季度报告, 并报监管部门备案 特定资产管理业务季度报告应当就公平交易制度执行情况和特定资产管理业务与证券投资基金之间的业绩比较 异常交易行为做专项说明, 并由投资经理 督察长 总经理分别签署 资产管理人 资产托管人应当在每年结束之日起 3 个月内, 完成特定资产管理业务管理年度报告和托管年度报告, 资产托管报告由托管人向管理人提供, 由管理人与特定资产管理业务管理年度报告一并报监管部门备案 第 42 页

45 第二十节 风险揭示 资产委托人在签署本合同前, 应仔细阅读本合同, 并特别认真地考虑资产管理计划存在的各项风险因素 资产管理人不保证委托财产本金不受损失, 也不保证一定盈利及最低收益 如果本合同载有任何业绩比较基准, 不代表资产管理人对该等收益作出任何明示或默示的保证 资产管理人依据本合同约定管理委托财产所产生的风险, 由委托财产承担 资产管理计划投资可能面临下列各项风险, 包括但不限于 : ( 一 ) 一般风险 (1) 政策风险因国家宏观政策 ( 如货币政策 财政政策 行业政策 地区发展政策等 ) 发生变化, 都可能影响阜贤商贸和大连电瓷的经营状况, 最终可能造成资产管理计划委托财产的损失 (2) 市场及经济周期风险市场受宏观经济政策 宏观经济的周期性变化 通货膨胀 市场基准利率变化等因素可能造成阜贤商贸和大连电瓷的经营环境发生重大变化, 影响资产管理计划对外投资的价值 阜贤商贸还本付息的能力, 可能导致资产管理计划委托财产发生损失 (3) 管理风险 在委托财产管理运作过程中, 资产管理人的研究水平 投资管理水平直接影响委托财产收益水平 当信用风险发生时, 如管理人没有尽职管理, 或管理能力不足时, 会导致损失的风险 (4) 其他风险战争 自然灾害等不可抗力因素的出现, 将会严重影响市场的运行, 可能导致委托财产的损失 金融市场危机 行业竞争等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险, 可能导致资产委托人利益受损 第 43 页

46 (5) 担保措施风险 若担保措施无法实现的, 则可能给资产管理计划委托财产造成损失, 资产委 托人将可能进而因此遭受损失 ( 二 ) 委托贷款风险 (1) 利率风险利率的市场化改革将改变委托人对机会成本的考量, 若中国人民银行提高同期银行存款利率, 则增大了委托人的机会成本, 从而影响投资收益 (2) 公司经营风险项目公司的经营好坏受多种因素影响, 如管理能力 财务状况 市场前景 行业竞争 人员素质等, 这些都会导致企业的盈利发生变化 (3) 信用风险当项目公司违约, 不按时偿付本金或利息, 或担保措施未能得到及时履行, 将产生信用风险, 并可能导致委托财产的损失 (4) 流动性风险资管计划终止时, 如项目公司不履行或无法全面履行还款义务, 且担保人不履行或无法履行其担保义务, 在需要对债权 / 担保物进行处置时, 存在无法及时处置而导致委托财产存在流动性不足的风险, 从而影响对资产委托人的利益分配 ( 三 ) 质押风险 (1) 质押标的的风险出质方将其持有的质押标的质押给资产管理人 若由于政府机构登记系统原因导致质押登记手续无法办理或存在瑕疵, 或由于市场原因 出质人经营原因或政府 法院执行的原因导致质押物价值下降或被冻结, 或出质方发生没有及时办理质押手续 补充质押物并办理质押手续等违反约定的情况使得质押物受到重大不利影响, 或者质押物在变现时存在无法变现 变现困难或变现金额低于质押物价值的情况, 则可能给委托财产带来风险 (2) 质押标的公司经营风险 第 44 页

47 大连电瓷的经营状况以及发展的各种因素, 如管理能力 财务状况 市场前景 人员素质 技术能力等, 可能影响其盈利和运作能力, 从而导致其发生亏损 净资产降低或因其他任何原因导致其股权价值下跌, 或因各种原因导致大连电瓷破产, 进而影响其股利分配, 最终影响资管计划对应质押标的的价值 (3) 信用风险资产管理人以办理质押登记手续为风险控制手段, 质押股份仍属于出质方 质押股份可能会因出质方违反法律规定或债务纠纷被冻结, 导致出质方不能及时卖出质押标的, 履行其义务, 从而造成委托财产的损失 第二十一节 资产管理合同的变更 终止与财产清算 ( 一 ) 合同变更全体资产委托人 资产管理人和资产托管人协商一致后, 可对本合同内容进行变更, 但属于下述情形之一的, 资产管理人有权与资产托管人协商后直接变更合同内容 : 1. 投资经理的变更 ; 2. 资产管理计划认购 非交易过户的原则 时间 业务规则等变更 ; 3. 因相应的法律法规发生变动而应当对资产管理合同进行变更 ; 4. 对资产管理合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生变化 ; 5. 对资产管理合同的变更对资产委托人利益无实质性不利影响 ( 二 ) 合同变更的备案对资产管理合同任何形式的变更 补充, 资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内将资产管理合同样本报监管部门备案 在资产管理计划运作期间开放参与的, 资产管理人应当于每季度结束之日起 15 个工作日内将客户资料表报监管部门备案 第 45 页

48 ( 三 ) 合同终止的情形 资产管理合同终止的情形包括下列事项 : 1. 资产管理计划存续期限届满而未延期的 ; 2. 资产管理计划的资产委托人人数少于 2 人 ; 3. 资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的 ; 4. 资产管理人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的 ; 5. 资产托管人被依法取消基金托管资格的 ; 6. 资产托管人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的 ; 7. 经全体委托人 资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的 ; 8. 阜贤商贸提前还本付息, 资产管理人有权提前终止本资管合同 ; 9. 为资产委托人的最大利益, 资产管理人决定提前终止本资管计划的 ; 10. 法律法规和本合同规定的其他情形 ( 四 ) 资产管理计划财产的清算 1. 本合同终止时, 应当按法律法规和本合同的有关规定对计划财产进行清 算 2. 资产管理计划财产清算小组 (1) 本合同终止事由发生之日起 30 个工作日内, 由资产管理人 资产托管人组织成立计划财产清算小组 在计划财产清算小组接管计划财产之前, 资产管理人和资产托管人应按照计划合同的规定继续履行保护计划财产安全的职责 (2) 计划财产清算小组成员由资产管理人 资产托管人组成 清算小组可以聘用必要的工作人员 (3) 计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管 清理 估价 变现和分配 计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动 3. 清算程序 第 46 页

49 (1) 本合同终止情形发生后, 由计划财产清算小组统一接管计划财产 ; (2) 计划财产清算小组根据计划财产的情况确定清算期限 ; (3) 计划财产清算小组对计划财产进行清理和确认 ; (4) 对计划财产进行评估和变现 ; (5) 参加与资产管理计划财产有关的民事诉讼 ; (6) 制作清算报告 ; (7) 将清算报告报监管部门备案并告知资产委托人 ; (8) 对计划财产进行分配 4. 清算费用 清算费用是指计划财产清算小组在进行计划清算过程中发生的所有合理费 用, 清算费用由计划财产清算小组优先从计划财产中支付 5. 计划剩余财产的分配依据资产管理计划财产清算的分配方案, 将资产管理计划财产清算后的全部剩余资产扣除资产管理计划财产清算费用及各项负债后, 按资产管理计划的投资人持有的计划份额比例进行分配 计划财产按下列顺序清偿 : (1) 支付清算费用 ; (2) 交纳所欠税款 ( 资产委托人必须自行缴纳的税收, 由资产委托人负责, 资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务 ); (3) 清偿计划债务 ; (4) 按合同中关于资产管理计划收益分配原则进行分配 计划财产未按前款 (1) ( 2) ( 3) 项规定清偿前, 不分配给计划资产委托人 6. 计划财产清算报告的告知安排 计划财产清算小组做出的清算报告应告知资产委托人 资产管理人在网站 第 47 页

50 公告清算报告即视为履行了告知义务 7. 计划财产清算账册及文件由计划资产管理人保存 15 年以上 ( 五 ) 资产管理计划财产相关账户的注销计划财产清算完毕后, 资产托管人按照规定注销资产管理计划财产的资金账户及其他账户, 资产管理人应给予必要的配合 第二十二节 违约责任 ( 一 ) 因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的, 由违约的一方承担违约责任 ; 如属本合同当事人双方或多方当事人的违约, 根据实际情况, 由违约方分别承担各自应负的违约责任 但是发生下列情况, 当事人可以免责 : 1. 资产管理人和 / 或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规 本合同约定的作为或不作为而造成的损失等 ; 2. 在没有故意或重大过失的情况下, 资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等 ; 3. 不可抗力 ; 4. 资产管理人 资产托管人对由于第三方 ( 包括但不限于证券交易所 期货交易所 中登公司 保证金监控中心等 ) 发送或提供的数据错误及合理信赖上述信息而操作给本计划委托财产造成的损失等 5. 托管人对于存放在托管人之外的委托财产的任何损失 6. 法律法规规定及本合同约定的其他情况 ( 二 ) 资产管理人 资产托管人在履行各自职责的过程中, 违反法律法规的规定或者本合同约定, 给计划财产或者资产委托人造成损害的, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任, 但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔 第 48 页

51 偿责任 ; 资产管理人 资产托管人因共同行为给计划财产或资产委托人造成损害的, 应当按照各自过错承担相应赔偿责任 ( 三 ) 在发生一方或多方违约的情况下, 在最大限度地保护资产委托人利益的前提下, 本合同能够继续履行的应当继续履行 非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施, 防止损失的扩大 没有采取适当措施致使损失进一步扩大的, 不得就扩大的损失要求赔偿 非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担 ( 四 ) 本合同提及的任何 损失, 仅指 直接损失, 本合同提及的任何 赔偿, 仅指对直接损失的赔偿 第二十三节 法律适用和争议的处理 有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释, 均适用中华人民共和国法律法规 ( 为本合同之目的, 在此不包括香港 澳门特别行政区及台湾地区法律法规 ), 并按其解释 各方当事人同意, 因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议, 合同当事人应尽量通过协商 调解途径解决 经友好协商未能解决的, 任何一方应向本合同签署地法院提起诉讼 争议处理期间, 合同当事人应恪守各自的职责, 继续忠实 勤勉 尽责地履行资产管理合同规定的义务, 维护资产委托人的合法权益 第二十四节 资产管理合同的效力 ( 一 ) 资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文 件 资产委托人为法人的, 本合同经资产委托人加盖公章 资产管理人加盖公章 或合同专用章 资产托管人加盖托管业务合同专用章以及三方法定代表人或授权 第 49 页

52 代表签字或盖章之日起成立 ; 资产委托人为自然人的, 本合同经资产委托人本人签字或授权的代理人签字 资产管理人加盖公章或合同专用章 资产托管人加盖托管业务合同专用章以及双方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立 本合同于资产管理计划初始销售期限结束报监管部门备案并获监管部门书面确认之日或资管计划开放日结束且资金到达托管户之日起生效 ( 二 ) 本合同自生效之日起对资产委托人 资产管理人 资产托管人具有同等的法律约束力 ( 三 ) 本资管计划存续期限为 24 个月, 满 12 个月可提前结束, 自资产管理计划成立之日起算 发生本合同规定的情形时, 资产管理计划可按照本合同的约定延期或提前终止 资产管理计划延期终止的, 应由资产管理人报监管部门备案 具体的延期办理方式及安排由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定, 并届时发布的相关公告中披露 第二十五节 其他事项 本合同项下的所有文件 文本, 如开展业务时仅发送传真件的, 资产管理人应定期将相关原件寄送给资产托管人, 并应确保原件与传真件保持一致 在原件未寄达资产托管人之前, 传真件效力等同于原件, 如其与原件不一致, 以传真件为准 资产管理人传真号码 : 资产托管人传真号码 : 本资产管理计划由资产托管人授权资产管理人对资产托管人的 宁波银行股份有限公司托管业务合同专用章 及 授权人名章 进行套印, 套印总份数不超过 1000 份, 管理人对套印的协议进行编号管理, 实际使用之后剩余的套印合同由资产管理人进行销毁 资产管理人需在计划成立后的 30 个工作日内向资产托 第 50 页

53 管人提供盖章确认的书面正本说明实际套印合同的总份数 实际使用份数 销毁份数及销毁协议的编号, 便于托管人核对 因管理人对空白协议管理不善给托管人造成损失的, 由管理人承担相应责任 如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的, 资产委托人 资产管理人和资产托管人应立即展开协商, 根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式 本合同如有未尽事宜, 由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决 对本合同的合同签署页 任何有效修改 补充均是本合同的有效组成部分, 与本合同具有同等的法律效力 本合同一式叁份, 当事人各执壹份, 每份具有同等的法律效力 第 51 页

54 友情提示 : 尊敬的委托人, 您可以在收到本资管计划份额确认函后, 登录我司官方网站 点击 我的财通 查看您所认购资管计划的份额信息 收益分配情况及项目运作报告等 以下无正文, 为本合同签署页 第 52 页

55 请汇款当天配合我司将 委托人信息页 [ 含委托人姓名 证件号码 回款账户 开户银行 ( 精确到支行 ) 认购类别 认购金额 ( 份额 ) 联系方式等完整信息 ] 签署页 证照复印件 分配账户银行卡 ( 折 ) 复印件 汇款凭证等的扫描件发送至 baobei@caitongam.com 邮箱 以便我司及时验资及报备监管部门 邮件标题为 投资者名称 + 认购产品名称 签约要点 一 资产管理计划募集 1. 汇款账户务必与回款账户保持一致 2. 委托人认购资金须从本人同一账户中汇至我司募集账户中 3. 委托人办理银行汇款时请务必注明 投资人姓名 认购类别 认购金额 二 合同信息填写及签署 1. 合同中 风险承诺函 资产委托人 签字处 合格投资人风险测评调查问卷 务必由客户本人签署 ; 请用黑色签字笔以正楷字体完整填写姓名 证件号码 银行账号 开户银行信息 ( 务必精确到支行 ) 联系方式等 2. 合同及相关复印件材料上填写的任何信息务必为客户本人真实有效信息且均不得涂改 损毁, 更不得使用修正液 胶带等工具进行内容修改 ( 如小范围修改以双线划掉并由委托人本人在划线旁签名确认, 不得涂黑 ) 三 认购本计划应提交的资料 ( 注 : 所提交复印件中内容均须清晰可辨 ) 1. 自然人委托人须提供的资料 ( 均须本人签字 ): (1) 身份证件正反面复印件, 并签字 ( 注 : 身份证件包括身份证 护照 台胞证 回乡证 军官证等 ; 请将正反面复印在同一张纸上 ) (2) 回款账户银行卡或存折复印件 ( 注 : 汇款账户与回款账户须一致 ) (3) 认购资金的汇款凭证或银行回单的复印件 2. 机构委托人须提供的资料 : 营业执照复印件 组织机构代码复印件 法定代表人身份证明复印件 同意认购本产品的决议 开户许可证 认购资金的汇款凭证或银行回单的复印件, 以上材料均须加盖鲜章 四 文件的留存 1. 签署文件清单 : (1) 资产管理合同 一式三份 (2) 合格投资人风险测评调查问卷 一份 2. 文件留存委托人留存 : 资产管理合同 1 份, 资产管理计划投资说明书 1 份财通资产留存 : 资产管理合同 1 份, 身份证复印件 1 份, 预留回款银行账户复印件 1 份, 合格投资者风险测评调查问卷 1 份及上述其他应提交的材料托管银行留存 : 资产管理合同 1 份备注 : 如在签署过程中产生任何疑问, 请致电我司 客户服务中心进行咨询 第 53 页

56 编号为 CTAM-XJH-16082Q02-ZG- 的 资产管理合同 信息页 ( 自然人适用 ) ( 请资产委托人务必确保填写的资料翔实 正确 有效, 如因资产委托人填写错误导致的任何损失, 资产管理人或资产托管人不承担任何责任 ) 姓名 资产委托人基本信息 证件名称 身份证 军官证 护照 其他 证件号码通讯地址手机号码 联系电话 电子邮箱 邮政编码 预留 银行 账户 开户名称 开户银行 同上个人委托人姓名 银行分行支行 账号 认购本计划类别 ( 请勾选 ) A 类 特殊类业绩比较基准 : 投资期限 : ( 大写 ) 人民币仟佰拾万元整 委托资金金额 ( 元 ) ( 小写 ).00 注 : 资产委托人认购 参与计划的划出账户与收取计划利益的划入账户, 必须为以资产委托人名 义开立的同一个账户 特殊情况导致认购 参与和退出计划的账户名称不一致时, 资产委托人应 出具符合相关法律法规规定的书面说明 认购特殊类份额请注明业绩比较基准及投资期限 第 54 页

57 编号为 CTAM-XJH-16082Q02-ZG- 的 资产管理合同 信息页 ( 法人机构适用 ) ( 请资产委托人务必确保填写的资料翔实 正确 有效, 如因资产委托人填写错误导致的任何损失, 资产管理人或资产托管人不承担任何责任 ) 名称 营业执照号 组织机构代码证号 资产委托人基本信息 法定代表人 / 负责人 联系地址 联系人 手机号码 联系电话 电子邮箱 邮政编码 预留 银行 账户 开户名称 开户银行 账号 同上机构委托人名称 银行分行支行 认购本计划类别 A 类 ( 请勾选 ) 特殊类业绩比较基准 : 投资期限 : 委托资金金额 ( 元 ) ( 大写 ) 人民币仟佰拾万元整 ( 小写 ).00 注 : 资产委托人认购 参与计划的划出账户与收取计划利益的划入账户, 必须为以资产委托人名 义开立的同一个账户 特殊情况导致认购 参与和退出计划的账户名称不一致时, 资产委托人应 出具符合相关法律法规规定的书面说明 认购特殊类份额请注明业绩比较基准及投资期限 第 55 页

58 产品风险提示书 风险等级 投资期限 投资品种不匹配提示 尊敬的客户 : 您拟投资的金融产品财通资产 - 阜贤商贸债权融资特定多个客户专项资产管理计划二期, 其风险类型为中等, 建议在合格投资人风险测评中, 测评结果为稳健型投资人和积极型投资人的客户投资 如非前述类型的投资人, 投资该项产品, 可能导致高出您自身承受能力的损失 我公司就上述情况向您做出提示, 并建议您应当审慎考察该产品的特征及风险, 自行做出充分风险评估 在产品风险等级与您的风险测评结果不对等时, 若您经审慎考虑后, 仍坚持投资该产品, 请签署下附投资确认书 客户投资 确认书 上海财通资产管理有限公司 : 本人 / 本机构已认真阅读了贵公司关于财通资产 - 阜贤商贸债权融资特定多个客户专项资产管理计划二期产品的相关提示, 并已充分了解该产品的特征和风险, 充分知悉该产品风险等级高于本人 / 本机构的风险承受能力等级 经审慎考虑后, 本人 / 本机构坚持投资该产品, 并愿意承担该项投资可能引起的损失和其他后果 投资该项产品的决定, 系本人 / 本机构独立 自主 真实的意思表示, 与贵公司及相关从业人员无关 ( 请投资人参照上文黑体字填写以下空白部分 ) 经审慎考虑后, 本人 / 本机构, 并 该项投资可能引起的损失和其他后果 投资该项产品的决定, 系本人 / 本机构独立 自主 真实的意思表示, 与贵公司及相关从业人员无关 客户签名或盖章 : 日期 : 年月日 第 56 页

59 风险承诺函本人 / 本机构承诺, 本机构的净资产不低于 1000 万元人民币 ( 机构适用 )/ 本人的金融资产 ( 包括银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货权益等 ) 不低于 300 万元人民币, 或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元 本人 / 本机构声明, 委托财产为本人 / 本机构拥有合法所有权或处分权的资产, 保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定, 保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务, 保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑 本人 / 本机构声明已充分理解本合同全文, 了解相关权利 义务及所投资资产管理计划的风险收益特征, 愿意承担相应的投资风险, 本委托事项符合本人 / 本机构业务决策程序的要求 ; 本人 / 本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况真实 完整 准确 合法, 不存在任何重大遗漏或误导, 前述信息资料如发生任何实质性变更, 本人 / 本机构应当及时书面告知资产管理人 本人 / 本机构承认, 资产管理人 资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保, 资产管理合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证 中国证监会接受本合同样本的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证, 也不表明投资于资产管理计划没有风险 资管计划资金主要用于向阜贤商贸发放委托贷款, 资金最终用于阜贤商贸日常经营 本资产委托人已知悉阜贤商贸对本计划投资具有重大影响, 本资产委托人已经谨慎考虑做出投资决策, 并愿意承担本项安排下相关风险 本人 / 本机构承诺对上述承诺和保证的真实性 准确性和完整性负完全责任, 若有任何虚假信息, 本人 / 本机构将承担所有责任 资产委托人 ( 自然人签字或机构盖章 ): 法定代表人或授权代理人 ( 签字或盖章 ): 日期 : 年 月 日 第 57 页

60 本页无正文, 为 财通资产 - 阜贤商贸债权融资特定多个客户专项资产管理 计划资产管理合同二期 签署页 资产委托人 : 法定代表人或授权人 : 资产管理人 : 上海财通资产管理有限公司 ( 章 ) 法定代表人或授权人 : 资产托管人 : 宁波银行股份有限公司 ( 章 ) 法定代表人或授权人 : 签署日期 : 年 月 日 签署地址 : 上海市浦东新区 第 58 页

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