Microsoft Word - 中银国际期货-耀之债期4号资产管理计划资产管理合同-Final

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1 编号 : 银字 / 第 号 中银国际期货 - 耀之债期 4 号资产管理计划资产管理合同 资产管理人 : 中银国际期货有限责任公司 资产托管人 : 中国银行股份有限公司江苏省分行

2 重要提示 若本合同以电子签名方式签署, 管理人 托管人作为本合同签署方, 已接受本合同项下的全部条款 ; 委托人作为本合同一方, 以电子签名方式签署本合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款, 同时本合同成立 委托人 管理人 托管人同意遵守 合同法 电子签名法 的有关规定, 三方一致同意委托人自签署 电子签名约定书 之日起, 委托人以电子签名方式接受电子签名合同 ( 即本合同 ) 资产管理业务风险揭示书 资产合法性及投资者适当性承诺书或其他文书的, 视为签署本合同 资产管理业务风险揭示书 资产合法性及投资者适当性承诺书或其他文书, 与在纸质合同 纸质风险揭示书或其他文书上手写签名或者盖章具有同等的法律效力, 无须另行签署纸质合同 纸质风险揭示书或其他文书 管理人同意向托管人提供电子合同签署有关委托人信息, 供托管人完成电子合同签署的相关流程 2

3 资产管理业务风险揭示书 尊敬的投资者 : 投资有风险, 当您认购或参与本资产管理计划的计划份额时, 可能获得投资收益, 但同时也面临着投资风险 您在做出投资决策之前, 请仔细阅读本风险揭示书和资产管理计划合同, 全面认识本资产管理计划的风险收益特征和产品特性, 认真考虑资产管理计划存在的各项风险因素, 并充分考虑自身的风险承受能力, 理性判断市场, 谨慎做出投资决策 1 投资者在参与资产管理业务前, 请务必了解资产管理业务的法律法规 基础知识 业务特点 风险收益特征等内容, 并认真听取管理人 托管人等对相关业务规则和资产管理合同内容的讲解 2 中银国际期货有限责任公司( 以下简称 中银国际期货 ) 具有开展资产管理业务的资格 资产管理业务的委托资产由管理人进行专业的投资运作, 托管人根据本合同的规定, 依法保管资产管理计划财产 但是, 资产管理业务存在风险, 管理人不以任何方式承诺投资者委托资产本金不受损失或者承诺取得最低收益 3 投资者在参与本计划之前, 请仔细阅读资产管理合同, 全面认识本资产管理计划的风险收益特征和产品特性, 并充分考虑自身的资产与收入状况 投资经验 风险承受能力和风险偏好, 理性判断市场, 谨慎做出投资决策 4 参与资产管理业务通常具有的市场风险 管理风险 流动性风险 信用风险 特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险 ( 包括期货投资风险 期权投资风险及其他投资品种风险 ), 以及政策风险 经济周期风险 利率风险 技术风险 操作风险 不可抗力因素导致的风险等 ( 详见计划合同正文 风险揭示 章节 ), 从而可能对计划财产和收益产生影响 且投资者应特别关注投资期货类品种具有的特定风险, 包括但不限于因保证金交易方式可能导致投资损失大于委托资产价值的风险, 因市场流动性不足 交易所暂停某合约的交易 修改交易规则或采取紧急措施等原因, 导致未平仓合约可能无法平仓或现有持仓无法继续持有的风险 5 资产管理合同虽然约定了一定的止损比例, 但由于持仓品种价格可能持续向不利方向变动 持仓品种因市场剧烈波动导致不能平仓等原因, 委托资产亏损存在超出该止损比例的风险 6 尽管资产管理人已依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产, 仍有出现高于过往最高损失的可能性 投资者应在充分了解上述风险并确认自身可以承担上述风险的前提下参与本计划 7 投资者参与资产管理业务的资产损失由投资者自行承担, 管理人不以任何方式对客户做出取得最低收益或分担损失的承诺或担保

4 8 在委托期间, 资产管理人在一定条件下存在变更投资经理人选的可能, 会对资产管理投资策略的执行产生影响 9 无论参与资产管理业务是否获利, 投资者都需要按约支付管理费用和其他费用, 会对客户的账户权益产生影响 10 资产管理人在法律法规和合同约定的范围内履行义务 11 资产管理人既往的资产管理业绩并不预示其未来表现, 资产管理人介绍的基准收益仅供客户参考, 不构成对委托资产可能收益的承诺或暗示 12 您签署本合同即表明其已知晓和认可管理人委托中银国际证券有限责任公司担任本资产管理计划的运营外包服务机构, 并同意运营外包服务机构按照约定的方式为管理人管理运作计划财产提供资产估值等服务 13 资产委托人同意并授权中银国际期货有限责任公司聘请上海耀之资产管理中心 ( 有限合伙 ) 担任本计划的投资顾问, 投资顾问提供的投资建议将作为管理人进行投资决策的参考依据, 因此, 投资顾问的过往经验 专业能力 风险控制水平及其内部经营管理等将对本资产管理计划投资收益的实现产生重要影响, 投资者应充分了解投资顾问的相关情况, 知悉并自愿承担因投资顾问出具的投资建议而可能产生的一切风险 投资存在风险 投资者在选择投资产品时存在盈利的可能, 也存在亏损的风险 本风险提示的揭示事项仅为列举性质, 未能详尽列明投资者参与期货公司资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素 投资者在投资本计划前, 应对所有相关风险有充分的了解与认识, 认真考虑是否投资本计划 投资者签署本风险揭示书即表明 : 1 投资者已仔细阅读本风险揭示书 资产管理合同等法律文件, 充分理解相关权利 义务 本资产管理计划运作方式及风险收益特征, 愿意承担相应的投资风险, 委托事项符合投资者业务决策程序的要求 ; 投资者声明其符合相关法律法规 证监会及本合同约定的关于私募资产管理计划合格投资者的相关标准 ; 投资者承诺向资产管理人提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等情况真实合法 完整有效, 不存在任何重大遗漏或误导性陈述, 前述信息资料如发生任何实质性变更, 投资者应当及时书面告知资产管理人或销售机构 2 投资者声明用于参与资产管理计划份额的财产为投资者拥有合法所有权或处分权的资产, 保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定, 不存在非法汇集他人资金投资的情形, 不存在不合理的利益输送 关联交易及洗钱等情况, 投资者保证有完全及合法的权利委托资产管理人和资产托管人进行计划财产的投资管理和托管业务 4

5 3 投资者承认, 资产管理人 资产托管人未对计划财产的收益状况作出任何承诺或担保, 业绩比较基准等类似表述仅是投资目标而不是资产管理人的保证 4 投资者已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力, 自愿自行承担投资本资产管理计划所面临的风险 资产管理人以及销售机构已就计划情况向投资者作出了详细说明 投资者抄写 : 以上 资产管理业务风险揭示书 的各项内容, 本人 / 本单位已阅读 并完全理解 投资者 ( 自然人签署或机构盖章 ): 法定代表人或授权代理人 ( 签署或盖章 ): 日期 : 年月日 5

6 资产合法性及投资者适当性承诺书 本人 / 本单位以真实身份委托中银国际期货有限责任公司运用委托资产进行投资 本人 / 本单位承诺委托资产来源及用途合法, 不属于违反规定的公众集资, 符合有关反洗钱法律法规的要求 中银国际期货有限责任公司有权要求本人 / 本单位提供资产来源及用途合法性证明, 对资产来源及用途及合法性进行调查, 本人 / 本单位愿意配合 本人 / 本单位符合期货公司资产管理业务合格投资者相关标准, 符合 私募投资基金监督管理暂行办法 第十二条规定的 净资产不低于 1000 万元的单位 金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人 条件, 或符合 私募投资基金监督管理暂行办法 第十三条 合格投资者 的规定 本人 / 本单位未被法律 法规或监管机构限制参与期货资产管理业务 本人 / 本单位将严格遵守以上承诺, 否则中银国际期货有限责任公司有权解除资产管理合同, 本人违反委托资产来源及用途合法性承诺的, 中银国际期货有限责任公司还有权依法限制本人 / 本单位提取该委托资产 本人 / 本单位承担因此造成的全部损失和法律责任 承诺人 : ( 签署或盖章 ) 日期 : 年月日 6

7 目录 一 前言... 1 二 释义... 1 三 声明与承诺... 5 四 资产管理计划的基本情况... 8 域代码已域代码已域代码已域代码已 五 资产管理计划份额的初始销售... 9 六 资产管理计划的成立和备案 七 资产管理计划的参与和退出 域代码已 域代码已 八 当事人及权利义务 九 资产管理计划份额的登记 十 资产管理计划的投资 十一 投资经理的指定与变更 十二 资产管理计划的财产 十三 划款指令的发送 确认与执行 十四 交易及交收清算安排 域代码已域代码已域代码已域代码已域代码已域代码已 十五 越权交易处理 十六 资产管理计划财产的估值和会计核算 十七 资产管理计划的费用与税收 十八 资产管理计划的收益分配 十九 报告义务 二十 风险揭示 域代码已域代码已域代码已域代码已域代码已 二十一 资产管理合同的变更 终止与财产清算 二十二 违约责任 二十三 法律适用和争议的处理 二十四 资产管理合同的效力 二十五 保密义务 二十六 通知与送达 二十七 其他事项 域代码已域代码已域代码已域代码已域代码已域代码已 1

8 一 前言订立本合同的目的 依据和原则 ( 一 ) 订立本资产管理合同 ( 以下简称 合同 或 本合同 ) 的目的是为了明确资产委托人 资产管理人和资产托管人在多客户特定资产管理业务过程中的权利 义务及职责, 确保资产管理计划财产的安全, 保护当事人各方的合法权益 ( 二 ) 订立本资产管理合同的依据是 中华人民共和国合同法 中华人民共和国证券投资基金法 期货公司监督管理办法 期货公司资产管理业务试点办法 ( 以下简称 试点办法 ) 私募投资基金监督管理暂行办法 ( 以下简称 暂行办法 ) 期货公司资产管理业务管理规则( 试行 ) ( 以下简称 管理规则 ) 证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定 ( 以下简称 暂行规定 ) 期货公司资产管理合同指引 关于 < 期货公司资产管理合同指引 > 的补充规定 等法律 行政法规和中国证监会 中国期货业协会的有关规定 ( 三 ) 订立本资产管理合同的原则是平等自愿 诚实信用 充分保护本合同各方当事人的合法权益 资产管理合同是规定资产管理合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件, 其他与资产管理计划相关的涉及资产管理合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述, 如与本资产管理合同不一致或有冲突, 均以本资产管理合同为准 资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人 在本合同存续期间, 资产委托人自全部退出资产管理计划之日起, 该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人 本合同须向中国证券投资基金业协会备案, 但中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证, 也不表明投资于资产管理计划没有风险 二 释义在本合同中, 除上下文另有规定外, 下列用语应当具有如下含义 : ( 一 ) 资产管理合同 本合同 合同 : 指资产委托人 资产管理人和资产托管人签署的 中银国际期货 - 耀之债期 4 号资产管理计划资产管理合同 及其附件, 以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充 1

9 ( 二 ) 资产委托人 委托人 : 指签订本合同, 并依据本合同委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100 万元人民币, 且能够识别 判断和承担相应投资风险的自然人 法人 依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户 ( 三 ) 资产管理人 管理人 : 指中银国际期货有限责任公司 ( 四 ) 资产托管人 托管人 : 指中国银行股份有限公司江苏省分行 ( 五 ) 投资顾问 : 指上海耀之资产管理中心 ( 有限合伙 ), 全体委托人知悉并一致同意, 本资产管理计划聘请上海耀之资产管理中心 ( 有限合伙 ) 为投资顾问, 为本资产管理计划提供投资顾问服务 ( 六 ) 注册登记机构 : 资产管理人或其委托办理资产管理计划份额注册登记业务的机构 本计划的注册登记机构为中银国际证券有限责任公司 ( 七 ) 资产管理计划 本计划 计划 : 指中银国际期货 - 耀之债期 4 号资产管理计划 ( 八 ) 投资说明书 : 指 中银国际期货 - 耀之债期 4 号资产管理计划投资说明书, 内容包括资产管理计划概况等 ( 九 ) 证券交易所 : 指上海证券交易所和 / 或深圳证券交易所 ( 十 ) 工作日 / 交易日 : 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 ( 十一 ) 封闭期 : 指资产管理人不办理本计划份额参与 退出的期间 ( 十二 ) 开放期 : 指非计划初始销售期间, 资产管理人办理计划参与 退出业务的工作日 本计划的首个开放日为本计划成立之日起 6 个月的对日, 之后每 3 个月开放一次, 开放日为每 3 个月的对日 如遇非工作日, 则开放日顺延至最近的一个工作日 ( 十三 )T 日 : 特指开放日 ( 十四 )T+n 日 :T 日后的第 n 个工作日, 当 n 为负数时表示 T 日前的第 n 个工作日 ( 十五 )H 日 : 沪深证券交易所正常交易日 ( 十六 ) 证券账户 : 根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司有关业务规则, 由资产管理人为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 深圳分公司开设的专用证券账户, 在中央国债登记结算有限责任公司开立的债券托管账户 2

10 ( 十七 ) 期货账户 : 资产管理人为委托财产在期货经纪机构开立的期货保证金账户, 用于委托财产期货交易结算资金的存管 记载交易结算资金的变动明细以及期货交易清算 期货保证金账户应与托管资金账户建立一一对应关系, 资产托管人可通过银期转账或手工出入金的方式办理期货交易的出入金 ( 十八 ) 资金账户 ( 托管账户 ): 指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门用于资金收付 清算交收的银行账户 ( 十九 ) 委托财产 : 指资产委托人拥有合法所有权或处分权 委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产 ( 二十 ) 资产管理计划财产 : 指资产管理计划的所有委托财产 ( 二十一 ) 资产管理计划财产总值 : 指资产管理计划财产投资于各类证券 银行存款及其他投资品种形成的资产总和 ( 二十二 ) 资产管理计划财产净值 : 指计划资产总值减去负债后的价值 ( 二十三 ) 资产管理计划份额净值 : 指单位份额代表的计划财产净值 ( 二十四 ) 初始销售期间 : 指资产管理合同中载明的计划初始销售期限 ( 二十五 ) 存续期 : 指本合同生效至终止之间的期限 ( 二十六 ) 认购 : 指在资产管理计划初始销售期间, 资产委托人按照本合同的约定购买本计划份额的行为 ( 二十七 ) 参与 / 申购 : 指在资产管理计划开放期内的工作日, 资产委托人按照本合同的约定参与本计划份额的行为 ( 二十八 ) 退出 / 赎回 : 指在资产管理计划开放期内的工作日, 资产委托人按照本合同的规定退出本计划份额的行为 ( 二十九 ) 违约退出 : 指资产委托人在非合同约定的退出开放期内的工作日退出资产管理计划的行为 ( 三十 ) 投资报告 : 指资产管理人对报告期内资产管理计划财产投资运作等情况的说明 ( 三十一 ) 运营外包服务机构 : 指接受资产管理人委托, 根据其与资产管理人签订委托服务协议, 为本计划提供份额登记 资产估值等服务的机构, 本计划的运营外包服务机构为中银国际证券有限责任公司 ( 三十二 ) 销售机构 : 指直销机构和代理销售机构 本计划的直销机构为中 3

11 银国际期货有限责任公司, 代理销售机构 : 指符合中国证监会规定的条件, 取得基金销售资格并接受资产管理人委托, 代为办理本计划认购 参与 退出等业务的机构 本计划代理销售机构为中国银行股份有限公司 ( 三十三 ) 合同到期日 : 指本合同生效后, 根据合同约定的存续期届满之日 ( 三十四 ) 计划财产估值 : 指计算评估计划资产和负债的价值, 以确定计划财产净值的过程 ( 三十五 ) 估值日 : 为资管计划成立后的每个自然日 ( 三十六 ) 元 : 指人民币元 ( 三十七 ) 不可抗力 : 指不能预见 不能避免并不能克服, 且在本合同由资产委托人 资产管理人 资产托管人签署之日后发生的, 使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件, 包括但不限于洪水 地震及其他自然灾害 战争 骚乱 火灾 政府征用 没收 恐怖袭击 传染病传播 法律法规变化 突发停电或其他突发事件 证券交易所或证券登记结算机构非正常暂停或停止交易或发送数据存在延误 错漏的客观情况 4

12 三 声明与承诺 ( 一 ) 资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产, 保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定, 保证有委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务的完全及合法的权利, 保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑 ; 资产委托人声明已充分理解本合同全文, 了解相关权利 义务, 了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征, 愿意承担相应的投资风险, 本委托事项符合其业务决策程序的要求 ; 资产委托人承诺其向资产管理人或代理销售机构提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况真实 完整 准确 合法, 不存在任何重大遗漏或误导, 前述信息资料如发生任何实质性变更, 应当及时书面告知资产管理人或代理销售机构 资产委托人承认, 资产管理人 资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保, 本合同约定的业绩比较基准不构成资产管理人 资产托管人的保证 资产委托人承诺作为合格投资者满足以下条件 : 资产委托人具备相应风险识别能力和风险承担能力, 且为符合下列标准的单位和个人 : (1) 净资产不低于 1000 万元的单位 ; (2) 个人金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元 前款所称金融资产包括银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货权益等 资产委托人承诺作为合格投资者满足上述条件, 因承诺不实给本计划和本计划管理人造成的一切损失由资产委托人承担 资产委托人保证, 委托财产的最终受益人与资产管理人和资产托管人之间不因签订本资产管理合同而发生直接的法律关系, 如果资产管理人和资产托管人因为本合同的签订和履行被最终受益人投诉或采取任何法律行动, 资产委托人应负责出面解决并承担相应责任 5

13 ( 二 ) 资产管理人是依法设立的期货经营机构或其资产管理子公司, 并经监管机构批准, 具有资产管理业务资格 资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式, 同时揭示了相关风险 ; 已经了解资产委托人的风险偏好 风险认知能力和承受能力, 对资产委托人的财务状况进行了充分评估 资产管理人承诺遵守法律 行政法规和中国证监会的有关规定, 依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉 审慎尽责 坚持公平交易 避免利益冲突 禁止利益输送 保护客户合法权益 资产管理人声明不以任何方式向资产委托人承诺或担保取得最低收益或分担损失, 并禁止本公司员工以个人名义接受资产管理委托或对资产委托人作出最低收益和分担损失的承诺 ( 三 ) 资产托管人具有中国证监会认可的从事资产托管业务的资格, 承诺按照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产, 并履行本合同约定的其他义务 ( 四 ) 在本计划存续期间, 本计划的委托人 投资顾问承诺明确放弃因通过本计划直接或间接持有的上市公司股份而拥有的表决权, 资产管理人亦放弃因通过本计划直接或间接持有的上市公司股份而拥有的表决权 本计划将不谋求对本计划直接或间接投资的上市公司的控制权 ( 五 ) 全体委托人知悉并一致同意, 本计划聘请上海耀之资产管理中心 ( 有限合伙 ) 担任投资顾问, 就本计划涉及投资策略 投资决策 投资指令 交易安排等方面向资产管理人提供投资建议, 在符合法律法规 监管规定和本合同约定的前提下, 资产管理人参照投资顾问的投资建议及意见进行投资 由此带来的任何投资风险或因投资造成的损失, 由资产委托人自行承担, 本资产委托人已知悉并同意投资顾问提供的投资建议对本计划投资具有重大影响, 本资产委托人已经谨慎考虑做出投资决策, 并愿意承担本项安排下相关风险 资产委托人承诺不向资产管理人主张因采纳该指定投资事项而造成计划资产损失的赔偿责任 资产委托人签署本合同投资本计划将视为认可并接受本计划的上述安排 ( 六 ) 全体委托人知悉并一致同意, 本资管计划采用的接入证券期货经营机构交易柜台的交易系统或者由证券期货经营机构提供的交易系统 ( 以下简称 交易系统 ) 由投资顾问指定 委托人知悉并自愿承担因该交易系统安全性 6

14 稳定性或 / 和合规性不足以及该交易系统管理方资质 管理能力和风险承受能力不足所带来的风险 ; 本资管计划管理人不承担因使用该交易系统而引起的任何风险和损失 本资产委托人已经谨慎考虑做出投资决策, 并愿意承担本项安排下相关风险 资产委托人承诺不向资产管理人主张因采纳该交易系统而造成计划资产损失的赔偿责任 7

15 四 资产管理计划的基本情况 ( 一 ) 资产管理计划的名称 : 中银国际期货 - 耀之债期 4 号资产管理计划 ( 二 ) 资产管理计划的类别 : 管理型, 期货公司特定多个客户资产管理计划 ( 三 ) 资产管理计划的运作方式 : 定期开放参与 退出 本计划的首个开放日为本计划成立之日起 6 个月的对日, 之后每 3 个月开放一次, 开放日为每 3 个月的对日 如遇非工作日, 则开放日顺延至最近的一个工作日 ( 四 ) 资产管理计划的投资目标 : 在严格控制投资风险的前提下, 通过组合投资, 追求委托财产在委托期限内稳定增值 ( 五 ) 资产管理计划的存续期限 : 本计划存续期为自本计划成立之日起 24 个月 存续期满后, 经全体委托人 管理人和托管人协商一致后可以展期 计划的展期和提前终止详见本计划 资产管理合同的变更 终止和财产清算 章节 ( 六 ) 资产管理计划的最低及最高资产要求本资产管理合同生效时资产管理计划的初始认购规模不得低于 3000 万元人民币, 但不得超过 50 亿元人民币, 中国证监会另有规定的除外 ( 七 ) 资产管理计划份额的初始销售面值人民币 1.00 元 ( 八 ) 其他资产管理计划应当设定为均等份额 除资产管理合同另有约定外, 每份计划份额具有同等的合法权益 ( 九 ) 资产管理计划的预警与止损本计划将 元设置为预警线, 将 元设置为止损线 ( 十 ) 业绩比较基准本计划的业绩比较基准为年化 4.5% ( 十一 ) 资产管理计划的投资顾问资产管理人聘请上海耀之资产管理中心 ( 有限合伙 ) 作为本资产管理计划的投资顾问 8

16 无论本合同其它条款如何约定, 为履行投资顾问业务之目的, 资产管理人可以向投资顾问披露本合同及 / 或其它相关文件, 但应促使投资顾问应对所获信息保密 资产管理人有权选择 聘任 更换 解聘投资顾问 投资顾问违反法律法规 投资建议违法合同中约定的投资范围 投资策略 投资限制 风险控制措施等相关规定时, 经管理人提出异议后拒不同意变更投资建议的, 资产管理人有权解聘投资顾问, 在此情形下, 资产管理人有权决定终止该资产管理计划 五 资产管理计划份额的初始销售 ( 一 ) 资产管理计划份额的初始销售期间 销售方式 销售对象 1 初始销售期间本资产管理计划初始销售期间自计划份额发售之日起原则上不超过 1 个月 初始销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本资产管理合同的规定确定 2 销售方式本资产管理计划通过资产管理人及其代理销售机构进行销售 3 销售对象本计划销售对象即合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力, 投资于本资产管理计划的金额不低于 100 万元且符合下列 (1) 及 (2), 或 (3) 相关标准的单位和个人 : (1) 净资产不低于 1000 万元的单位 ; (2) 金融资产 ( 包括银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货权益等 ) 不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人 ; (3) 符合下列条件的投资者直接视为合格投资者 : a. 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金 ; b. 依法设立并在基金业协会备案的投资计划 ; c. 依法设立并受国务院金融监督管理机构监管的资产管理计划视为单一合格投资者 ; d. 投资于所管理资产计划的资产管理人及其从业人员 ; 9

17 e. 中国证监会规定的其他投资者 本资产管理计划的委托人不得超过 200 名 ( 二 ) 资产管理计划份额的认购和持有限额初始销售期间, 计划份额的认购价格 ( 即份额初始面值 ) 为 1.00 元人民币 本计划认购采取全额缴款认购的方式, 首次认购金额不得低于 100 万元人民币 ( 不含认购费 ), 委托人在初始销售期内可多次认购, 追加认购金额应不低于 10 万元人民币 ( 不含认购费 ) 不设单个账户最高认购金额上限, 除非本合同另有约定, 认购一经受理不得撤销 ( 三 ) 资产管理计划份额的认购费用本计划对初始销售期认购的客户收取认购费, 认购费率为 0.6%( 认购时一次性价外收取 ), 计算方式如下 : 认购金额 = 净认购金额 (1+ 认购费率 ) 认购费用 = 认购金额 - 净认购金额认购费用的用途 支付对象 方式 实际结算金额由本资管计划管理人确定, 管理人可根据实际情况调整认购费率 ( 四 ) 初始销售期间的认购程序 1 资产管理人委托代理销售机构进行销售的, 可以委托代理销售机构代为完成投资者尽职调查工作, 并将相关资料提供给资产管理人 2 认购程序 资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续 办理时间 处理规则等在遵守本合同规定的前提下, 以各销售机构的具体规定为准 3 认购申请的确认 销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认, 而仅代表销售网点确实收到了认购申请 认购申请采取时间优先 ( 时间相同时以金额优先 ) 原则进行确认 申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准 投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额 ( 五 ) 认购份额的计算方式认购份额 =( 净认购金额 + 募集期利息 ) 面值认购份额保留到小数点后 2 位, 小数点后第 3 位四舍五入, 由此产生的误差计入本计划财产 10

18 ( 六 ) 初始销售期间投资者资金的交付和管理资管计划份额初始销售期间, 资产管理人和代销机构应当将初始销售期间募集的投资者资金存入专门账户 在资管计划份额初始销售行为结束之前, 任何机构和个人不得动用 本资管计划募集账户信息如下 : 账户名称 : 中银国际期货有限责任公司账号 : 开户行 : 中国银行上海市浦东分行营业一部本资管计划投资者的资金自到达托管账户之日起的活期存款利息, 归属于本资管计划财产 在资管计划成立之前, 任何机构和个人不得动用资管计划财产, 托管人也不得接受管理人任何划款指令对资管计划财产进行划拨 资产托管人对划入托管账户的认购资金的完整性不负实质性审查责任 ( 七 ) 资管计划份额初始销售资金利息的处理方式在初始销售期, 资产委托人的有效认购款项 ( 不含认购费用 ) 在募集账户形成的利息在资产委托人的资金到达托管账户之日折算为计划份额归资产委托人所有, 其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准 ( 九 ) 资产管理计划初始销售失败的处理 1 初始销售期限届满, 不符合本合同生效条件的, 则本计划初始销售失败 2 计划初始销售失败的, 资产管理人应当承担下列责任 : (1) 以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用 ; (2) 在初始销售期届满后 30 日内返还委托人已缴纳的款项, 并加计银行同期活期存款利息 六 资产管理计划的成立和备案 ( 一 ) 资产管理计划成立的条件本计划初始销售期内, 当全部满足如下条件时, 才能成立 : 1 单个资产委托人交付的净认购金额合计不低于 100 万元 ; 2 有效签署本合同并交付认购资金的资产委托人人数不低于 2 人且不超过 200 人, 监管部门另有规定的除外 11

19 3 本计划初始认购规模不低于最低资产要求 ( 二 ) 资产管理计划的成立初始销售期届满, 资产管理人在初始销售期满后两个工作日内将全部认购资金划入托管账户, 同时管理人向托管人发出 资金到账通知书 ( 样式见附件 3) 托管人收到全部认购资金并核实无误后向管理人书面反馈, 托管人反馈后, 管理人在 资金到账通知书 回执上载明的日期即可认定为本计划成立日, 资产管理合同生效 资产管理人应于本计划成立时在管理人网站发布资产管理计划成立公告, 资产管理人网站上发布通知即视为履行了告知义务 ( 三 ) 资产管理计划的备案管理人在发起设立资产管理计划前, 应通过备案系统向中国证券投资基金业协会申领产品编码, 将资产管理计划与产品编码进行匹配 资产管理人应当自资产管理计划成立后 5 个工作日内向中国证券投资基金业协会报送加盖公章的产品备案材料办理相关备案手续 产品备案材料包括资产管理计划设立情况报告 资产管理计划说明书 资管合同 风险揭示函 合规审核意见以及客户资料表 自中国证券投资基金业协会确认之日起, 资产管理计划备案手续办理完毕 本计划在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作 管理人应在备案完成后将备案函以邮件的形式发送给托管人, 如有必要托管人可要求管理人将原件寄送至托管人 ( 四 ) 资产管理计划不备案或备案失败的处理方式 1 本计划应该在中国证券投资基金业协会规定的期限内完成备案手续, 不能满足计划备案条件或资产管理人放弃计划备案的, 资产管理人应及时通知计划份额持有人和资产托管人 若资产管理人放弃本计划备案或本计划未能成功通过备案, 且管理人决定终止时, 本合同相应终止, 具体终止流程参见本合同 资产管理合同的变更 终止与财产清算 章节 2 本计划因上述原因提前终止的, 资产管理人应当以其固有财产承担因备案失败行为而产生的债务和费用 资产管理人应在本计划终止后 30 日内返还委托人已缴纳的款项, 并加计银行同期活期存款利息 12

20 七 资产管理计划的参与和退出 ( 一 ) 参与和退出场所本资产管理计划参与和退出场所为资产管理人和代理销售机构的营业场所, 或按销售机构提供的其他方式办理参与和退出 ( 二 ) 参与和退出的开放期和时间本计划的首个开放日为成立之日起 6 个月的对日, 之后每 3 个月开放一次, 开放日为每 3 个月的对日 如遇非工作日, 则开放日顺延至最近的一个工作日 资产委托人可在本计划的开放日参与和退出本计划, 但资产管理人根据法律法规 中国证监会的要求或本合同的规定公告暂停参与或退出时除外 若出现新的证券交易市场 证券交易所交易时间变更或其他特殊情况, 或管理人根据实际情况可增设临时开放日, 资产管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知资产委托人 ; 资产委托人同意 : 除非本合同另有约定, 资产管理人在公司网站上发布公告即视为履行了告知义务 资产管理人可根据市场情况, 合理调整对参与金额和退出份额的数量限制, 资产管理人进行前述调整必须提前 3 个工作日告知资产委托人 ( 三 ) 出资方式及认缴期限本资管计划不接受现金参与, 本计划投资者参与资管计划份额须从自有银行账户划款至本资管计划的指定账户 : 账户名称 : 中银国际期货有限责任公司账号 : 开户行 : 中国银行上海市浦东分行营业一部本计划投资者参与本资管计划份额, 应在参与有效期内将参与资金汇入资产管理人指定账户 在代理销售机构参与的计划投资者按代销机构的规定缴付资金 资产管理人于参与确认日后一个工作日内将参与资金划入资产托管账户 资产托管人对划入托管账户的参与资金的完整性不负实质性审查责任 ( 四 ) 参与和退出的方式 价格及程序等 1 未知价 原则, 即资产管理计划的参与和退出价格以开放日当日收市后计算的资产管理计划份额净值为基准进行计算 2 资产管理计划采用金额参与和份额退出的方式, 即参与以金额申请, 退 13

21 出以份额申请 3 资产委托人办理参与 退出等业务时应提交的文件和办理手续 办理时间 处理规则等在遵守本合同规定的前提下, 以各销售机构的具体规定为准 4 当日的参与与退出申请可以在当日开放时间结束前撤销, 在当日的开放时间结束后不得撤销 5 参与和退出申请的确认 销售网点受理参与或退出申请并不表示对该申请是否成功的确认, 而仅代表销售网点确实收到了参与或退出申请 参与申请采取时间优先 ( 时间相同时以金额优先 ) 原则进行确认 申请是否有效应以注册登记机构的确认为准 注册登记机构应在 T+2 日对资产委托人参与 退出申请的有效性进行确认 客户可在销售机构办理业务后的第 3 个工作日起至各销售网点查询最终确认情况 6 参与和退出申请的款项支付 参与采用全额交款方式, 若资金在规定时间内未全额到账则参与不成功, 已交付的委托款项将退回资产委托人账户 投资者退出申请成交后, 资产管理人应按规定向资产委托人支付退出款项, 退出款项在自受理资产委托人有效退出申请之日起不超过 7 个工作日的时间内划往资产委托人银行账户 在发生巨额退出时, 退出款项的支付办法按本合同和有关法律法规规定处理 7 资产管理人在不损害资产委托人权益的情况下可更改上述原则, 但最迟应在新的原则实施前 3 个工作日告知资产委托人 资产委托人同意 : 除非本合同另有约定, 资产管理人在公司网站上发布公告即视为履行了告知义务 ( 五 ) 参与和退出的金额限制投资者在资产管理计划存续期开放日参与资产管理计划份额的, 参与金额应不低于 100 万元人民币 ( 不含参与费用 ), 已持有资产管理计划份额的投资者在资产管理计划存续期开放日追加参与资产管理计划份额的除外, 但追加购买金额应不低于 10 万元人民币 ( 不含参与费用 ), 当投资者持有的计划资产净值高于 100 万元人民币时, 投资者可以选择全部或部分退出资产管理计划 ; 选择部分退出资产管理计划的, 投资者在退出后持有的计划资产净值不得低于 100 万元人民币 当资产管理人发现投资者申请部分退出资产管理计划将致使其在部分退出申请确认后持有的计划资产净值低于 100 万 14

22 元人民币的, 资产管理人有权适当减少该投资者的退出金额, 以保证部分退出申请确认后投资者持有的计划资产净值不低于 100 万元人民币 当投资者持有的计划资产净值低于 100 万元人民币 ( 含 100 万元人民币 ) 时, 需要退出计划的, 投资者必须选择一次性全部退出资产管理计划 资产管理人可根据市场情况, 合理调整对参与金额和退出份额的数量限制, 资产管理人进行前述调整必须提前 3 个工作日告知资产委托人和运营外包服务机构 资产委托人同意 : 除非本合同另有约定, 资产管理人在公司网站上公告前述调整事项即视为履行了告知义务 ( 六 ) 参与和退出的费用 1 参与费用本资管计划份额的参与费率为 0.6%, 计算方法如下 : 参与金额 = 净参与金额 (1+ 参与费率 ) 参与费用 = 参与金额 - 净参与金额 2 退出费用本计划不收取任何退出费用 ( 七 ) 参与份额计算方式 1 参与份额计算: 参与份额 = 净参与金额 参与价格参与价格为参与申请对应的开放日资产管理计划份额净值 参与份额保留到小数点后 2 位, 小数点后第 3 位四舍五入, 由此产生的误差计入基金财产 2 退出金额计算退出金额 = 退出份额 退出价格 - 退出费用 ( 如有 ) 退出价格为退出申请对应的开放日资产管理计划份额净值 退出金额保留到小数点后 2 位, 小数点后第 3 位四舍五入, 由此产生的误差计入本计划财产 退出份额由资产管理计划份额登记机构根据本计划份额持有人提交的退出申请以及资产管理计划份额持有人实际持有的份额确定 资产管理人可以在法律法规和本合同规定范围内调整参与费率 退出费率或 15

23 收费方式 费率或收费方式如发生变更, 资产管理人应在调整实施前 3 个工作日告知资产委托人 资产委托人同意 : 除非本合同另有约定, 资产管理人在公司网站上公告前述调整事项即视为履行了告知义务 ( 八 ) 拒绝或暂停参与 暂停退出的情形及处理 1 发生下列情况之一的, 资产管理人可以拒绝接受投资者的参与申请 : (1) 资产管理计划资产委托人达到 200 户 (2) 资产管理计划委托资产规模达到最高资产要求 (3) 根据市场情况, 资产管理人无法找到合适的投资品种, 或其他可能对资产管理计划业绩产生负面影响, 从而损害现有资产管理计划资产委托人的利益的情形 (4) 因资产管理计划收益分配 或资产管理计划内某个或某些证券进行权益分派等原因, 使资产管理人认为短期内接受参与可能会影响或损害现有资产管理计划资产委托人利益的 (5) 资产管理人认为接受某笔或某些参与申请可能会影响或损害其他资产管理计划资产委托人利益的 (6) 资产管理人发现不符合监管条件的, 有权拒绝其申请办理相关业务 (7) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形 资产管理人决定拒绝接受某些资产委托人的参与申请时, 参与款项将退回资产委托人账户, 投资顾问对拒绝接受投资者的参与申请有建议权 如果委托人的参与被拒绝, 正常情况下被拒绝的参与款项将无息退还给委托人 2 发生下列情况之一的, 资产管理人可以暂停接受投资者的参与申请 : (1) 因不可抗力导致无法受理资产委托人的参与申请 (2) 证券交易场所交易时间临时停市, 导致资产管理人无法计算当日资产管理计划财产净值 (3) 发生本资产管理合同规定的暂停资产管理计划资产估值情况 (4) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形 资产管理人决定暂停接受全部或部分参与申请时, 应当告知相应的资产委托人 在暂停参与的情形消除时, 资产管理人应及时恢复参与业务的办理并告知相应的资产委托人, 投资顾问对暂停接受投资者的参与申请有建议权 16

24 3 发生下列情况之一的, 资产管理人可以暂停接受资产委托人的退出申请 : (1) 因不可抗力导致资产管理人无法支付退出款项 (2) 证券交易场所交易时间临时停市, 导致资产管理人无法计算当日资产管理计划财产净值 (3) 发生本资产管理计划合同规定的暂停资产管理计划资产估值的情况 (4) 法律法规 本合同规定或经中国证监会认定的其他情形 发生上述情形之一的, 资产管理人应当及时告知资产委托人 已接受的退出申请, 资产管理人应当足额支付 ; 如暂时不能足额支付, 应当按单个退出申请人已被接受的退出申请量占已接受的退出申请总量的比例分配给退出申请人, 其余部分在后续开放日予以支付 在暂停退出的情况消除时, 资产管理人应及时恢复退出业务的办理并及时告知资产委托人 4 暂停资产管理计划的参与 退出时, 资产管理人应按规定告知资产委托人并报中国证监会备案 5 暂停参与或退出期间结束, 资产管理计划重新开放时, 资产管理人应按规定告知资产委托人并报中国证监会备案 ( 九 ) 巨额退出的认定和处理方式 1 巨额退出的认定本资产管理计划单个开放日, 资产管理计划净退出申请 ( 退出申请总数扣除参与申请总数后的余额 ) 超过上一日资产管理计划总份额的 20% 时, 即认为发生了巨额退出 2 巨额退出的处理方式如开放日提出的赎回申请构成巨额赎回, 资产管理人对巨额赎回全部接受, 但可根据情况适当延期赎回款项支付时间, 最长不应超过 30 个工作日 延期支付赎回款项的赎回价格为资产委托人申请赎回开放日的计划份额净值 延期支付的赎回款项不支付利息 3 巨额退出的公告: 当发生巨额退出并顺延退出时, 资产管理人应在 5 日内通过资产管理人公司网站刊登公告 ( 十 ) 违约退出 17

25 资产委托人主动在非开放日要求退出资产管理计划的, 属于违约退出 1 违约退出的认定 资产委托人在合同约定的开放日之外的日期或时间主动提出退出申请的, 视为违约退出 2 违约退出的处理 本计划存续期内不接收任何违约退出 ( 十一 ) 非交易过户的认定及处理方式 1 资产管理人及注册登记机构只受理继承 司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户 其中 : 继承 是指资产委托人死亡, 其持有的计划份额由其合法的继承人继承 司法强制执行 是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人 法人 社会团体或其他组织的情形 2 办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料 符合条件的非交易过户申请自申请受理日起 2 个月内办理确认或否决手续 ; 非交易过户, 申请人按资产管理人的标准缴纳过户费用 上述非交易过户的情形中新的份额持有人应当满足投资者适当性及合格投资者的要求 八 当事人及权利义务 ( 一 ) 资产委托人 1 资产委托人概况投资者在签署本合同, 认购 参与资金到达指定账户并经注册登记机构确认, 且合同正式生效后即成为本合同的资产委托人 资产委托人的详细情况 ( 包括但不限于名称 住所 联系人 通讯地址 联系电话等信息 ) 在合同后文列示 2 资产委托人的权利 18

26 (1) 分享资产管理计划财产收益 (2) 参与分配清算后的剩余资产管理计划财产 (3) 按照本合同的约定参与和退出资产管理计划 (4) 监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况, 依照法律法规或合同约定终止资产管理委托 ; (5) 按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料 (6) 委托资产管理人聘请上海耀之资产管理中心 ( 有限合伙 ) 作为本计划的投资顾问, 并委托资产管理人代表本计划与投资顾问签订相关协议 (7) 资产管理计划设定为均等份额, 除资产管理合同另有约定外, 资产委托人持有的每份计划份额具有同等的合法权益 (8) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3 资产委托人的义务 (1) 遵守本合同, 保证以真实身份参与资产管理计划 (2) 保证委托资金来源合法, 按照本合同约定交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用 (3) 在持有的资产管理计划份额范围内, 承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任 (4) 及时 全面 准确地向资产管理人告知其投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况 (5) 向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件, 配合资产管理人履行反洗钱义务 (6) 不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为 (7) 不得从事任何有损资产管理计划及其投资人 资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动 (8) 按照本合同的规定缴纳资产管理费 托管费 业绩报酬以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用 (9) 保守商业秘密, 不得泄露本资产管理计划的财产投资计划 投资意向等, 监管机构另有规定的除外 ; (10) 接受资产管理人进行的尽职调查, 应资产管理人要求提供相关证明文 19

27 件 资料, 并在上述文件和资料发生变更时, 及时通知资产管理人并提交变更后的相关文件与资料 ; (11) 承诺对其自身重大过失 故意导致资产管理人受到的行政处罚 民事追偿等损失进行补偿 ; (12) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 ( 二 ) 资产管理人 1 资产管理人概况名称 : 中银国际期货有限责任公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 1589 号 室法定代表人 : 翟增军联系人 : 殷泽联系电话 : 传真 : 资产管理人的权利 (1) 按照本合同的约定, 独立管理和运用资产管理计划财产 (2) 依照本合同的约定, 及时 足额获得资产管理人报酬 (3) 依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于证券或其它投资品种所产生的权利 (4) 根据本合同及其他有关规定, 监督资产托管人 ; 对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的, 应及时采取措施制止, 并报告中国证监会 (5) 自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划, 制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则, 并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督 资产管理人有权委托中国银行股份有限公司作为本计划的代理销售机构, 资产管理人与代理销售机构另行签署相关委托协议, 对相关权利 义务进行约定 ; (6) 自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构, 并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查 本计划的注册登记机构为中银国际证券有限 20

28 责任公司 ; (7) 资产管理人有权委托中银国际证券有限责任公司作为运营外包服务机构为本计划提供资产估值等服务, 资产管理人与运营外包服务机构另行签署委托服务协议 ( 以下简称 委托服务协议 ), 对相关权利 义务进行约定 (8) 资产管理人接受资产委托人的委托, 代表资产管理计划与投资顾问另行签署相关投资顾问协议 ( 投资顾问协议 ), 对相关权利 义务进行约定, 包括但不限于下列内容 : 1 投资顾问的权利 Ⅰ 按照本合同的约定, 及时 足额获得投资顾问费用 ; Ⅱ 国家有关法律法规 监管机构及本合同 投资顾问协议规定的其他权利 2 投资顾问的义务 Ⅰ 自投资顾问协议及本合同生效之日起, 按照诚实信用 勤勉尽责的原则为资产管理计划提供相关服务 ; Ⅱ 在履行投资顾问职责过程中, 禁止从事内幕交易 操纵市场等违规行为 ; Ⅲ 保守商业秘密, 除法律法规 本合同及其他有关规定另有规定外, 不得向他人泄露 ; IV 不得故意提供任何有损委托财产及其他当事人合法利益的投资建议; V 投资建议不得违反本合同的投资限制及禁止行为; Ⅵ 国家有关法律法规 监管机构及本合同 投资顾问协议规定的其他义务 (9) 如因市场流动性及其他原因造成本计划资金不足, 管理人有权延迟退出款项的交收时间 (10) 要求委托人提供与其身份 财产与收入状况 资金来源及用途 资产管理需求 风险认知与承受能力等相关的信息和资料, 并在上述文件和资料发生变更时, 及时提交变更后的相关文件与资料, 并对委托人适当性进行审慎评估 (11) 资产管理人有权根据市场情况对本资产管理计划的总规模 单个委托人认购参与 申购参与金额 每次参与金额及持有的本资产管理计划总金额限制进行调整 ; (12) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3 资产管理人的义务 (1) 办理资产管理计划的备案手续 21

29 (2) 自本合同生效之日起, 以诚实信用 勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产 (3) 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析 决策, 以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产 (4) 建立健全内部风险控制 监察与稽核 财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产 其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立, 对所管理的不同财产分别管理 分别记账, 进行投资 (5) 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产管理人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人运作资产管理计划财产 (6) 办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜 (7) 依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督 (8) 以资产管理人的名义, 代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为 (9) 按照 管理规则 和本合同的规定, 编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告, 对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明 (10) 根据法律法规和本合同的规定, 编制资产管理业务定期报告, 向监管机构备案, 并按照约定向委托人提供与资产管理相关的业务报告 (11) 计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值 (12) 进行资产管理计划会计核算 (13) 保守商业秘密, 不得泄露资产管理计划的投资计划 投资意向等, 监管机构另有规定的除外 (14) 保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同 协议 交易记录及其他相关资料, 自本合同生效之日起保存期限为 20 年 (15) 公平对待所管理的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产利益的活动 (16) 在合同终止时, 按照约定将剩余资产返还资产委托人 22

30 (17) 按照资产管理计划合同的约定进行预警止损操作 ; (18) 根据法律法规 本合同及投资顾问协议的规定审核投资顾问提供的投资建议 (19) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 ( 三 ) 资产托管人 1 资产托管人概况名称 : 中国银行股份有限公司江苏省分行住所 : 南京市中山南路 148 号通讯地址 : 南京市中山南路 148 号邮政编码 : 负责人 : 王兵联系人 : 邱玥馨联系电话 : 传真 : 资产托管人的权利 (1) 依照本合同的约定, 及时 足额获得资产托管费 (2) 根据本合同及其他有关规定, 监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作, 对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的投资行为, 托管人发现后应立即要求其改正 ; 资产管理人未能改正或对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 应及时通知资产委托人并有权报告中国证监会, 采取必要措施 (3) 根据本合同的约定, 依法保管资产管理计划财产 (4) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3 资产托管人的义务 (1) 安全保管资产管理计划财产 (2) 设立专门的资产托管部门, 具有符合要求的营业场所, 配备足够的 合格的熟悉资产托管业务的专职人员, 负责财产托管事宜 (3) 对所托管的不同财产分别设置账户, 确保资产管理计划财产的完整与独立 23

31 (4) 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产托管人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人托管资产管理计划财产 (5) 按规定协助管理人开设和注销资产管理计划的资金账户和证券账户, 账户开立及使用的相关费用由计划资产承担 (6) 与资产管理人或资产管理人委托的运营外包服务机构核对资产管理计划份额净值 (7) 复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告, 并出具书面意见 (8) 编制资产管理计划的年度托管报告, 并向中国证监会备案 (9) 按照本合同的约定, 根据资产管理人的投资指令, 及时办理清算 交割事宜 (10) 按照法律法规及监管机构的有关规定, 保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同 协议 凭证等文件资料 (11) 公平对待所托管的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产利益的活动 (12) 保守商业秘密 除法律法规 本合同及其他有关规定另有规定外, 不得向他人泄露 (13) 资产托管人发现资产管理人的投资指令违反投资监督事项表 ( 附件 6) 的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人并有权报告中国证监会 ; 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反投资监督事项表 ( 附件 6) 的, 应当立即通知资产管理人并有权报告中国证监会 (14) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 九 资产管理计划份额的登记 本计划的注册登记业务由资产管理人委托的份额登记机构办理 份额登记机 构应履行如下注册登记职责 : 1 配备足够的专业人员办理本计划份额的登记业务 ; 24

32 2 严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本计划份额的登记业务; 3 保存计划份额持有人名册及相关的认购 参与与退出等业务记录 20 年以上 ; 4 对计划份额持有人的基金账户信息负有保密义务, 因违反该保密义务对投资者或本计划带来的损失, 须承担相应的赔偿责任, 但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他情形除外 ; 5 法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他义务 资产管理人委托 中银国际证券有限责任公司 办理本计划的注册登记业务, 但资产管理人依法应承担的注册登记职责不因委托而免除 十 资产管理计划的投资 ( 一 ) 投资目标在严格控制投资风险的前提下, 通过组合投资, 追求委托财产在委托期限内稳定增值 ( 二 ) 投资范围 1 中国金融期货交易所国债期货 股指期货; 2 上海证券交易所 深圳证券交易所公开挂牌交易或已经公开发行并即将公开挂牌交易的股票, 包括股指期货对应指数的成分股, 分级基金 ( 包括一二级市场的分级基金母基金 分级 A 分级 B) 3 ETF, 包括国债 ETF, 股指 ETF 等 4 固定收益品种: 固定收益类 : 包括国债 公司债券 企业债券 可交换债 可转换债券 利率互换 资产支持票据 资产支持证券 上市公司定向债 债券回购 债券借贷 金融债 央行票据 短期融资券 超短期融资券 中期票据 地方政府债 非公开发行定向债务融资工具 (PPN), 债券型基金, 交易所债券质押式协议回购 5 货币市场工具( 银行存款 ( 含通知存款 协议存款 ) 同业拆出 大额可转让存单 短期债券逆回购等 ) 25

33 法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的, 管理人在履行合同变更程序, 并为运营外包服务机构和资产托管人相关系统准备留出必要的调整时间后, 可以将其纳入本计划的投资范围 ( 三 ) 投资策略 (1) 现券策略 : 本计划将主要采取买入并持有部分信用债或政策性金融债资产, 为计划资产提供一个较高的基础收益率 此外, 在债券组合上将采取以长期利率趋势分析为基础的策略, 结合中短期的经济周期 宏观政策方向及收益率曲线分析, 实施积极的债券投资组合管理 (2) 期现套利策略 : 主要依据现券价格与资金成本计算出国债期货合约的利率价格, 捕捉价差偏离合理范围时的套利机会 套利期末收益在套利初期锁定, 不会受到市场波动的影响 期现套利时期货头寸和现货头寸一一对应 由于该策略的实施是通过债券正回购资金来完成, 故该策略所获得的收益为通过套利获得收益与市场回购利率的差额 (3) 跨期套利策略 : 是以市场上国债期货各合约间的供求关系, 及远期利率的变化为基础, 通过空一个近期的期现套利, 多一个远期的期现套利的方法, 捕捉不同合约间价差异常的机会来进行套利 (4) 收益率曲线套利策略 : 正常的国债收益率曲线为向斜上方倾斜的曲线 但收益率曲线的形态会随着宏观经济和利率政策的变化而变的平坦或者陡峭 在这种情况下, 如果做多收益率曲线上向下相对异动的节点所对应的国债, 同时做空收益率曲线上向上相对移动的节点所对应的国债可以使得头寸的总久期接近于 0( 由于不同券种与 CTD 交割券的久期误差, 该久期实际情况下会在 ±1 年之间 ), 从而规避收益率曲线整体平移的风险而从曲线的相对移动中套利 在实际操作中, 可以通过做空国债期货的方式来做空国债现货 (5) 股指期现套利策略 : 通过当股指期货的市场价格和理论值产生偏差时, 进行价差捕捉交易 我们同时买入股票以及卖出沪深 300 期货, 价差最会在交割日收敛, 可以在当时获利清仓, 更常见的情况是在交割日前价差收敛时获利清仓, 以及准备捕捉下一次入场交易机会 (6) 分级基金套利策略 : 1) 折溢价套利, 即发现市场上份额 A B 与母基金的价格差, 进行反向操作, 26

34 以获取价差利润 母基金本身的市场风险由股指期货进行对冲 2) 分集 A 下折时的套利, 当份额 B 的净值快触及下折线时, 折价买入份额 A, 待发生下折时赎回母基金套利, 并同时卖出份额 A 以清空头寸 ( 四 ) 投资限制 (1) 正回购 : 持有正回购的资金余额, 不得超过本计划资产净值的 100%; (2) 所投公司债债项评级不低于 AA+, 企业债债项评级不低于 AA, 短期融资券债项评级不低于 A-1, 其他信用债评级不低于 AA; (3) 信用债组合加权久期不得超过 3 年, 利率债组合平均久期不超过 10 年 ; (4) 按买入成本计算, 投资于单一债券的数量不得超过该债券发行规模的 10%, 投资于单一债券的投资额不得超过资管计划净值的 20%, 投资于一家公司发行的债券不得超过资管计划净值的 20%; (5) 新股申购 : 本计划参与股票发行申购, 持有单只新股的金额不超过本计划总资产的 10%, 持有新股总金额不超过本计划总资产的 20%; (6) 期货保证金 : 国债期货保证金不超过本计划资产净值的 30% 股指期货保证金不超过本计划资产净值的 30% 期货保证金风险度不超过 80%; (7) 国债现货 ( 包括国债 ETF) 价值之和为本计划资产净值的 0~200%, 国债期货多空合约价值 ( 轧差计算 ) 为本计划资产净值的 -200%~200%, 债券现货价值和国债期货合约价值 ( 轧差计算 ) 之和, 为本计划净值的 -100%~200%; (8) 持有股票现货 ( 包括股指 ETF) 为股指期货对应指数 ( 沪深 300 中证 500 上证 50) 的成分股, 价值之和为本计划资产净值的 0~20%, 该策略卖出股指期货合约价值之和, 为本计划资产净值的 -20%~0%; (9) 本组合中投资于单只股票的比例不得超过本计划资产净值的 7%; 按买入成本计算, 不得超过该上市公司总股本的 4.99%, 同时不得超过该上市公司流通股本的 10%; (10) 本组合中股票的投资比例累计不得超过本计划资产净值的 20%; (11) 投资于单一基金的投资额不得超过资管计划净值的 20%( 以成本价计算, 货币基金除外 ); (12) 按持有市值计算, 持有单一分级基金 B 类份额的比例不超过该资产 27

35 管理计划本计划资产净值的 10%; (13) 按持有市值计算, 持有所有分级基金 B 类份额的比例不超过该资产管理计划本计划资产净值的 30%; (14) 拆分后的分级基金 B 类份额需要在个五工作日内卖出 持有分级基金 B 类份额只限于进行分级基金套利 (15) 不得购买 s sst s*st st *st 类股票, 不得投资于上市公司定向增发, 不得开展融资融券业务, 不得投资商品期货, 不得投资其他非保本银行理财产品 信托或资产管理计划, 不得投资任何非标资产 不得投资中小企业私募债, 证券公司融资融券业务债权收益权 证券公司股票质押式回购业务债权收益权 证券公司收益凭证 ; (16) 本计划总资产占净资产的比例不得超过 200% (17) 法律法规 中国证监会以及本合同规定的其他投资限制 其中, 债项评级 ( 包括主体信用评级 债项评级 ) 不采纳中债资信的评级结果, 来源限定为以下 9 家内信用评级机构 :(1) 大公国际资信评估有限公司 ; (2) 东方金诚国际信用评估有限公司 ;(3) 联合信用评级有限公司 ;(4) 联合资信评估有限公司 ;(5) 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 ;(6) 中诚信国际信用评级有限责任公司 ;(7) 中诚信证券评估有限公司 ;(8) 鹏元资信评估有限公司 ;(9) 上海远东资信评估有限公司 如遇投资品相关评级变动导致与上述约定不符, 管理人须在 5 个工作日内完成调整 法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的, 管理人在履行合同变更程序, 并为运营外包服务机构和资产托管人相关系统准备留出必要的调整时间后, 可以将其纳入本计划的投资范围 ( 五 ) 投资禁止行为本合同委托财产的投资禁止行为包括 : (1) 承销证券 ; (2) 向他人贷款或者提供担保 ; (3) 从事承担无限责任的投资 ; (4) 从事内幕交易 操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动 ; 28

36 (5) 法律法规和中国证监会禁止的其他行为 对上述事项, 法律法规另有规定时从其规定 ( 六 ) 风险收益特征本资产管理计划具有中等风险, 中等收益特征 适用于收益预期中等和风险承受能力中等的合格资产委托人 ( 七 ) 投资政策的变更经委托人 管理人和托管人之间协商一致可对投资政策进行变更, 变更投资政策应以书面形式作出 投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间 ( 八 ) 投资顾问的聘任资产管理人聘请上海耀之资产管理中心 ( 有限合伙 ) 作为本计划的投资顾问, 由其在资产管理人授权的范围内根据本计划的投资范围 策略及限制为本计划提供投资顾问服务 投资顾问向资产管理人发送投资建议书或投资策略建议, 应保证投资建议合法合规, 不得违反法律法规 本合同及投资投顾协议的相关约定等 若因投资顾问违反法律法规 合同等相关规定, 资产管理人有权决定解聘投资顾问, 在此情形下, 资产管理人有权决定终止该资产管理计划 除法规另行规定外, 资产管理人与投资顾问之间不承担连带责任 具体事宜以管理人和投资顾问另行签署的 投资顾问协议 为准 委托人签署本合同即表明其已认可管理人聘请上海耀之资产管理中心 ( 有限合伙 ) 作为本资产管理计划的投资顾问, 及认可投资顾问按约定的方式为管理人管理运用计划财产提供投资顾问服务 ( 九 ) 风险控制措施本计划设置预警及止损线分别为 和 预警线在本计划存续期内任何一个交易日 (H 日 ) 下午三点收盘后, 经资产管理人估算的计划份额参考净值不高于预警线 ( 含 ) 但高于止损线 ( 不含 ) 的, 资产管理人应及时以电话 电子邮件或传真的方式向投资顾问提示风险, 要求投资顾问从下一工作日开盘起, 只能发出调仓卖出指令, 直到现金类仓位不低于 50% 若高于 50%, 管理人不得接受任何买入证券的操作指令, 但允许在非现金资金市值不高于资产净值 50% 的情况下接受证券的调仓买入指令 ; 如果份额净值回升到预警线以上, 管理人可以继续接受投资顾问发出的调仓买入指令 若其间触及止损 29

37 线, 则按照相关操作进行 2 止损线在本计划存续期内任何一个交易日 (H 日 ) 下午三点收盘后, 经资产管理人估算的计划份额参考净值低于止损线 ( 含 ) 的, 资产管理人应及时以电话 电子邮件或传真的方式告知投资顾问, 资产管理人于下一交易日 (H+1 日 ) 开盘后有权对所持所有证券进行平仓, 在五个工作日内完成对本计划持有的可变现的非现金类资产的不可逆变现 ( 只能卖出不得买入, 债券逆回购只能买入不得卖出 ), 本资产管理计划提前终止, 并根据本合同 资产管理合同的变更 终止与财产清算 章节之约定对本计划进行清算 本条本款中涉及 计划份额参考净值, 均以该个交易日资产管理人的估算为准, 未经资产托管人核对, 计划份额参考净值与净资产托管人核算的计划份额净值出现差异的, 资产管理人不对此承担责任 全体委托人知晓并同意, 资产管理人的平仓操作必须建立在遵守国内交易所交易规则 监管要求和达成实际止损目标的前提之下 ( 十 ) 免责条款 1 如因不可抗力因素导致资产管理人无法在规定时间内平仓的, 资产管理人不承担任何责任 如果因为系统故障导致资产管理人无法在规定时间内开始平仓的, 资产管理人不承担任何责任 如果因为停牌 涨跌停的限制不能进行平仓 / 赎回操作的, 则顺应延期平仓 该平仓操作是不可逆的, 直至计划资产全部变为现金资产, 该资产管理计划自行终止 发生上述提前终止情形的, 资产管理人应于资产管理合同终止之日通知资产托管人和资产委托人, 并按照本资产管理合同的约定进行清算 2 资产委托人对管理人按照上述约定进行平仓处理的过程及结果予以认可, 当管理人根据上述约定进行平仓处理时, 若证券价格出现反弹, 计划财产将失去弥补亏损的机会, 由此可能导致计划财产遭受损失, 管理人将不因此承担任何责任 3 无论经托管人复核的计划份额净值与计划参考份额未经复核净值是否相同 ( 包括经计划托管人复核的 H 日计划份额净值高于或等于预警线或止损线 ), 30

38 本计划管理人按照以上约定采取的措施, 如果给本计划造成损失的, 管理人及托管人不承担任何责任 4 本计划的预警止损机制由资产管理人负责执行, 资产托管人不负责监控 特别提示委托人 : 本计划设置预警止损机制, 但在实际操作中, 虽然资产管理人已依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则按合同规定及时执行预警止损操作, 但在极端情况下以及其他管理人不可预期不可控制的因素出现的情形下, 将仍有可能导致本计划终止时的计划净值远低于本计划的止损线 十一 投资经理的指定与变更 ( 一 ) 投资经理的指定 1 投资经理的指定资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定, 且本投资经理不得同时办理资产管理业务和其他业务 2 本计划投资经理本资产管理计划投资经理为张超, 期货从业资格号 F 张超先生, 华东理工大学应用数学专业硕士,5 年以上期货从业经验 历任上海摩高投资有限公司金融工程师, 中融汇信投资有限公司投资经理 对期货市场的程序化交易有深入的研究, 实盘检验效果良好, 擅长构建基于低风险的稳健投资策略 2015 年 4 月加入中银国际期货有限责任公司, 现任投资经理 ( 二 ) 投资经理的变更资产管理人可根据业务需要变更投资经理, 并在变更后 5 个工作日告知资产委托人和资产托管人 资产委托人同意 : 除非本合同另有约定, 资产管理人在公司网站上公告前述变更即视为履行了告知义务 31

39 十二 资产管理计划的财产 ( 一 ) 资产管理计划财产的保管与处分 1 资产管理计划财产独立于资产管理人 资产托管人的固有财产, 并由资产托管人保管 资产管理人 资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产 2 资产管理人 资产托管人因资产管理计划财产的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产 3 资产管理人 资产托管人可以按本合同的约定收取管理费 托管费以及本合同约定的其他费用 资产管理人 资产托管人以其固有财产承担法律责任, 其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结 扣押和其他权利 资产管理人 资产托管人因依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 资产管理计划财产不属于其清算财产 4 资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销 非因资产管理计划财产本身承担的债务, 资产管理人 资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行 上述债权人对资产管理计划财产主张权利时, 资产管理人 资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性 ( 二 ) 资产管理计划财产相关账户的开立和管理资产托管人按照规定协助管理人开立资产管理计划财产的资金账户 资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合, 并提供所需资料 其中托管账户户名为 中银国际期货有限责任公司 ( 耀之债期 4 号 ) ( 以实际开立的账户名称为准 ), 托管专户预留印鉴为资产管理人 ( 财务专用章 + 法人章 )+ 托管业务部门被授权人名章, 具体按托管人要求办理 证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定 管理人和托管人对本计划独立核算 分账管理, 保证本计划与其自有资产 其他客户资产相互独立 1 证券账户的开设和管理证券账户由资产管理人开立, 账户名称按中登账户相关规则命名 证券资金账户由资产管理人负责开立, 完成开立后应通知资产托管人建立该账户与银行托管账户的第三方存管关系 银证转账密码若发生重置, 应及时通知资产托管人, 32

40 资产托管人不承担因未及时获知变更后的密码而导致的划款失败责任 2 开放式证券投资基金账户的开设和管理 (1) 资产管理人负责为本计划开立所需的基金账户 (2) 资产管理人在开立基金账户时应将托管专户作为赎回款 分红款指定收款账户 (3) 资产管理人需及时将基金账户的开户资料 ( 复印件 ) 加盖经授权的资产管理人业务专用章后交付资产托管人 (4) 在资产托管人收到开户资料前, 资产管理人不得利用该账户进行投资活动 (5) 资产托管人有权随时向基金注册登记人查询该账户资料 资产管理人应于每季度结束后十个工作日内将开放式基金对账单发送给资产托管人 3 投资定期存款的银行账户的开立和管理委托财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户, 其预留印鉴应与托管账户预留印鉴保持一致 本着便于委托财产的安全保管和日常监督核查的原则, 存款行应尽量选择托管人所在地的分支机构 对于任何的定期存款投资, 管理人都必须和存款机构签订定期存款协议, 约定双方的权利和义务, 该协议作为划款指令附件 该协议中必须有如下明确条款 : 存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押, 并不得用于转让和背书 ; 本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户 ( 明确户名 开户行 账号等 ), 不得划入其他任何账户 如定期存款协议中未体现前述条款, 托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令 定期存款 协议存款等存款类业务办理开户或支取时, 由资产管理人负责办理或要求存款行提供上门服务 在取得存款证实书后, 托管人保管证实书正本或者复印件 管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜, 若管理人提前支取或部分提前支取定期存款, 若产生息差 ( 即本委托财产已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额 ), 该息差的处理方法由管理人和托管人双方协商解决 4 其他账户的开立和管理因业务发展而需要开立的其他账户, 应根据有关法律法规的规定开立 新账户按有关规则管理并使用 33

41 十三 划款指令的发送 确认与执行 ( 一 ) 交易清算授权资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知 ( 以下称 授权通知 ), 指定有权向资产托管人发送投资指令的被授权人员, 包括被授权人的名单 权限 电话 传真 预留印鉴和签字或签章样本, 并注明相应的交易权限, 规定资产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认有权发送人员身份的方法 授权通知应加盖资产管理人公章 如果授权通知中未载明具体生效时间的, 资产托管人在收到授权通知原件并经录音电话确认后, 授权通知即生效 如果授权通知中载明具体生效时间的, 以载明生效时间为准, 该生效时间不得早于资产托管人收到授权通知并经电话确认的时点 如早于, 则以资产托管人收到授权通知并经电话确认的时点为授权通知的生效时间 资产管理人和资产托管人对授权通知负有保密义务, 其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露 ( 二 ) 划款指令的内容划款指令是在管理资产管理计划财产时, 资产管理人向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令 资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由 到账时间 金额 收款账户信息等, 加盖预留印鉴并由被授权人签字或签章 ( 三 ) 划款指令的发送 确认和执行的时间和程序指令由 授权通知 确定的有权发送人 ( 下称 被授权人 ) 代表资产管理人用加密传真方式或资产托管人和资产管理人认可的其他方式向资产托管人发送 资产管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确认 传真以获得收件人 ( 资产托管人 ) 确认该指令已成功接收之时视为送达收件人 ( 资产托管人 ) 因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认, 致使资金未能及时到账所造成的损失, 资产托管人不承担责任 资产托管人依照 授权通知 规定的方法确认指令有效后, 方可执行指令 对于被授权人依照 授权通知 发出的指令, 资产管理人不得否认其效力 资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定, 在其合法的经营权限和交易 34

42 权限内发送划款指令, 发送人应按照其授权权限发送划款指令 资产管理人在发送指令时, 应为资产托管人至少留出 2 小时作为执行指令所必需的时间 由资产管理人原因造成的指令传输不及时 未能留出足够划款所需时间, 致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担 资产托管人收到资产管理人发送的指令后, 应对传真划款指令进行形式审查, 验证指令的书面要素是否齐全 审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本表面性相符, 复核无误后应在规定期限内及时执行, 不得延误 若存在异议或不符, 资产托管人应立即与资产管理人指定人员进行电话联系和沟通, 暂停指令的执行并要求资产管理人重新发送修改后的指令 资产托管人有权要求资产管理人传真提供相关交易凭证 合同或其他有效会计资料, 以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性 资产管理人应在合理时间内补充相关资料, 并给资产托管人执行指令预留必要的执行时间 资产管理人向资产托管人下达指令时, 应确保本资产管理计划资金账户有足够的资金余额, 对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令, 资产托管人可不予执行, 并立即通知资产管理人, 资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任 资产管理人应将银行间同业拆借中心的成交通知单加盖印章后传真给资产托管人 在本资产管理计划财产参与 / 认购开放式基金时, 资产管理人应在向资产托管人提交划款指令的同时将经有效签章的基金参与 / 认购申请书以传真形式送达资产托管人 ( 四 ) 资产托管人依照法律法规暂缓 拒绝执行指令的情形和处理程序资产托管人发现资产管理人发送的指令违反 基金法 试点办法 本合同或其他有关法律法规的规定时, 不予执行, 并应及时以书面形式通知资产管理人纠正, 资产管理人收到通知后应及时核对, 并以书面形式对资产托管人发出回函确认, 由此造成的损失由资产管理人承担 ( 五 ) 资产管理人发送错误指令的情形和处理程序资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误, 指令中重要信息模糊不清或不全等 资产托管人在履行监督职能时, 发现资产管理人的指令错误时, 有权拒绝执行, 并及时通知资产管理人 35

43 改正 如果资产管理人的指令错误给计划财产造成损失的, 由资产管理人承担 ( 六 ) 更换被授权人的程序资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限, 必须提前至少一个交易日, 使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发出由资产管理人加盖公章和法定代表人或其被授权人签字或签章的变更通知, 同时电话通知资产托管人, 资产托管人收到变更通知当日将回函书面传真资产管理人并通过电话向资产管理人确认 被授权人变更的通知须列明新授权的起始日期 被授权人变更通知, 自资产管理人收到资产托管人以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式发出的回函确认时开始生效 资产管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交资产托管人 变更通知正本应与传真内容一致, 若有不一致的, 以传真件为准 资产管理人更换被授权人通知生效日或授权书列明的新授权起始日 ( 两者不一致的, 以在后的日期为准 ) 后, 对于已被撤换的人员发送的指令, 或被改变授权人员超权限发送的指令, 资产管理人不承担责任 ( 七 ) 划款指令的保管划款指令若以传真形式发出, 则正本由资产管理人保管, 资产托管人保管指令传真件 当两者不一致时, 以资产托管人收到的投资指令传真件为准 ( 八 ) 相关责任资产托管人正确执行资产管理人符合本合同规定 合法合规的划款指令, 资产管理计划财产发生损失的, 资产托管人不承担任何形式的责任 在正常业务受理渠道和指令规定的时间内, 因资产托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定 合法合规的划款指令而导致资产管理计划财产受损的, 资产托管人应承担相应的责任, 但托管账户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外 如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权 欺诈 伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字或签章样本等非资产托管人原因造成的情形, 只要资产托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误, 资产托管人不承担因正确执行有关指令而给资产管理人或资产管理计划财产或任何第三人带来的损失, 全部责任由资产管理人承担, 但资产托管人未尽形式审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外 36

44 十四 交易及交收清算安排 ( 一 ) 选择代理证券买卖的经纪机构的程序资产管理人负责选择代理本资产管理计划财产证券买卖的经纪机构,( 包括但不限于券商 ), 并与其及资产托管人三方签订相关协议, 明确三方在本计划证券买卖的过程, 即在交易所进行的各类证券交易 证券交收及相关证券交易的资金交收过程中的职责和义务, 保障本计划财产的安全 资产管理人将谨慎挑选并要求保证计划财产安全 由于该等机构的欺诈 疏忽 过失或破产等原因给委托财产造成的损失, 资产管理人有权代表资产委托人向该等机构进行追索 资产管理人应及时将资产管理计划交易单元号 佣金费率交易所特殊法人机构交易编码等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人 ( 二 ) 投资清算交收安排 1 资产托管人在清算和交收中的责任本资产管理计划投资于证券发生的所有场外交易的资金清算交割, 全部由资产托管人负责办理 ( 资产管理人 资产托管人另有约定的除外 ), 场内交易的资金交割由资产管理人指定的券商负责 本资产管理计划所有场内证券交易的清算交割由资产管理人指定的券商代理所托管资产管理计划与中登公司进行结算 2 证券交易所证券资金结算 (1) 资产托管人 资产管理人指定的券商 资产管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定, 该等规则和规定自动成为本款规定的内容 资产管理人在投资前, 应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务规则和规定, 并遵守资产托管人为履行特别结算参与人的义务所制定的业务规则与规定 (2) 资产管理人指定的券商代理资产管理计划与中登公司完成非交易涉及的证券资金结算业务, 并承担由其原因造成的正常结算 交收业务无法完成的责任 ; 若由于资产管理人原因造成资产托管人无法正常完成结算业务, 责任由资产管理人承担 (3) 资产管理人要加强内部控制, 健全完善规章制度和操作规程并严格执行, 控制证券交易前端风险, 避免出现透支买卖, 同时防范操作风险, 以确保发 37

45 送给资产托管人的划款指令有足够的头寸用于交收 (4) 因资产管理人原因造成新股 债券等证券参与透支, 由资产管理人承担全部结算资金风险 资产管理人应在中登规定或要求的时间内进行融资补款, 以便完成交收, 否则相关责任由资产管理人承担 (5) 对于任何原因发生的证券资金交收违约事件, 相关各方应当及时协商解决 指定券商在完成资金 证券投资清算交割后, 应按 经纪服务协议 约定的方式 ( 包括专线连接 电话拨号 电子邮件等 ) 向资产托管人 资产管理人 ( 如需 ) 传送交易所交易数据 3 银行间债券券款对付结算( 如需 ) 资产管理计划投资于银行间债券市场若采用券款对付结算模式, 资产管理人和资产托管人应当另行约定券款对付结算业务服务标准 4 无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序对于场外交易, 资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时, 有足够的头寸进行交收 资产管理计划的资金头寸不足时, 资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令 资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理所需的合理时间 如由于资产管理人的原因导致无法按时支付证券清算款, 由此造成的损失由资产管理人承担 在资金头寸充足的情况下, 在正常业务受理渠道和时间内, 资产托管人对资产管理人符合法律法规 本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行, 如由于资产托管人的重大过错导致资产管理计划无法按时支付证券清算款, 由此造成的损失由资产托管人承担, 但银行托管专户余额不足或资产托管人遇不可抗力的情况除外 ( 三 ) 资金 证券账目及交易记录的核对资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目 实物券账目 交易记录进行核对 ( 四 ) 参与 退出业务处理的基本规定 1 参与 退出的确认 清算由资产管理人或其委托的注册登记机构负责 2 注册登记机构应将每个参与/ 退出日的参与和退出汇总数据传送给资产管 38

46 理人, 注册登记机构将参与 退出汇总数据 ( 包括但不限于参与份额 退出金额 ) 传送资产托管人 注册登记机构应对传递的数据的真实性 准确性和完整性负责 资产托管人应及时查收参与资金的到账情况并根据资产管理人指令及时划付退出款项 3 注册登记机构应通过与资产托管人建立的加密系统发送有关数据( 包括电子数据和盖章生效的纸制清算汇总表 ), 如因各种原因, 该系统无法正常发送, 双方可协商解决处理方式 资产管理人向资产托管人发送的数据, 双方各自按有关规定保存 4 如资产管理人委托其他机构办理本资产管理计划的注册登记业务, 应保证上述相关事宜按时进行 否则, 由资产管理人承担相应的责任 5 关于清算专用账户的设立和管理为满足参与 退出资金汇划的需要, 由资产管理人开立资金清算的专用账户 6 对于参与过程中产生的应收款, 应由资产管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知资产托管人, 到账日应收款没有到达资产管理计划资金账户的, 资产托管人应及时通知资产管理人采取措施进行催收, 由此造成资产管理计划财产损失的, 资产管理人应负责向有关当事人追偿资产管理计划财产的损失 7 退出资金划拨规定拨付退出款, 如资产管理计划资金账户有足够的资金, 资产托管人应按时拨付 ; 因资产管理计划资金账户没有足够的资金, 导致资产托管人不能按时拨付, 如系资产管理人的原因造成, 责任由资产管理人承担, 资产托管人不承担垫款义务 8 资金指令除参与款项到达资产管理计划资金账户需双方按约定方式对账外, 回购到期付款和与投资有关的付款 退出资金划拨时, 资产管理人需向资产托管人下达指令 资金指令的格式 内容 发送 接收和确认方式等与划款指令相同 ( 五 ) 可用资金余额的确认资产托管人应于每个工作日上午 9:30 前将可用资金余额以双方认可的方式提供给资产管理人 39

47 十五 越权交易处理 ( 一 ) 越权交易的界定越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反本合同约定的投资范围和投资比例限制而进行的投资交易行为, 包括 : 1 违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为 2 法律法规禁止的超买 超卖行为 因证券市场波动 上市公司合并 资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致使资产管理计划投资不符合法律法规或本合同约定的投资比例的, 不属于越权交易行为 资产管理人应当在 5 个交易日内调整组合, 使之符合法律法规或本合同的约定 如因停牌等原因致使本计划无法在 5 个交易日内调整完毕的, 资产管理人应当在该原因消失后立即进行调整 法律法规另有规定的从其规定 资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理, 不得违反有关法律法规和本合同的约定, 超越权限从事证券投资 ( 二 ) 越权交易的处理程序 1 违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为资产托管人发现资产管理人的投资指令违反投资监督事项表 ( 附件 6) 的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人和资产委托人并有权报告中国证监会 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反投资监督事项表 ( 附件 6) 的, 应当立即通知资产管理人和资产委托人并有权报告中国证监会 资产管理人对资产托管人通知的越权事项应在限期内纠正, 在限期内, 资产托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促资产管理人改正 如上述越权事项是基于投资顾问的投资建议做出, 管理人有权要求投资顾问立即纠正, 对已经采纳的投资建议有权立即终止 资产管理人应向资产托管人主动报告越权交易, 并应在定期报告中向资产委 40

48 托人披露当期越权交易情况 2 法律法规禁止的超买 超卖行为资产托管人在行使监督职能时, 如果发现资产管理计划财产投资证券过程中出现超买或超卖现象, 应立即提醒资产管理人, 由资产管理人负责解决, 由此给资产管理计划财产造成的损失由资产管理人承担 如果因资产管理人原因发生超买行为, 必须于 H+1 日上午 11:00 前完成融资, 确保完成清算交收 3 越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担, 所发生的收益归本资产管理计划财产所有 ( 三 ) 资产托管人对资产管理人的投资监督 1 资产托管人自本资产管理合同生效之日起, 于每一估值日后仅根据附件投资事项监督表对资产管理人进行监督 2 资产托管人对资产管理计划财产的投资限制的监督和检查自本合同生效之日起开始 3 资产托管人发现资产管理人的投资指令违反投资监督事项表( 附件 6) 的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人和资产委托人, 并有权报告中国证监会 ; 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反投资监督事项表 ( 附件 6) 的, 应当立即通知资产管理人和资产委托人并有权报告中国证监会 资产管理人收到通知后应及时核对或纠正, 并以书面形式向资产托管人进行解释或举证 4 在限期内, 资产托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促资产管理人改正 资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的, 资产托管人应有权报告中国证监会 十六 资产管理计划财产的估值和会计核算 在本条项下, 资产管理人委托运营外包服务机构 ( 中银国际证券有限责任公司 ) 履行 资产管理计划财产的估值和会计核算 职责及其他相关职责 资产管理人与资产托管人确认, 除非本条项下另有除外规定, 本条项下应由资产管理人履行的职责均由运营外包服务机构履行 在本条项下业务实际操作过程中, 41

49 资产托管人与运营外包服务机构对接 联系, 未能联系到运营外包服务机构或与运营外包服务机构不能达成一致时, 资产托管人可直接与资产管理人联系 ( 一 ) 估值目的资产管理计划财产估值的目的是客观 准确地反映计划财产是否保值 增值, 依据经计划财产估值后确定的资产净值而计算出的份额净值, 也是计算参与和退出价格的基础 ( 二 ) 估值时间 1 估值日: 为本资产管理计划投资相关的证券交易所和期货交易场所的正常交易日 2 估值核对日: 自本计划成立后第二个工作日起, 资产管理人与资产托管人在每个工作日对前一工作日的计划财产进行估值核对 ( 三 ) 估值方法 1 股票估值方法 (1) 上市流通股票的估值上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值 ; 估值日无交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 以最近交易日的收盘价估值 ; 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 (2) 未上市股票的估值送股 转增股 配股和公开增发新股等发行未上市的股票, 按估值日在交易所挂牌的同一股票的收盘价估值 ; 估值日无交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 以最近交易日的收盘价估值 ; 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 首次发行未上市的股票, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量的情况下, 按成本估值 (3) 有明确锁定期股票的估值首次公开发行有明确锁定期的股票, 同一股票在交易所上市后, 按交易所上市的同一股票的收盘价估值 ; 非公开发行且处于明确锁定期的股票, 按监管机构或行业协会的有关规定确定公允价值 2 固定收益证券的估值办法 42

50 (1) 证券交易所市场上市实行净价交易的债券按估值日市价 ( 收盘价 ) 估值, 估值日没有交易的, 按估值日 中证指数有限公司 提供的净价进行估值 ; 对在交易所市场上市交易的可转换债券, 选取每日收盘价作为估值全价 (2) 证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去其中所含的债券应收利息 ( 自债券计息起始日或上一起息日至估值当日的利息 ) 得到的净价进行估值, 估值日没有交易的, 按估值日 中证指数有限公司 提供的债券收盘价减去其所含的债券应收利息得到的净价进行估值 (3) 未上市债券采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量的情况下, 按成本估值 (4) 全国银行间债券市场交易的债券 资产支持证券等固定收益品种, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量的情况下按成本估值 (5) 交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本进行后续计量 (6) 同一债券同时在两个或两个以上市场交易的, 按债券所处的市场分别估值 3 本计划持有的回购以成本列示, 按合同利率在回购期间内逐日计提应收或应付利息 4 期货合约估值投资的期货合约, 一般以估值当日结算价进行估值, 估值当日无结算价的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化的, 采用最近交易日结算价估值 5 本计划持有的银行存款和保证金余额以本金列示, 按相应利率逐日计提利息 6 开放式证券投资基金( 包括场外购买的上市型开放式基金 LOF, 不存在高频量化交易 ) 按估值日其所在证券交易所的收盘价估值 ; 估值日无交易的, 以最近交易日的收盘价估值 未在交易所上市流通的基金, 按照前一日份额净值估值, 若无前一日份额净值, 则按最近公布的基金份额净值估值 货币市场基金以成本估值, 每日按前一交易日的万份收益计提红利 7 其他资管产品按前一日该产品的份额净值进行估值 资产管理人于每个工作日下午三点前, 将前一日资管产品份额净值信息 ( 须资管产品管理人盖章确认 ) 提供给资产托管人 43

51 8 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的, 或上述方法无法满足估值需要时, 管理人可根据具体情况与基金托管人商定后, 按最能反映公允价值的方法估值 9 国家有最新规定的, 按国家最新规定进行估值 ( 四 ) 估值对象本计划所持有的金融资产和所承担的金融负债 ( 五 ) 估值程序日常估值由管理人负责, 托管人对估值结果进行复核 资产管理人委托的运营外包服务机构应于每个估值核对日计算前一工作日的资产净值, 并以双方约定的方式发送给资产托管人 资产托管人对净值计算结果复核后, 以双方约定的方式传送给资产管理人和运营外包服务机构, 由资产管理人向资产委托人报告 ( 六 ) 估值错误的处理如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 协商解决 根据有关法律法规, 计划资产净值计算和会计核算的义务由资产管理人委托的运营外包服务机构承担 本计划的资产净值计算和会计责任方由资产管理人担任 因此, 就与本计划有关的会计问题, 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致意见, 以资产管理人的意见为准, 资产管理人负责对外解释并承担相应责任 因前述估值方法安排而产生的任何责任均由管理人自行承担, 与托管人 运营外包服务机构无关 当计划财产估值出现错误时 ( 计划净值发生计算错误超过计划净值 0.5% 时, 视为估值错误 ), 资产管理人和资产托管人应该立即协商采取更正措施, 并按本合同约定的报告方式向委托人及时披露 ( 七 ) 暂停估值的情形 1 投资所涉及的期货交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2 因不可抗力或其他情形致使管理人 托管人无法准确评估委托财产价值时 ; 3 中国证监会认定的其他情形 44

52 ( 八 ) 资产管理计划份额净值的确认用于信息披露的份额净值由管理人委托的运营外包服务机构负责计算, 托管人进行复核 管理人委托的运营外包服务机构应于每个估值日交易结束后对计划资产的份额净值进行计算并将计算结果发送给托管人, 托管人以双方约定方式复核确认后反馈管理人和运营外包服务机构 计划份额净值的计算精确到 元, 小数点后第 4 位四舍五入 法律另有规定的, 从其规定 ( 九 ) 特殊情况的处理 1 管理人按本条第( 三 ) 款有关估值方法规定的第 8 项条款进行估值时, 所造成的误差不作为计划份额净值错误处理 2 由于不可抗力原因, 或由于中国金融期货交易所 上海期货交易所 郑州商品交易所 大连商品交易所发送的数据错误, 管理人和托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但未能发现错误的, 由此造成的计划财产估值错误, 管理人和托管人可以免除赔偿责任, 但应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响 ( 十 ) 会计政策本资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行 : 1 本资产管理计划的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日 2 本资产管理计划的计账本位币为人民币, 计账单位为元 3 本资产管理计划的会计核算制度参照 证券投资基金会计核算业务指引 等有关规定执行 如法律法规未做明确规定的, 参照证券投资基金的行业通行做法处理 ( 十一 ) 会计核算方法 1 资产管理人 资产托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定, 对委托财产单独建账 独立核算 2 资产管理人 资产托管人应保留完整的会计账目 凭证并进行日常的会计核算, 编制会计报表 3 资产托管人应定期与资产管理人就委托财产的会计核算 报表编制等进行核对 4 计划财产账册的建立 45

53 资产管理人和资产托管人在本合同生效后, 应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则, 分别独立地设置 登录和保管委托财产的全套账册, 对相关各方各自的账册定期进行核对, 以保证委托财产的安全 若双方对会计处理方法存在分歧, 应以资产管理人的处理方法为准 经对账发现相关各方的账目存在不符的, 资产管理人和资产托管人必须及时查明原因并纠正, 保证相关各方平行登录的账册记录完全相符 十七 资产管理计划的费用与税收 ( 一 ) 资产管理业务费用的种类 1 资产管理人的管理费 2 资产托管人的托管费 3 客户服务费 4 投资顾问的投顾费用 5 业绩报酬 6 运营外包服务机构的外包服务费 7 计划的证券交易费用 证券账户等的开户费用 ( 包括但不限于经手费 印花税 证管费 过户费 手续费 券商佣金 权证交易的结算费及其他类似性 质的费用等 ) 8 计划备案后与之相关的会计师费和律师费 9 资产管理计划财产的银行汇划费用 10 按照国家有关规定和本合同约定, 可以在计划资产中列支的其他费用 ( 二 ) 费用计提方法 计提标准和支付方式 1 资产管理人的管理费 (1) 管理费 委托财产的年管理费率为 0.17%, 计算方法和支付时间如下 : 资产管理费自本合同生效之日起每日计提 ( 生效日当天不计提 ), 按季收取 资产管理费的计算方法如下 : M=E1 0.17%/365 46

54 M 为每日应计提的资产管理费 E1 为前一日资产管理计划财产净值由资产管理人向资产托管人发送管理费划款指令, 资产托管人复核后于每季度结束后十个工作日之内从计划财产中一次性支付给资产管理人 (2) 保底管理费本计划在存续期每个运作年度的最后一天和计划终止日结算管理费时考虑保底金额, 保底管理费的计算公式如下 : 存续期每个运作年度的最后一天和计划终止日应收取的保底管理费 =MAX(0, 本运作年度计划存续期计提的管理费 ) 保底管理费 ( 若有 ) 于计划存续期每个运作年度的最后一天和计划终止时计算, 由资产管理人向资产托管人发送划款指令, 资产托管人复核后于 10 个工作日之内, 从计划财产中一次性支付给资产管理人 资产管理人指定的接收管理费的银行账户信息 : 户名 : 中银国际期货有限责任公司账号 : 开户银行 : 中国银行上海市期货大厦支行 2 资产托管人的托管费委托财产的年托管费率为 0.1%, 计算方法和支付时间如下 : 资产托管费自本合同生效之日起每日计算 每日计提 ( 生效日当天不计提 ), 按季收取 资产托管费的计算方法如下 : M=E1 0.1%/365 M 为每日应计提的资产托管费 E1 为前一日资产管理计划财产净值由资产管理人向资产托管人发送托管费划款指令, 资产托管人复核后于每季度结束后十个工作日之内从计划财产中一次性支付给资产托管人 资产托管人指定的接收托管费的银行账户信息 : 户名 : 资金托管及其他托管业务收入账号 :5686 开户银行 : 中国银行江苏省分行营业部 47

55 3 客户服务费委托财产的年客户服务费率为 0.5%, 计算方法和支付时间如下 : 自本合同生效之日起每日计算 每日计提 ( 生效日当天不计提 ), 按季收取 客户服务费的计算方法如下 : M=E1 0.5%/365 M 为每日应计提的客户服务费 E1 为前一日资产管理计划财产净值由资产管理人向资产托管人发送托管费划款指令, 资产托管人复核后于每季度结束后十个工作日之内从计划财产中一次性支付给代理销售机构 中国银行股份有限公司任本计划代理销售机构, 收取本计划客户服务费 本计划代理销售机构指定的接收客户服务费的银行账户信息 : 户名 : 私人银行产品代理收付费账号 : 5506 开户银行 : 中国银行股份有限公司江苏省分行财富管理与私人银行部 4 投资顾问的投顾费用本计划的年投顾费率为 0.5%, 计算方法和支付时间如下 : 本计划投资顾问的投顾费自本合同生效之日起每日计算 每日计提 ( 生效日当天不计提 ), 按季收取 投顾费用的计算方法如下 : M=E1 0.5%/365 M 为每日应计提的投顾费用 E1 为前一日资产管理计划财产净值由资产管理人向资产托管人发送投顾费用划款指令, 资产托管人复核后于每季度结束后十个工作日之内从计划财产中一次性支付给投资顾问 投资顾问指定的接收投顾费用的银行账户信息 : 户名 : 上海耀之资产管理中心 ( 有限合伙 ) 账号 : 开户银行 : 建设银行上海南京西路支行 5 业绩报酬 48

56 每个开放日 ( 包括临时开放日 ) 和资产管理计划终止日统一计提业绩报酬, 业绩报酬由上海耀之资产管理中心 ( 有限合伙 ) 和管理人收取, 具体方法如下 : 业绩报酬的计提原则 : (1) 业绩报酬的计算基础 : 本计划存续期内资产委托人投资的增值部分为基础进行计算 (2) 业绩报酬的计提基准日 : 计划存续期内每个开放日 ( 包括临时开放日 ) 和资产管理计划终止日为业绩报酬基准日 业绩报酬的收取方式 : (1) 当且仅当满足如下条件时计提业绩报酬 X-(1+4.5% D/365) >0 (2) 业绩报酬 =max{[x-y (1+4.5% T/365)] N 20%,0} X 为该业绩报酬计提日未扣除当日应计提业绩报酬的计划份额累计净值 ; Y 为历史业绩报酬的计提基准日最高累计份额净值 ( 已扣除应计提业绩报酬 ), 首个历史业绩报酬的计提基准日最高计划份额累计净值为本计划成立之日每一计划份额单位的认购价格 元; D 为本资产管理计划成立至今的存续天数 ; T 为本资产管理计划上一个业绩报酬计提日至本次业绩报酬计提日的天数 ; N 为业绩报酬的计提基准日因参与 退出 分配等因素导致计划份额变化之前的计划总份数 业绩报酬由资产管理人负责计算, 资产托管人不承担复核义务, 资产管理人向资产托管人发送划款指令 业绩报酬分为两部分, 一部分作为浮动投资顾问费支付给投资顾问, 剩下作为浮动管理费费支付给管理人 浮动投资顾问费 =75%* 业绩报酬浮动管理费 =25%* 业绩报酬业绩报酬由资产托管人在业绩报酬的计提基准日结束后 10 个工作日内从计划财产中一次性支付给投资顾问和管理人 资产管理人 资产托管人与计划份额持有人协商一致, 可根据市场发展情况调整业绩报酬的分配方式 6 运营外包服务机构的外包服务费 49

57 (1) 外包服务费本资产管理计划年外包服务费率为 0.03%, 计算方法和支付时间如下 : 本计划运营外包服务机构的外包服务费自本合同生效之日起每日计算 每日计提 ( 生效日当天不计提 ), 按季收取 外包服务费的计算方法如下 : M=E1 0.03%/365 M 为每日应计提的外包服务费 E1 为前一日资产管理计划财产净值由资产管理人向资产托管人发送外包服务费划款指令, 资产托管人复核后于每季度结束后十个工作日之内从计划财产中一次性支付给运营外包服务机构 非因运营外包服务机构的原因导致计划目的不能实现, 或本计划提前终止的, 运营外包服务机构已收取的外包服务费无需返还 运营外包服务机构指定账户信息如下 : 账户名称 ( 接收外包服务费 ): 中银国际证券有限责任公司账号 : 开户行 : 中国银行上海市中银大厦支行 7 上述( 一 ) 中其他费用根据有关法规及相应协议规定, 按费用实际支出金额列入当期费用, 由资产托管人从计划财产中支付 8 若本计划终止时仍未通过备案, 则已经计提的上述 ( 一 ) 中 1 到 6 项费用全部回冲计划财产 备案通过前 1 到 6 项已计提的费用不予支付 扣除返还客户已缴纳的款项, 并加计银行同期活期存款利息 ; 剩余资产 ( 如有 ), 从计划资产中一次性支付给代销机构 ( 三 ) 不得列入资产管理计划业务费用的项目 1 资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或资产管理计划财产的损失 2 资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用 3 其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目 ( 四 ) 费用调整 50

58 资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致, 可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率 但应签署补充协议, 并报中国证券投资基金业协会备案 ( 五 ) 资产管理业务的税收本计划运作中产生的纳税义务, 由资产管理计划财产承担 ; 资产委托人从委托财产中获得的各项收益, 由资产委托人根据国家法律法规的规定, 自行办理纳税申报并履行纳税义务 ; 资产管理人和资产托管人应根据国家法律法规的规定, 履行各自的纳税义务 十八 资产管理计划的收益分配 ( 一 ) 本计划存续期间不进行收益分配 ; ( 二 ) 本计划终止时, 委托财产在支付本合同第十七章 ( 一 ) 中所列 1-10 项费用后的计划净资产, 按委托人持有资管计划份额的比例分配给委托人 ; ( 三 ) 本计划终止时, 仍有非现金资产的, 管理人将根据投资顾问的投资建议将非现金资产进行变现, 资管计划延续至资产变现完成时止 十九 报告义务 ( 一 ) 资产管理人向资产委托人提供的报告 1 报告种类 内容和提供时间 (1) 年度投资管理报告资产管理人应当在每个会计年结束后三个月内, 编制完成计划年度投资管理报告并经托管人复核, 向资产委托人披露投资状况 投资表现 风险状况等信息 资产管理人在年度报告完成当日, 将有关报告提供资产托管人复核, 资产托管人在收到后 15 个工作日内复核财务数据, 并将复核结果书面通知资产管理人 资产管理人向委托人披露复核后的年度报告 (2) 临时报告发生投资经理变更等可能影响资产委托人利益的重大事项时, 资产管理人应及时通过本合同约定的方式向资产委托人披露 51

59 (3) 资产管理计划份额净值报告 本计划存续期间, 资产管理人于每周二向委托人报告上周五的计划单位净 值 2 报告披露途径及委托人信息查询方式资产管理人向资产委托人提供的报告, 将严格按照有关规定通过以下至少一种方式进行 资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的 本合同约定的方式进行 1 邮寄服务资产管理人向资产委托人邮寄定期报告 临时报告等有关本计划的信息 资产委托人在合同签署页上填写的通信地址为送达地址 通信地址如有变更, 资产委托人应当及时通知资产管理人 2 传真 电子邮件或手机短信等如委托人办理资产管理计划认购 参与或退出等业务时留有传真号 电子邮箱 手机及电话号码等联系方式的, 资产管理人也可通过传真 电子邮件 手机短信 电话 电报等方式将报告信息通知资产委托人 资产委托人上述联系方式若发生变更应当及时通知资产管理人 3 官方网站本资产管理计划通过直销机构和代销机构的公司网站进行信息披露, 资产委托人注册登录后可随时查阅 中国银行股份有限公司网站 : 中银国际期货有限责任公司网站 : ( 二 ) 向自律管理机构及监管机构提供的报告资产管理人 资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务 ( 三 ) 委托人可以在中国期货业协会网站 ( 查询有关期货公司资产管理业务资格 从业人员 主要投资策略 投资方向及风险特征等基本情况 52

60 二十 风险揭示 本计划资产管理人提示投资者充分了解资产管理计划投资的风险和收益特征, 建议投资者在选择本计划之前, 通过正规的途径, 对本计划进行充分 详细的了解 投资者应对自己的资金状况 投资期限 收益预期 风险承受能力和风险偏好做出客观合理的评估后, 再做出是否投资的决定 本资产管理人提醒投资者 买者自负 投资原则, 在投资者做出投资决策后, 计划的运营状况与计划净值变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 本资产管理人将按照计划合同的约定, 依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用计划资产, 在风险控制的基础上为投资者争取最大的投资收益, 但不保证本计划一定盈利, 也不保证最低收益 请投资者正确认识和对待本计划未来可能的收益和风险 本计划在投资管理过程中面临的各项风险包括但不限于 : ( 一 ) 市场风险证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动, 将使计划资产面临潜在的风险, 导致委托财产收益水平变化, 产生风险, 主要包括 : 1 政策风险因国家宏观政策 ( 如货币政策 财政政策 行业政策 地区发展政策等 ) 发生变化, 导致市场价格波动而产生风险 2 经济周期风险随经济运行的周期性变化, 各个行业和证券市场的收益水平也呈周期性变化 委托财产投资于上市公司的股票, 收益水平也会随之变化而导致风险 同时, 经济周期影响资金市场的走势, 给本计划的固定收益投资带来一定的风险 3 利率风险金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动, 及影响企业的融资成本和利润 委托财产投资于债券和股票, 其收益水平会受到利率变化的影响 53

61 4 上市公司经营风险上市公司的经营好坏受多种因素影响, 如管理能力 财务状况 市场前景 行业竞争 人员素质等, 这些都会导致企业的盈利发生变化 虽然委托财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险, 但不能完全规避 5 股票投资风险主要包括: (1) 国家货币政策 财政政策 产业政策等的变化对证券市场产生一定的影响, 导致市场价格水平波动的风险 (2) 宏观经济运行周期性波动, 对股票市场的收益水平产生影响的风险 (3) 上市公司的经营状况受多种因素影响, 如市场 技术 竞争 管理 财务等都会导致公司盈利发生变化, 从而导致股票价格变动的风险 6 购买力风险委托财产的利润将主要通过现金形式来分配, 而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降, 从而使委托财产的实际收益下降 7 债券投资风险主要包括: (1) 市场平均利率水平变化导致债券价格变化的风险 (2) 债券市场不同期限 不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险 (3) 债券发行人出现违约 拒绝支付到期本息, 或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降的风险 8 再投资风险再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响, 这与利率上升所带来的价格风险 ( 即前面所提到的利率风险 ) 互为消长 具体为当利率下降时, 委托财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时, 将获得比之前较少的收益率 9 期货投资风险 (1) 流动性风险本计划在期货市场成交不活跃时, 可能在建仓和平仓期货时面临交易价格或者交易数量上的风险 (2) 基差风险基差是指现货价格与期货价格之间的差额 若产品运作中出现基差波动不 54

62 确定性加大 基差向不利方向变动等情况, 则可能对本计划投资产生影响 (3) 合约展期风险本计划所投资的期货合约主要包括期货当月和近月合约 当资产管理计划所持有的合约临近交割期限, 即需要向较远月份的合约进行展期, 展期过程中可能发生价差损失以及交易成本损失, 将对投资收益产生影响 (4) 期货保证金不足风险由于期货价格朝不利方向变动, 导致期货账户的资金低于期货交易所或者期货经纪商的最低保证金要求, 如果不能及时补充保证金, 期货头寸将被强行平仓, 导致无法规避对冲系统性风险, 直接影响本计划收益水平, 从而产生风险 (5) 杠杆风险期货作为金融衍生品, 其投资收益与风险具有杠杆效应 若行情向不利方向剧烈变动, 本计划可能承受超出保证金甚至资产管理计划本金的损失 10 预警止损机制的风险虽然本计划设计有预警止损机制, 且资产管理人已依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则按合同规定及时执行预警止损, 但计划终止时的份额净值仍有可能远低于本资产管理计划的止损线 ( 二 ) 管理风险在实际操作过程中, 资产管理人可能限于知识 技术 经验等因素而影响其对相关信息 经济形势和证券价格走势的判断, 其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种 ( 三 ) 流动性风险在市场或个股流动性不足的情况下, 资产管理人可能无法迅速 低成本地调整投资计划, 从而对计划收益造成不利影响 在资产委托人提出参与或退出资产管理计划财产时, 可能存在现金不足的风险和现金过多带来的收益下降风险 ( 四 ) 信用风险本计划交易对手方发生交易违约或者计划持仓债券的发行人拒绝支付债券本息, 导致资产管理计划财产损失 ( 五 ) 操作风险在资产管理计划财产管理运作过程中, 相关当事人在业务各环节操作过程 55

63 中, 因内部控制存在缺陷或者人为因素, 可能造成操作失误或违反操作规程等引致的风险, 例如, 越权违规交易 内幕交易 欺诈 交易错误等 ( 六 ) 技术风险在定期开放的资产管理计划的各种交易行为或者后台运作中, 可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响 这种技术风险可能来自资产管理公司 注册登记机构 销售机构 期货交易所 证券登记结算机构等等 ( 七 ) 税务风险在投资各国或地区市场时, 因各国 地区税务法律法规的不同, 可能会就股息 利息 资本利得等收益向各国 地区税务机构缴纳税金, 包括预扣税, 该行为可能会使得资产回报受到一定影响 各国 地区的税收法律法规的规定可能变化, 或者加以具有追溯力的修订, 所以可能须向该等国家或地区缴纳委托财产销售 估值或者出售投资当日并未预计的额外税项 ( 八 ) 法律及政治管制风险由于各个国家 / 地区适用不同法律法规的原因, 可能导致委托财产的某些投资行为在部分国家 / 地区受到限制或合同不能正常执行, 或使资产管理计划违反国家法律法规或资产管理计划合同的规定, 从而使得委托财产面临损失的可能性 ( 九 ) 特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险 1 本计划投资股票资产, 因此股市的变化以及所投资的股票涨跌将影响到产品业绩表现 2 严格遵守中银国际期货有限责任公司投资管理制度和风险控制制度导致的投资机会的减少 在投资管理过程中, 除遵守相关法律法规外, 还必须遵守公司制定的投资管理制度和风险控制制度, 这将导致投资机会的减少 3 本计划采取的投资策略可能存在使计划收益不能达到投资目标或者本金损失的风险 ( 十 ) 相关机构的经营风险 1 资产管理人经营风险按照我国金融监管法律规定, 虽资产管理人相信其本身将按照相关法律的 56

64 规定进行营运及管理, 但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律 如在计划存续期间资产管理人无法继续经营资产管理业务, 则可能会对资金管理计划产生不利影响 2 资产托管人经营风险虽资产托管人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理, 但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律 如在计划存续期间资产托管人无法继续从事托管业务, 则可能会对资产管理计划产生不利影响 3 证券经纪商及期货经纪商经营风险按照我国金融监管法律规定, 证券公司须获得中国证监会核准的证券经营资格方可从事证券业务 虽证券经纪商及期货经纪商相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理, 但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律 如在计划存续期间证券经纪商及期货经纪商无法继续从事证券业务, 则可能会对资产管理计划产生不利影响 4 运营外包服务机构风险资产管理人委托运营外包服务机构履行划款指令发送 交易及清算交收安排 资产估值和会计核算等职责, 运营外包服务机构的服务能力 服务水平将直接影响前述各项职责的履行成效 在资产管理计划运作过程中, 可能因运营外包服务机构估值错误等因素影响计划的运作效率进而影响收益水平 5 投资顾问管理风险本计划全体委托人一致同意资产管理人聘请上海耀之资产管理中心 ( 有限合伙 ) 为本计划的投资顾问, 为本资产管理计划提供投资建议的服务 在资产管理计划财产管理运作过程中, 投资顾问的研究水平 投资管理水平直接影响资产管理计划财产收益水平, 如果投资顾问对经济形势和投资市场判断不准确 获取的信息不全 投资操作出现失误, 都会影响资产管理计划财产的收益水平和本计划委托人的实际投资收益, 甚至造成委托人的本金损失 ( 十一 ) 其他风险 1 战争 自然灾害等不可抗力因素的出现, 将会严重影响证券市场的运行, 可能导致计划资产的损失 金融市场危机 行业竞争 代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险, 可能导致资产委托人利益受损 2 在资产管理合同终止时, 因投资组合内股票停牌等不可抗力的因素, 本 57

65 资产管理计划可采取现金部分先行给付等相关处理方式 现金部分按计划份额持有人持有的计划份额比例, 扣除相关费用后分配给计划份额持有人, 非现金部分将在变现并扣除相关费用后, 分配给计划份额持有人 在资产管理计划运行中, 出现特殊情况, 经资产管理人与资产托管人协商一致, 并报监管机构同意后, 在保护委托人利益的前提下, 资产管理人可采取相关措施 上述风险揭示内容仅为列举性质, 未能详尽列明委托人参与我公司资产管理业务所面临的全部风险和可能导致资产损失的所有因素 委托人在签约前, 应当认真阅读并理解相关业务规则 资产管理业务合同及相关风险揭示内容 二十一 资产管理合同的变更 终止与财产清算 ( 一 ) 全体资产委托人 资产管理人和资产托管人协商一致后, 可对本合同内容进行变更, 但下列资产管理人有权单方面变更的情形除外 : 1 投资经理的变更 2 资产管理计划认购 参与 退出的时间 业务规则等变更 3 法律法规规定或中国证监会相关规定发生变化导致需要对合同进行变更 4 对资产管理合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生变化 5 对资产管理合同的变更对资产委托人 资产托管人利益无不利影响 ( 二 ) 对资产管理合同任何形式的变更 补充, 资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内将资产管理合同样本报中国证券基金业协会备案 在资产管理计划运作期间开放参与和退出的, 资产管理人应当于每次开放期结束后 5 个工作日内将客户资料表报中国证券基金业协会 ( 三 ) 资产管理合同终止的情形, 包括下列事项 : 1 资产管理计划存续期限届满而未延期的 2 资产管理计划的委托人人数少于 2 人 3 资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的 4 资产管理人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的 58

66 5 资产托管人被依法取消基金托管资格的 6 资产托管人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的 7 本计划触及止损线 8 当市场行情不利于资管计划继续运作, 经投资顾问建议, 管理人 托管机构及委托人协商一致, 可提前结束 9 法律法规和本合同规定的其他情形 ( 四 ) 资产管理计划财产的清算 1 本合同终止时, 应当按法律法规和本合同的有关规定对计划财产进行清算 2 资产管理计划财产清算小组 (1) 本合同终止事由发生之日起 30 个工作日内, 由资产管理人组织成立计划财产清算小组 在计划财产清算小组接管计划财产之前, 资产管理人和资产托管人应按照计划合同的规定继续履行保护计划财产安全的职责 (2) 计划财产清算小组成员由资产管理人 资产托管人组成 清算小组可以聘用必要的工作人员 (3) 计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管 清理 估价 变现和分配 计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动 3 清算程序 (1) 计划合同终止情形发生后, 由计划财产清算小组统一接管计划财产 (2) 计划财产清算小组根据计划财产的情况确定清算期限 (3) 计划财产清算小组对计划财产进行清理和确认 (4) 对计划财产进行评估和变现 (5) 制作清算报告 (6) 将清算报告报相关监管机构并向资产委托人披露 (7) 对计划财产进行分配 4 清算费用清算费用是指计划财产清算小组在进行计划清算过程中发生的所有合理费用, 清算费用由计划财产清算小组优先从计划财产中支付 5 计划剩余财产的分配 59

67 依据资产管理计划财产清算的分配方案, 将资产管理计划财产清算后的全部剩余资产扣除资产管理计划财产清算费用后, 按资产管理计划的投资人持有的计划份额比例进行分配 计划财产按下列顺序清偿 : (1) 支付清算费用 (2) 交纳所欠税款 (3) 清偿计划债务 (4) 按计划资产委托人持有的计划份额比例进行分配 计划财产未按前款 (1) (2) (3) 项规定清偿前, 不分配给计划资产委托人 资产管理人应开立并管理用于办理前款 (4) 项资金清算的 清算账户 资产托管人按照资产管理人的划款指令完成资产管理计划托管账户 ( 资金账户 ) 与 清算账户 间的资金清算 如本资产管理合同终止之日有未能流通变现的证券, 清算小组应在该等证券可流通变现时及时变现 对该部分暂时不能变现的资产, 资产变现后重新核算业绩报酬, 资产管理人 资产托管人 运营外包服务机构在其清算期间内, 不计提管理费 托管费 外包服务费, 直至其变现为止 6 计划财产清算报告的告知安排清算小组在本计划终止后 20 个工作日内编制计划财产清算报告, 由资产管理人或销售机构按照资产委托人提供的联系方式或由资产管理人通过其公司网站告知资产委托人 资产委托人在此同意, 上述报告不再另行审计, 除非法律法规或监管部门要求必须进行审计的 7 计划财产清算账册及文件由资产管理人保存 20 年以上 ( 五 ) 资产管理计划财产相关账户的注销计划财产清算完毕后, 资产托管人按照规定注销资产管理计划财产的资金账户 证券账户及其他账户, 资产管理人应给予必要的配合 二十二 违约责任 ( 一 ) 因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行 的, 由违约的一方承担违约责任 ; 如属本合同当事人双方或多方当事人的违约, 60

68 根据实际情况, 由违约方分别承担各自应负的违约责任 但是发生下列情况, 当事人可以免责 : 1 资产管理人及/ 或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等 ; 2 资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权利而造成的损失等 ; 3 资产管理人和/ 或资产托管人因所引用的证券经纪商及其他中介机构提供的信息的真实性 准确性和完整性存在瑕疵所引起的损失 ; 4 在没有欺诈或过失的情况下, 资产托管人由于按照资产管理人的有效指令执行而造成的损失等 ; 5 资产委托人未能事前就其关联证券或其他禁止 限制交易证券明确告知资产管理人致使资产管理计划财产发生违规投资行为的, 资产管理人与资产托管人均不承担任何责任, 资产委托人并就资产管理人与资产托管人由此遭受的损失承担赔偿责任 ; 6 不可抗力 ( 二 ) 资产管理人 资产托管人在履行各自职责的过程中, 违反法律法规的规定或者本合同约定, 给计划财产或者资产委托人造成损失的, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任, 但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任 ; 资产管理人 资产托管人因共同行为给计划财产或资产委托人造成损害的, 应当承担连带赔偿责任 一方违约承担的责任, 限于直接损失 ( 三 ) 在发生一方或多方违约的情况下, 在最大限度地保护资产委托人利益的前提下, 本合同能够继续履行的应当继续履行 各方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施, 防止损失的扩大 没有采取适当措施致使损失进一步扩大的, 不得就扩大的损失要求赔偿 其他当事方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担 二十三 法律适用和争议的处理 ( 一 ) 凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议, 各方当事人应协商解 决 ; 协商不成的, 各方当事人均同意采取以下第 1 种方式解决 : 1 将该争议提交上海仲裁委员会, 按提交仲裁申请时该会有效之仲裁规则, 61