目录第一节前言... 2 第二节释义... 2 第三节资产管理计划概况... 4 一 资产管理计划的基本情况... 4 二 资产管理计划的分级... 5 三 资产管理计划份额的初始销售... 7 四 资产管理计划的备案... 9 五 资产管理计划的参与 退出 六 资产管理计划份额的登记.

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1 浦银安盛 - 浦发银行 - 君证 1 号 资产管理计划 资产管理人 : 浦银安盛基金管理有限公司 资产托管人 : 上海浦东发展银行上海分行 2014 年 10 月

2 目录第一节前言... 2 第二节释义... 2 第三节资产管理计划概况... 4 一 资产管理计划的基本情况... 4 二 资产管理计划的分级... 5 三 资产管理计划份额的初始销售... 7 四 资产管理计划的备案... 9 五 资产管理计划的参与 退出 六 资产管理计划份额的登记 七 资产管理计划的投资 八 投资经理的指定与变更 九 资产管理计划的财产 十 资产管理计划财产的估值和会计核算 十一 资产管理计划的费用与税收 十二 资产管理计划财产的收益分配 十三 报告义务 十四 资产管理合同的变更 终止与财产清算 十五 对资产委托人的服务 第四节资产管理合同的主要内容 一 资产委托人 资产管理人和资产托管人的权利 义务 二 违约责任 三 法律适用和争议的处理 四 资产管理合同的效力 第五节资产管理人与资产托管人的概况 一 资产管理人 二 资产托管人 第六节投资风险揭示 第七节初始销售期间 第八节本资产管理计划销售机构

3 第一节前言 浦银安盛 - 浦发银行 - 君证 1 号资产管理计划 ( 以下简称 本 ) 依据 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 ( 以下简称 试点办法 ) 基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则 ( 以下简称 格式准则 ) 浦银安盛- 浦发银行 - 君证 1 号资产管理计划资产管理合同 及其他有关规定编写 本阐述了浦银安盛 - 浦发银行 - 君证 1 号资产管理计划的投资目标 策略 风险 费率等与资产委托人投资决策有关的全部必要事项, 资产委托人在作出投资决策前应仔细阅读本 本资产管理人承诺本不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担法律责任 浦银安盛 - 浦发银行 - 君证 1 号资产管理计划根据本所载明资料申请募集 本由浦银安盛基金管理有限公司解释 本资产管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本中载明的信息, 或对本作出任何解释或者说明 第二节释义在中, 除上下文另有规定外, 下列用语应当具有如下含义 : 资产委托人 委托人 : 指委托投资单个资产管理计划初始金额不低于壹佰 (100) 万元人民币, 且能够识别 判断和承担相应投资风险的自然人 法人 依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户 资产管理人 管理人 : 浦银安盛基金管理有限公司 资产托管人 : 指上海浦东发展银行上海分行 注册登记机构 : 指资产管理人或其委托的经中国证监会认定可办理基金一对多份额登记业务的其他机构 本资产管理计划的注册登记机构指浦银安盛基金管理有限公司 资产管理合同 : 指资产委托人 资产管理人和资产托管人签署的本 资产管理合同 及其附件, 以及对该合同及附件做出的任何有效变更 资产管理计划 计划 本计划 : 指依据资产管理合同所募集的 浦银安盛 - 浦发银行 君证 1 号资产管理计划 : 指 浦银安盛 - 浦发银行 君证 1 号资产管理计划 2

4 销售机构 : 指符合 试点办法 和中国证监会规定的其他条件, 取得基金销售资格, 代为办理本资产管理计划的认购 参与和退出等业务的代理机构 资产管理计划财产 : 指资产委托人拥有合法处分权 委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为资产管理合同标的的财产 证券账户 : 指根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司 ( 以下简称 中登公司 ) 有关业务规则, 由资产托管人为资产管理计划在中登公司上海分公司 深圳分公司开设的专用证券账户 在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户 银行托管专户 : 指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专用存款账户 终止清算 : 特指资产管理合同终止事件发生时, 对资产管理计划全部变现, 并按规定计算资产管理人管理费 资产托管人托管费等费用, 并就相关费用 资产委托人的投资损益等进行支付的行为 元 : 指人民币元 工作日 : 指中国境内上海 深圳证券交易所正常营业的交易日 交易日 : 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 初始销售期 : 指资产管理合同及中载明的资产管理计划的初始销售期限, 自本计划份额发售之日起最长不超过 1 个月 开放期 : 指代理销售机构办理资产管理计划的参与 退出等业务的期间, 本资产管理计划不设开放期 存续期 : 指资产管理合同生效至终止之间的期限 计划份额的分级 : 指本计划通过计划收益分配的安排, 将计划份额分成预期收益与风险不同的两个级别, 即优先级份额 (A 类份额 ) 和劣后级份额 (B 类份额 ), 优先级份额风险收益特征, 属于中等风险级别的计划份额 ; 劣后级份额风险收益特征, 属于高风险级别的计划份额 A 类份额投资人 A 类份额委托人 : 指认购或参与本计划 A 类份额的投资人 / 委托人 ( 在资产管理合同中或称 优先级委托人 优先级投资人 A 类份额投资者 ) B 类份额投资人 B 类份额委托人 : 指认购或参与本计划 B 类份额的投资人 / 委托人 ( 在资产管理合同中或称 劣后级委托人 劣后级投资人 B 类份额投资者 ) 补仓义务人 : 指 B 类份额投资人 第三方差额补足义务人 (A 类份额投资人和管理人认可的负有补仓义务及差额补足义务的第三方义务人, 本协议项下第三方差额补足义务人包括国泰君安财务顾问有限责任公司 君证资本管理有限公司 浙江香溢金联有限公司 ) 本金 : 指份额持有人的认购份额与份额初始面值的乘积 3

5 认购 : 指在资产管理计划初始销售期内, 资产委托人参与该资产管理计划的行为 参与 : 指在资产管理计划开放期内, 资产委托人根据指定代理销售机构规定的手续, 参与该资产管理计划的行为, 本资产管理计划存续期内不接受参与申请 退出 : 指在本资产管理计划开放期内, 资产委托人根据指定代理销售机构规定的手续, 申请部分或全部退出本资产管理计划的行为 本资产管理计划存续期内不接受退出申请 违约退出 : 指资产委托人在非合同约定的退出开放日退出资产管理计划的行为 本计划不接受委托人的违约退出申请 代理销售机构 : 指符合中国证监会规定的条件, 取得基金销售资格并接受资产管理人委托, 代为办理本计划认购 参与 退出等业务的机构 不可抗力 : 指资产管理合同当事人不能预见 不能避免 不能克服的客观情况 试点办法 : 指 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 ( 证监会令第 83 号 ) 第三节 资产管理计划概况 一 资产管理计划的基本情况 ( 一 ) 资产管理计划的名称浦银安盛 - 浦发银行 - 君证 1 号资产管理计划 ( 二 ) 资产管理计划的类别混合型 ( 三 ) 资产管理计划的运作方式封闭运作, 本资产管理计划运作期间不开放计划份额的参与和退出 ( 包括违约退出 ) ( 四 ) 资产管理计划的投资目标在严格控制风险的前提下, 力争实现委托资产的稳健增值 ( 五 ) 资产管理计划的封闭期限本资产管理计划的存续期限为自资产管理合同生效之日起 18 个月, 如本计划需要展期, 则由全体委托人与计划资产托管人 管理人协商确定 如委托资产组合在本计划存续期限届满日仍持有流通受限股票, 例如持有的股票因休市 停牌等情况无法变现等, 本计划将自动展期至其持有的流通受限股票可变现之日 若本计划未成功认购到上海建工集团股份有限公司 ( 以下简称 上海建工, 股票代码 ) 4

6 定向增发股票, 则本计划提前终止 在本计划存续期 ( 含展期 ) 内, 若非现金资产全部变现, 或资产管理合同约定的终止情形出现时, 经委托人书面申请, 则资产管理人可以提前终止本资产管理计划 ( 六 ) 资产管理计划的分级本资产管理计划成立时委托财产的初始资产净值不得低于 3000 万元人民币, 且不得超过 50 亿元人民币, 但中国证监会另有规定的除外 ( 七 ) 资产管理计划的初始销售面值及份额初始面值本资产管理计划份额的初始销售面值及份额初始面值为人民币壹 (1.00) 元 二 资产管理计划的分级 ( 一 ) 概要本计划按照预期收益与风险级别的不同, 将计划份额分为两个级别, 即优先级份额 ( 计划份额简称 A 类份额 ) 和劣后级份额 ( 计划份额简称 B 类份额 ) A 类份额预期风险特征属于中等风险级别,B 类份额风险特征属于高风险级别 两级份额分别募集并按照资产管理合同约定的比例进行初始配比, 所募集的两级计划份额的计划资产合并运作 本资产管理计划终止清算时, 除资产管理合同另有规定外, 计划资产按照 A 类份额本金及应分配收益 补仓义务人补仓资金 B 类份额本金和 B 类份额超额收益的顺序进行分配, 具体规则如下 : 计划资产优先偿付 A 类份额的本金及应分配收益 A 类份额的基准收益率是指每份 A 类份额优先获得分配的固定收益率 A 类份额的年基准收益率为 7.8%, 且以 A 类份额份额初始面值为基准计算, 资产管理合同中约定的基准收益率均指年化收益率, 而非到期实际的收益率 在资产管理合同的存续期内的任何时间, 按照本计划约定的资产管理合同终止 ( 包括提前终止 ) 的情形下,A 类份额按照 7.8% 的年基准收益率按本计划实际存续天数获得收益 如全部计划现金资产尚未补足对 A 类份额的本金及应分配收益, 差额部分由 B 类份额持有人和第三方差额补足义务人负责补足并承担无限连带责任担保, 资产管理人不对该等差额部分承担任何赔偿或补偿等责任或义务 计划资产在偿付 A 类份额本金及应分配收益后, 除资产管理合同另有规定外, 剩余部分首先偿付补仓义务人补仓资金, 再偿付 B 类份额本金 如计划资产偿付补仓义务人补仓资金及 B 类份额本金后仍有剩余, 支付后的剩余部分视为超额收益归 B 类份额持有人所有 5

7 ( 二 ) 计划份额的配比本资产管理计划募集设立及其存续期内,A 类 B 类的金额配比原则上不超过 2:1, 根据实际募集情况, 资产管理人有权根据实际募集情况对各类别份额的比例进行调整, 以及对计划份额的认购申请进行部分确认 本计划允许 A 类份额投资者按照 浦银安盛 - 浦发银行 君证 1 号资产管理计划份额认购确认书 ( 以下称 : 认购确认书, 详见资产管理合同附件 5) 的约定缴纳投资金额 ( 三 ) A 类份额的本金及基准收益保障机制在资产管理合同终止清算时, 计划资产优先偿付全部 A 类份额本金及应分配收益, 除资产管理合同另有规定外, 剩余部分按补仓义务人补仓资金 B 类份额本金和 B 类份额超额收益的顺序进行分配 如全部计划现金资产尚未补足对 A 类的本金及基准收益, 则 B 类份额持有和第三方差额补足义务人应向 A 类份额持有人对差额部分无条件进行补偿, 并承担无限连带责任担保 A 类持有人应依据本资管合同及其与管理人 第三方差额补足义务人签署的差额补足协议, 向第三方差额补足义 务人直接主张补偿义务 其中,A 类份额的基准收益是 A 类份额资金全部进入本计划销售账户 日至计划结束日期间 A 类份额应分配的基准收益 ( 详见第 18 章 ) ( 四 ) 计划份额的参考净值资产管理计划运作期间, 资产管理人在计划份额净值计算的基础上, 采用 虚拟清算 原则 ( 计划财产的清算参见资产管理合同第二十一章 ) 计算两级计划份额参考净值 计划份额参考净值是对两级份额价值的一个估计, 并不代表计划份额持有人可获得的实际价值 最终计划终止时计划份额持有人所获取的实际价值以管理人及托管人共同出具的清算报告为准 两级份额参考净值的计算, 保留到小数点后 3 位, 小数点后第 4 位四舍五入, 由此产生的误差计入计划财产 A 类份额参考净值 NAV A NAV =min{ 0 R (1+ A Ta/360), S NAV T S / A } B 类份额参考净值 NAV B =( NVT - S A NAV A )/ S B 其中 : min{ ab, } 为最小值函数, 这里是指取 a 与 b 之间的最小值 max{, } ab 为最大值函数, 这里是指取 a 与 b 之间的最大值 6

8 S 为本计划的总份额数 S A 为本计划的 A 类份额的总份额数 S B 为本计划的 B 类份额的总份额数 NAV 0 为计划份额的认购价格 NAV T 为自资产管理合同生效之日起第 T 个自然日的计划份额净值 NV T 为自资产管理合同生效之日起第 T 个自然日的计划财产净值 NAV A 为自资产管理合同生效之日起第 T 个自然日的 A 类份额参考净值 NAV B 为自资产管理合同生效之日起第 T 个自然日的 B 类份额参考净值 T 为自资产管理合同生效之日起的自然日的天数 Ta 为自优先级资金全部进入本计划销售账户之日起的自然日的天数 R A 为 A 类份额的年基准收益率, 为 7.8% 在产品运作期间,B 类份额参考净值的计算并不考虑清算时可能获得的浮动的超额收益 因此, 本计划的 A 类份额 B 类份额的参考净值不代表 A 类份额和 B 类份额持有人的实际收益水平, 投资人投资的实际损益情况应以本计划结束时, 资产管理人按照资产管理合同规定清算结束时的结果为准 三 资产管理计划份额的初始销售 ( 一 ) 资产管理计划份额初始销售期间资产管理计划份额的初始销售期间指自资产管理计划份额发售之日起不超过 1 个月, 具体时间为 :2014 年 10 月 27 日至 2014 年 11 月 7 日 在本资产管理计划份额初始销售期间内, 在资产委托人的初始委托财产合计不低于叁仠 (3000) 万元人民币, 且资产委托人人数不少于 2 人且不超过 200 人, 且需符合本计划初始份额配比的比例 资产管理人依据法律法规及的规定, 有权决定停止资产管理计划的初始销售 资产管理人在资产管理人和代理销售机构网站及时公告, 即视为履行完毕提前终止初始销售的程序 7

9 ( 二 ) 资产管理计划份额的销售方式本资产管理计划将通过资产管理人的直销网点及资产管理人指定渠道向特定客户进行销售 销售机构的联系方式以本资产管理计划的 为准 本资产管理计划两级份额将先后分别进行初始销售 在初始销售期间, 先行销售本计划 B 份额 ; 本计划 B 份额销售结束后, 再进行本计划 A 份额的销售 ( 三 ) 资产管理计划份额的销售对象销售对象为委托投资本资产管理计划初始金额不低于壹佰 (100) 万元人民币 ( 不含认购费用 ), 且能够识别 判断和承担相应投资风险的自然人 法人 依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户 ( 四 ) 资产管理计划的分级发售本资产管理计划通过收益分配的安排, 将资产管理计划的份额分成预期收益与风险不同的两个级别, 即 A 类份额和 B 类份额 本资产管理计划的初始配比原则上不超过 2:1, 即 A 类委托人初始有效认购总份额的占比约为 66.6%,B 类委托人初始有效认购总份额的占比约为 33.4%, 且两类份额的资产合并运作 根据实际募集情况, 资产管理人有权根据实际募集情况对各类别份额的比例进行调整, 以及对计划份额的认购申请进行部分确认 ( 五 ) 资产管理计划份额的认购和持有限额认购资金应以现金形式交付 资产委托人在初始销售期间的首次认购金额应不低于壹佰 (100) 万元人民币, 并可多次认购, 认购期间追加委托投资金额应为 1 万元起 ( 含一万元 ) 本计划的委托人不得超过 200 人 ; 中国证监会另有规定的除外 ( 六 ) 资产管理计划份额的认购费用本资产管理计划不收取认购费用 ( 七 ) 初始销售期间的认购程序 1 资产管理人委托代理销售机构进行销售的, 可以委托代理销售机构代为完成投资者尽职调查工作, 并将相关资料提供给资产管理人 2 认购程序 资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续 办理时间 处理规则等在遵守资产管理合同规定的前提下, 以各销售机构的具体规定为准 资产委托人办理认购业务时即须明确所申请认购的份额所属分级, 即须明确所申请认购的为本计划的 A 类份额或 B 类份额 在资产管理人参与定向增发股票正式报价日的前一工作日,B 类份额的投资者须将认购资金存入本计划销售机构的销 8

10 售账户, 否则管理人有权不对本计划拟认购的定向增发股票进行报价, 由此导致的本计划募集失败的责任和损失不由资产管理人承担 3 认购申请的确认 认购申请受理完成后, 不得撤销 销售网点受理认购申请并不表示对该申请成功的确认, 而仅代表销售网点确实收到了认购申请 认购申请采取时间优先原则进行确认 申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准 委托人应在资产管理合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额 4 对于认购申请, 资产管理人将根据时间优先原则, 在 A 类和 B 类份额的金额配比范围内进行确认 在初始销售期末, 若两级份额配比在约定范围之外时, 资产管理人有权对 A 类或 B 类份额认购申请进行部分确认, 多余款项将返还给认购申请人, 但该认购申请受限于单一资产委托人最低资产要求 ( 八 ) 初始销售期间客户资金的管理资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间资产委托人的资金存入专门账户, 在资产管理计划初始销售行为结束前, 任何人不得动用 本资产管理计划初始销售期结束后符合资产管理计划备案条件的, 资产管理人应及时将本资产管理计划的全部有效初始认购资金, 即资产委托人的认购参与款项 ( 不含认购费用 ) 加计其在本计划备案之前形成的利息 ( 若有 ), 划入银行托管专户中 四 资产管理计划的备案 ( 一 ) 资产管理计划备案的条件本资产管理计划初始销售期限届满, 符合下列条件的, 资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续 : 资产管理计划的资产委托人人数不少于 2 人 不超过 200 人, 资产管理计划的初始委托财产合计不低于叁仟 (3000) 万元人民币且不超过 50 亿元人民币, 且符合本计划初始份额配比的比例, 中国证监会另有规定的除外 ( 二 ) 资产管理计划的备案初始销售期限届满, 符合资产管理计划备案条件的, 资产管理人应当自初始销售期限届满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资, 自收到验资报告之日起 10 日内, 向中国证监会提交验资报告及客户资料表, 办理相关备案手续 客户资料表应包括资产委托人名称 资产委托人身份证明文件号码 通讯地址 联系电话 参与资产管理计划的金额等信息 9

11 自中国证监会书面确认之日起, 资产管理计划备案手续办理完毕, 资产管理合同生效 资产委托人的认购参与款项 ( 不含认购费用 ) 加计其在初始销售期形成的利息在资产管理合同生效后折算成相应的资产管理计划份额归资产委托人所有, 其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准 ( 三 ) 资产管理计划销售失败的处理方式资产管理计划初始销售期限届满, 不能满足本协议第六章第一款规定的条件的, 应当按如下约定处理 : 1 管理人以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用; 2 管理人在初始销售期限届满后 30 日内返还资产委托人已缴纳的投资款项 ; 3 由补仓义务人向 A 类份额支付相关款项, 相关款项支付标准为 :A 类份额本金乘以资产管理合同约定之 A 类份额基准收益率 7.8% 再乘以资金实际占用天数 (A 类份额持有人的认购资金存入本计划销售账户之日起至该资金返还 A 类份额投资者之日止期间的自然日天数 )/360 资产管理人不承担任何责任或义务 五 资产管理计划的参与 退出 ( 一 ) 本资产管理计划存续期间不开放参与 退出, 也不接受违约退出 ( 二 ) 非交易过户的认定及处理方式 1 资产管理人及注册登记机构只受理继承 捐赠 司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户 其中 : 继承 是指资产委托人死亡, 其持有的计划份额由其合法的继承人继承 捐赠 是指资产委托人将其合法持有的计划份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形 2 司法强制执行 是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人 法人 社会团体或其他组织的情形 办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料 符合条件的非交易过户申请自申请受理日起 2 个月内办理 ; 申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用 10

12 六 资产管理计划份额的登记 本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记 存管 清算和交收业务, 具体内容包括资产委托人账户管理 份额注册登记 清算及交易确认 收益分配 建立并保管资产管理计划客户资料表等 资产管理计划份额的注册登记业务由资产管理人或资产管理人委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构办理 资产管理人委托其他机构代为办理资产管理计划份额的登记业务的, 应当与有关机构签订委托代理协议, 并列明代为办理资产管理计划份额登记机构的权限和职责 注册登记机构履行如下职责 : 1 建立和保管资产委托人账户资料 交易资料 资产管理计划客户资料表等, 并将客户资料表提供给资产管理人 2 配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务 3 严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业务 4 接受资产管理人的监督 5 保持资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录 15 年以上 6 对资产委托人的账户信息负有保密义务, 因违反该保密义务对资产委托人或资产管理计划带来的损失, 须承担相应的赔偿责任, 但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外 6 按本资产管理计划合同, 为资产委托人办理非交易过户等业务, 提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务 7 在法律法规允许的范围内, 制定和调整注册登记业务的相关规则 8 法律法规规定的其他职责 七 资产管理计划的投资 ( 一 ) 投资目标在严格控制风险的前提下, 力争实现委托资产的稳健增值 ( 二 ) 投资范围主要投资上市公司 上海建工 ( 股票代码 ) 定向增发股票 货币市场基金 国债 央行票据 银行存款 现金等 投资 上海建工 定向增发股票比例为资产管理计划总资产的 0~100%, 货币市场基金投资 11

13 比例为资产管理计划总资产的 0~100%, 现金比例为资产管理计划总资产的 0-100%, 其它投资范围内的投资品种投资比例为资产管理计划总资产的 0~100% 上述投资范围中, 对于除上海和深圳证券交易所场内债券 银行间市场债券之外的投资品种, 以及通过固定收益证券综合电子信息平台的交易方式, 资产管理人应提前通知资产托管人, 资产管理人与资产托管人协商确定相应的准备时间 资产管理人应当根据资产管理合同确定的投资范围进行合理的证券投资, 未经资产管理合同三方书面认可, 不得超越该投资范围 ( 三 ) 投资策略 1 定向增发股票的投资策略定向增发是指上市公司向特定投资者( 包括大股东 机构投资者 自然人等 ) 非公开发行股票的融资方式 本资产管理人将对进行非公开发行的上市公司进行深入的基本面分析, 就其所属行业特点 经营业绩 发展前景 增发价格高低等方面做出评估, 并对市场未来走势进行判断, 从战略角度评估参与定向增发的预期中签情况 预期损益和风险水平, 积极参与风险较低的定向增发项目 在定向增发股票锁定期结束后, 本管理人将根据劣后级份额持有人的投资决策意见, 选择适当的时机卖出 2 债券等固定收益品种的投资策略在固定收益投资品种选择方面, 本资产管理人在债券组合平均久期 期限结构 类属配置和信用风险管理的基础上, 对影响个别债券定价的主要因素, 包括流动性 供求 信用风险 票息 税赋 含权等因素进行分析, 选择具有良好流动性和投资价值的债券品种进行投资 由于包括但不限于证券市场波动 上市公司合并 组合规模变动等资产管理人之外的原因导致的投资比例不符合资产管理合同约定的投资限制或投资禁止政策, 为被动超标 发生上述情形时, 资产管理人应及时进行调整, 以满足法律法规及投资政策的要求 法律法规另有规定的从其规定 ( 四 ) 投资限制 1 本计划不得投资于 上海建工 ( 股票代码 ) 增发外的其他任何股票 2 参与股票定向增发申购时, 本资产管理计划所申报的金额不得超过本资产管理计划的总资产, 本资产管理计划所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量 3 股票投资比例为资产管理计划总资产的 0-100%, 货币市场基金投资比例为资产管理计划总资产的 0-100%, 现金比例为资产管理计划总资产的 0-100%, 其它投资范围内的投资品种投资比例为资产管理计划总资产的 0~100% ( 五 ) 禁止行为 : 资产管理计划财产禁止从事下列行为 : 12

14 1 承销证券; 2 违规向他人贷款或提供担保; 3 从事承担无限责任的投资; 4 从事内幕交易 操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动; 5 法律法规 中国证监会以及资产管理合同规定禁止从事的其他行为 ( 六 ) 业绩比较基准本资产管理计划在有效控制风险的前提下以追求稳健收益为投资目标, 不设业绩比较基准 ( 七 ) 风险收益特征本资产管理计划中 A 类份额风险收益特征, 属于中等风险级别的计划份额 ;B 类份额风险收益特征, 属于高风险级别的计划份额 ( 八 ) 投资政策的变更经资产管理合同当事人之间协商一致可对投资政策进行变更, 变更投资政策应以书面形式作出 投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间 ( 九 ) 补仓线 限仓 平仓条款 追加资金及返还条款为了控制本资产管理计划的下行风险, 本计划设置了预警 限仓和止损条款 1 预警: 根据委托资产的估值, 当资产管理计划持有的上市公司非公开发行股票解禁前, 任一交易日 (T 日 ) 收市后, 本计划份额净值小于或等于 0.88 元时, 资产管理人将于 T 日收市后, 按与补仓义务人约定的方式告知补仓义务人, 提示其追加资金 ( 下称 追加资金 ) 补仓义务人至迟应在 T+2 个交易日 17:00 之前向本计划托管专户追加资金, 并确保追加资金后的当日日终的计划份额净值不低于 0.90 元 若补仓义务人未在约定时间内及时 足额追加资金的, 视为补仓义务人违约, 则自违约之日起至本计划终止期间, 所有 B 类份额净值归为零, 本计划终止清算时 B 类份额持有人丧失其全部本金和收益, 其不再享有分配本金及收益的权利, 原 B 类份额的本金和收益扣除本计划相关运营费用后, 全部归 A 类份额持有人所有 补仓义务人追加的资金不改变其原持有的计划份额数或计增其权益, 仅用于提高计划整体净值, 用于弥补 A 类投资者的基准收益和本金, 且追加资金计入委托财产项下 其他收入 科目 经全体委托人书面同意后可适当延长补仓义务人追加资金的时间, 据此延长补仓义务人追加资金时间的, 应书面告知托管人 2 限仓: 13

15 当资产管理计划持有的上市公司非公开发行股票解禁后, 任一交易日收市后, 根据委托资产的估值, 如本计划份额净值小于或等于 0.88 元时, 资产管理人将于 T 日收市后, 按与补仓义务人约定的方式告知补仓义务人, 提示其追加资金 ( 下称 追加资金 ) 补仓义务人至迟应在 T+2 个交易日下午 17:00 之前向本计划托管专户追加资金, 并确保追加资金后的当日日终的计划份额净值不低于 0.90 元 若补仓义务人未在约定时间内及时 足额追加资金的, 则本计划于下一交易日开始, 在符合监管机构及交易所规则的前提下, 管理人以保障 A 类份额持有人利益优先原则, 有权直接卖出部分股票直至股票类资产比例降至 50% 以下, 但管理人对前述依照合同约定的强制减仓过程中的变现时间及变现价格不做任何承诺及保证, 亦不承担任何因变现而导致计划财产的任何减损, 不排除由于变现操作成本 供求关系等因素导致变现后的净值远低于预警线 3 止损: 当资产管理计划持有的上市公司非公开发行股票解禁后, 任一交易日收市后, 根据委托资产的估值, 如本计划份额净值小于或等于 0.85 元时, 资产管理人将于 T 日收市后, 按与补仓义务人约定的方式告知补仓义务人, 提示其追加资金 ( 下称 追加资金 ) 补仓义务人至迟应在 T+1 个交易日下午 17:00 之前向本计划托管专户追加资金, 并确保追加资金后的当日日终的计划份额净值不低于 0.90 元 若补仓义务人未在约定时间内及时 足额追加资金的, 则本计划于下一交易日起, 资产管理人有权连续地 不可逆转地按市价进行止损操作, 直至本计划财产全部变现为止, 并及时通知全体委托人 但管理人对前述依照合同约定的强制清仓过程中的变现时间及变现价格不做任何承诺及保证, 亦不承担任何因变现而导致计划财产的任何减损, 不排除由于变现操作成本 供求关系等因素导致变现后的净值远低于止损线 在资产管理合同的存续期内的任何时间, 按照本计划约定的止损致资产管理合同提前终止或资产管理合同到期终止的情形下, 如全部计划现金资产尚未补足对 A 类的本金及基准收益, 则 B 类份额持有人和第三方差额补足义务人应向 A 类份额持有人对差额部分无条件进行补偿, 并承担无限连带责任担保 A 类份额持有人应依据本资管合同及其与管理人 第三方差额补足义务人签署的差额补足协议, 向任何第三方差额补足义务人直接主张其履行差额补偿义务 资产管理计划管理人并不承诺或保证资产管理合同终止时, 本计划 A 类份额持有人的基准收益, 即如产在资管理合同终止时委托财产出现较大损失情况下, 本计划 A 类份额持有人仍可能面临无法取得基准收益乃至投资本金受损的风险 4 当计划份额净值连续 3 个工作日超过 1.0 元, 计划可满足补仓义务人的退出请求且返还补仓义务人的补仓资金, 不会对计划资产的投资运作产生负面影响时, 补仓义务人有权提出将之前已在资产管理计划中追加的资金返还, 资产管理人在收到补仓义务人申请后, 经核实满足返还条件的, 14

16 可于 5 个工作日内将追加的资金返还给补仓义务人, 但按照申请日净值计算扣除返还部分的追加资金后, 本计划份额净值不得低于 1.0 元 资产管理人向资产托管人出具划款指令, 将补仓义务人追加资金从计划资产按原路划付至补仓义务人原补仓帐户 B 类份额追加和提取之前追加的资金后, 本计划 B 类份额份额均保持不变 资产管理计划管理人并不承诺或保证资产管理合同终止时本计划 A 类份额持有人的收益, 即如在资产管理合同终止时委托财产出现较大损失情况下,A 类份额仍可能面临无法取得收益乃至投资本金受损的风险 ( 十 ) 定向增发未成功参与, 计划终止条款本计划生效后, 如本计划没有成功参与 上海建工 股票定向增发,A 类份额投资者有权单方面终止本计划,A 类份额投资者单方面终止本计划的, 应向资产管理人提交提前终止通知书, 同时抄送给 B 类份额持有人和第三方差额补足义务人, 本计划将于资产管理人收到该通知书之日起第三个工作日终止 八 投资经理的指定与变更 资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定, 且本投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不得相互兼任 资产管理人可以根据需要变更投资经理, 投资经理变更后, 资产管理人应在 3 个工作日内通知资产委托人和资产托管人 资产管理人在其网站适当位置公告前述变更事项即视为履行了告知义务 本资产管理计划的投资经理为王爽女士 投资经理简历 : 王爽女士, 华东政法大学经济 法律专业学士 2008 年 5 月至 2010 年 9 月在天相投资顾问有限公司担任行业研究员 2010 年 9 月起加盟浦银安盛基金管理有限公司担任行业研究员之职 2012 年 2 月起, 担任本公司股票基金经理助理 王爽拥有 6 年证券从业经历 九 资产管理计划的财产 ( 一 ) 资产管理计划财产的保管与处分 1 资产管理计划财产独立于资产管理人 资产托管人的固有财产, 并由资产托管人保管 资产管理人 资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产 2 资产管理人 资产托管人因资产管理计划财产的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产 15

17 3 资产管理人 资产托管人可以按资产管理合同的约定收取管理费 托管费以及资产管理合同约定的其他费用 资产管理人 资产托管人以其固有财产承担法律责任, 其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结 扣押和其他权利 资产管理人 资产托管人因依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 资产管理计划财产不属于其清算财产 4 资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销 非因资产管理计划财产本身承担的债务, 资产管理人 资产托管人不得同意债权人对资产管理计划财产提出的强制执行等权利主张 上述债权人对资产管理计划财产主张权利时, 资产管理人 资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性 ( 二 ) 资产管理计划财产相关账户的开立和管理资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户 证券账户, 资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合, 并提供所需资料 1 银行托管专户资产托管人在本资产管理人向证监会进行备案后, 在资产托管人处开立专用存款账户作为本资产管理计划财产的银行托管专户 银行托管专户的所有预留印章印鉴由资产托管人保管和使用 该账户不得透支 提现, 保管期间资产委托人 资产管理人 资产托管人三方均不得采取任何使该账户无效的行为 在保管期间, 资产委托人授权资产托管人对银行托管专户全权控制和管理 未经资产托管人书面同意, 资产管理人不得自行采取使得银行托管专户 该专户的预留印鉴 网银密钥等无效的行为, 否则资产托管人有权拒绝执行相关指令 资产管理人承诺其提交给资产托管人的用于办理开户手续的证明文件的真实性, 并保证证明文件复印件与原件一致 2 证券账户资产委托人授权资产托管人为本资产管理计划财产在中登公司开立上海 深圳证券账户, 用于办理本资产管理计划财产在交易所市场进行证券投资时的证券登记和交割, 资产委托人和资产管理人应及时向资产托管人提供开立上述证券账户所需资料 资产委托人授权资产管理人使用上述证券账户 资产托管人保管该证券账户卡原件 证券账户仅限于满足本资产管理计划财产投资业务的需要, 未经三方书面同意不得挪作他用 3 资产管理人承诺其提交给资产托管人的用于办理开户手续的证明文件的真实性, 并保证证明文件复印件与原件一致 16

18 4 未启用账户的销户 组合开立的以上账户在开立后 6 个月内未使用的, 可由资产托管人对以 上账户做销户处理, 资产管理人应给予必要的协助 5 托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任 十 资产管理计划财产的估值和会计核算 ( 一 ) 估值目的资产管理计划财产估值目的是客观 准确地反映资产管理计划财产的价值, 并为计划份额的参与和退出等提供计价依据 ( 二 ) 估值时间资产管理人与资产托管人对资产管理计划进行每日估值 ( 三 ) 估值对象资产管理计划所持有的上海建工 ( 股票代码 ) 定向增发股票 现金 债券 货币市场基金或者本计划投资范围内的其他金融资产 ( 四 ) 估值程序资产管理人于每个交易日交易结束后计算当日的资产管理计划财产净值并以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式发送给资产托管人 资产托管人对净值计算结果复核后, 盖章并以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式传送给资产管理人 资产管理计划财产净值是指资产管理计划资产总值减去负债后的价值 资产管理人应于每月月初与资产托管人核对上月末最后一个自然日的估值表, 并以传真方式发送给资产托管人 资产托管人对净值计算结果复核后, 盖章并以传真方式传送给资产管理人 ( 五 ) 估值方法本产品按以下方式进行估值 : 1 非公开发行有明确锁定期的股票按如下方法进行估值: 1 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价, 应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值 2 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价, 应按以下公式确定该股票的价值 : FV=C+(P-C) (Dl-Dr)/Dl 其中 : 17

19 FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值 ; C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本 ( 因权益业务导致市场价格除权时, 应于除权日对其初始取得成本作相应调整 ); P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价 ; Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数 ; Dr 为估值日剩余锁定期, 即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数 ( 不含估值日当天 ) 2 因持有股票而享有的配股权, 从配股除权日起到配股确认日止, 如果收盘价高于配股价, 按收盘价高于配股价的差额估值 收盘价等于或低于配股价, 则估值为零 3 银行存款按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息, 在利息到账日以实收利息入账 4 货币市场基金按照该估值日前一日基金公布的每万份收益逐日计提收益 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的, 资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后, 按最能反映公允价值的价格估值 相关法律法规以及监管部门有强制规定的, 从其规定 如有新增事项, 按国家最新规定估值 ( 六 ) 估值错误的处理如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反资产管理合同订明的估值方法 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 协商解决 根据有关法律法规, 资产管理计划净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担 本资产管理计划的会计责任方由资产管理人担任 因此, 就与本资产有关的会计问题, 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致意见, 以资产管理人的意见为准 当资产管理计划估值出现错误时, 资产管理人和资产托管人应该立即报告资产委托人, 并说明采取的措施, 立即更正 当计划资产估值错误偏差达到计划财产净值的 0.5% 时, 资产管理人和资产托管人应该立即更正并在定期报告中报告资产委托人 资产管理人计算的计划财产净值已由资产托管人复核确认 但因资产估值错误给资产委托人造成损失的, 由资产管理人与资产托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任 由于一方当事人提供的信息错误, 另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误, 进而导致计划财产净值计算错误造成资产委托人的损失, 以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失, 由提供错误信息的当事人一方负责赔偿 由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误, 或其他不可抗力等原因, 资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但是未能发现该错误的, 由此造成的计划资产估值错误, 资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任 但资产管理人和资产托管人应当积 18

20 极采取必要的措施消除由此造成的影响 资产管理人按资产管理合同约定的按公允价值进行估值时, 所造成的误差不作为计划资产估值错误处理 ( 七 ) 暂停估值的情形 1 与本资产管理计划投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2 因不可抗力或其他情形致使资产管理人无法准确评估资产管理计划资产价值时; 3 中国证监会认定的其他情形 ( 八 ) 资产管理计划份额净值的确认用于向资产委托人报告的资产管理计划份额净值由资产管理人负责计算, 资产托管人进行复核 资产管理人应于估值日结束后计算当日的资产管理计划份额净值并发送给资产托管人 资产托管人对净值计算结果复核确认后发送给资产管理人 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致的意见, 按照资产管理人对资产管理计划财产净值的计算结果为准 资产管理计划份额净值的计算保留到小数点后 3 位, 小数点后第 4 位四舍五入 ( 九 ) 特殊情形的处理资产管理人 资产托管人按资产管理合同约定的方法进行估值时, 所造成的误差不作为计划份额净值错误处理 由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误, 或由于其他不可抗力原因, 资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但是未能发现该错误的, 由此造成的资产管理计划财产估值错误, 资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任 但资产管理人 资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响 在资产管理合同第十章第 ( 九 ) 条约定的 B 类份额持有人及第三方差额补足义务人应向本计划托管专户追加资金的情况下, 如果 B 类份额持有人及第三方差额补足义务人没有按时足额追加资金, 视为 B 类份额持有人违约, 则自违约之日起 B 类份额的单位净值为零,A 类份额对应的净值按照该等份额对应增加, 本计划终止清算时, 扣除相关费用后, 计划财产全部归 A 类份额持有人所有 B 类份额净值为零并不改变 B 类份额持有人在资产管理合同项下应履行的补偿义务 用于向资产委托人报告的资产管理计划份额净值由资产管理人负责计算, 资产托管人进行复核 ( 十 ) 资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行 有关情况如下 : 1 会计年度: 本项资产管理计划的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日 2 计账本位币: 人民币, 计账单位为元 3 会计核算制度: 资产管理计划的会计核算应符合资产管理合同 证券投资基金会计核算 19

21 业务指引 及其他法律 法规的规定, 如法律法规未做明确规定的, 参照证券投资基金的行业通行做法处理 4 资产管理人 资产托管人应根据有关法律法规的规定, 对资产管理计划独立建账 独立核算 5 资产管理人应保留完整的会计账目 凭证并进行日常的会计核算, 编制会计报表 6 资产托管人应定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算 报表编制等进行核对 十一 资产管理计划的费用与税收 ( 一 ) 资产管理计划费用的种类 1 资产管理人的管理费 2 资产托管人的托管费 3 资产管理合同生效后与之相关的会计师费 律师费和诉讼费 4 资产管理计划的注册登记费 5 资产管理计划的证券交易费用( 包括但不限于本计划投资的所有金融工具的交易费 经手费 印花税 证管费 过户费 手续费 经纪商佣金 权证交易的结算费及其他类似性质的费用等 ) 6 资产管理计划财产的银行汇划费用账户费用等 7 资产管理合同生效后与之相关的信息披露费用 8 按照国家有关规定和资产管理合同约定, 可以在资产管理计划资产中列支的其他费用 ( 二 ) 费用计提方法 计提标准 计提方式与支付方式 1 资产管理人的管理费本计划管理费分两笔支付, 具体如下 : (1) 自本计划成立日起 5 个工作日支付首笔管理费, 首笔管理费的计算方法如下 : H1=E 年管理费率, 本资产管理计划年管理费率为 0.10% H1 为首笔资产管理计划管理费 E 为成立日资产管理计划资产规模首笔资产管理费自资产管理合同生效日起一次性计提 由资产管理人向资产托管人发送资产管理费划款指令, 资产托管人复核后于合同生效之日起五个工作日之内从计划财产中一次性支付给资产管理人 若遇不可抗力致使无法按时支付的, 顺延至最近可支付日支付 若本计划存续期满不足 20

22 一年提前结束的, 不退还于资产合同生效时计提 1 年的资产管理费 (2) 第二笔资产管理费自本计划成立满一年之日起至计划终止日期间, 每日计提, 计划终止清算时一次性支付, 计算方法如下 : H2=E1 年管理费率 / 年实际天数, 本资产管理计划年管理费率为 0.10% H2 为合同生效一年后每日计提的资产管理费 E1 为自本计划成立满一年之日起至计划终止日期间每个计提日前一日的计划财产净值第二笔资产管理费自资产管理合同生效一年之日起, 每日计提, 计划终止清算时一次性支付 由资产管理人向资产托管人发送资产管理计划管理费划付指令, 经资产托管人收到划付指令并复核无误后从资产管理计划中一次性支付给资产管理人 2 资产托管人的托管费本计划托管费分两笔支付, 具体如下 : (1) 自本计划成立日起 5 个工作日支付首笔托管费, 首笔托管费的计算方法如下 : H1=E 年托管费率, 本资产管理计划年托管费率为 0.10% H1 为首笔资产管理计划托管费 E 为成立日资产管理计划资产规模首笔资产托管费自资产管理合同生效日起一次性计提 由资产管理人向资产托管人发送资产托管费划款指令, 资产托管人复核后于合同生效之日起五个工作日之内从计划财产中一次性支付给资产托管人 若遇不可抗力致使无法按时支付的, 顺延至最近可支付日支付 若本计划存续期满不足一年提前结束的, 不退还于资产合同生效时计提 1 年的资产托管费 (2) 自本计划成立满一年之日起至计划终止日期间, 每日计提, 计划终止清算时一次性支付第二笔托管费, 计算方法如下 : H2=E1 年托管费率 / 年实际天数, 本资产管理计划年托管费率为 0.10% H2 为合同生效一年后每日计提的资产托管费 E1 为自本计划成立满一年之日起至计划终止日期间每个计提日前一日的计划财产净值第二笔资产托管费自资产管理合同生效一年之日起, 每日计提, 计划终止清算时一次性支付 由资产管理人向资产托管人发送资产管理计划托管费划付指令, 经资产托管人收到划付指令并复核无误后从资产管理计划中一次性支付给资产托管人 3 如计划财产所持现金不足以支付上述资产管理费和资产托管费的, 由补仓义务人最迟于上述管理费和托管费支付日前第 3 个工作日向本计划托管专户追加资金以补足资产管理费和资产托管费 若任一补仓义务人未在约定时间内及时 足额追加资金的, 视为补仓义务人违约, 则自违约 21

23 之日起至本计划终止期间, 其所有类别的 B 类份额净值归为零, 本计划终止清算时 B 类份额持有人丧失其全部本金和收益, 其不再享有分配本金及收益的权利, 其原持有的份额的本金和收益扣除应支付的运营费用后, 根据资产管理合同的相关约定, 其余额归 A 类份额所有 补仓义务人支付追加资金后, 本计划各类份额投资者的份额均保持不变, 追加资金计入委托财产项下 其他收入 科目 上述 ( 一 ) 中 3-8 所列费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定, 按费用支出金额支付, 列入或摊入当期资产管理计划财产运作费用 ( 三 ) 不列入资产管理计划财产费用的项目资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或资产管理计划财产的损失, 以及处理与资产管理计划财产运作无关的事项发生的费用等不得列入资产管理计划的费用 ( 四 ) 费用调整资产管理人 资产托管人与资产委托人协商一致后, 可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率, 并报中国证监会备案 ( 五 ) 税收资产管理计划和资产管理合同各方当事人根据国家法律法规的规定, 各自履行纳税义务 资产委托人必须自行缴纳的税收, 由资产委托人负责, 资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务 十二 资产管理计划财产的收益分配 A 类份额持有人的本金和基准收益于计划终止清算完毕后, 优先支付给 A 类份额持有人 除非资产管理合同另有规定, 本计划终止清算时, 计划资产支付完毕资产管理合同第十七章约定的税费后, 按照如下顺序在两级份额的持有人之间进行分配 : (1) 优先支付 A 类份额持有人本金及基准收益,A 类份额持有人本金及基准收益 =A 类份额持有人初始认购金额 +A 类份额持有人初始份额 7.8% 自本计划成立日 ( 含 ) 起至终止日 ( 含 ) 实际存续的天数 /360; (2) 如果本计划存续期间, 若任一补仓义务人按照资产管理合同的约定及时足额追加资金进行补仓的, 向实施补仓的补仓义务人按照其尚未提取的实际补仓金额返还同等金额款项, 之后再向 B 类份额持有人返还其本金 ; 若上述分配完毕计划财产仍有剩余的, 将按照资产管理合同相关约定, 将向 B 类份额持有人进行分配 ; (3) 如果本计划存续期间, 当资产管理计划持有的上市公司非公开发行股票解禁前, 任一补仓义务人未按照资产管理合同的约定及时足额追加资金进行补仓的, 则 B 类份额持有人丧失其全 22

24 部本金和收益,B 类份额其持有的份额的净值自违约之日起为零, 不再享有分配本金及收益的权利, 本计划财产全部归 A 类份额持有人所有 十三 报告义务 ( 一 ) 运作期报告 1 年度报告资产管理人应当在每年结束后三个月内, 在 B 类份额持有人的协助下, 编制完成产品年度报告并经资产托管人复核, 向资产委托人披露投资状况 投资表现 风险状况等信息 资产管理人在年度报告完成当日, 将有关报告提供资产托管人复核, 资产托管人在收到后 45 日内复核, 并将复核结果书面通知资产管理人 资产托管人仅复核报告中的财务报表 ( 若有 ) 和投资组合报告 本计划成立不满三个月或本计划终止当年, 可以不编制年度报告 2 季度报告资产管理人应当在每季度结束之日起 15 个工作日内, 在 B 类份额持有人的协助下, 编制完成季度报告, 经托管人复核后, 向资产委托人披露证券投资明细 投资状况 投资表现 风险状况等信息 资产管理人在季度报告完成当日, 将有关报告提供资产托管人复核, 资产托管人在收到后 7 个工作日内进行复核, 并将复核结果书面通知资产管理人 资产托管人仅复核报告中的财务报表 ( 若有 ) 和投资组合报告 本计划成立不满两个月或本计划终止当季, 可以不编制季度报告 上述向委托人提供的报告中涉及证券投资明细的报告, 原则上每季度至多报告一次 3 净值报告资产管理人每月至少应向资产委托人报告一次经资产托管人复核的资产管理计划份额净值 4 临时报告资产管理人 资产托管人应当保证资产委托人能够按照资产管理合同约定的时间和方式查询资产管理计划财产的投资运作 托管等情况 发生资产管理合同约定的 可能影响资产委托人利益的重大事项时, 资产管理人 资产托管人应按照法律法规和中国证监会的有关规定, 及时进行报告 (1) 投资经理发生变动 (2) 涉及资产管理人 计划财产 资产托管业务的诉讼 (3) 资产管理人 资产托管人托管业务部门与资产管理合同项下资产管理计划财产相关的行 23

25 为受到监管部门的调查 (4) 资产管理人及其董事 总经理及其他高级管理人员 投资经理受到严重行政处罚, 资产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚 (5) 法律法规和中国证监会规定的其他事项 上述向资产委托人提供的报告中涉及证券投资明细的, 原则上每季度至多报告一次 5 向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式资产管理人向资产委托人提供的报告, 将严格按照 试点办法 及其他有关规定通过以下至少一种方式进行 资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的 资产管理合同约定的方式进行 (1) 资产管理人网站 资产管理合同 定期报告 临时报告等有关本资产管理计划的信息将在资产管理人网站上披露, 委托人可随时查阅 (2) 传真或电子邮件如资产委托人留有传真号 电子邮箱等联系方式的, 资产管理人也可通过传真 电子邮件 电报等方式将报告信息通知委托人 ( 二 ) 向监管机构提供的报告资产管理人 资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务 十四 资产管理合同的变更 终止与财产清算 ( 一 ) 全体资产委托人 资产管理人和资产托管人协商一致后, 可对资产管理合同内容进行变更 但下列事项资产管理人有权变更 : 1 投资经理的变更 2 资产管理计划认购 非交易过户的原则 时间 业务规则等变更 3 对资产委托人利益无实质不利影响的修改 4 因相应的法律法规规定或中国证监会相关规定发生变动而应当对资产管理合同进行变更 以上情形下, 资产管理人可与资产托管人协商后修改资产管理合同, 并由资产管理人按照资产管理合同的约定向资产委托人披露变更的具体内容 24

26 ( 二 ) 对资产管理合同任何形式的变更 补充, 资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案 资产管理合同需要展期的, 在资产管理合同期限届满前 1( 壹 ) 个月或管理人确定的其他时间, 经全体委托人书面同意, 管理人与托管人沟通一致后, 可根据直接所投项目运行情况决定展期 ( 三 ) 资产管理合同终止的情形包括下列事项 : 1 资产管理计划存续期限届满而未延期的; 2 资产管理计划的委托人人数少于 2 人 ; 3 资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的; 4 资产管理人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的; 5 资产托管人被依法取消基金托管资格的; 6 资产托管人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的; 7 经全体委托人 资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的; 8 本计划未成功参与 上海建工 ( 股票代码 ) 定向增发的 ; 9 在本计划存续期( 含展期 ) 内, 若非现金资产全部变现, 或资产管理合同约定的终止情形出现时, 经资产委托人书面申请, 资产管理人有权决定提前终止本资产管理计划的 ; 10 法律法规和资产管理合同规定的其他情形 ( 四 ) 资产管理计划财产的清算 1 资产管理计划财产清算小组 (1) 资产管理计划财产清算小组组成 : 自出现资产管理合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组 清算小组成员由资产管理人 资产托管人组成 清算小组可以聘用必要的工作人员 (2) 资产管理计划财产清算小组职责 : 资产管理计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管 清理 估价 变现和分配 资产管理计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动 2 资产管理计划财产清算程序: (1) 资产管理合同终止前, 资产管理人应根据资产管理合同约定将资产管理计划财产变现 ; (2) 由资产管理计划财产清算小组统一接管资产管理计划 ; (3) 对资产管理计划财产和债权债务进行清理和确认 ; (4) 对资产管理计划财产进行估值, 并制作清算报告 ; (5) 视情况聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计, 视情况聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书 ; (6) 将清算报告报中国证监会备案并告知资产委托人 25

27 (7) 对资产管理计划财产进行分配 在计划终止日前一个月内,A 类份额委托人有权出具投资决策意见, 管理人在合法合规的前提下, 优先配合执行 A 类份额委托人的投资决策意见对计划财产进行变现,A 类份额委托人同意优先执行 B 类份额委托人投资决策意见的除外 如委托资产组合在本计划存续期限届满日仍持有流通受限股票, 例如持有的股票因休市 停牌等情况无法变现等, 本计划将自动展期至其持有的流通受限股票可变现之日 3 清算费用清算费用是指资产管理计划财产清算小组在进行资产管理计划财产清算过程中发生的所有合理费用, 清算费用由资产管理计划财产清算小组优先从资产管理计划财产中支付 4 资产管理计划财产清算剩余资产的分配依据资产管理计划财产清算的分配方案, 资产管理计划财产按下列顺序清偿 : (1) 本计划终止时已计提但尚未支付的管理费 托管费, 经清算小组复核后从清算财产中支付 (2) 支付清算费用 ; (3) 交纳所欠税款 ; (4) 清偿资产管理计划项下所欠债务 ; (5) 按资产管理合同第十八章约定的本计划各类投资人分配顺序进行分配 资产管理计划财产未按上述 (1)( 2)( 3)( 4) 顺序清偿前, 不分配给计划份额持有人 5 资产管理计划财产清算报告的告知安排资产管理计划财产清算报告可经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并向资产委托人报告 6 资产管理计划财产清算账册及文件的保存资产管理计划财产清算账册及有关文件由资产管理人保存 15 年以上 7 资产管理计划财产相关账户的注销 (1) 计划财产账户销户计划财产的证券资产完成变现后, 资产托管人按规定注销资产管理计划财产的资金账户 证券账户等投资所需账户, 资产管理人应给予必要的配合 (2) 支付垫付资金对于在结算备付金账户 交易保证金账户中剩余财产按照中登公司相关政策执行, 最长于合同终止后 2 个季度可以完成清理 结算备付金账户和交易保证金账户利息以中登公司实际支付为准 资产托管人资金账户利息于该计划所有资金往来业务结束日结清 相关利息结清后, 资产托管人应 26

28 向资产管理人提供书面确认数据, 由资产管理人向资产托管人出具划款指令, 资产托管人复核无误后将结算公司支付的结算备付金 交易保证金以及中登公司实际支付的利息 资产托管人资金账户利息划付到资产管理人指定帐户, 并注销该计划财产的资金账户 对资金划付过程中产生的银行汇划费用, 资产管理人和资产托管人应进行匡算并在支付款项中扣除 资产管理计划财产清算完毕后, 管理人应及时协助托管人办理银行托管专户 证券账户 销户 交易单元挂接取消 ( 若需 ) 等工作, 在计划托管人之外开立的银行账户 ( 若有 ) 由管理人负责办理销户 组合到期清算时, 为支付最低备付金, 管理人应预留余额, 因预留余额不足部分由管理人垫付 十五 对资产委托人的服务 资产管理人承诺为资产委托人提供一系列服务, 资产管理人根据资产委托人的需要和市场的变化, 有权增加或变更服务项目, 但保证至少履行下列服务内容中的一项 主要服务内容如下 : ( 一 ) 对账单服务 1 资产管理人将按照资产委托人的定制情况, 提供电子邮件或短信方式的季度对账单 客户可通过浦银安盛基金客户服务热线或者网站进行对账单服务定制或更改 2 电子邮件对账单经互联网传送, 可能因邮件服务器解析等问题无法正常显示原发送内容, 也无法完全保证其安全性与及时性 因此浦银安盛基金管理公司不对电子邮件或短信息电子化账单的送达做出承诺和保证, 也不对因互联网或通讯等原因造成的信息不完整 泄露等而导致的直接或间接损害承担任何赔偿责任 ( 二 ) 信息发送服务资产管理人为资产委托人提供手机短信息和电子邮件的信息定制服务 1 手机短信息的定制内容包括资产管理计划交易确认信息 分红确认信息等 2 电子邮件信息定制内容包括资产管理计划周末净值 资产管理计划交易确认信息 分红确认信息 电子对账单等 3 手机短信息发送依托于外部通讯服务商, 电子邮件发送通过互联网进行信息传送, 资产管理人根据服务规则定期发送相关信息, 并不对信息的送达做出承诺和保证 资产委托人可以通过资产管理人网站 客服热线或以邮件形式提交信息定制申请或修改 取消该项服务 27

29 ( 三 ) 呼叫中心电话服务呼叫中心自动语音系统提供 7 24 小时的自动语音查询服务, 客户可通过电话查询资产管理计划份额净值 资产管理计划账户余额和交易信息等 客户服务中心的人工坐席服务时间为每周一至周五 ( 法定节假日及因此导致的证券交易所休市日除外 )9:00 11:30,13:00 17:30 客服热线 : ( 四 ) 网上查询服务资产委托人还可通过本公司网站的 专户理财 平台完成资产管理计划账户的查询业务 网址 : ( 五 ) 投诉受理服务投资者可以通过资产管理人提供的呼叫中心 书信 电子邮件 传真 登门拜访等渠道对资产管理人所提供的服务进行投诉 对于工作日期间受理的投诉, 原则上是及时回复, 对于不能及时回复的投诉, 资产管理人将在 48 小时之内做出回复 对于非工作日提出的投诉, 原则上顺延至下一工作日当日或次日回复 客服邮箱 :service@py-axa.com ( 六 ) 定期报告服务为使投资者更加了解资金的运作情况, 我们还将定期或不定期的推送季报 年报 临时报告及其他专业资讯 ( 七 ) 投资交流服务资产管理人不定期举办现场或电话交流会, 及时 高效地为投资者提供宏观经济 资本市场 行业 投资策略等最新信息和研究分析报告, 并有专家在线解答个性化问题 28

30 第四节 资产管理合同的主要内容 一 资产委托人 资产管理人和资产托管人的权利 义务 ( 一 ) 本资产管理计划设定为均等份额, 除资产管理合同另有约定外, 每份同类计划份额具有同等的合法权益 ( 二 ) 资产委托人的权利 1) 分享资产管理计划财产收益 ; 2) 按照资产管理合同约定的 A 类份额和 B 类份额的收益分配原则, 参与分配清算后的剩余资产管理计划财产 ; 3) 监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况 ; 4) 按照资产管理合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料 ; 5) 本计划全体资产委托人一致同意, 本计划对宝馨科技定向增发报价阶段及本计划项下股票自解除限售条件之日起的三个月内, 普通级份额委托人有权在符合资产管理合同及合法合规前提下发出投资决策意见, 资产管理人在依据法律法规及资产管理合同复核后将执行由普通级委托人发出的符合相关协议 法律法规及资产管理人内部制度的投资决策意见, 资产管理人执行上述投资决策意见所导致的投资风险及后果均由本计划及资产委托人承担 ; 6) 国家有关法律法规 监管机构及资产管理合同规定的其他权利 ( 三 ) 资产委托人的义务 1) 遵守资产管理合同 ; 2) 交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用 ; 3) 优先级委托人在持有的计划份额范围内, 承担资产管理计划亏损或终止的有限责任 资产管理合同终止时, 若普通级份额委托人全部资产仍无法满足优先级份额委托人的本金及年化 8.5% 的基本收益时, 差额部分由普通级份额委托人另行向本计划或优先级委托人提供资金予以补足, 以保证优先级份额的本金和基本收益 ( 如普通级委托人为 2 名以上的, 普通级委托人对此承担连带责任 ) 4) 及时 全面 准确地向资产管理人告知其投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况 ; 5) 向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件, 配合资产管理人履行反洗钱义务 ; 29

31 6) 不得违反资产管理合同的规定干涉资产管理人的投资行为 ; 7) 不得从事任何有损资产管理计划及其资产委托人 资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动 ; 8) 按照资产管理合同的约定缴纳资产管理费 托管费以及因资产管理计划运作产生的其他费用 ; 9) 保证投资本资产管理计划的资金的来源合法, 主动了解所投资品种的风险收益特征 ; 10) 本计划普通级份额委托人须与资产管理人保持沟通, 并确保普通级份额委托人作出的投资决策意见符合法律法规 监管机构要求以及资产管理合同约定的投资条款等 11) 保守商业秘密, 不得泄露资产管理计划 财产投资计划 投资意向等 ; 12)A 份额持有人自行对 B 份额持有人的投资能力 个人信誉 资产状况 担保能力等进行尽职调查 13) 国家有关法律法规 监管机构及资产管理合同规定的其他义务 ( 四 ) 资产管理人的权利 1) 自资产管理合同生效之日起, 按照资产管理合同的约定及本计划普通级委托人发出的投资决策意见, 对资产管理计划财产进行管理和运用 ; 2) 按照资产管理合同的约定, 及时 足额获得资产管理人报酬 ; 3) 按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利 ; 4) 根据资产管理合同及其他有关规定, 监督资产托管人, 对于资产托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的, 应及时采取措施制止, 并报告中国证监会 ; 5) 自行销售或者委托有基金销售资格的代理销售机构代理销售资产管理计划, 制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则, 并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督 ; 6) 自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构, 并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查 ; 7) 当本计划普通级委托人发出的投资决策意见违反法律法规 监管机构要求 资产管理合同约定 资产管理人依法须遵循的内部制度或其他相关协议约定的投资条款等时, 资产管理人有权拒绝执行前述投资决策意见 因投资比例不符合合同约定而需要在约定期限内调整或根据资产管理合同的约定 或达到合同约定的变现条件等, 而需要在约定期限内调整或根据资产管理合同的约定进行操作或监管机构另有要求的, 资产管理人可以不遵守本计划普通级委托人发出的投资决策意见而进行自主投资 30

32 8) 国家有关法律法规 监管机构及资产管理合同规定的其他权利 ( 五 ) 资产管理人的义务 1) 办理资产管理计划的备案手续 ; 2) 自资产管理合同生效之日起, 按照资产管理合同的约定, 由本计划普通级委托人发出的投资决策意见及诚实信用 合法合规的原则管理和运用资产管理计划财产 ; 3) 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析 决策, 以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产 ; 4) 建立健全内部风险控制 监察与稽核 财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产 其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立, 对所管理的不同财产分别管理 分别记账, 进行投资 ; 5) 除依据法律法规 资产管理合同及其他有关规定外, 不得为资产管理人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人运作资产管理计划财产 ; 6) 办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜 ; 7) 依据资产管理合同接受资产委托人和资产托管人的监督 ; 8) 以资产管理人的名义, 代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为 ; 9) 按照 试点办法 和资产管理合同的规定, 编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告, 对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明 ; 10) 按照 试点办法 和资产管理合同的规定, 编制特定资产管理业务季度及年度报告, 并向中国证监会备案 ; 11) 计算并根据资产管理合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值 ; 12) 进行资产管理计划会计核算 ; 13) 保守商业秘密, 不得泄露资产管理计划的投资计划 投资意向等, 法律法规另有规定或监管机构另有规定的除外 ; 14) 保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同 协议 交易记录及其他相关资料 ; 15) 公平对待所管理的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 ; 16) 国家有关法律法规 监管机构及资产管理合同规定的其他义务 31

33 ( 六 ) 资产托管人的权利 1) 依照资产管理合同的约定, 及时 足额获得资产托管费 ; 2) 根据资产管理合同及其他有关规定, 监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作, 对于资产管理人违反资产管理合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 有权报告中国证监会并采取必要措施 ; 3) 根据资产管理合同的约定, 依法保管资产管理计划财产 ; 4) 国家有关法律法规 监管机构及资产管理合同规定的其他权利 ( 七 ) 资产托管人的义务 1) 安全保管资产管理计划财产 ; 2) 设立专门的资产托管部门, 具有符合要求的营业场所, 配备足够的 合格的熟悉资产托管业务的专职人员, 负责财产托管事宜 ; 3) 对所托管的不同财产分别设置账户, 确保资产管理计划财产的完整与独立 ; 4) 除依据法律法规 资产管理合同及其他有关规定外, 不得为资产托管人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人托管资产管理计划财产 ; 5) 按规定开设和注销资产管理计划的资金账户 证券账户等投资所需账户 ; 6) 复核资产管理计划份额净值 ; 7) 复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告, 并出具书面意见 ; 8) 编制资产管理计划年度托管报告, 并向中国证监会备案 ; 9) 按照资产管理合同的约定, 根据资产管理人的投资指令, 及时办理清算 交割事宜 ; 10) 根据法律法规及监管机构的有关规定, 保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同 协议 凭证等文件资料 ; 11) 公平对待所托管的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划及其他当事人利益的活动 ; 12) 保守商业秘密 除法律法规 监管机构及资产管理合同另有规定外, 不得向他人泄露 ; 13) 根据法律法规及资产管理合同的规定监督资产管理人的投资运作 资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反资产管理合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行政法规和其他规定, 或者违反资产管理合同约定的, 应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 ; 14) 国家有关法律法规 监管机构及资产管理合同规定的其他义务 32

34 二 违约责任 ( 一 ) 资产管理人 资产托管人在履行各自职责的过程中, 违反法律法规规定或者资产管理合同约定, 给资产管理计划财产或者资产委托人造成损害的, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任 ; 因共同行为给资产管理计划财产或者资产委托人造成损害的, 应当承担连带赔偿责任 在资产管理人或资产托管人对全部损害承担了责任之后, 其有权向未承担责任的另一违约方追偿, 请求偿付其承担应当的赔偿份额 但是发生下列情况的, 当事人可以免责 : 1 不可抗力 不可抗力 指同时符合以下条件的任何事件 : A. 超出受影响一方之控制 ; B. 不可预见, 或者虽可预见但不可避免并不能克服的 ; C. 发生在本协议生效日之后 ; D. 妨碍该方履行全部或部分本协议项下的义务 E. 不可抗力事件包括但不限于自然灾害 地震 台风 水灾 火灾 战争 暴乱 流行病 政府行为 罢工 停工 停电 通讯失败 联网系统故障或失灵 系统故障 设备故障 人民银行结算系统故障 证券交易所及登记结算公司发送的数据错误 证券交易场所非正常暂停或停止交易等 如果资产管理合同任何相关方因 不可抗力 事件无法履行其义务, 则在 不可抗力 事件影响履行义务期间, 依情况可以解除合同或者免除部分或全部责任 声称遭受 不可抗力 事件影响的一方应在该不可抗力事件发生之日起七 (7) 日内告知其他方 声称遭受 不可抗力 事件影响的一方应运用一切合理努力消除 减轻该等 不可抗力 事件的影响 若任何一种 不可抗力 事件发生, 各方应立即开始协商以解决 不可抗力 事件对资产管理合同的影响, 但遭遇 不可抗力 一方无需承担违约责任 若该等 不可抗力 事件的影响持续且对资产管理合同之履行产生重大不利影响, 合同各方通过协商不能达成一致意见的, 合同各方均有权通知对方终止资产管理合同 2 资产管理人和/ 或资产托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等 ; 3 资产管理人由于按照资产管理合同规定的投资原则 普通级委托人的投资决策意见行使或不行使其投资权而造成的损失等 4 资产委托人未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知资产管理人致使本资产管理计划发生违规投资行为的, 资产管理人与资产托管人均不承担任何形式的责任 33

35 ( 二 ) 合同当事人违反资产管理合同, 给其他当事人造成经济损失的, 应当承担赔偿责任 在发生一方或多方违约的情况下, 资产管理合同能继续履行的, 应当继续履行 ( 三 ) 资产管理合同当事一方造成违约后, 其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大 ; 没有采取适当措施致使损失扩大的, 不得就扩大的损失要求赔偿 守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担 三 法律适用和争议的处理 有关资产管理合同的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释, 均适用中华人民共和国法律法规及司法解释 ( 为资产管理合同之目的, 在此不包括香港 澳门特别行政区及台湾地区的法律法规及司法解释 ) 任何因资产管理合同而产生的或与本协议有关的争议, 合同当事人应尽量通过协商 调解途径解决 当事人不愿或者不能通过协商 调解解决的, 任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁, 仲裁地点为上海 仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力, 仲裁费用由败诉方承担 争议处理期间, 合同当事人应恪守各自的职责, 继续忠实 勤勉 尽责地履行资产管理合同规定的义务, 维护资产委托人的合法权益 四 资产管理合同的效力 ( 一 ) 资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件 资产委托人为法人的, 资产管理合同经资产委托人的法定代表人 / 负责人或授权代理人签字 ( 或盖章 ) 并加盖公章, 并由资产管理人和资产托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人 / 负责人或授权代理人签字 ( 或盖章 ) 之日起成立 ( 资产委托人为自然人时, 由资产委托人本人签字或授权代理人签字 ) 资产管理合同自资产委托人的参与申请被资产管理人确认成功, 且资产管理计划备案手续办理完毕, 获中国证监会备案之日起生效, 有效期为 18 个月, 经由全体委托人与计划资产托管人 管理人协商一致, 可展期 若委托资产组合在本计划存续期限届满日仍持有流通受限股票, 例如持有的股票因休市 停牌等情况无法变现等, 本计划将自动展期至全部财产变现之日止 34

36 ( 二 ) 资产管理合同自生效之日起对资产委托人 资产管理人 资产托管人具有同等的法律约束力 ( 三 ) 资产管理合同的附件为资产管理合同组成部分, 附件与资产管理合同正文具同等法律效力 第五节资产管理人与资产托管人的概况 一 资产管理人 ( 一 ) 资产管理人概况名称 : 浦银安盛基金管理有限公司法定代表人 : 姜明生住所 : 上海市浦东新区浦东大道 981 号 3 幢 316 室办公地址 : 中国上海市淮海中路 381 号中环广场 38 楼邮编 : 电话 : (021) 传真 : (021) ( 二 ) 资产管理人声明与承诺资产管理人保证已在签订资产管理合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式, 同时揭示了相关风险 ; 已经了解资产委托人的风险偏好 风险认知能力和承受能力, 对资产委托人的财务状况进行了充分评估 资产管理人承诺依照本资管计划合同要求恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产, 不保证资产管理计划一定盈利, 也不保证最低收益 ( 三 ) 资产管理人的内部控制制度 1 内部控制概述内部控制是指资产管理人为防范和化解风险, 保证经营运作符合资产管理人的发展规划, 在充分考虑内外部环境的基础上, 通过建立组织机制 运用管理方法 实施操作程序与控制措施而形成的有机系统 内部控制是由为保障业务正常运作 实现既定的经营目标 防范经营风险而设立的各种内部控制机制和一系列规范内部运作程序 描述控制措施和方法等制度构成的统一整体 35

37 内部控制是由资产管理人的董事会 管理层和员工共同实施的合理保证 资产管理人的内部控制要达到的总体目标是 : (1) 保证资产管理人的经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则, 自觉形成守法经营 规范运作的经营思想和经营理念 ; (2) 防范和化解经营风险, 提高经营管理效益, 确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整, 实现资产管理人的持续 稳定 健康发展 ; (3) 确保委托财产 资产管理人财务和其他信息真实 准确 完整 及时 ; (4) 确保资产管理人成为一个决策科学 经营规范 管理高效 运作安全的持续 稳定 健康发展的基金管理公司 2 内部控制的五个要素内部控制的基本要素包括控制环境 风险评估 控制活动 信息沟通和内部监控 (1) 控制环境控制环境是内部控制其他要素的基础, 它决定了资产管理人的内部控制基调, 并影响着资产管理人内部员工的内控意识 为此, 资产管理人从两方面入手营造一个好的控制环境 首先, 从 硬控制 来看, 本资产管理人遵循健全的法人治理结构原则, 设置了职责明确 相互制约的组织结构, 各部门有明确的岗位设置和授权分工, 操作相互独立 其次, 资产管理人更注重 软控制, 资产管理人的管理层牢固树立内部控制和风险管理优先的理念和实行科学高效的运行方式, 培养全体员工的风险防范意识, 营造一个浓厚的内控文化氛围, 加强全体员工道德规范和自身素质建设, 使风险意识贯穿到资产管理人的各个部门 各个岗位和各个环节 (2) 风险评估本资产管理人的风险评估和管理分三个层次进行 : 第一层次为公司各业务部门对各自部门潜在风险的自我管理和检查 ; 第二层次为公司总经理领导的管理层 风险控制委员会 合规风控部的风险管理 ; 第三层次为公司董事会层面对公司的风险管理, 包括董事会 合规及审计委员会 督察长和内部审计 (3) 控制活动本资产管理人制定了各项规章制度, 通过各种预防性的 检查性的和修正性的控制措施, 把控制活动贯穿于资产管理人经营活动的始终, 尤其是强调对于委托资产与资产管理人的资产 不同基金的资产和其他委托资产实行独立运作, 分别核算 ; 严格岗位分离, 明确划分各岗位职责, 明确授权控制 ; 对重要业务部门和岗位进行了适当的物理隔离 ; 制订应急应变措施, 危机处理机制和程序 (4) 信息沟通 36

38 本资产管理人建立清晰 有效的垂直报告制度和平行通报制度, 以确保识别 收集和交流有关运营活动的关键指标, 使员工了解各自的工作职责和资产管理人的各项规章制度, 并建立与客户和第三方的合理交流机制 (5) 内部监控督察长 合规风控部负责监督检查委托财产和公司运作的合法合规情况 公司内部风险控制以及公司内部控制制度的执行情况, 保证内部控制制度的落实 各部门必须切实协助经营管理层对日常业务管理活动和各类风险的总体控制, 并协助解决所出现的相关问题 按照资产管理人内部控制体系的设置, 实现一线业务岗位 各部门及其子部门根据职责与授权范围的自控与互控, 确保实现内部监控活动的全方位 多层次的展开 3 内部控制原则 (1) 健全性原则 : 内部控制应当包括资产管理人的各项业务 各个部门或机构和各级人员, 并贯穿于到决策 执行 监督 反馈等各个环节 ; (2) 有效性原则 : 通过科学的内部控制手段和方法, 建立合理的内部控制程序, 维护内部控制制度的有效执行 ; (3) 独立性原则 : 各机构 部门和岗位职责应当保持相对独立, 基金资产 自有资产 其他资产的运作应当分离 ; (4) 相互制约原则 : 部门和岗位的设置应当权责分明 相互制衡 ; (5) 成本效益原则 : 资产管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本, 提高经济效益, 以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果 4 内部控制机制内部控制机制是指资产管理人的组织结构及其相互之间的制约关系 内部控制机制是内部控制的重要组成, 健全 合理的内部控制机制是资产管理人经营活动得以正常开展的重要保证 从功能上划分, 资产管理人的内部控制机制可分为 决策系统 执行系统 监督系统 三个方面 监督系统在各个内部控制层次上对决策系统和执行系统实施监督 决策系统是指在资产管理人经营管理过程中拥有决策权力的有关机构及其之间的关系 执行系统是指具体负责将资产管理人决策系统的各项决议付诸实现的一些职能部门 执行系统在总经理执行委员会的直接领导下, 承担了公司日常经营管理 基金投资运作和内部管理工作 监督系统对基金管理人的决策系统 执行系统进行全程 动态的监控, 监督的对象覆盖基金管理人经营管理的全部内容 基金管理人的监督系统从监督内容划分, 大致分为三个层次 : 37

39 (1) 监事会 对董事 高管人员的行为及董事会的决策进行监督 ; (2) 董事会专门委员会及督察长 内部审计 根据董事会的授权对基金管理人的经营活动进行监督和评价 ; (3) 合规风控部 根据总经理及督察长的安排, 对基金管理人的经营活动及各职能部门进行内部监督和检查 5 内部控制层次 (1) 员工自律和部门主管的监控 所有员工上岗前必须经过岗位培训, 签署自律承诺书, 保证遵守国家的法律法规以及基金管理人的各项管理制度 ; 保证良好的职业操守 ; 保证诚实信用 勤勉尽责等 基金管理人的各部门主管在权限范围之内, 对其管理负责的业务进行检查 监督和控制, 保证业务的开展符合国家法律 法规 监管规定 基金管理人的规章制度, 并对部门的内部控制和风险管理负直接责任 ; (2) 管理层的控制 管理层采取各种控制措施, 管理和监督各个部门和各项业务进行, 以确保基金管理人运作在有效的控制下 管理层对内部控制制度的有效执行承担责任 ; (3) 董事会及其专门委员会的监控和指导 所有员工应自觉接受并配合董事会及其专门委员会对各项业务和工作行为的检查监督 合理的风险分析和管理建议应予采纳, 基金管理人规定的风险控制措施必须坚决执行 董事会对内部控制负最终责任 (4) 督察长 合规风控部负责对基金管理人内部控制和风险控制的充分性 合理性和有效性实施独立客观的检查和评价 6 内部控制制度内部控制制度指规范内部控制的一系列规章制度和义务规则, 是内部控制的重要组成部分 内部控制制度制订的基本依据为法律法规 中国证监会及其他主管部门有关文件的规定 内部控制制度分为四个层次 : (1) 公司章程 指经股东会批准的 公司章程, 是基金管理人制定各项基本管理制度和具体管理规章的指导性文件 ; (2) 内部控制大纲 是对 公司章程 规定的内部控制原则的细化和展开, 是各项基本管理制度的纲要和总揽 ; (3) 公司基本管理制度 是基金管理人在经营管理宏观方面进行内部控制的制度依据 基本管理制度须经董事会审议并批准后实施 基本管理制度包括但不限于风险管理制度 投资管理制度 基金会计核算办法 信息披露办法 监察稽核制度 信息技术管理制度 固有资金投资内部控 38

40 制制度 公司财务制度 行政管理制度 人力资源管理制度 业绩评估考核制度 员工行为规范 纪律程序和危机处理计划等 ; (4) 部门规章制度以及业务流程 部门规章制度以及业务流程是在公司基本管理制度的基础上, 对各部门的主要职责 岗位设置 岗位责任 操作守则等的具体说明 它不仅是基金管理人的业务 管理 监督的需要, 同时也是避免工作中主管随意性的有效手段 部门制度及具体管理规章根据总经理办公会的决定进行拟订 修改, 经总经理办公会批准后实施的 制定的依据包括法律法规 证监会规定和 公司章程 及公司基本管理制度 7 资产管理人关于内部控制的声明本资产管理人确知建立 维持 完善 实施和有效执行风险管理和内部控制制度是本资产管理人董事会及管理层的责任, 董事会承担最终责任 本资产管理人特别声明以上关于内部控制的披露真实 准确 完备, 并承诺将根据市场环境的变化和业务的发展不断完善内部控制制度 二 资产托管人 资产托管人概况名称 : 上海浦东发展银行上海分行办公地址 : 上海市浦东南路 588 号负责人 : 王新浩组织形式 : 股份有限公司分支机构存续期间 : 持续经营联系人 : 王家泽通讯地址 : 上海市浦东南路 588 号 16 楼联系电话 :

41 第六节投资风险揭示 资产管理计划投资将可能面临下列各项风险, 包括但不限于 : ( 一 ) 市场风险证券市场价格受到经济因素 政治因素 投资心理和交易制度等各种因素的影响, 导致资产管理计划财产收益水平变化, 产生风险, 主要包括 : 1 政策风险 因国家宏观政策 ( 如货币政策 财政政策 行业政策 地区发展政策等 ) 发生变化, 导致市场价格波动而产生风险 2 经济周期风险 随经济运行的周期性变化, 证券市场的收益水平也呈周期性变化 资产管理计划财产投资于上市公司的股票, 收益水平也会随之变化, 从而产生风险 3 利率风险 金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动 利率直接影响着债券的价格和收益率, 影响着企业的融资成本和利润 资产管理计划财产投资于股票, 其收益水平会受到利率变化的影响 4 上市公司经营风险 上市公司的经营好坏受多种因素影响, 如管理能力 财务状况 市场前景 行业竞争 人员素质等, 这些都会导致企业的盈利发生变化 如果资产管理计划财产所投资的上市公司经营不善, 其股票价格可能下跌, 或者能够用于分配的利润减少, 使资产管理计划财产投资收益下降 虽然资产管理计划财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险, 但不能完全规避 5 购买力风险 资产管理计划财产的利润将主要通过现金形式来分配, 而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降, 从而使资产管理计划财产的实际收益下降 ( 二 ) 管理风险在资产管理计划财产管理运作过程中, 由于各方委托人均一致授权同意由 B 类份额持有人通过资产管理人进行投资决策, 故负责投资决策意见的 B 类份额持有人可能限于知识 技能 经验 判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势 证券价格走势的判断, 从而影响资产管理计划财产收益水平 ( 三 ) 流动性风险流动性风险可视为一种综合性风险, 它是其他风险在资产管理计划财产管理和公司整体经营方面的综合体现 中国的证券市场还处在初期发展阶段, 在某些情况下某些投资品种的流动性不佳, 由此可能影响到资产管理计划财产投资收益的实现 本计划无法主动退出或违约退出, 对于资产委托人而言在持有期内有一定的流动性风险 40

42 ( 四 ) 信用风险信用风险是指资产管理计划财产在交易过程发生交收违约, 或者资产管理计划财产所投资证券之发行人出现违约, 都可能导致资产管理计划财产损失和收益的消极变化 ( 五 ) 特定的投资办法及委托资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险本委托财产可能将面临下列各项特定风险, 包括但不限于 : 1. 本资产管理计划为主要进行定向增发投资的股票型资产管理计划, 因此, 本计划可能因投资该类资产而面临较高的市场系统性风险, 并且可能因出现阶段性的资产错配而影响计划的收益水平 如果定向增发项目不足或不满足本资产管理人的选择条件, 委托财产可能无法充分参与定向增发项目 2 投资单一定增股票而无法灵活地进行组合调整的风险由于本组合主要投资于国内证券交易所上市的 A 股股票的非公开发行股票 ( 定向增发 ), 而非公开发行股票往往有一定锁定期 在遇到市场或所投证券出现不利波动时, 资产管理人难以根据市场判断对投资组合进行调整, 从而可能导致基金资产的损失 本计划可能将所有计划资金投资于单一股票, 因此无法有效分散由于该股票股价的下跌而导致的净值下跌的市场风险和无法全额及时卖出的流动性风险 3 投资标的的相关风险本计划投资的标的可能面临价格剧烈波动, 甚至停盘 退市等风险, 从而使得委托人面临无法取得收益乃至投资本金受损的风险 4 A 类份额及 B 类份额的特有风险 (1) 流动性风险本计划存续期内不接受两级份额的退出, 包括违约退出, 资产委托人将不能退出而出现流动性风险 (2) 极端情形下的损失风险本计划为结构化分级产品,A 类份额虽享有优先获得本金和收益的保障机制, 但在极端情况下, 如果本计划在存续期内发生 25% 以上的投资亏损,A 类份额将面临本金和预期收益受损的风险, 此时,B 类份额将面临本金全部亏损并向 A 类份额进行补偿的风险 (3) 按照合同的规定, 任一补仓义务人未能按时足额补仓的, 则所有 B 类份额净值将归为 0, B 类份额持有人将丧失其本部本金和收益, 所有 B 类份额持有人对此须知晓并承担相应的责任 ( 六 ) 操作或技术风险相关当事人在业务各环节操作过程中, 因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反 41

43 操作规程等引致的风险, 例如, 越权违规交易 会计部门欺诈 交易错误 IT 系统故障等风险 在计划的各种交易行为或者后台运作中, 可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响 这种技术风险可能来自基金管理公司 资产托管人 注册登记机构 销售机构 证券交易所 证券注册登记机构等 ( 七 ) 不可抗力战争 自然灾害 政府行为等不可抗力可能导致资产管理计划财产有遭受损失的风险, 以及证券市场 资产管理人 资产托管人可能因不可抗力无法正常工作, 从而有影响资产管理计划财产的提取的风险 第七节初始销售期间 指自资产管理计划份额发售之日起不超过 1 个月 具体时间为 :2014 年 10 月 27 日至 2014 年 11 月 7 日 其中,2014 年 10 月 27 日至 2014 年 11 月 7 日销售 B 类份额,2014 年 10 月 27 日至 2014 年 11 月 7 日销售 A 类份额 在本资产管理计划份额初始销售期间内, 在资产委托人的初始委托资产合计不低于叁仠 (3000) 万元人民币, 且资产委托人人数不少于 2 人且不超过 200 人的条件下, 资产管理人依据法律法规及的规定, 有权决定停止资产管理计划的初始销售 资产管理人在资产管理人和代理销售机构网站及时公告, 即视为履行完毕提前终止初始销售的程序 第八节本资产管理计划销售机构 ( 一 ) 浦银安盛基金管理有限公司法定代表人 : 姜明生住所 : 上海市浦东新区浦东大道 981 号 3 幢 316 室办公地址 : 中国上海市淮海中路 381 号中环广场 38 楼邮编 : 电话 : (021) 传真 : (021)