专户合同

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1 合同编号 :QHKY-BSYH 前海开源定增 9 号资产管理计划 资产管理合同 资产管理人 : 前海开源基金管理有限公司 资产托管人 : 包商银行股份有限公司

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3 目 录 一 前言... 1 二 释义... 1 三 声明与承诺... 3 四 资产管理计划的基本情况... 4 五 资产管理计划份额的初始销售... 5 六 资产管理计划的备案... 7 七 资产管理计划的参与 退出和非交易过户... 8 八 当事人及权利义务... 8 九 资产管理计划份额的登记 十 资产管理计划份额的投资 十一 投资经理的指定与变更 十二 资产管理计划的财产 十三 投资指令的发送 确认和执行 十四 交易及交收清算安排 十五 越权交易处理 十六 资产管理计划财产的估值和会计核算 十七 资产管理计划的费用与税收 十八 资产管理计划的收益分配 十九 报告义务 二十 风险揭示 二十一 资产管理合同的变更 终止与财产清算 二十二 违约责任 二十三 争议的处理 二十四 资产管理合同的效力 二十五 其他事项... 42

4 一 前言 ( 一 ) 订立本合同的目的 依据和原则 1. 订立本资产管理合同 ( 以下简称 本合同 或 合同 ) 的目的是为了明确资产委托人 资产管理人和资产托管人在开展特定多个客户资产管理业务过程中的权利 义务及职责 2. 订立本资产管理合同的依据是 中华人民共和国合同法 ( 以下简称 合同法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国证券投资基金法 ( 以下简称 基金法 ) 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 ( 证监会令第 83 号, 以下简称 试点办法 ) 基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则 (2012 年修订 ) ( 以下简称 准则 ) 私募投资基金监督管理暂行办法 ( 以下简称 暂行办法 ) 和其他有关法律法规 若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突, 应当以届时有效的法律法规的规定为准, 各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整 3. 订立本合同的原则是平等自愿 诚实信用 充分保护本合同各方当事人的合法权益 ( 二 ) 本合同的当事人包括资产委托人 资产管理人和资产托管人 资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人 资产委托人自全部退出资产管理计划之日起, 不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人 ( 三 ) 中国证券投资基金业协会 ( 以下简称 基金业协会 ) 接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证, 也不表明投资于资产管理计划没有风险 二 释义在本合同中, 除上下文另有规定外, 下列用语应具有如下含义 : ( 一 ) 资产管理计划 本计划 计划 : 指前海开源定增 9 号资产管理计划, 系本合同下资产管理人向符合条件的特定客户销售的, 由前海开源基金管理有限公司担任资产管理人, 用以取得特定客户委托财产并集合于特定账户进行投资的计划 ( 二 ) 投资说明书 : 指 前海开源定增 9 号资产管理计划投资说明书 1

5 ( 三 ) 资产管理合同 本合同 : 指资产委托人 资产管理人和资产托管人签署的 前海开源定增 9 号资产管理计划资产管理合同 及其附件, 以及对该合同及附件作出的任何有效变更和补充 ( 四 ) 资产委托人 委托人 : 指签订了资产管理合同且依据本合同取得资产管理计划份额的投资者 ( 五 ) 资产管理人 : 指前海开源基金管理有限公司 ( 六 ) 资产托管人 : 指包商银行股份有限公司 ( 七 ) 法律法规 : 指中国现时有效并公布实施的法律 行政法规 部门规章及规范性文件 ( 八 ) 中国证监会 : 指中国证券监督管理委员会 ( 九 ) 证券交易所 : 指上海证券交易所和深圳证券交易所 ( 十 ) 注册登记机构 : 指办理资产管理计划份额注册登记业务的机构, 为前海开源基金管理有限公司 ( 十一 ) 工作日 / 交易日 : 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 ( 十二 ) 开放日 : 指非计划初始销售期间, 资产管理人办理计划参与 退出业务的工作日 本资产管理计划不设开放日 ( 十三 ) 初始销售期间 : 指资产管理合同及投资说明书中载明的资产管理计划初始销售期限, 自计划份额发售之日起最长不超过 1 个月 ( 十四 ) 销售机构 : 指资产管理人或资产管理人委托的销售代理机构 ( 十五 ) 资金账户 : 指资产托管人根据有关规定为资产管理计划开立的 专门用于资金收付 清算交收的银行托管账户 ( 十六 ) 证券账户 : 指根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任有关业务规则, 由资产托管人为本计划在中国证券登记结算有限责任上海分公司 深圳分公司开设的专用证券账户, 在银行间市场登记结算机构开立的债券托管账户以及在基金注册登记机构开立的基金账户等 ( 十七 ) 委托财产 : 指资产委托人拥有合法所有权或处分权 委托资产管理人管理并由资产托管人托管的 作为本合同标的的财产 ( 十八 ) 资产管理计划资产总值 : 指资产管理计划拥有的各类银行存款本息及其他投资的价值总和 2

6 ( 十九 ) 资产管理计划资产净值 : 指资产管理计划资产总值减去负债后的价 值 ( 二十 ) 资产管理计划资产估值 : 指计算评估资产管理计划资产和负债的价值, 以确定资产管理计划资产净值的过程 ( 二十一 ) 元 : 指人民币元 ( 二十二 ) 投资报告 : 指年度报告和季度报告中资产管理人对报告期内资产管理计划投资运作等情况的说明 ( 二十三 ) 存续期 : 指资产管理合同生效至终止之间的期限 ( 二十四 ) 认购 : 指在资产管理计划初始销售期间, 资产委托人按照本合同的规定购买本计划份额的行为 ( 二十五 ) 不可抗力 : 指不能预见 不能避免并不能克服的客观情况, 该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害 地震 台风 水灾 火灾 战争 暴乱 流行病 政府行为 罢工 停工 停电 通讯失败等, 非因资产管理人 资产托管人自身原因导致的技术系统异常事故 政策法规的修改或监管要求调整等情形 因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形, 因电信服务商原因导致托管人资金划付的网络中断 无法使用的情形, 构成对托管人适用的不可抗力事件 三 声明与承诺 ( 一 ) 资产委托人保证委托财产的来源及用途合法, 并已充分理解本合同全文, 了解相关权利义务, 了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征, 愿意承担相应的投资风险, 本委托事项符合其决策程序的要求 ; 承诺其向资产管理人提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况真实 完整 准确 合法, 不存在任何重大遗漏或误导, 前述信息资料如发生任何实质性变更, 应当及时书面告知资产管理人 资产委托人承认, 资产管理人 资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保 资产委托人同意, 若本资产管理计划所投资的标的在本计划终止时无法变现, 资产管理人在本计划终止时有权选择以资产管理计划所持有资产届时的原状形式向资产委托人分配计划财产 若以资产管理计划所持有资产届时的原状形式向资产委托人分配计划财产的, 各方应签署资产原状分配的协议并配合办理必要的其他手续以实现 3

7 各资产委托人按照分别持有的计划份额占总份额的比例各自持有原状资产的部分, 即为完成计划财产的分配 委托人承诺不存在利用内幕信息, 通过本资产管理计划实施违反 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 上市公司信息披露管理办法 等法规监管要求的各项违法违规行为 委托人承诺并保证参与本资产管理计划的资金来源为委托人合法资金, 不存在武汉武商集团股份有限公司及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情况 委托人保证将于武汉武商集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行方案在向中国证监会备案前及时 足额交付全部认购资金, 如中国证监会要求变更资产管理计划的成立生效时间, 则以资产管理人发出的缴款通知为准, 以确保本资产管理计划的成立并生效 委托人保证在本资产管理计划所持武汉武商集团股份有限公司本次非公开发行股票的限售期内, 不转让其持有的资产管理计划份额 ( 二 ) 资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式, 同时揭示了相关风险 ; 已经了解资产委托人的风险偏好 风险认知能力和承受能力, 对资产委托人的财务状况进行了充分评估 资产管理人承诺按照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产, 除保本资产管理计划外, 不保证资产管理计划一定盈利, 也不保证最低收益 ( 三 ) 资产托管人承诺按照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产, 并履行本合同约定的其他义务 由于本资产管理计划的设计安排 管理 运作模式而产生的经济责任和法律责任, 资产托管人不予承担 四 资产管理计划的基本情况 ( 一 ) 资产管理计划的名称 : 前海开源定增 9 号资产管理计划 ( 二 ) 资产管理计划的类别 : 混合型特定多个客户资产管理计划 ( 三 ) 资产管理计划的运作方式 : 4

8 封闭运作, 本资产管理计划在存续期限内不设开放日, 不接受资产委托人的参与 退出和违约退出申请 ( 四 ) 资产管理计划的投资目标 : 本计划主要投资于武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票, 在锁定期后择机卖出, 分享上市公司定向增发后快速发展带来的回报 ( 五 ) 资产管理计划的存续期限 : 4 年, 自本合同约定的资产管理合同生效之日起计算, 本资产管理合同在本计划认购的武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票锁定期满 3 年, 且持有的武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票变现后, 资产管理人经与资产托管人协商一致后, 可决定提前终止本合同 若非因资产管理人原因导致的资产管理计划的存续期限可能超过 4 年的, 资产管理人经与资产托管人协商一致后, 可决定适当延长本合同 ( 六 ) 资产管理计划最低的资产要求 : 本资产管理合同生效时的初始资产净值不得低于 3000 万元人民币, 不得超过 50 亿元人民币 ( 七 ) 资产管理计划份额的初始销售面值 : 资产管理计划设定为均等份额, 每份初始销售面值为人民币 1.00 元, 每份计划份额具有同等的合法权益 五 资产管理计划份额的初始销售 ( 一 ) 资产管理计划份额的初始销售期间本计划初始销售期间自资产管理计划份额发售之日起不超过 1 个月, 初始销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定, 并在投资说明书中披露 ( 二 ) 资产管理计划份额的销售方式本计划由资产管理人自行销售或通过资产管理人委托的具有基金代销资格的代理销售机构向客户销售 销售机构具体名单见投资说明书 客户认购本计划, 必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同, 按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项 认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准 ( 三 ) 资产管理计划份额的销售对象 5

9 投资本计划的投资者在初始销售期间的认购金额不低于 100 万人民币, 且能够识别 判断和承担相应投资风险的自然人 法人 依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户 若法律法规将来另有规定的, 从其规定 ( 四 ) 认购的具体规定客户认购原则 认购限额 认购份额的计算公式等由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定, 并在投资说明书中披露 客户认购应提交的文件和办理的手续等事项, 在遵守本合同和投资说明书的前提下, 以各销售机构的具体规定为准 1 认购价格与认购原则 (1) 资产管理计划份额认购价格为资产管理计划份额初始销售面值 : 人民币 1.00 元 (2) 资产管理计划采用金额认购的原则, 即认购以金额申请 2 认购份额的计算委托人的有效认购款项加计在初始销售期间形成的利息, 在资产管理合同生效前折算成其认购的资产管理计划份额归委托人所有, 其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准 认购份额 =( 认购金额 + 认购利息 )/ 资产管理计划份额初始销售面值 认购份额的计算结果保留到小数点后两位, 小数点后两位以后的部分四舍五入, 由此产生的误差计入资产管理计划财产 客户认购资金在初始销售期间产生的利息将折算为资产管理计划份额归客户所有, 其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准 3 认购申请的确认销售机构受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认, 而仅代表销售机构确实收到了认购申请 申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准 认购申请采取时间优先 金额优先原则进行确认 投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额 认购申请一经受理, 不得撤销 ( 五 ) 认购和持有限额本计划的投资者在初始销售期间首次认购的金额不低于 100 万元人民币 ( 不 6

10 含认购费用 ), 并可多次认购, 认购期间追加委托投资金额应不低于 1 万元 认购一经受理不得撤销 ( 六 ) 资产管理计划认购费用本资产管理计划不收取认购费用 ( 七 ) 资产管理人 销售机构应当在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算资金存管的指定商业银行, 或者中国证券登记结算有限责任公司开立资产管理计划销售结算专用账户 资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入专门账户, 在资产管理计划初始销售行为结束前, 任何机构和个人不得动用 六 资产管理计划的备案 ( 一 ) 资产管理计划备案的条件 1. 资产管理计划初始委托资产金额合计不低于 3000 万元人民币, 但不得超过 50 亿元人民币 ; 2. 资产委托人的人数不少于 2 人 ( 含 ), 不得超过 200 人 中国证监会另有规定的除外 ( 二 ) 资产管理计划的备案初始销售期限届满, 符合资产管理计划备案条件的, 资产管理人应当自初始销售期限届满或提前终止销售之日起 10 日内聘请法定验资机构验资, 自收到验资报告之日起 10 日内, 向基金业协会提交验资报告及客户资料表, 办理相关备案手续 客户资料表应包括委托人名称 委托人身份证明文件号码 通讯地址 联系电话 参与资产管理计划的金额和其他信息 ( 三 ) 资产管理合同的生效自基金业协会书面确认之日起, 资产管理计划备案手续办理完毕, 资产管理合同生效 资产委托人的认购参与款项加计其在初始销售期形成的利息将折算为资产管理计划份额归资产委托人所有, 其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准 ( 四 ) 资产管理计划不能满足备案条件的处理方式资产管理计划初始销售期限届满, 不能满足资产管理计划备案条件的, 资产管理人应当承担下列责任 : 7

11 1. 以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用 ; 2. 在初始销售期限届满后 30 日内返还委托人已缴纳的款项, 并加计银行同 期活期存款利息 七 资产管理计划的参与 退出和非交易过户 ( 一 ) 本资产管理计划存续期间不开放参与 退出, 也不接受违约退出 ( 二 ) 非交易过户的认定及处理方式 1. 资产管理人及注册登记机构只受理继承 司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户 其中 : 继承 是指资产委托人死亡, 其持有的计划份额由其合法的继承人继承 司法强制执行 是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人 法人 社会团体或其他组织的情形 2. 办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料 符合条件的非交易过户申请自申请受理日起 2 个月内办理 ; 申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用 八 当事人及权利义务 ( 一 ) 资产委托人资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人 委托人的详细情况在合同签署页列示 ( 二 ) 资产管理人名称 : 前海开源基金管理有限公司住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 通讯地址 : 深圳市福田区深南大道 7006 号万科富春东方大厦 2206 邮政编码 : 法定代表人 : 王兆华联系人 : 陈希联系电话 : ( 三 ) 资产托管人名称 : 包商银行股份有限公司 8

12 住所 : 包头市青山区钢铁大街 6 号通讯地址 : 包头市青山区钢铁大街 6 号法定代表人 : 李镇西联系人 : 李莎莎联系电话 : ( 四 ) 资产委托人的权利 1. 分享资产管理计划财产收益 ; 2. 参与分配清算后的剩余资产管理计划财产 ; 3. 按照本合同的约定参与和退出资产管理计划 ; 4. 监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况 ; 5. 按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料 ; 6. 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 7. 本资产管理计划为均等份额, 每份计划份额具有同等的合法权益 ( 五 ) 资产委托人的义务 1. 遵守本合同 ; 2. 交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用 ; 3. 在持有的资产管理计划份额范围内, 承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任 ; 4. 及时 全面 准确地向资产管理人告知其投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况 ; 5. 向资产管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件, 配合资产管理人履行反洗钱义务 ; 6. 不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为 ; 7. 不得从事任何有损资产管理计划及其投资人 资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动 ; 8. 按照本合同的约定承担资产管理费 托管费以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用 ; 9. 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 ( 六 ) 资产管理人的权利 1. 按照本合同的约定, 独立管理和运用资产管理计划财产 ; 9

13 2. 按照本合同的约定, 及时 足额获得资产管理人报酬 ; 3. 按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利 ; 4. 根据本合同及其他有关规定, 监督资产托管人 ; 对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的, 应当及时采取措施制止, 并报告中国证监会 ; 5. 自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划, 制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则, 并对销售机构的销售行为进行必要的监督 ; 6. 自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构, 并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查 ; 7. 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 ( 七 ) 资产管理人的义务 1. 办理资产管理计划的备案手续 ; 2. 自本合同生效之日起, 按照诚实信用 勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产 ; 3. 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析 决策, 以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产 ; 4. 建立健全内部风险控制 监察与稽核 财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产 其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立, 对所管理的不同财产分别管理, 分别记账, 进行投资 ; 5. 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产管理人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人运作资产管理计划财产 ; 6. 办理或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜 ; 7. 按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督 ; 8. 以资产管理人的名义, 代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为 ; 9. 根据 试点办法 和本合同的规定, 编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告, 对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明 ; 10

14 10. 根据 试点办法 和本合同的规定, 编制特定资产管理业务季度及年度报告, 并向基金业协会备案 ; 11. 计算并按照本合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额净值 ; 12. 进行资产管理计划会计核算 ; 13. 保守商业秘密, 不得泄露资产管理计划的投资计划 投资意向等, 监管机构另有规定的除外 ; 14. 保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同 协议 交易记录及其他相关资料 ; 15. 公平对待所管理的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 ; 16. 对相关交易主体和资产进行全面的尽职调查, 形成书面工作底稿, 并制作尽职调查报告 ; 17. 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 ( 八 ) 资产托管人的权利 1. 按照本合同的约定, 及时 足额获得资产托管费 ; 2. 根据本合同及其他有关规定, 监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作, 对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 有权报告中国证监会并采取必要措施 ; 3. 按照本合同的约定, 依法保管资产管理计划财产 ; 4. 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 ( 九 ) 资产托管人的义务 1. 安全保管资产管理计划财产 ; 2. 设立专门的资产托管部门, 具有符合要求的营业场所, 配备足够的 合格的熟悉资产托管业务的专职人员, 负责财产托管事宜 ; 3. 对所托管的不同财产分别设置账户, 确保资产管理计划财产的完整与独立 ; 4. 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产托管人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人托管资产管理计划财产 ; 5. 按规定开设和注销资产管理计划财产的资金账户等投资所需账户 ; 11

15 6. 复核资产管理计划份额净值 ; 7. 复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告, 并出具书面意见 ; 8. 编制资产管理计划的年度托管报告, 并向中国证监会备案 ; 9. 按照本合同的约定, 根据资产管理人的投资指令, 及时办理清算 交割事 宜 ; 10. 根据法律法规及监管机构的有关规定, 保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同 协议 凭证等文件资料 ; 11. 公平对待所托管的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 ; 12. 保守商业秘密 除法律法规 本合同及其他有关规定另有要求外, 不得向他人泄露 ; 13. 根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作, 资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律 行政法规和其他规定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 ; 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行政法规和其他规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 ; 14. 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 九 资产管理计划份额的登记 ( 一 ) 资产管理计划注册登记业务 : 本计划的注册登记业务指本计划登记 存管 清算和结算业务, 具体内容包括资产委托人账户建立和管理 份额注册登记 资产管理计划销售业务的确认 清算及交易确认 发放红利 建立并保管委托人名册等 ( 二 ) 资产管理计划注册登记办理机构 : 本资产管理计划的注册登记业务办理机构为前海开源基金管理有限公司 ( 三 ) 注册登记机构享有如下权利 : 1. 建立和管理资产委托人资产管理计划账户 ; 2. 取得注册登记费 ; 3. 保管资产委托人开户资料 交易资料 资产委托人名册等 ; 4. 在法律法规允许的范围内, 制定和调整注册登记业务的相关规则 ; 12

16 5. 法律法规规定的其他权利 ( 四 ) 注册登记机构承担如下义务 : 1. 配备足够的专业人员办理本计划的注册登记业务 ; 2. 严格按照法律法规和本合同规定的条件办理资产管理计划的注册登记业 务 ; 3. 保存资产委托人名册及相关的参与 退出业务记录自账户销户之日起 20 年以上 ; 4. 对资产委托人的资产管理计划账户信息负有保密义务, 但司法强制检查等法律法规规定的情形除外 ; 5. 按本合同和投资说明书规定为投资人办理非交易过户等业务, 并提供其他必要服务 ; 6. 法律法规规定的其他义务 十 资产管理计划份额的投资 ( 一 ) 投资目标本计划主要投资于武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票, 在锁定期后择机卖出, 分享上市公司定向增发后快速发展带来的回报 ( 二 ) 投资范围本计划主要投资于国内证券交易所上市的非公开发行股票 ( 定向增发 ), 闲置资金用于投资证券投资基金 ( 含资产管理人管理的证券投资基金 ) 固定收益类金融工具 ( 包括但不限于在交易所上市交易的国债 地方政府债 央行票据 金融债 企业债 公司债 可转债 ) 货币市场工具( 包括但不限于现金 银行存款 货币市场基金 债券逆回购 ) 等金融品种 本资产管理计划投资的非公开发行股票等权益类资产合计市值占计划财产净值的比例为 0%-100%; 本资产管理计划投资于证券投资基金的资产合计市值占计划财产净值的比例为 0%-100%; 本资产管理计划投资的固定收益类资产和货币市场工具资产合计市值占计划财产净值的比例为 0%-100% 资产管理人已征得资产委托人同意, 可将委托财产投资于管理人管理的证券投资基金, 资产委托人自愿承担由此带来的相关风险 如法律法规或监管机构以后允许本资产管理计划投资其他证券市场或者其 13

17 他品种, 资产管理人在履行适当程序后, 可以相应调整本资产管理计划的投资范围 投资比例规定 ( 三 ) 投资策略 1 资产配置本资产管理计划财产以投资非公开发行股票为主, 在资金闲置期间可投资于证券投资基金 固定收益类金融工具 货币市场工具等金融品种, 以提高资产管理计划整体收益率 2 非公开发行股票投资策略本资产管理计划财产以投资非公开发行股票为主 该类资产的收益主要来源于其相对于二级市场股票交易价格一定幅度的折让以及上市公司融资后可能的产能扩大 盈利能力提高等 资产管理人主要关注非公开发行股票预期下的上市公司价值重估, 非公开发行股票折价的投资机会以及从主题投资角度的资产整合机会 3 证券投资基金投资策略本资产管理计划财产的闲置部分可投资于证券投资基金, 借助基金管理人的专业管理能力, 达到改善本资产管理计划整体收益率的投资目的 证券投资基金的投资策略将重点考虑基金类型 风险收益特征 基金管理人的管理能力等因素, 结合投资组合的实际情况以及资产管理人对市场的判断, 挑选风险收益特征适合 管理作风稳健的证券投资基金进行投资 4 固定收益类及货币市场工具投资策略本资产管理计划在资金闲置期间, 充分考虑债券流动性 收益率和抗风险能力的基础上, 选择合适的债券进入备选证券, 从备选证券出发, 以流动性为约束条件, 以优化的方法选择合适的投资品种 在管理人认为无法找到合适的债券投资品种时投资货币市场工具, 以获得闲置资金在委托期内安全稳定增值 ( 四 ) 投资限制 1. 投资组合比例限制本资产管理计划投资的非公开发行股票等权益类资产合计市值占计划财产净值的比例为 0%-100%; 本资产管理计划投资于证券投资基金的资产合计市值占计划财产净值的比例为 0%-100%; 本资产管理计划投资的固定收益类资产和货币市场工具资产合计市值占计划财产净值的比例为 0%-100% 14

18 2. 禁止用本资产管理计划财产从事以下行为 : (1) 承销证券 ; (2) 向他人贷款或者提供担保 ; (3) 从事承担无限责任的投资 ; (4) 利用资产管理计划资产为资产管理计划委托人之外的任何第三方谋取不正当利益 进行利益输送 ; (5) 从事内幕交易 操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动 ; (6) 依照法律 行政法规等有关规定, 由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动 若法律法规或监管部门变更上述限制, 履行适当程序后, 本资产管理计划投资按照变更后的规定限制执行 ( 五 ) 投资政策的变更经本合同当事人之间协商一致可对投资政策进行变更, 变更投资政策应以书面形式作出 投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间 ( 六 ) 业绩比较基准无 ( 七 ) 风险收益特征本资产管理计划属于较高风险 较高收益的品种, 计划资产整体的预期收益和预期风险高于货币市场投资组合和债券型投资组合, 低于股票型投资组合 ( 八 ) 管理人应根据国家法律法规及相关规定, 保证本管理计划资金投资运作的合法合规性 十一 投资经理的指定与变更资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定, 且本投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不得相互兼任 本计划财产投资经理为张卫华先生 投资经理简历 : 张卫华先生, 本科学士 历任中国中投证券投资银行部分析师 项目经理 高级经理 项目主办人等职务, 现任前海开源基金管理有限公司投资经理兼前海开源资产管理 ( 深圳 ) 有限公司投资经理 15

19 变更本计划投资经理的条件和程序 : 资产管理人可根据业务需要变更投资经理, 并在变更后及时告知资产委托人 资产管理人提前 3 个工作日在资产管理人网站及时公告前述调整事项即视为履行了告知义务 十二 资产管理计划的财产 ( 一 ) 资产管理计划财产的保管与处分 1. 资产管理计划财产应独立于资产管理人 资产托管人的固有财产, 并由资产托管人保管 资产管理人 资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产 2. 除本条第 3 款规定的情形外, 资产管理人 资产托管人因资产管理计划财产的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产 3. 资产管理人 资产托管人可以按本合同的约定收取管理费 托管费以及本合同约定的其他费用 资产管理人 资产托管人以其自有财产承担法律责任, 其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结 扣押和其他权利 资产管理人 资产托管人因依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 资产管理计划财产不属于其清算财产 4. 资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销 非因资产管理计划财产本身承担的债务, 资产管理人 资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行 上述债权人对资产管理计划财产主张权利时, 资产管理人 资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性 ( 二 ) 资产管理计划财产相关账户的开立和管理资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户等投资所需账户, 资产管理人应给予必要的配合 1. 资产管理计划募集期间的账户开立及管理 (1) 资产管理计划初始销售期间募集的资金应存于 资产管理计划初始销售专户 该账户由资产管理人开立并管理 (2) 资产管理计划初始销售期满或停止初始销售时, 初始销售后的资产管理计划金额 资产管理计划份额持有人人数符合相关法律法规的有关规定后, 资产管理人应在规定时间内, 聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行 16

20 验资, 出具验资报告 同时将属于资产管理计划财产的全部资金划入资产托管人开立的资产管理计划资金账户 (3) 若资产管理计划初始销售期限届满, 未能达到资产管理合同生效的条件, 由资产管理人按规定办理退款等事宜 2. 资产管理计划资金账户的开立和管理 (1) 资产托管人可以资产管理计划的名义在其营业机构开立资产管理计划的资金账户, 具体账户名称以实际开立账户为准, 并根据资产管理人合法合规的指令办理资金收付 本资产管理计划的银行预留印鉴由资产托管人保管和使用 (2) 资产管理计划资金账户的开立和使用, 限于满足开展本资产管理计划业务的需要 资产托管人和资产管理人不得假借本资产管理计划的名义开立任何其他资金账户 ; 亦不得使用资产管理计划的任何账户进行本资产管理计划业务以外的活动 (3) 资产管理计划资金账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定 (4) 在符合法律法规规定的条件下, 资产托管人可以通过资产托管人专用账户办理资产管理计划资产的支付 3. 资产管理计划证券账户和结算备付金账户的开立和管理 (1) 资产托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 深圳分公司为资产管理计划开立资产托管人与资产管理计划联名的证券账户, 具体账户名称以实际开立账户为准 (2) 资产管理计划证券账户的开立和使用, 仅限于满足开展本资产管理计划业务的需要 资产托管人和资产管理人不得出借或未经对方同意擅自转让资产管理计划的任何证券账户, 亦不得使用资产管理计划的任何账户进行本资产管理计划业务以外的活动 (3) 资产管理计划证券账户的开立和证券账户卡的保管由资产托管人负责, 账户资产的管理和运作由资产管理人负责 (4) 资产托管人以资产托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户, 并代表所托管的资产管理计划完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作, 资产管理人应予以积极协助 结算备付金 证券结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行 17

21 (5) 若中国证监会或其他监管机构在本合同生效日之后允许资产管理计划从事其他投资品种的投资业务, 涉及相关账户的开立 使用的, 若无相关规定, 则资产托管人比照上述关于账户开立 使用的规定执行 (6) 资产管理计划证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定 4. 专用债券账户的开设和管理资产管理合同生效后, 资产管理人和资产托管人相互配合, 根据中国人民银行 中央国债登记结算有限责任公司以及银行间清算所股份有限公司的有关规定, 在债券登记结算机构开立的专用债券账户, 并代表资产管理计划进行银行间市场债券的结算 资产管理人和资产托管人共同代表资产管理计划签订全国银行间债券市场债券回购主协议 5. 其他账户的开立和管理 (1) 因业务发展需要而开立的其他账户, 可以根据法律法规和资产管理合同的规定, 由资产管理人或资产托管人负责开立 新账户按有关规定使用并管理 (2) 法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的, 从其规定办理 十三 投资指令的发送 确认和执行 ( 一 ) 交易清算授权本合同签署生效后, 资产管理人应向资产托管人提供 授权代表签字与印鉴样本通知书 ( 以下简称 授权文件 ), 内容包括被授权人名单 预留印鉴及被授权人签字样本, 授权文件应注明被授权人相应的权限及有效时限, 并规定资产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认被授权人身份的方法 授权通知应由资产管理人法定代表人或授权签字人签字并加盖公章, 若由授权签字人签署, 还应附上法定代表人的授权书 资产管理人应将授权文件以传真方式通知资产托管人并经电话确认后, 授权文件即生效, 授权文件在传真发出后七个工作日内送达文件正本 如果授权文件中载明具体生效时间的, 该生效时间不得早于资产托管人收到授权文件传真件并经电话确认的时点 如早于, 则以资产托管人收到授权文件传真件并经电话确认的时点为授权文件的生效时间 18

22 资产管理人更换被授权人 更改或终止对被授权人的授权, 应立即将新的授权文件以传真方式通知资产托管人, 并经电话确认后生效, 原授权文件同时废止 新的授权文件在传真发出后七个工作日内送达文件正本 授权文件生效之后, 正本送达之前, 资产托管人按照授权文件传真件内容执行有关业务, 如果授权文件正本与传真件内容不同, 由此产生的责任由资产管理人承担 资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务, 其内容不得向被授权人及必要操作人员以外的任何人泄露 但法律法规规定或有权机关要求的除外 ( 二 ) 投资指令的内容投资指令是资产管理人在运用资产管理计划财产时, 向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令 资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由 支付时间 到账时间 金额 收付款账户信息等, 按授权文件加盖预留印鉴并由被授权人签字 ( 三 ) 指令的发送 确认和执行程序指令由被授权人代表资产管理人用加密传真的方式或其他资产托管人和资产管理人确认的方式向资产托管人发送 资产管理人有义务在发送指令后及时与资产托管人进行录音电话确认, 对于因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认, 致使资金未能及时划拨所造成的损失, 资产托管人不承担任何责任 资产托管人依照授权文件规定的方法确认指令有效并根据本合同进行审核后, 方可执行指令 对于被授权人发出的指令, 资产管理人不得否认其效力 资产管理人应按照有关法律法规和本合同的规定, 在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令, 被授权人应按照其授权权限发送划款指令 资产管理人发送指令后应该给资产托管人预留足够的执行时间, 发送指令的截止时间为当天的 15:00, 如资产管理人要求当天某一时点到账, 则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送 资产管理人在上述截止时间之后发送的划款指令, 资产托管人尽力配合执行, 但不保证划款成功 由资产管理人原因造成的指令传输不及时 未能留出足够划款所需时间, 致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担 资产管理人向资产托管人下达指令时, 应确保托管账户有足够的资金余额, 对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令, 资产托管人可 19

23 不予执行, 并立即通知资产管理人, 同时视托管账户资金余额充足时为指令送达时间, 资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任 资产管理人发送指令时应同时向资产托管人发送加盖资产管理人预留印鉴的必要的投资合同 费用发票等划款证明文件的复印件作为划款指令的附件 资产托管人收到资产管理人发送的指令并按照本合同与资产管理人确认后, 应立即审慎验证有关内容 印鉴和签名与预留印鉴和签名的表面一致性, 复核无误后应在规定期限内执行, 不得延误 资产托管人仅对资产管理人提交的指令按照本合同的约定进行表面一致性审查, 资产托管人不负责审查资产管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性 真实性 完整性和有效性, 资产管理人应保证上述文件资料合法 真实 完整和有效 如因资产管理人提供的上述文件不合法 不真实 不完整或失去效力而影响资产托管人的审核或给任何第三人带来损失, 资产托管人不承担任何形式的责任 本计划财产资金账户发生的银行结算费用 银行账户维护费等银行费用, 由资产托管人直接从资金账户中扣划, 无须资产管理人出具划款指令 资产管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖印章后及时传真给资产托管人, 并电话确认 如果银行间簿记系统已经生成的交易需要取消或终止, 资产管理人要书面通知资产托管人 划款指令执行日划拨累计金额超过人民币 1 亿元, 原则上需提前一个工作日向托管人报备, 如当日报备则需在上午 9:15 之前 资产托管人在收到有效指令后, 将对于同一批次的划款指令随机执行, 如有特殊支付顺序, 管理人应以书面形式提前告知 资产托管人对执行资产管理人的合法指令对资产管理计划财产造成的损失不承担赔偿责任 资产托管人对执行资产管理人的依据交易程序已经生效的指令对本计划财产造成的损失不承担赔偿责任 ( 四 ) 资产管理人发送错误指令的情形和处理程序资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息, 指令中重要信息模糊不清或不全 资产托管人在履行监督职能时, 发现资产管理人的指令错误时, 有权拒绝执行, 并及时通知资产管理人改正 如需撤销指令, 资产管理人应出具书面说明, 并加盖业务用章 20

24 ( 五 ) 指令的保管指令正本由资产管理人保管, 资产托管人保管指令传真件 当两者不一致时, 以资产托管人收到的业务指令传真件为准 ( 六 ) 资产托管人未按照资产管理人指令执行的处理方法资产托管人由于重大过失造成未按照或者未及时按照资产管理人发送的正常指令执行或执行了错误的指令, 给资产委托人造成损失的, 应负赔偿责任 ( 七 ) 授权通知的变更 1 资产管理人若对授权通知的内容进行修改, 应当提前至少三个工作日电话通知资产托管人 资产管理人需提供书面的变更授权通知文件, 在加盖公章后以传真或其他双方约定的方式发送给资产托管人, 同时以电话形式向资产托管人确认 变更授权通知文件在资产托管人收到相关文件传真件和资产管理人的电话确认时生效, 原授权文件同时废止 资产管理人在此后三个工作日内将变更授权通知文件原件送交资产托管人 2 资产托管人更改接受资产管理人指令的人员及联系方式, 应至少提前 1 个工作日以传真方式发送资产管理人 资产托管人更改接受资产管理人指令的人员及联系方式自资产管理人电话确认后生效 十四 交易及交收清算安排 ( 一 ) 场外其他交易资金清算与交收资金清算为场外投资的, 资产托管人凭资产管理人指令和相关投资文件进行资金划拨 托管人负责审核管理人划款指令的真实性 合法性 完整性, 审核合格后, 应在不迟于收到划款指令之日次日按照划款指令办理资金划拨 如托管人对上述指令真实性 合法性 完整性有异议, 应及时与管理人进行沟通 ; 如发现上述指令违反法律法规及本合同所规定的投资范围, 托管人有权拒绝执行该指令, 及时书面通知管理人, 并电话确认 资金清算为支付税费的, 资产托管人审核付款用途符合本合同约定后, 凭资产管理人指令和相关单据进行资金划拨 ( 二 ) 资金划款指令的执行 21

25 管理人的资金划款指令, 托管人应对其表面一致性进行审核, 托管人在复核无误后应在规定期限内执行, 不得延误 如发现管理人的资金划款指令有违法 违规的或超头寸, 托管人应不予执行并立即书面通知管理人要求其变更或撤销相关指令, 若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令, 托管人应不予执行 ( 三 ) 资金账目及交易记录的核对资产管理人和资产托管人每月对资产管理计划财产的交易记录进行核对 ( 四 ) 资金余额的确认资产管理人可以向资产托管人申请开通托管账户的网上银行查询功能, 负责查询托管账户现金流情况 资产委托人应协助资产托管人开立网银事宜 ( 五 ) 无法按时清算的责任认定及处理程序资产管理人应保证资产托管人在执行资产管理人发送的资金划款指令时, 资产管理计划财产资金账户上有充足的资金 资金头寸不足时, 资产托管人有权拒绝资产管理人发送的资金划款指令, 并视银行账户资金余额足够时为指令送达时间 资产管理人在发送资金划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理时间, 一般为 2 个工作小时 资产托管人不承担由于指令传输不及时 未能留出足够的划款时间, 致使资金未能及时到账所造成的损失 在资产管理计划财产资金头寸充足的情况下, 资产托管人对资产管理人符合法律法规 本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行 如由于资产托管人故意或重大过失导致资产管理计划财产无法按时清算, 由此造成的直接损失由资产托管人承担 十五 越权交易处理 ( 一 ) 越权交易的界定越权交易是指资产管理人违反法律 行政法规和其他有关规定或本合同约定的投资交易行为 资产管理人应在本合同约定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理, 不得违反本合同的约定, 超越权限从事证券投资 ( 二 ) 越权交易的处理程序 1. 违反法律 行政法规和其他有关规定或本合同约定的投资交易行为 22

26 资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律 行政法规和其他有关规 定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人并及时报告中 国证监会 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行 政法规和其他规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并及时报 告中国证监会 资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易 在限期内, 资 产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促资产管理人改正 资 产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的, 资产 托管人应报告中国证监会 2. 法律法规禁止的超买 超卖行为 资产托管人在行使监督职能时, 如果发现资产管理计划财产投资过程中出现超买或超卖现象, 应立即提醒资产管理人, 由资产管理人负责解决, 由此给资产 管理计划财产造成的损失由资产管理人承担 如果因资产管理人原因发生超买行 为, 资产管理人必须于 T+1 日上午 10:00 前完成融资, 确保完成清算交收 3 越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担, 所发生的收 益归本计划财产所有 ( 三 ) 资产托管人对资产管理人投资运作的监督 1. 投资组合比例限制本资产管理计划投资的非公开发行股票等权益类资产合计市值占计划财产 净值的比例为 0-100%; 本资产管理计划投资于证券投资基金的资产合计市值占 计划财产净值的比例为 0-100%; 本资产管理计划投资的固定收益类资产和货币 市场工具资产合计市值占计划财产净值的比例为 0-100% 2. 禁止用本资产管理计划财产从事以下行为 : (1) 承销证券 ; (2) 向他人贷款或者提供担保 ; (3) 从事承担无限责任的投资 ; (4) 利用资产管理计划资产为资产管理计划委托人之外的任何第三方谋取 不正当利益 进行利益输送 ; (5) 从事内幕交易 操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动 ; 23

27 (6) 依照法律 行政法规等有关规定, 由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动 若法律法规或监管部门变更上述限制, 履行适当程序后, 本资产管理计划投资按照变更后的规定限制执行 3. 越权交易的例外非因资产管理人主动投资行为导致的下列不符合投资政策的情形不构成本章所述越权交易, 应当属于被动超标 : A. 由于资产管理人之外的原因导致的投资比例出现不符合本合同约定的投资政策的情形, 为被动超标, 不属于越权交易 发生被动超标时, 资产管理人应在可交易之日起 10 个交易日内进行调整, 以达到投资政策的要求 B. 本合同终止前 10 个交易日内, 资产管理人有权对委托财产所投资进行变现, 由此造成投资比例 投资范围不符合投资政策规定的, 视为被动超标, 不属于越权交易 C. 法律法规对被动超标另有规定的从其规定 D. 因被动超标而对资产管理计划财产的损失由计划财产承担责任 4. 资产托管人对资产管理计划财产投资限制的监督和检查自本合同生效之日起开始 在本合同到期日前 10 个交易日内, 因资产管理计划财产变现需要, 本计划财产的投资比例限制可以不符合上述资产配置比例规定 十六 资产管理计划财产的估值和会计核算 ( 一 ) 估值目的资产管理计划估值的目的是客观 准确地反映资产管理计划资产是否保值 增值, 依据经估值后确定的资产净值而计算出资产管理计划份额净值 资产管理计划资产净值是指资产总值减去负债后的价值 ( 二 ) 估值时间本资产管理计划的估值日为相关的证券交易场所的正常交易日, 以及国家法律法规规定的需要进行估值的非交易日, 同时应与托管人在约定日期对账 ( 三 ) 委托财产估值的依据本资产管理计划依据有关法律法规的规定及现行会计政策进行估值 24

28 资产管理计划资产净值是指资产管理计划资产总值减去负债后的价值 资产管理计划资产净值的计算保留到小数点后 3 位, 小数点后第 4 位四舍五入 资产管理计划资产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担 因此, 就与资产管理计划财产有关的会计问题, 本资产管理计划财产的会计责任方为资产管理人 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致意见, 以资产管理人对资产管理计划资产净值的计算结果为准, 由此造成的损失由资产管理人承担赔偿责任, 资产托管人不负赔偿责任 ( 四 ) 估值对象资产管理计划财产项下所有的股票 权证 债券 证券投资基金和银行存款本息 应收款项 其他投资等资产 ( 五 ) 估值方法 1 证券交易所上市的有价证券的估值方法: (1) 证券交易所上市的有价证券 ( 包括股票 权证等 ), 以其估值日在证券交易所挂牌的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 估值日无交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 以最近交易日的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 ; (2) 证券交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值, 估值日没有交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 按最近交易日的收盘价估值 ; 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 ; (3) 证券交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值 ; 估值日没有交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值 ; 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 ; (4) 证券交易所上市不存在活跃市场的有价证券, 采用估值技术确定公允价值 ; 证券交易所上市的资产支持证券, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技 25

29 术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本估值 2 处于未上市期间的有价证券的估值方法应区分如下情况处理: (1) 送股 转增股 配股和公开增发的新股, 按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 该日无交易的, 以最近一日的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; (2) 首次公开发行未上市的股票 债券和权证, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本估值 ; (3) 首次公开发行有明确锁定期的股票, 同一股票在证券交易所上市后, 按证券交易所上市的同一股票的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 非公开发行有明确锁定期的股票, 按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值 (4) 非公开发行有明确锁定期的股票按如下方法进行估值 : 非公开发行且有明确锁定期的股票, 以其估值日在证券交易所挂牌的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 估值日无交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 以最近交易日的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 3 证券投资基金的估值方法: (1) 上市流通的证券投资基金按估值日其所在证券交易所的收盘价估值 ; 估值日无交易的, 以最近交易日的收盘价估值 ; (2) 其他证券投资基金按估值日公布的基金份额净值估值, 当日未公布的, 以最近交易日公布的基金份额净值为准 ( 如果本计划以开放式证券投资基金为主要投资对象, 场外投资的开放式证券投资基金按照估值当日基金份额净值估值, 当日无净值的, 以最近交易日取得的基金份额净值为准 ) 4 全国银行间债券市场交易的债券 资产支持证券等固定收益品种, 采用估值技术确定公允价值 5 同一债券同时在两个或两个以上市场交易的, 按债券所处的市场分别估值 6 银行存款按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息, 在利息到账日以实收利息入账 26

30 7 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的, 资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后, 按最能反映公允价值的价格估值 8 相关法律法规以及监管部门有强制规定的, 从其规定 如有新增事项, 按国家最新规定估值 如资产管理人或资产托管人发现对资产管理计划财产的估值违反本合同项下订明的估值方法 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 双方协商解决 ( 六 ) 估值程序 1 资产管理计划日常估值由资产管理人进行 资产管理计划份额净值的计算保留到小数点后 3 位, 小数点后第 4 位四舍五入 国家另有规定的, 从其规定 2 资产管理人应于每个估值日交易结束后计算当日的资产净值并以与资产托管人约定的方式进行核对 3 资产管理人应于每个对账日计算当日的资产净值, 并以传真方式发送给资产托管人 资产托管人对净值计算结果复核后, 盖章并以传真或其他双方认可的方式传送给资产管理人, 由资产管理人向资产委托人报告 月末 年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行 ( 七 ) 估值错误处理如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 协商解决, 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致意见, 以资产管理人的意见为准 当委托财产估值提交资产委托人后发现存在错误时, 资产管理人和资产托管人应该立即报告资产委托人, 并说明采取的措施, 在资产委托人同意后, 立即更正 由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误, 或其他不可抗力等原因, 资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但是未能发现该错误的, 由此造成的计划资产估值错误, 资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任 但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施消除 27

31 由此造成的影响 资产管理人按本合同约定的按公允价值进行估值时, 所造成的误差不作为计划资产估值错误处理 ( 八 ) 暂停估值的情形 1 计划投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2 因不可抗力或其他情形致使资产管理人 资产托管人无法准确评估资产管理计划财产价值时 ; 3 占资产管理计划相当比例的投资品种的估值出现重大转变, 而资产管理人为保障投资者的利益, 决定延迟估值的情形 ; 4 中国证监会认定的其他情形 ( 九 ) 资产管理计划份额净值的确认资产管理计划资产净值和资产份额净值由资产管理人负责计算, 资产托管人负责进行复核 资产管理人应于每个对账日交易结束后将当日的净值计算结果发送给资产托管人 资产托管人对资产份额净值计算结果复核确认后发送给资产管理人, 由资产管理人依据本资产管理合同和有关法律法规的规定对资产管理净值向资产委托人公布 ( 十 ) 特殊情况的处理 1 资产管理人或资产托管人按本合同约定的按公允价值进行估值时, 所造成的误差不作为资产管理计划资产估值错误处理 2 由于不可抗力原因, 或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误, 或国家会计政策变更 市场规则变更等, 资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但未能发现错误的, 由此造成的资产管理计划资产估值错误, 资产管理人和资产托管人免除赔偿责任 但资产管理人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响 ( 十一 ) 资产账册的建立资产管理人和资产托管人在本合同生效后, 应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则, 分别独立的设置 登录和保管资产管理计划财产的全套账册, 对相关各方各自的账册定期进行核对, 互相监督, 以保证委托财产的安全 若双方对会计处理方法存在分歧, 应以资产管理人的处理方法为准 经对账发现相关各方的账目存在不符的, 资产管理人和资产托管人必须及时 28

32 查明原因并纠正, 保证相关各方平行登录的账册记录完全相符 ( 十二 ) 委托财产的会计核算本委托财产的会计政策比照证券投资基金现行政策执行 1. 会计年度 计账本位币和会计核算制度 (1) 本委托财产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日 (2) 计账本位币为人民币, 计账单位为元 (3) 委托财产的会计核算按 证券投资基金会计核算业务指引 执行 2. 会计核算方法 (1) 资产管理人 资产托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定, 对委托财产独立建账 独立核算 (2) 资产管理人应保留完整的会计账目 凭证并进行日常的会计核算, 编制会计报表 (3) 资产托管人应定期与资产管理人就委托财产的会计核算 报表编制等进行核对 29

33 十七 资产管理计划的费用与税收 ( 一 ) 资产管理计划费用的种类 1. 资产管理人的管理费 ; 2. 资产托管人的托管费 ; 3. 银行账户的资金结算汇划费 账户维护费 ; 4. 资产管理计划财产开立账户需要支付的费用 ; 5. 按照法律法规及本合同的约定可以在资产管理计划财产中列支的其他费 用 ( 二 ) 不列入资产管理计划财产管理业务费用的项目资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或资产管理计划财产的损失, 以及处理与本计划财产运作无关的事项发生的费用等不列入资产管理计划财产的费用 ( 三 ) 费用计算方法和支付方式 1. 资产管理人的管理费资产管理计划财产的年管理费率为 0.05%, 计算方法如下 : 每日应计提的资产管理费 = 前一日资产管理计划财产净值 0.05% 当年天数支付方式 : 资产管理计划财产管理费自资产管理合同生效之日起, 每日计提, 按季支付 由资产管理人于次季首日起 5 个工作日内向资产托管人发送资产管理计划管理费划付指令, 经资产托管人复核后于次季首日起 10 个工作日内从资产管理计划中一次性支付给资产管理人 若委托财产现金形式资产不足以支付的, 则顺延至下一个支付日支付, 以此类推 资产管理人指定的接收管理费的银行账户信息 ; 账户名称 ( 接收管理费 ): 前海开源基金管理有限公司账号 : 开户行 : 招商银行股份有限公司深圳新洲支行 2. 资产托管人的托管费资产管理计划财产的年托管费率为 0.02 %, 计算方法如下 : 每日应计提的资产托管费 = 初始委托财产本金 0.02% 当年天数支付方式 : 资产管理计划财产托管费自资产管理合同生效之日起, 每日计提, 30

34 按季支付 由资产管理人于次季首日起 5 个工作日内向资产托管人发送资产管理计划托管费划付指令, 经资产托管人复核后于次季首日起 10 个工作日内从资产管理计划财产中支付给资产托管人 若委托财产现金形式资产不足以支付的, 则顺延至下一个支付日支付, 以此类推 资产托管人指定的接收托管费的银行账户信息 ; 账户名称 ( 接收托管费 ): 单位托管和年金业务收入账号 : 开户银行 : 包商银行总行清算中心 3. 上述 ( 一 ) 中 3 到 5 项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定, 在费用发生时, 直接列入当期费用 ( 四 ) 资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后, 可根据投资情况和市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率, 并由资产管理人报基金业协会备案 ( 五 ) 税收本合同各方当事人应根据国家法律法规规定, 履行纳税义务 十八 资产管理计划的收益分配 ( 一 ) 资产管理计划利润的构成资产管理计划利润指利息收入 投资收益 公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额 ; 资产管理计划已实现收益指资产管理计划利润减去公允价值变动收益后的余额 ( 二 ) 资产管理计划可供分配利润资产管理计划可供分配利润指截至收益分配基准日资产管理计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数 ( 三 ) 收益分配原则本资产管理计划收益分配应遵循下列原则 : 1. 本资产管理计划的每份资产管理计划份额享有同等分配权 ; 2. 收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担 ; 31

35 3. 本资产管理计划收益分配方式为现金分红 ; 4. 资产管理计划收益分配后每一资产管理计划份额净值不能低于面值, 即资产管理计划收益分配基准日的资产管理计划份额净值减去每单位资产管理计划份额收益分配金额后不能低于面值 ; 5. 法律法规或监管机构另有规定的从其规定 ( 四 ) 收益分配方案本资产管理计划在满足计划份额净值达到或超过 1.00 元且本计划成功参与武汉武商集团股份有限公司股票非公开发行满 3 年的条件下, 本资产管理计划资产管理人可根据市场情况决定是否分红 若在存续期间进行收益分配的, 资产管理计划收益分配方案中应载明收益分配基准日以及该日的可供分配利润 资产管理计划收益分配对象 分配原则 分配时间 分配数额及比例 分配方式 支付方式等内容 ( 五 ) 收益分配的时间和程序 1. 资产管理计划收益分配方案由资产管理人拟订并通知资产委托人, 资产管理人在其网站上进行公告即视为履行了告知义务 ; 2. 在收益分配方案确定后, 资产管理人依据具体方案的规定就支付的现金红利向资产托管人发送划款指令, 资产托管人按照资产管理人的指令及时进行分红资金的划付 十九 报告义务 ( 一 ) 向资产委托人提供的报告 1. 资产管理计划份额净值报告资产管理合同生效后, 资产管理人每周至少应向资产委托人报告一次经资产托管人复核的计划份额净值 2. 临时报告发生本合同约定的 可能影响委托人利益的以下重大事项时, 资产管理人或资产托管人应当根据法律法规或本合同的规定, 及时通知资产委托人 : (1) 投资经理发生变动 (2) 调整投资政策 (3) 涉及资产管理人 计划财产 资产托管业务的诉讼 32

36 (4) 资产管理人 资产托管人受到监管部门的调查 (5) 资产管理人及其董事 总经理及其他高级管理人员 投资经理受到严重行政处罚, 资产托管人及其托管部门负责人受到严重行政处罚 (6) 管理费 托管费等费用计提标准 计提方式和费率发生变更 (7) 中国证监会规定的其他事项 上述向委托人提供的报告中涉及证券投资明细的报告, 原则上每季度至多报告一次 ( 二 ) 向中国证监会提供的报告资产管理人 资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务 ( 三 ) 资产管理人向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式资产管理人向资产委托人提供的报告, 将严格按照 试点办法 及其他有关规定通过以下至少一种方式进行 资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的 本合同约定的方式进行 1. 网站 投资说明书 定期报告 临时报告等有关本资产管理计划的信息将在资产管理人网站上披露, 资产委托人可随时查阅 网址 : 2. 邮寄服务资产管理人可向资产委托人邮寄定期报告 临时报告等有关本计划的信息 资产委托人在认购申请书上填写的通信地址为送达地址 通信地址如有变更, 资产委托人应当及时通知资产管理人 3. 传真或电子邮件如资产委托人留有传真号 电子邮箱等联系方式的, 资产管理人也可通过传真 电子邮件 电报等方式将报告信息通知资产委托人 ( 四 ) 资产委托人向资产托管人查询信息的方式资产委托人可通过电话 传真或电子邮件等联系方式向资产托管人查询资产管理计划财产的托管情况 ( 一 ) 市场风险 二十 风险揭示 33

37 证券市场价格受到经济因素 政治因素 投资心理和交易制度等各种因素的影响, 导致资产管理计划财产收益水平变化, 产生风险, 主要包括 : 1. 政策风险因国家宏观政策 ( 如货币政策 财政政策 行业政策 地区发展政策等 ) 发生变化, 导致市场价格波动而产生风险 2. 经济周期风险随经济运行的周期性变化, 证券市场的收益水平也呈周期性变化 资产管理计划财产投资于债券与上市公司的股票, 收益水平也会随之变化, 从而产生风险 3. 利率风险金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动 利率直接影响着债券的价格和收益率, 影响着企业的融资成本和利润 资产管理计划财产投资于债券和股票, 其收益水平会受到利率变化的影响 4. 上市公司经营风险上市公司的经营好坏受多种因素影响, 如管理能力 财务状况 市场前景 行业竞争 人员素质等, 这些都会导致企业的盈利发生变化 如果本资产管理计划财产投资的上市公司经营不善, 其股票价格可能下跌, 或者能够用于分配的利润减少, 会最终导致本计划的投资收益下降 5. 购买力风险资产管理计划财产净值的增长部分将主要通过现金形式来分配, 而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降, 从而使资产管理计划财产的实际收益下降 6. 再投资风险再投资风险反映了利率下降对固定收益利息收入再投资收益的影响, 这与利率上升所带来的价格风险 ( 即前面所提到的利率风险 ) 互为消长 具体为当利率下降时, 资产管理计划财产从投资的固定收益所得的利息收入进行再投资时, 将获得比之前较少的收益率 ( 二 ) 管理风险在实际操作过程中, 资产管理人可能限于知识 技术 经验等因素而影响其对相关信息 经济形势和证券价格走势的判断, 其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种 34

38 ( 三 ) 流动性风险本资产管理计划封闭运作, 对于委托人来说, 具有一定的流动性风险 ( 四 ) 信用风险信用风险主要指债券 短期融资券等信用证券发行主体信用状况恶化, 到期不能履行合约进行兑付的风险, 另外, 信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险 ( 五 ) 委托财产原状分配风险本资产管理计划终止 ( 包括提前终止 ) 时, 如果委托财产为非现金形式财产, 则资产管理人将以届时委托财产现状向各委托人分别进行分配, 视同本资产管理计划清算及分配完毕 ( 五 ) 本资产管理计划的特定风险 1 本资产管理计划存续期间不开放委托资产的参与 退出和违约退出, 因此当资产委托人遇到资金周转问题时, 将不能及时将委托财产变现 2 武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票申请未通过中国证券监督管理委员会批准的风险 3 本资产管理计划未成功参与武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票, 导致本计划提前终止的风险 4 本资产管理计划主要投资非公开发行股票, 尽管非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%, 具有一定的投资安全垫, 但仍然存在市价跌破非公开发行价的风险 ; 且因为所投资的非公开发行股票自其发行结束之日起, 在约定的时间内不得转让, 这段时间内市场情况或上市公司运作状况的变化, 将加剧投资非公开发行股票所面临的风险 ; 另外, 本资产管理计划资金闲置期间将投资于固定收益类金融工具 货币市场工具以及法律 法规或相关监管机构允许基金公司特定客户资产管理业务投资的其他金融工具等 其风险收益特征与主要投资非公开发行股票不完全一致, 资产委托人将面临委托财产的实际投资与理想预期不同的风险 5 本资产管理计划主要投资于武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票, 锁定期限 3 年, 本组合参与该定向增发股票在此期间内不能交易, 因此可能面临在锁定期内该股票大幅下跌而管理人无法变现导致本资产管理计划委托人财产 35

39 遭受损失的风险 6 本资产管理计划主要用于认购武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票, 且有 3 年的锁定期, 在变现认购的武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票后, 资产管理人可决定提前终止合同, 以及非因资产管理人原因, 资产管理人与资产托管人协商一致后, 可决定适当延长资产管理合同, 因此本计划存续期限可能超过 4 年, 资产委托人可能因此而面临资产再投资风险 7 本资产管理计划资产受资产管理人研究水平 投资管理水平的直接影响, 在参与上市公司非公开发行时, 投资经理的判断可能与市场的实际表现有一定偏离, 从而对投资收益产生不利影响, 甚至本金发生损失 ( 六 ) 操作或技术风险相关当事人在业务各环节操作过程中, 因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险, 例如, 越权违规交易 会计部门欺诈 交易错误 IT 系统故障等风险 在计划的各种交易行为或者后台运作中, 可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致资产委托人的利益受到影响 这种技术风险可能来自基金管理公司 注册登记机构 销售机构 证券交易所 证券注册登记机构等 ( 七 ) 其他风险战争 自然灾害等不可抗力因素的出现, 将会严重影响证券市场的运行, 可能导致计划资产的损失 金融市场危机 行业竞争 代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险, 可能导致资产委托人利益受损 二十一 资产管理合同的变更 终止与财产清算 ( 一 ) 资产管理合同的变更全体资产委托人 资产管理人和资产托管人协商一致后, 可对本合同内容进行变更 本合同约定资产管理人有权变更合同内容的情形除外, 包括 : 1. 投资经理的变更 2. 资产管理计划认购 非交易过户的原则 时间 业务规则等变更 36

40 3. 因相应的法律法规发生变动而应当对资产管理合同进行变更 资产管理人单方变更合同内容后应当以通知函的形式及时书面通知资产委托人和资产托管人, 并将加盖资产管理人公章的通知函原件递交资产托管人, 经资产托管人传真确认后, 通知函内容生效 在通知函内容生效之前, 资产托管人仍应按照原合同执行, 并且不承担任何因此产生的责任 如因资产管理人未及时通知资产委托人和资产托管人而造成的对资产管理计划财产损失或造成资产委托人和资产托管人利益受到损害的, 由资产管理人承担全部责任并进行相应赔偿 资产托管人在通知函内容生效后, 未按照变更后的合同执行而造成的资产管理计划财产损失或造成资产委托人和资产管理人利益受到损害的, 由资产托管人承担相应责任 资产管理人应当在开始销售本计划后 5 个工作日内将签订的资产管理合同等基金业协会要求的材料报基金业协会备案 对本合同任何形式的变更 补充, 资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内将资产管理合同报基金业协会备案 ( 二 ) 资产管理合同应当终止的情形 : 1. 资产管理合同存续期限届满而未延期的 ; 2. 资产管理合同的委托人少于 2 人的 ; 3. 资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的 ; 4. 资产管理人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的 ; 5. 资产托管人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的 ; 6. 经全体委托人 资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的 ; 7. 自本合同约定的资产管理合同生效之日起计算, 本资产管理合同在本计划认购的武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票锁定期满 3 年, 且持有的武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票变现后, 资产管理人经与资产托管人协商一致后决定提前终止的 ; 8. 武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票申请未通过中国证券监督管理委员会批准使本计划提前终止的 ; 9. 本资产管理计划未成功参与武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票, 导致本计划提前终止的 ; 10. 法律法规和本合同规定的其他情形 37

41 ( 三 ) 资产管理计划财产清算小组 1. 自资产管理合同终止事由发生之日起 15 个工作日内, 资产托管人和管理人组织成立清算小组 2. 清算小组成员由资产托管人 资产管理人组成 清算小组可以聘请必要的工作人员 3. 清算小组负责资产管理计划财产的保管 清理 估价 变现和分配, 清算小组可以依法进行必要的民事活动 ( 四 ) 资产管理计划财产清算的程序 1. 资产管理合同终止后, 由清算小组统一接管资产管理计划财产 ; 2. 清算小组对资产管理计划资产进行清理和确认 ; 3. 对资产管理计划资产进行估价 ; 4. 对资产管理计划资产进行变现 ; 5. 制作清算报告 ; 6. 参加与资产管理计划财产有关的民事诉讼 ; 7. 在资产管理计划清算完毕后十五个工作日内将结果报告基金业协会 ; 8. 清算报告报基金业协会后的 3 个工作日内, 将资产管理计划清算结果通知资产委托人 ; 9. 进行资产管理计划剩余资产的分配 ( 五 ) 清算费用清算费用是指清算小组在进行资产管理计划清算过程中发生的以下合理费用, 包括但不仅限于 : 1. 资产管理计划资产的保管 清理 估价 变现和分配产生的费用 ; 2. 诉讼仲裁所发生的费用 ; 3. 其他与清算事项相关的费用 清算费用由清算小组从本计划资产中列支 ( 六 ) 资产管理计划清算剩余财产的分配 1. 资产管理计划财产按下列顺序清偿 : (1) 支付管理费和托管费 ; (2) 支付清算费用 ; (3) 交纳所欠税款 ; 38

42 (4) 清偿资产管理计划债务 ; (5) 按资产委托人持有的资产管理计划份额比例进行分配 资产管理计划财产未按前款 (1)-(4) 项规定清偿前, 不分配给资产委托人 2. 本资产管理计划存续期限届满日即为资产管理计划财产清算日 资产管理人负责资产管理计划财产的清算事宜, 在资产管理计划存续期限届满日后 10 个工作日内编制委托财产清算报告并加盖业务章传真给资产托管人, 资产托管人于 5 个工作日内完成复核, 加盖业务章回传资产管理人, 由资产管理人向资产委托人提交 在资产管理计划存续期限届满日前, 资产管理人必须将投资组合内所有资产变现, 于资产管理计划存续期限届满日计提并支付相关费用 除本合同各方当事人另有约定外, 资产管理计划财产期末移交采取现金方式 资产托管人根据资产管理人的指令将资产管理计划财产划至指定账户 在资产管理计划存续期限届满日时, 资产管理计划持有的资产无法变现, 需在合同终止日后进行变现的, 对资产管理计划存续期限届满日后的每日资产净值, 资产管理人与资产托管人继续按规定计提管理费 托管费等各项费用, 直至其变现为止 该部分计划财产变现并计提相关费用后按资产管理计划的委托人持有的计划份额比例进行分配 资产管理人应在剩余资产管理计划财产变现后 3 个工作日内向资产托管人发送指令, 资产托管人在 3 个工作日内按指令将剩余资产管理计划财产划至指定账户 资产委托人同意, 若本资产管理计划所投资的标的在本计划终止时无法变现, 资产管理人在本计划终止时有权选择以资产管理计划所持有资产届时的原状形式向资产委托人分配计划财产 若以资产管理计划所持有资产届时的原状形式向资产委托人分配计划财产的, 各方应签署资产原状分配的协议并配合办理必要的其他手续以实现各资产委托人按照分别持有的计划份额占总份额的比例各自持有原状资产的部分, 即为完成计划财产的分配 在资产管理计划财产移交前, 由资产托管人负责保管 保管期间, 任何当事人均不得运用该资产管理计划财产 保管期间产生的收益归资产管理计划财产所有, 发生的保管费用由资产管理计划财产承担 因资产委托人原因导致资产管理计划财产无法转移的, 资产托管人和资产管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理 资产管理计划财产清算工作结束, 并全部划入指定账户后, 资产托管人应在 39

43 资产委托人和资产管理人的配合下, 尽快完成本合同项下相关账户的销户工作, 并将销户结果通知资产管理人 如因本合同相关当事人故意拖延等行为造成销户不及时而出现直接损失或造成相关费用, 应当对各自行为承担赔偿责任 ( 七 ) 资产管理计划财产清算账册及文件的保存资产管理计划财产清算账册及有关文件由资产管理人保存 15 年以上 ( 八 ) 资产管理计划财产相关账户的注销资产管理计划财产清算完毕后, 资产托管人按照规定注销资产管理计划财产的资金账户等投资所需账户, 资产管理人应给与必要的配合 如因本合同相关当事人故意拖延等行为造成销户不及时而出现直接损失或造成相关费用, 应当对各自行为承担赔偿责任 ( 九 ) 资产管理计划财产清算报告的告知安排资产管理计划财产清算小组做出的清算报告, 报基金业协会备案并告知资产委托人 二十二 违约责任 ( 一 ) 资产管理人 资产托管人 资产委托人在实现各自权利 履行各自义务的过程中, 违反法律法规规定或者本合同约定, 应当承担违约责任 ; 给资产管理计划财产或者资产管理合同其他当事人造成的直接损失, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任 本合同能够继续履行的应当继续履行 但是发生下列情况的, 当事人免责 : 1. 不可抗力 ; 2. 资产管理人和 / 或资产托管人按照有效的法律法规或监管机构的规定作为或不作为而造成的损失等 ; 3. 资产管理人由于按照本合同约定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等 ; 4. 资产托管人对因所引用的证券经纪商及其他中介机构提供的信息的真实性 准确性和完整性存在瑕疵所引起的损失不承担任何责任 ; 5. 中国证券监督管理委员会未核准武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票的申请, 导致本计划提前终止, 资产管理合同当事人均不承担任何责任 ; 6. 本计划未成功参与武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票所造成的 40

44 损失, 资产管理合同当事人均不承担任何责任 ( 二 ) 合同当事人违反本合同, 给其他当事人造成的直接损失, 应当承担赔偿责任 在发生一方或多方违约的情况下, 本合同能继续履行的, 应当继续履行 ( 三 ) 本合同当事一方造成违约后, 其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大 ; 没有采取适当措施致使损失扩大的, 不得就扩大的损失要求赔偿 守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担 ( 四 ) 本计划托管人仅承担本合同约定的相关责任及义务, 管理人不得对托管人所承担的责任进行虚假宣传, 更不得以托管人名义或利用托管人商誉进行非法募集资金 承诺投资收益等违规活动 二十三 争议的处理对于因本合同的订立 内容 履行和解释或与本合同有关的争议, 合同当事人应尽量通过协商 调解途径解决 不愿或者不能通过协商 调解解决的, 任何一方均有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁, 仲裁的地点在深圳市 仲裁裁决是终局的, 对当事人均有约束力 仲裁费用由败诉方承担 争议处理期间, 合同当事人应恪守各自的职责, 继续忠实 勤勉 尽责地履行资产管理合同规定的义务, 维护资产委托人的合法权益 本合同受中国法律管辖 二十四 资产管理合同的效力 ( 一 ) 本合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件 资产委托人为法人的, 本合同自资产委托人 资产管理人和资产托管人各方法定代表人或授权代表签字 ( 或盖章 ) 并加盖公章或合同专用章之日起成立 ; 资产委托人为自然人的, 本合同自资产委托人本人签字或授权代表签字 资产管理人和资产托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代表签字 ( 或盖章 ) 之日起成立 本合同自资产管理计划备案手续办理完毕, 获基金业协会书面确认之日起生效 ( 二 ) 本合同一式三份, 当事人各执一份 每份合同均具有同等的法律效力 41

45 ( 三 ) 本合同自生效之日起对资产委托人 资产管理人 资产托管人具有同等的法律约束力 ( 四 ) 本合同的有效期限为自合同生效之日起至本合同项下权利义务履行完毕为止 ( 五 ) 在本合同存续期间, 资产委托人自全部退出资产管理计划之日起, 该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人 二十五 其他事项如中国证监会对资产管理合同的内容与格式有新要求并适用于本合同的, 资产委托人 资产管理人和资产托管人应立即协商, 根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式 本合同如采用套印形式进行印刷, 资产管理人作为印刷管理人, 应要求印刷厂严格按照经资产托管人和资产管理人最终签署的资产管理合同样版进行批量印刷 按合同样版的内容及印模印刷的合同视为经资产管理人和资产托管人有效签署的合同 如正式印刷的合同与样版不一致, 资产管理人将承担因此所产生的全部责任, 并赔偿因此给资产托管人所造成的损失 本合同如有未尽事宜, 由合同当事人各方按有关法律法规的规定协商解决 42

46 资产委托人请填写 : 1. 自然人姓名 : 证件类型 : 证件号码 : 住所 : 联系电话 : 通讯地址 : 资产委托人授权之代理人 : 代理人身份证件类型 : 证件号码 : 住所 : 联系电话 : 通讯地址 : 2. 法人或其他组织名称 : 营业执照号码 : 组织机构代码证号码 : 法定代表人或授权代表 : 通讯地址 : 住所 : 联系电话 : 联系人 : 43

47 ( 本页无正文, 为前海开源定增 9 号资产管理计划资产管理合同签署页 ) 资产委托人 : ( 公章 / 合同专用章 ) 法定代表人或授权代理人 ( 签字或盖章 ): 签署日期 : 年月日 资产管理人 : 前海开源基金管理有限公司 ( 公章 / 合同专用章 ) 法定代表人或授权人 ( 签字或盖章 ): 签署日期 : 年月日 资产托管人 : 包商银行股份有限公司 ( 公章 / 合同专用章 ) 法定代表人或授权人 ( 签字或盖章 ): 签署日期 : 年月日 44

48 ( 本页无正文, 为前海开源定增 9 号资产管理计划资产管理合同签署页 ) 资产委托人 : \ 孓 _ ( 公章 / 合同专用章 ) 法定代表人或授权代理人 ( 签字或盖章 ): 签署日期 : 冰年 lo ^ lz R 限公司 ( 公章 / 合同专用章,) 章 ): / 签署日期 44

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