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1 合同编号 : 平安汇通 智富二期 21 号 专项资产管理计划 资产管理人 : 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 资产托管人 : 平安银行股份有限公司深圳分行 二〇一四年九月

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3 目录第一章前言 2 第二章释义 2 第三章声明与承诺 4 第四章资产管理计划的基本情况 5 第五章资产管理计划份额的初始销售 6 第六章资产管理计划的备案 9 第七章资产管理计划的参与 退出 违约退出和非交易过户 9 第八章当事人及权利义务 10 第九章资产管理计划份额的登记 14 第十章资产管理计划的投资 15 第十一章投资经理的指定与变更 17 第十二章资产管理计划的财产 17 第十三章投资指令的发送 确认和执行 19 第十四章交易及清算交收安排 21 第十五章越权交易及投资监督 21 第十六章资产管理计划财产的估值和会计核算 22 第十七章资产管理计划的费用与税收 25 第十八章资产管理计划的收益分配 27 第十九章报告义务 29 第二十章风险揭示 30 第二十一章的变更 终止与财产清算 33 第二十二章违约责任 35 第二十三章法律适用和争议的处理 36 第二十四章的效力 36 第二十五章其他事项 37 第二十六章填写事项 38 风险揭示书 40 1

4 第一章 前言 ( 一 ) 订立本合同的目的 依据 和原则 1. 订立本的依据是 中华人民共和国合同法 ( 以下简称 合同法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国证券投资基金法 ( 以下简称 基金法 ) 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 ( 以下简称 试点办法 ) 基金管理公司特定多个客户内容与格式准则 ( 以下简称 格式准则 ) 和其他有关法律法规 2. 订立本 ( 以下或简称 本合同 ) 的目的是为了明确资产委托人 资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利 义务及职责, 确保资产管理计划财产的安全, 保护当事人各方的合法权益 3. 订立本的原则是平等自愿 诚实信用 充分保护本合同各方当事人的合法权益 ( 二 ) 资产委托人自签订本合同之日起即成为本合同的当事人 在本合同存续期间, 资产委托人自全部退出资产管理计划之日起, 该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和本合同的当事人 本合同已经中国证监会备案, 但中国证监会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证, 也不表明投资于资产管理计划没有风险 第二章释义在本合同中, 除上下文另有规定外, 下列用语应当具有如下含义 : 1. 资产委托人 : 指委托投资单个资产管理计划初始金额不低于壹佰 (100) 万元人民币, 且能够识别 判断和承担相应投资风险的自然人 法人 依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定资产委托人 2. 资产管理人 : 指深圳平安大华汇通财富管理有限公司 3. 资产托管人 : 指平安银行股份有限公司深圳分行 4. 委贷银行 : 指资产管理人委托的用于向金科股份发放委托贷款的银行, 即招商银行股份有限公司成都世纪朝阳支行 5. 财务顾问 : 指深圳市平安置业投资有限公司 6. 注册登记机构 : 指资产管理人或其委托的经中国证监会认定可办理基金一对多份额登记业务的其他机构 本资产管理计划的注册登记机构指平安大华基金 2

5 管理有限公司 7. 本合同 : 指资产委托人 资产管理人和资产托管人签署的本及其附件, 以及对该合同及附件做出的任何有效变更 8. 资产管理计划 计划 本计划 : 指依据本合同所募集的平安汇通 智富二期 21 号专项资产管理计划 9. 投资说明书 : 指 平安汇通 智富二期 21 号专项资产管理计划投资说明书 10. 销售机构 : 指符合 试点办法 和中国证监会规定的其他条件, 取得基金销售资格, 代为办理本资产管理计划的认购 参与和退出等业务的代理机构 11. 资产管理计划财产 / 委托资产 : 指资产委托人拥有合法处分权 委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产 12. 银行托管专户 / 资金账户 : 指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专用存款账户 13. 终止清算 : 特指本合同终止事件发生时, 对资产管理计划全部变现, 并按规定计算资产管理人管理费 资产托管人托管费 委托贷款手续费 财务顾问费等费用, 并就相关费用 资产委托人的投资损益等进行支付的行为 14. 元 : 指人民币元 15. 初始销售期 : 指本合同及投资说明书中载明的资产管理计划的初始销售期限, 自本计划份额发售之日起最长不超过 1 个月 16. 资产管理计划财产净值 : 指委托财产总值减去负债后的价值 委托财产净值的计算保留到小数点后 2 位, 小数点后第 3 位四舍五入 17. 资产管理计划财产总值 : 指资产管理人和资产托管人根据本合同约定的估值方法对本合同项下各种形式委托财产计算的价值总和 18. 存续期 : 指生效日至终止日之间的期限 19. 认购 : 指在资产管理计划初始销售期间, 资产委托人按照本合同的规定购买本计划份额的行为 20. 退出 : 指资产委托人退出本计划份额的行为 本资产管理计划运作期间不接受投资者的退出申请 21. 估值日 : 指每月最后一个工作日 资产管理计划终止日 ; 在该日, 资产管理人应对资产管理计划资产进行估值 22. 计划成立日 : 指资产管理计划初始销售期届满后满足合同生效条件, 资产管理人向中国证监会办理备案手续完毕, 并获得中国证监会书面确认之日 3

6 23. 交易文件 : 指资产管理人运用委托财产进行投资时与相关交易对手签署的合同 协议或其他文件 ( 包括任何修改 补充和附件 ) 的统称 24. 金科股份 / 借款人 : 金科地产集团股份有限公司 25. 委托贷款本金 : 指资产管理人通过委贷银行向金科股份发放的委托贷款本金 26. 委托贷款本金余额 : 就任意一日而言, 指资产管理人通过委贷银行已向金科股份发放的委托贷款本金金额扣除至该日之前 ( 不含该日 ) 金科股份已经偿还的委托贷款本金金额后的委托贷款本金剩余部分 且 资产管理人通过委贷银行已向金科股份发放的委托贷款本金金额 以资产管理人将资产管理计划资金从托管账户向资产管理人于委贷银行开立的资产管理计划所对应的委托贷款资金账户划入资金的时点作为计算的时间标准 27. 收益分配核算日 : 指金科股份按照约定支付资产管理计划的委托贷款利息的日期, 具体指资产管理计划存续期限内的 6 月 21 日 12 月 21 日和资产管理计划终止日 ( 包括提前终止 按期终止和延期终止 ) 如遇法定节假日, 则为之前最近的一个工作日 28. 业绩比较基准 : 指资产管理人根据市场情况, 产品运行情况所设定的预期年 (365 天计 ) 化收益率 业绩比较基准不构成对委托财产收益的保证, 是在本计划如期实现投资收益 没有发生债务违约等导致本金以及收益损失的前提下发生的 业绩比较基准仅供资产委托人参考, 并不构成对投资本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺, 资产委托人自愿承担因参与本计划所带来的一切风险 29. 资产管理人母公司 : 指平安大华基金管理有限公司, 网站 : pingan.com.cn 第三章声明与承诺 ( 一 ) 资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产, 保证委托财产的来源及用途合法, 保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务, 保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑 ; 资产委托人声明已充分理解本合同全文, 了解相关权利义务, 了解有 4

7 关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征, 愿意承担相应的投资风险, 本委托事项符合其决策程序的要求 ; 承诺其向资产管理人提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制和风险承诺能力等基本情况真实 完整 准确 合法 有效, 不存在任何重大遗漏或误导, 前述信息资料如发生任何实质性变更, 应当及时书面告知资产管理人 委托人承认, 资产管理人 资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保, 本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证 ( 二 ) 资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式, 同时揭示了相关风险 ; 已经了解资产委托人的风险偏好 风险认知能力和承受能力, 对资产委托人的财务状况进行了充分评估 资产管理人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产, 除保本资产管理计划外, 不保证资产管理计划一定盈利, 也不保证最低收益 ( 三 ) 资产托管人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划, 并履行本合同约定的其他义务 第四章资产管理计划的基本情况 ( 一 ) 资产管理计划的名称平安汇通 智富二期 21 号专项资产管理计划 ( 二 ) 资产管理计划的类别专项资产管理计划 ( 三 ) 资产管理计划的运作方式封闭式 本合同存续期内, 不接受投资者的参与申请及退出申请 ( 包括违约退出 ) ( 四 ) 资产管理计划的投资目标在有效控制投资风险的前提下, 实现委托资产的保值增值, 为资产委托人谋求稳定的投资回报 ( 五 ) 资产管理计划的存续期限自计划成立日起算, 并于下述较早之日期终止 :(1) 满 21 个月之日止 ; 或 (2) 委托贷款借款人提前清偿全部委托贷款之日 ( 六 ) 资产管理计划的初始最低资产要求 5

8 本资产管理计划的初始最低资产要求为 3000 万元人民币, 如初始销售期满资产管理计划募集金额未达到 3000 万元人民币则资产管理计划不成立 ( 七 ) 资产管理计划的规模上限本资产管理计划募集金额上限为人民币 亿元 ( 八 ) 资产管理计划份额的初始销售面值本资产管理计划份额的初始销售面值为人民币壹 (1.00) 元 ( 九 ) 分类本计划根据单个资产委托人委托财产金额的不同, 将计划份额分为 A1 A2 两类, 其中 A1 类资产委托人是指委托财产为人民币 300 万元以下的单个资产委托人,A2 类资产委托人是指委托财产为人民币 300 万元及以上的单个资产委托人 A1 类和 A2 类对应不同的业绩比较基准, 其中 A1 类资产委托人的年化业绩比较基准为 9.5 %, 代码为 ,A2 类资产委托人的年化业绩比较基准为 10 %, 代码为 业绩比较基准, 是在本计划如期实现投资收益 没有发生债务违约等导致本金以及收益损失的前提下发生的 业绩比较基准仅供资产委托人参考, 并不构成对投资本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺, 资产委托人自愿承担因参与本计划所带来的一切风险 第五章资产管理计划份额的初始销售 ( 一 ) 资产管理计划份额初始销售期间指自资产管理计划份额发售之日起不超过 1 个月, 具体初始销售期间见 投资说明书 在本资产管理计划份额初始销售期间内, 在资产委托人的初始委托资产合计不低于 3000 万元人民币, 且资产委托人人数不少于 2 人且不超过 200 人的条件下 ( 但单笔委托金额在 300 万元以上的资产委托人数量不受限制 ), 资产管理人可与销售机构协商决定提前终止初始销售 资产管理人与销售机构协商决定提前终止初始销售, 并在资产管理人母公司网站及时公告, 即视为履行完毕提前终止初始销售的程序 资产管理人发布公告提前结束初始销售的, 本资产管理计划自公告之日起不再接受认购申请 ( 二 ) 资产管理计划份额的销售方式本计划由资产管理人自行销售或通过资产管理人委托的具有基金代销资格 6

9 的机构销售 具体销售机构名单 联系方式以本专项资产管理计划的 投资说明书 为准 ( 三 ) 资产管理计划份额的销售对象销售对象为委托投资本资产管理计划初始金额不低于壹佰 (100) 万元人民币 ( 不含认购费用 ), 且能够识别 判断和承担相应投资风险的自然人 法人 依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定资产委托人 ( 四 ) 资产管理计划份额的认购和持有限额认购资金应以现金形式交付 资产委托人在初始销售期间的首次认购金额应不低于壹佰 (100) 万元人民币 ( 不含认购费用 ), 并可多次认购, 认购期间追加委托投资金额应为人民币 10 万元 ( 不含认购费用 ) 的整数倍 ( 五 ) 资产管理计划份额的认购费用本计划无初始销售认购费用 ( 六 ) 初始销售期间的认购程序 1 资产管理人委托资产管理人之外的销售机构进行销售的, 可以委托该销售机构代为完成资产委托人尽职调查工作, 并将相关资料提供给资产管理人 2 认购方式委托人持有效证件, 在指定初始销售期间内到本计划的销售机构提出认购申请, 签订 本资产管理计划的委托人不得少于 2 人, 且不得超过 200 人 ( 但单笔委托金额在 300 万元以上的资产委托人数量不受限制 ) 如果投资者数量超过 200 人, 则按照时间优先 金额优先的原则进行确认 时间优先 金额优先原则首先按照资产委托人申请时间判断, 先到先得 ; 在时间相同情况下, 则金额优先, 即金额大的优先确认成功 3 认购申请的确认和查询初始销售期间认购的, 委托人于 T 日提交认购申请后, 应于 T+2 日 ( 含 ) 后向销售机构查询申请受理情况 委托人应在合同生效日后到销售机构查询最终的份额确认情况 委托人应当及时查询和确认认购申请的相关信息 确认无效的申请, 销售机构将退还委托人已交付的认购款项本金 销售机构认购申请的受理并不代表该申请一定成功, 而仅代表销售机构确实接收到认购申请 认购的确认以资产管理人的确认结果为准 ( 七 ) 认购的具体规定 7

10 资产委托人认购原则 认购限额 认购份额的计算公式等由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定, 并在投资说明书中披露 资产委托人认购应提交的文件和办理的手续等事项, 在遵守本合同和投资说明书的前提下, 以各销售机构的具体规定为准 ( 八 ) 初始销售期间利息的处理方式资产委托人的认购资金在初始销售期间形成的利息收入 ( 自 T+2 日开始起息,T 日为认购申请日, 利息计至认购资金划付至托管账户前一日 ) 按银行活期存款利率计算 该利息收入在认购资金划付至托管账户之日支付给各销售机构, 由销售机构支付给资产委托人 利息的具体金额以登记结算机构的确认结果为准 ( 九 ) 拒绝认购出现以下情形之一, 资产管理人可以拒绝委托人的认购 : 1 本计划认购人数达到 200 人上限 ( 但单笔委托金额在 300 万元以上的资产委托人数量不受限制 ); 2 不可抗力的原因导致本计划无法正常运作; 3 法律 法规规定或中国证监会认定的其他情形; 如果委托人的认购被拒绝, 被拒绝的认购款项将无息退还给委托人 ( 十 ) 初始销售的提前终止在本资产管理计划份额初始销售期间内, 在资产委托人的初始委托资产合计不低于 3000 万元人民币, 且资产委托人人数不少于 2 人且不超过 200 人的条件下 ( 但单笔委托金额在 300 万元以上的资产委托人数量不受限制 ), 资产管理人与销售机构有权协商决定停止资产管理计划的初始销售 ( 十一 ) 资产管理计划认购份额的计算每份计划份额的价格为人民币 1 元, 也即投资者认购份额数 = 投资者认购金额 1 元 ( 十二 ) 资产管理人 销售机构应当在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事资产委托人交易结算资金存管的指定商业银行, 或者中国证券登记结算有限责任公司开立资产管理计划直销账户 账户名称 : 平安大华基金管理有限公司销售专户开户行 : 平安银行深圳江苏大厦支行账号 : ( 十三 ) 初始销售期间资产委托人资金的管理 8

11 资产管理人应当将专项资产管理计划初始销售期间资产委托人的资金存入专 门账户, 在专项资产管理计划初始销售行为结束前, 任何人不得动用 第六章资产管理计划的备案 ( 一 ) 资产管理计划备案的条件本资产管理计划初始销售期限届满, 符合下列条件的, 资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续 : 资产管理计划的委托人不少于 2 人 不超过 200 人 ( 但单笔委托金额在 300 万元以上的资产委托人数量不受限制 ), 资产委托人委托的初始资产合计不得低于 3000 万元人民币, 但不得超过 亿元人民币 ; 中国证监会另有规定的除外 ( 二 ) 资产管理计划的备案初始销售期限届满, 符合资产管理计划备案条件的, 资产管理人应当自初始销售期限届满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资, 自收到验资报告之日起 10 日内, 向中国证监会提交验资报告及资产委托人资料表, 办理相关备案手续 资产委托人资料表应包括资产委托人名称 资产委托人身份证明文件号码 通讯地址 联系电话 参与资产管理计划的金额等信息 自中国证监会书面确认之日起, 资产管理计划备案手续办理完毕, 生效 ( 三 ) 资产管理计划销售失败的处理方式资产管理计划初始销售期限届满, 不能满足本合同第六章第 ( 一 ) 条规定的条件的, 资产管理人应当 : 1 以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用; 2 在初始销售期限届满后 30 日内返还资产委托人已缴纳的投资款项, 并加计银行同期活期存款利息 第七章资产管理计划的参与 退出 违约退出和非交易过户 ( 一 ) 本专项资产管理计划在存续期内不设开放日, 不接受资产委托人的参与和退出申请, 包括违约退出申请 ( 二 ) 非交易过户的认定及处理方式 1 资产管理人及注册登记机构只受理继承 捐赠 司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户 其中 : 9

12 继承 是指资产委托人死亡, 其持有的计划份额由其合法的继承人继承 捐赠 是指资产委托人将其合法持有的计划份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形 司法强制执行 是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人 法人 社会团体或其他组织的情形 2 办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料 符合条件的非交易过户申请自申请受理日起 2 个月内办理 ; 申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用 第八章当事人及权利义务 ( 一 ) 资产委托人资产委托人的详细情况在合同签署页列示 ( 二 ) 资产管理人名称 : 深圳平安大华汇通财富管理有限公司住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 办公地址 : 深圳市福田中心区福华路星河发展中心五楼法定代表人 : 罗春风组织形式 : 有限公司存续期间 : 持续经营联系人 : 黄晨联系电话 : 传真 : 网址 : ( 三 ) 资产托管人名称 : 平安银行股份有限公司深圳分行办公地址 : 广东省深圳市深南中路 1099 号法人 : 姚贵平组织形式 : 股份有限公司存续期间 : 持续经营联系人 : 左囡 10

13 通讯地址 : 广东省深圳市深南中路 1099 号联系电话 : ( 四 ) 资产委托人的权利与义务本资产管理计划设定为均等份额, 除另有约定外, 每份计划份额具有同等的合法权益 1 资产委托人的权利 1) 分享资产管理计划财产收益 ; 2) 参与分配清算后的剩余资产管理计划财产 ; 3) 按照本合同的约定参与和退出资产管理计划 ; 4) 监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况 ; 5) 按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料 ; 6) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 2 资产委托人的义务 1) 遵守本合同 ; 2) 按照本合同的规定交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用 ; 3) 在持有的资产管理计划份额范围内, 承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任 ; 4) 及时 全面 准确地向资产管理人告知其投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况 ; 5) 向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件, 配合资产管理人履行反洗钱义务 ; 6) 不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为 ; 7) 不得从事任何有损资产管理计划及其资产委托人 资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动 ; 8) 按照本合同的约定缴纳资产管理费 托管费 委托贷款手续费 财务顾问费以及因资产管理计划运作产生的其他费用 ; 9) 保证投资本资产管理计划的资金的来源合法, 主动了解所投资品种的风险收益特征 ; 10) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 ( 五 ) 资产管理人的权利与义务 1 资产管理人的权利 1) 按照本合同的约定, 独立管理和运用资产管理计划财产 ; 11

14 2) 依照本合同的约定, 及时 足额获得资产管理人报酬 ; 3) 依照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利 ; 4) 根据本合同及其他有关规定, 监督资产托管人, 对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的, 应及时采取措施制止, 并报告中国证监会 ; 5) 自行销售或者委托有基金销售资格的代理销售机构代理销售资产管理计划, 制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则, 并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督 ; 6) 自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构, 并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查 ; 7) 委托其母公司对专项资产管理计划进行投资管理 ; 8) 委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查 资产评估等 ; 9) 以受托人的名义, 代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利 ; 10) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 2 资产管理人的义务 1) 办理资产管理计划的备案手续 ; 2) 自本合同生效之日起, 以诚实信用 勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产 ; 3) 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析 决策, 以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产 ; 4) 建立健全内部风险控制 监察与稽核 财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产 其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立, 对所管理的不同财产分别管理 分别记账, 进行投资 ; 5) 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产管理人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人运作资产管理计划财产 ; 6) 办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜 ; 7) 依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督 ; 8) 以资产管理人的名义, 代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为 ; 12

15 9) 按照 试点办法 和本合同的规定, 编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告, 对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明 ; 10) 按照 试点办法 和本合同的规定, 编制特定资产管理业务季度及年度报告, 并向中国证监会备案 ; 11) 计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值 ; 12) 进行资产管理计划会计核算 ; 13) 保守商业秘密, 不得泄露资产管理计划的投资计划 投资意向等, 法律法规另有规定或监管机构另有规定的除外 ; 14) 保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同 协议 交易记录及其他相关资料 ; 15) 公平对待所管理的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 ; 16) 对相关交易主体和资产进行全面的尽职调查, 形成书面工作底稿, 并制作尽职调查报告 ; 17) 保证本合同项下专项资产管理计划的成立及专项资产管理计划的投资范围合法 合规 ; 18) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 ( 六 ) 资产托管人的权利与义务 1 资产托管人的权利 1) 依照本合同的约定, 及时 足额获得资产托管费 ; 2) 根据本合同及其他有关规定, 监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作, 对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 有权报告中国证监会并采取必要措施 ; 3) 根据本合同的约定, 依法保管资产管理计划财产 ; 4) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 2 资产托管人的义务 1) 安全保管资产管理计划财产 ; 2) 设立专门的资产托管部门, 具有符合要求的营业场所, 配备足够的 合格的熟悉资产托管业务的专职人员, 负责财产托管事宜 ; 3) 对所托管的不同财产分别设置账户, 确保资产管理计划财产的完整与独 13

16 立 ; 4) 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产托管人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人托管资产管理计划财产 ; 5) 按规定开设资产管理计划的资金账户 ; 6) 复核资产管理计划份额净值 ; 7) 复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告, 并出具书面意见 ; 8) 编制资产管理计划年度托管报告, 并向中国证监会备案 ; 9) 按照本合同的约定, 根据资产管理人的投资指令, 及时办理清算 交割事宜 ; 10) 按照法律法规及监管机构的有关规定, 保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同 协议 凭证等文件资料 ; 11) 公平对待所托管的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划及其他当事人利益的活动 ; 12) 保守商业秘密 除法律法规 监管机构及本合同另有规定外, 不得向他人泄露 ; 13) 按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作 资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行政法规和其他规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 ; 14) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 第九章资产管理计划份额的登记本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记 存管 清算和交收业务, 具体内容包括资产委托人账户管理 份额注册登记 清算及交易确认 收益分配 建立并保管资产管理计划资产委托人资料表等 本专项资产管理计划的登记结算业务由资产管理人母公司平安大华基金管理有限公司办理 注册登记机构履行如下职责 : 14

17 1 建立和保管资产委托人账户资料 交易资料 资产管理计划资产委托人资料表等, 并将资产委托人资料表提供给资产管理人 2 配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务 3 严格按照法律法规和本规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业务 4 严格按照法律法规和本规定计算业绩报酬( 如有 ), 并提供交易信息和计算过程明细给资产管理人 5 接受资产管理人的监督 6 保持资产管理计划资产委托人资料表及相关的参与和退出等业务记录 15 年以上 7 对资产委托人的账户信息负有保密义务, 因违反该保密义务对资产委托人或资产管理计划带来的损失, 须承担相应的赔偿责任, 但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外 8 按本资产管理计划合同, 为资产委托人办理非交易过户等业务, 提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务 9 在法律法规允许的范围内, 制定和调整注册登记业务的相关规则 10 法律法规规定的其他职责 注册登记机构履行上述职责后, 有权取得注册登记费 第十章资产管理计划的投资 ( 一 ) 投资目标在有效控制投资风险的前提下, 实现委托资产的保值增值, 为资产委托人谋求稳定的投资回报 ( 二 ) 投资范围该资产管理计划的具体投资范围为 : 通过委托贷款银行向金科股份发放委托贷款, 用于金科股份的子公司成都市江龙投资有限公司以及内江金科弘峻房地产开发有限公司分别开发的成都廊桥水乡房地产项目以及内江公园王府房地产项目的建设 闲置资金可投资于银行存款 货币基金 ( 包括资产管理人母公司平安大华基金管理有限公司管理的货币基金 ) 等法律法规允许的其他投资工具 本资产管理计划投资以上投资品种的比例为 0-100% 本资产管理计划投资的相关风险控制措施如下 : 15

18 为担保金科股份对委托贷款本息的偿还, 金科股份的股东重庆市金科投资控股 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称 金科投资 ) 以及金科股份的实际控制人黄红云 陶虹遐提供连带责任保证担保 就上述资产管理计划投资运用及风险控制措施, 管理人与金科股份 金科投资 黄红云及陶虹遐 ( 统称 交易对手 ) 已签署交易文件进行规定 ( 三 ) 投资策略说明资产管理人运作资产管理计划财产的决策依据 决策程序 投资管理的方法和标准等 : 本计划将基于宏观经济形势 货币政策 固定收益资产价格走势, 由财务顾问确定各类投资资产的投资比例, 优选投资品种, 追求合理收益 为实现本计划的投资目标, 委托人同意并接受资产管理人聘请财务顾问为本计划投资提供财务顾问服务 资产管理人应就此与财务顾问分别签署协议, 明确双方的权利义务 ( 四 ) 投资限制本计划财产的投资仅限于投向上述第 ( 二 ) 条所述投资范围中列明的投资标的, 资产管理人不得将本计划的委托财产用作其他投资 因资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致使资产管理计划投资不符合约定的投资比例的, 资产管理人应当在合理期限内调整完毕 法律法规另有规定的从其规定 ( 五 ) 业绩比较基准对于认购本计划份额金额为人民币 100 万元 ( 含 ) 至人民币 300 万元 ( 不含 ) 的 A1 类计划份额的资产委托人, 本计划份额的年化业绩比较基准 A1 为 9.5 %; 对于认购本计划份额金额为人民币 300 万元 ( 含 ) 以上的 A2 类计划份额的资产委托人, 本计划份额的年化业绩比较基准 A2 为 10 % 本计划的业绩比较基准, 是在本计划如期实现投资收益 没有发生债务违约等导致本金以及收益损失的前提下发生的 业绩比较基准仅供资产委托人参考, 并不构成对投资本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺, 委托人自愿承担因参与本计划所带来的一切风险 ( 六 ) 风险收益特征高等风险高等收益 ( 七 ) 投资政策的变更经本合同当事人之间协商一致可对投资政策进行变更, 变更投资政策应以书 16

19 面形式作出 投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间 第十一章投资经理的指定与变更 ( 一 ) 投资经理的指定 1 投资经理的指定专项资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定, 且本投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不相互兼任 2 本计划投资经理本计划财产投资经理为 : 徐星明女士徐星明女士, 毕业于江南大学太湖学院 曾任职于招商银行, 于 2012 年 10 月加入平安大华基金管理有限公司 现任平安大华汇通财富管理有限公司专户投资经理 徐星明无兼任资产管理人母公司所管理的证券投资基金基金经理职务 ( 二 ) 投资经理的变更资产管理人可根据业务需要变更投资经理, 并在变更后 3 个工作日内告知资产委托人及资产托管人 资产管理人在其母公司网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务 第十二章资产管理计划的财产 ( 一 ) 资产管理计划财产的保管与处分 1 资产管理计划财产独立于资产管理人 资产托管人的固有财产, 并由资产托管人保管 资产管理人 资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产 2 资产管理人 资产托管人因资产管理计划财产的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产 3 资产管理人 资产托管人可以按本合同的约定收取管理费 托管费以及本合同约定的其他费用 资产管理人 资产托管人以其固有财产承担法律责任, 其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结 扣押和其他权利 资产管理人 资产托管人因依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 资产管理计划财产不属于其清算财产 4 资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债 17

20 务相互抵销 非因资产管理计划财产本身承担的债务, 资产管理人 资产托管人不得同意债权人对资产管理计划财产提出的强制执行等权利主张 上述债权人对资产管理计划财产主张权利时, 资产管理人 资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性 ( 二 ) 资产管理计划财产相关账户的开立和管理资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户, 资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合, 并提供所需资料 1 银行托管专户资产托管人按相关规定为本资产管理计划在资产托管人处开立专用存款账户作为本资产管理计划财产的银行托管专户, 该账户仅用于 : (1) 存放委托的现金资产和办理本委托财产投资交易发生的资金清算 ; (2) 本委托财产项下发生的管理费 托管费 委托贷款手续费 财务顾问费和税费等按照法律法规及合同约定的可以在委托财产中列支的相关费用的支付 资产管理人授权资产托管人办理本专项资产管理计划资金账户的开立 销户 变更工作, 本专项资产管理计划资金账户无需预留印鉴, 具体按资产托管人要求办理 该账户不得透支 提现, 保管期间资产委托人 资产管理人 资产托管人三方均不得采取任何使该账户无效的行为 在保管期间, 资产委托人授权资产托管人对银行托管专户全权控制和管理 未经资产托管人书面同意, 资产管理人不得自行采取使得银行托管专户无效的行为, 否则资产托管人有权拒绝执行相关指令 资产管理人承诺其提交给资产托管人的用于办理开户手续的证明文件的真实性, 并保证证明文件复印件与原件一致 2 资产托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任 ( 三 ) 资产托管人指定的接收资产托管费的银行账户信息 : 户名 : 平安银行账号 : 开户行 : 平安银行深圳分行大额支付号 :

21 第十三章投资指令的发送 确认和执行 ( 一 ) 交易清算授权投资指令是资产管理人在管理资产管理计划时, 向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令 资产管理人向资产托管人发出的投资指令, 通过资产管理人和资产托管人双方约定的方式传输 对于传真投资指令的方式, 资产管理人应事先指定有权向资产托管人发出投资指令的被授权人, 并向资产托管人提供书面授权通知 ( 以下称 授权通知 ) 资产管理人向资产托管人发出的授权通知应加盖公章并由资产管理人法定代表人或其授权代理人签署, 若由授权代理人签署, 还应附上法定代表人的授权书 资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务, 其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露 ( 二 ) 传真投资指令的内容资产管理人发给资产托管人的传真指令必须包括但不限于以下基本要素 : 到账日期 ; 付款人账户户名 付款账号 开户行 ; 收款人账户户名 收款账号 开户行 ; 金额 ( 大小写 ) 付款( 收款 ) 事由等, 加盖预留印鉴并由被授权人签字 ( 三 ) 投资指令的发送 确认及执行程序 1 资产管理人若采用传真方式向资产托管人发送指令, 指令传送后资产管理人应进行电话确认 传真以获得收件人 ( 资产托管人 ) 确认该指令已成功接收之时视为送达收件人 ( 资产托管人 ) 2 资产管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行确认, 因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认, 致使资金未能及时到账所造成的损失资产托管人不承担任何形式的责任 资产托管人依照 授权通知 规定的方法确认指令有效后, 方可执行指令 对于被授权人依照 授权通知 发出的指令, 资产管理人不得否认其效力 资产管理人应按照有关法律法规和本合同的规定, 在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令, 发送人应按照其授权权限发送划款指令 资产管理人在发送指令时, 应为资产托管人留出执行指令所必需的时间, 除需考虑资金在途时间外, 还需给资产托管人留有 2 个工作小时的复核和审批时间 资产管理人向资产托管人发送要求当日支付的场外划款指令的最晚时间为每个工作日的 15:00 由资产管理人原因造成的指令传输不及时 未能留出足够划款所需时间, 致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担 资产托管 19

22 人收到资产管理人发送的指令后, 应对传真划款指令表面一致性进行形式审查, 验证指令的书面要素是否齐全 审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符, 复核无误后应在规定期限内及时执行, 不得延误 若存在异议或不符, 资产托管人立即与资产管理人指定人员进行电话联系和沟通, 并要求资产管理人重新发送经修改的指令 3 资产管理人应确保在资产托管人执行指令时, 划款指令所指定的划款金额及其汇划费用合计不超过银行托管专户的资金余额, 对资产管理人在银行托管专户没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令, 资产托管人可不予执行, 并立即通知资产管理人, 资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任 资产托管人可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证 合同或其他有效会计资料, 以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性 4 资产管理人发送错误指令的情形和处理程序资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误, 指令中重要信息模糊不清或不全等 资产托管人在履行监督职能时, 发现资产管理人的指令错误时, 有权拒绝执行, 并及时通知资产管理人改正 5 传真指令更换被授权人的程序资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限, 必须提前至少 3 个工作日, 向资产托管人送交加盖公章并由资产管理人法定代表人或其授权的代理人签字和盖章的被授权人变更通知, 如变更通知由授权代理人签字的, 还应提供法定代表人的授权书 被授权人变更的通知须列明新授权的起始日期, 并给资产托管人留有合理时间, 原授权通知自新授权起始日期起同时失效 资产管理人同时电话通知资产托管人 资产管理人更换被授权人通知生效后, 对于已被撤换的人员无权发送的指令, 或被改变授权范围人员超权限发送的指令, 资产托管人有权拒绝执行并不承担任何责任 如果资产管理人授权人员名单 权限有变化时, 未能按本合同约定及时通知资产托管人并预留新的印鉴和签字样本而导致本资产管理计划受损的, 资产托管人不承担任何形式的责任 6 投资指令的保管投资指令若以传真形式发出, 则正本由资产管理人保管, 资产托管人保管指令传真件 当两者不一致时, 以资产托管人收到的指令传真件为准 7 相关责任资产托管人正确执行资产管理人符合本合同规定 合法合规的有效划款指 20

23 令, 资产管理计划发生损失的, 资产托管人不承担任何形式的责任 在正常业务受理渠道和时间内, 因资产托管人自身原因未能及时或正确执行符合本合同规定 合法合规的划款指令而导致资产管理计划受损的, 资产托管人应承担相应的责任, 但银行托管专户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外 如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权 欺诈 伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非资产托管人原因造成的情形, 只要资产托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误, 资产托管人不承担因正确执行有关指令而给资产管理人或资产管理计划或任何第三人带来的损失 第十四章交易及清算交收安排 ( 一 ) 投资清算交收安排 1 基本规定本资产管理计划投资于证券发生的所有场内 场外交易的资金清算交割, 全部由资产托管人负责办理 2 定期存款投资( 如有 ) 本合同项下的托管资产若需投资于定期存款, 管理人与托管人应当在定期存款投资开始前另行签署 关于托管资产投资定期存款的补充协议 ( 二 ) 可用资金余额的确认资产托管人应于每月末最后一个工作日 11:00 前, 将托管专户的可用资金余额以双方认可的方式提供给资产管理人 第十五章越权交易及投资监督 ( 一 ) 越权交易的界定 1 越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委托人的授权而进行的投资交易行为, 包括 :(1) 违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为 ;(2) 法律法规禁止的超买 超卖行为 2 资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划进行投资管理, 不得违反有关法律法规和本合同的约定, 超越权限管理 从事证券投资 ( 二 ) 对越权交易的处理程序 1 违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为 21

24 资产托管人在行使监督职能时, 发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 并立即通知资产管理人在指定的期限内予以纠正, 同时根据规定及时报告中国证监会 资产管理人收到通知后应及时核对, 并以书面形式向资产委托人及资产托管人进行解释或举证 资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易 在资产托管人指定的限期内, 资产托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促资产管理人改正 资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的, 资产托管人应报告中国证监会 资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定, 但难以明确界定时, 有权立即报告资产委托人 资产委托人在当日内予以答复的, 资产托管人按资产委托人的答复执行 ; 资产委托人在当日内未予以答复的, 资产托管人视同资产委托人认可资产管理人的行为 对由此产生的风险及损失, 资产托管人不承担任何责任 2 越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担, 资产管理人应按资产托管人 资产委托人发生的实际损失进行赔偿, 因越权交易所发生的收益归资产管理计划所有 ( 三 ) 资产托管人对资产管理人的投资运作的监督资产托管人依据本合同的如下约定对资产管理人的本资产管理计划投资进行监督 1 资产托管人根据合同的约定, 对下述资产投资范围 投资对象进行监督 该资产管理计划的具体投资范围为 : 通过委托贷款银行向金科股份发放委托贷款, 闲置资金可投资于银行存款 货币基金 ( 包括资产管理人母公司平安大华基金管理有限公司管理的货币基金 ) 等法律法规允许的其他投资工具 本资产管理计划投资以上投资品种的比例为 0-100% 2 资产托管人根据本合同约定对投资限制进行监督 3 对于未通过证券交易所转让的股权 债权以及其他财产权利因信用风险 流动性风险导致无法兑现等情况, 资产托管人不承担责任 ( 一 ) 估值目的 第十六章资产管理计划财产的估值和会计核算 22

25 资产管理计划财产估值目的是客观 准确地反映资产管理计划财产的价值, 并为计划份额的参与和退出等提供计价依据 ( 二 ) 估值时间资产管理人每月至少公布一次资产管理计划资产净值 本资产管理计划的估值日为每月最后一个工作日以及资产管理计划终止日 ( 三 ) 估值对象委托财产项下未通过证券交易所转让的股权 债权及其他财产权利, 以及中国证监会认可的其他投资资产 ( 四 ) 估值程序资产管理人将估值日当日的资产管理计划财产净值以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式发送给资产托管人 资产托管人对净值计算结果复核后, 盖章并以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式传送给资产管理人 资产管理计划财产净值是指资产管理计划资产总值减去负债后的价值 ( 五 ) 估值方法本资产管理计划按照下述方法估值 : (1) 按照成本法对本资产管理计划投资形成的股权 债权进行估值 (2) 货币市场基金按最近公布的基金份额净值估值, 并按照该基金公布的每万份收益逐日计提收益 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的, 资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后, 按最能反映公允价值的价格估值 相关法律法规以及监管部门有强制规定的, 从其规定 如有新增事项, 按国家最新规定估值 ( 六 ) 估值错误的处理如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 协商解决 根据有关法律法规, 资产管理计划净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担 本资产管理计划的会计责任方由资产管理人担任 因此, 就与本资产有关的会计问题, 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致意见, 以资产管理人的意见为准 当资产管理计划估值出现错误时, 资产管理人和资产托管人应该立即报告资产委托人, 并说明采取的措施, 立即更正 23

26 ( 七 ) 暂停估值的情形 1 与本资产管理计划投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时 ; 2 因不可抗力或其他情形致使资产管理人无法准确评估资产管理计划资产价值时 ; 3 中国证监会认定的其他情形 ( 八 ) 资产管理计划份额净值的确认用于向资产委托人报告的资产管理计划份额净值由资产管理人负责计算, 资产托管人进行复核 资产管理人应于估值日 ( 具体频率双方在协议中约定 ) 结束后计算当日的资产管理计划份额净值并发送给资产托管人 资产托管人对净值计算结果复核确认后发送给资产管理人 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致的意见, 按照资产管理人对资产管理计划财产净值的计算结果为准 资产管理计划份额净值的计算保留到小数点后 3 位, 小数点后第 4 位四舍五入 ( 九 ) 特殊情形的处理由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误, 或由于其他不可抗力原因, 资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但是未能发现该错误的, 由此造成的资产管理计划财产估值错误, 资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任 但资产管理人 资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响 ( 十 ) 资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行 有关情况如下 : 1 会计年度: 本项资产管理计划的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日 2 计账本位币: 人民币, 计账单位为元 3 会计核算制度: 资产管理计划的会计核算应符合本合同 证券投资基金会计核算业务指引 及其他法律 法规的规定, 如法律法规未做明确规定的, 参照证券投资基金的行业通行做法处理 4 资产管理人 资产托管人应根据有关法律法规的规定, 对资产管理计划独立建账 独立核算 5 资产管理人应保留完整的会计账目 凭证并进行日常的会计核算, 编制会计报表 6 资产托管人应定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算 报表编制 24

27 等进行核对 第十七章资产管理计划的费用与税收 ( 一 ) 资产管理计划费用的种类 (1) 资产管理人的管理费 (2) 资产托管人的托管费 (3) 委贷银行的委托贷款手续费 (4) 财务顾问的固定财务顾问费 (5) 生效后与之相关的会计师费和律师费 ( 若有 ) (6) 资产管理计划的注册登记费 (7) 资产管理计划财产的银行汇划费用账户费用等 (8) 资产管理计划财产开立账户需要支付的费用 (9) 按照国家有关规定和本合同约定, 可以在资产管理计划资产中列支的其他费用 (10) 浮动财务顾问费 ( 二 ) 费用计提方法 计提标准 计提方式与支付方式 1 上述( 一 ) 中第 5 到 9 项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定, 在费用发生时, 直接列入当期费用, 并以委托财产中的现金为限支付 如届时现金资产不足以支付任何该等费用的, 资产管理人应尽快变现本计划下的非现金资产 ( 如有 ) 并支付该等费用 2 资产管理人的管理费管理费自本计划成立日起, 每日计提, 并于每个收益分配核算日后 3 个工作日内支付 本计划的管理费费率为 0.15 %( 年化 ), 管理费按以下公式计算 : M=E %/365 M 为每日应计提的管理费 E1 为委托贷款本金余额资产托管人根据与资产管理人核对一致的财务数据, 按资产管理人出具的划款指令或者其他双方协商一致的方式向资产管理人支付 3 资产托管人的托管费托管费自本计划成立日起, 每日计提, 并于每个收益分配核算日后 3 个工 25

28 作日内支付 本计划的托管费费率为 0.04 %( 年化 ), 托管费按以下公式计算 : T=E %/365 T 为每日应计提的托管费 E1 为委托贷款本金余额资产托管人根据与资产管理人核对一致的财务数据, 按资产管理人出具的划款指令或者其他双方协商一致的方式向资产托管人支付 4 委贷银行的委托贷款手续费委贷银行的委托贷款手续费的支付时间 : 于委托财产运作起始日后第二个收益分配核算日后 3 个工作日内一次性支付 委托贷款手续费按以下公式计算 : Q=E 0.02% Q 为委贷银行应计提的全部委托贷款手续费 E 为委托资产本金资产托管人根据与资产管理人核对一致的财务数据, 按资产管理人出具的划款指令或者其他双方协商一致的方式向委贷银行支付 5 财务顾问的财务顾问费 (1) 财务顾问费的计提时间 : 财务顾问费自委托财产运作起始日起, 每日计提 (2) 财务顾问费的计算公式财务顾问费具体计算公式如下 : 财务顾问费包括固定财务顾问费和浮动财务顾问费 1 固定财务顾问费的计算公式 : 财务顾问的固定财务顾问费自委托财产运作起始日起, 每日计提, 并于每个收益分配核算日后 3 个工作日内支付, 固定财务顾问费率为 0.5 %( 年化 ) 计算方法如下 : S=E1 0.5 %/365 S 为财务顾问每日应计提的固定财务顾问费 E1 为委托资产本金余额资产托管人根据与资产管理人核对一致的财务数据, 按资产管理人出具的划款指令或者其他双方协商一致的方式向财务顾问支付 2 浮动财务顾问费的计算公式 1) 当 E2-M-T-Q-S-F-B 0 时, 浮动财务顾问费 =0; 26

29 2) 当 E2-M-T-Q-S-F-B>0 时, 浮动财务顾问费 =E2-M-T-Q-S-F-B E2 为每个收益分配核算日资产管理计划财产总值 M 为应付管理费 T 为应付托管费 Q 为应付委贷银行的委托贷款手续费 S 为应付财务顾问的固定财务顾问费 F 为前述 ( 一 ) 中 5 到 9 项, 由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定, 在费用发生时, 直接在当期列支的费用 B 为按照专项资产管理计划项下各资产委托人分别适用的业绩比较基准计算的在每个收益分配核算日资产管理计划资产收益及本金的总和 计算方式如下 : B= 委托资产本金余额 +(A1 类计划份额对应的委托资产本金余额 A1 N/365+ A2 类计划份额对应的委托资产本金余额 A2 N/365) N 为计划成立日 ( 含 ) 至收益分配核算日 ( 不含 ) 的实际天数 A1 为专项资产管理计划项下 A1 类计划份额适用的业绩比较基准 A2 为专项资产管理计划项下 A2 类计划份额适用的业绩比较基准 浮动财务顾问费由资产管理人负责计算, 资产托管人承担复核义务 资产托管人根据与资产管理人核对一致的财务数据, 按资产管理人出具的划款指令或者其他双方协商一致的方式在每个收益分配核算日之后 10 个工作日内进行资金支付 如银行托管专户内的资金不足以支付, 则顺延至下一工作日 ( 三 ) 不列入资产管理计划财产费用的项目资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或资产管理计划财产的损失, 以及处理与资产管理计划财产运作无关的事项发生的费用等不得列入资产管理计划的费用 ( 四 ) 资产管理人 资产托管人与资产委托人协商一致后, 可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率, 并报中国证监会备案 ( 五 ) 税收资产管理计划和各方当事人根据国家法律法规的规定, 各自履行纳税义务 第十八章资产管理计划的收益分配 声明 : 资产管理人未对本计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证 27

30 ( 一 ) 资产管理计划收益的构成 (1) 本计划项下委托贷款产生的利息 ; (2) 本计划资金在银行的利息收入 ; (3) 本计划管理和运用过程产生的其它收益 ( 二 ) 资产管理计划收益分配方案 1 本计划存续期间可在每个收益分配核算日之后 3 个工作日内进行收益分配 在本计划具有可分配资金的前提下, 资产管理人方可决定进行收益分配 任何一次收益分配 ( 包括期末收益分配 ) 时, 应由资产管理人将届时的可分配资金按照如下顺序进行收益分配 : (1) 首先, 支付本计划已经计提本合同第十七章第 ( 一 ) 条第 1-9 项费用 ; (2) 其次, 如按照上述第 (1) 项支付费用之后仍有剩余可分配资金的, 则应按照本合同第四章第 ( 九 ) 条确定的业绩比较基准按照本次收益分配核算日与上一次收益分配核算日之间的实际天数计算投资收益 ( 向任一委托人分配的投资收益金额 = 该委托人持有的本计划份额 ( 该委托人适用的业绩比较基准 本次收益分配核算日 ( 含 ) 与上一次收益分配核算日 ( 不含 ) 之间的实际天数 /365) 特别的, 在第一个收益分配核算日计算投资收益时的 实际天数 为计划成立日 ( 含 ) 与第一个收益分配核算日 ( 不含 ) 之间的实际天数 如该次分配的资金不足以按照上述第 (2) 项进行投资收益分配的, 则尚未分配的部分将在本计划下一次的收益分配时按照上述顺序进行 本资产管理计划终止时 ( 包括提前终止和延期终止 ), 资产管理人以扣除应由资产管理计划财产承担的税费和负债后的委托财产净值为限一次性偿还全部本金及剩余收益 对于届时本计划下的非现金资产, 资产管理人将尽快将其变现并按本合同约定向委托人进行分配 资产管理计划财产不足以分配的, 则应按照 各资产委托人持有的资产管理计划份额当期的业绩比较基准收益占该个资产管理计划份额当期的业绩比较基准收益的比例 向投资人进行分配 2 若资产管理计划份额预计存续期限到期时, 由于本资产管理计划交易对手未按期足额支付的相应投资收益等原因导致资产管理计划财产未全部变现的, 相应资产管理计划份额存续期限将自动延期至资产管理计划财产全部变现之日止 ( 三 ) 资产管理计划收益分配原则 28

31 本资产管理计划收益分配应遵循下列原则 : 1 本资产管理计划的每份资产管理计划份额享有同等分配权( 本合同附件另有约定的除外 ); 2 收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担; 3 本资产管理计划投资收益分配方式为现金分红; 4 若生效不满 3 个月则可不进行收益分配 ; 5 法律法规或监管机构另有规定的从其规定 ( 四 ) 收益分配方案的确定与通知本资产管理计划收益分配方案由资产管理人拟定, 由资产托管人复核后, 在 3 个工作日内由资产管理人以至少一种指定方式通知资产委托人 第十九章报告义务 ( 一 ) 推介期报告 1 投资说明书资产管理人应当在正式办理资产管理计划推介业务前, 将投资说明书在资产管理人和资产托管人网站上公布 2 计划生效公告资产管理人应当在生效的次日在资产管理人网站上公告 ( 二 ) 运作期报告 1 净值报告资产管理人每月至少应向资产委托人报告一次经资产托管人复核的资产管理计划份额净值 2 向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式资产管理人向资产委托人提供的报告, 将严格按照 试点办法 及其他有关规定通过以下至少一种方式进行 资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的 本合同约定的方式进行 (1) 资产管理人网站 投资说明书 定期报告 临时报告等有关本资产管理计划的信息将在资产管理人网站上披露, 委托人可随时查阅 (2) 邮寄服务资产管理人或代理销售机构向委托人邮寄定期报告 临时报告等有关本计划 29

32 的信息 资产委托人在开户合约书上填写的通信地址为送达地址 通信地址如有变更, 资产委托人应当及时通知管理人 (3) 传真或电子邮件如资产委托人留有传真号 电子邮箱等联系方式的, 资产管理人也可通过传真 电子邮件 电报等方式将报告信息通知委托人 ( 三 ) 向中国证监会提供的报告特定资产管理业务季度报告和年度报告 : 资产管理人应当在每季度结束之日起的 15 个工作日内, 完成特定资产管理业务季度报告, 并报中国证监会备案 资产管理人 资产托管人应当在每年结束之日起 3 个月内, 完成特定资产管理业务管理年度报告和托管年度报告, 并报中国证监会备案 第二十章风险揭示资产管理计划投资将可能面临下列各项风险, 包括但不限于 : ( 一 ) 市场风险市场利率将随宏观经济环境的变化而波动, 当市场利率上升时, 委托人的相对收益水平就会降低 ( 二 ) 管理风险在实际操作过程中, 资产管理人可能限于知识 技术 经验等因素而影响其对相关信息 经济形势和证券价格走势的判断, 其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种 ( 三 ) 流动性风险本计划存续时间较长, 且存续期内不接受参与退出及违约退出, 委托人可能存在流动性的风险 ( 四 ) 信用风险本计划面临交易对手方发生交易违约最终导致资产管理计划财产损失的风险 ( 五 ) 特定的投资办法及委托资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险本委托资产可能将面临下列各项特定风险, 包括但不限于 : 1 本计划通过债权投资参与房地产项目, 相关方对本计划持有的债权提供 30

33 连带责任保证担保 如宏观经济发生剧烈波动或借款企业本身经营风险加大, 交易对手及保证方出现违约, 将有可能最终导致本计划收益下降甚至本金亏损的风险 2 本计划发放委托贷款形成债权, 操作中可能限于知识 技术 经验等因素而未能全面识别风险, 最终形成不良债权 由此而发生的系列财产保全措施可能耗时较长, 保全结果难以预期, 导致在约定期限内, 无法及时 足额的进行收益分配的风险 3 市场风险 资产管理人将委托财产向金科股份发放委托贷款, 对于金科股份盈利情况及现金流的预测全部基于现有的国家宏观经济政策 行业调控政策 当地相关产业政策 规划政策以及当前的房地产市场预期 如上述因素发生超出预期的调整, 委托人可能面临整体收益低于预期的情况出现 4 流动性风险 (1) 如金科股份及担保方发生违约, 可能导致委托人无法在约定的财产提取时间或收益分配时间获得足额的现金分配 (2) 发生担保合同约定的实现担保权利的情形后, 委贷行或资产管理人将按照该等合同的规定实现担保权利 实现担保权利的收入回收距违约时点尚有一定时间滞后, 而担保权利的行使和执行程序中的迟延可能会对通过该程序实现的收入数额产生不利影响, 从而使委托人遭受损失 (3) 保证人金科投资现存大量融资及对外担保, 而且本次同时为资产管理人管理的 平安汇通 智富二期 1 号至 8 号专项资产管理计划 ( 以下简称 智富二期 1-8 号资管计划 ) 以及 平安汇通 智富二期 20 号至 24 号专项资产管理计划以及资产管理人在 20 亿的总资金范围内为向金科股份进行本合同第十章第 ( 二 ) 条项下的投资而新设的其他资产管理计划 ( 以下简称 新设资管计划 ) 所对应的委托贷款提供连带责任保证担保, 若出现需金科投资集中履行还款及承担保证责任的情形, 则可能产生金科投资无法履约而给委托人造成损失的风险 5 金科股份提前还款的风险, 本计划发放委托贷款形成债权, 可能在一些风险不可控迹象出现时, 资产管理人从最大程度保障委托人利益的角度出发, 要求金科股份提前偿还贷款, 则本计划就无法按照约定的时间及期限进行投融资运作, 资产委托人可能面临整体收益率低于其预期收益的风险 6 委托财产无法变现的风险 在本计划终止时, 受市场环境或其他原因影响, 委托财产可能部分或者全部不能变现, 因此资产委托人可能面临无法及时获得分配或是获得分配的收益低于其预期收益 本计划约定定期分配投资收益, 与 31

34 委托资产按照委托贷款合同约定产生的现金流相对应, 当交易对手发生违约, 可能导致委托人无法在约定的财产提取时间或收益分配时间获得足额的现金分配 7 投资风险后置风险 资产管理人管理的智富二期 1-8 号资管计划以及新设资管计划 ( 除本计划外的其他 4 个专项资产管理计划 ) 与本计划的投资范围相同, 且若新设资管计划中的某个 / 数个计划所对应的委托贷款与智富二期 1-8 号资管计划中某个 / 数个计划所对应的委托贷款同时提前到期的, 智富二期 1-8 号资管计划中的该个 / 该等计划所对应的委托贷款将优先于新设资管计划中该个 / 该等计划所对应的委托贷款受偿 ; 此外, 若新设资管计划中的某个 / 数个计划先于本计划成立并且先于本计划到期, 交易对手还应当优先偿付该个 / 该等计划项下债务, 上述情况均可能造成交易对手财务状况的变化, 不排除出现交易对手部分或足额清偿同时提前到期的智富二期 1-8 号资管计划所对应的委托贷款及新设资管计划中到期日在先的该个 / 该等计划项下债务后, 无法或拒绝清偿本计划项下债务, 造成本计划委托财产投资风险的后置与沉淀, 可能导致本计划委托人无法在约定的财产提取时间或收益分配时间获得足额的现金分配 8 不同资产管理计划的交叉违约风险 交易对手发生智富二期 1-8 号资管计划的相关交易文件约定的违约情形导致智富二期 1-8 号资管计划的一个或数个提前终止的, 则资产管理人有权同时终止包括本计划在内的新设资管计划的某个 / 数个计划 ;, 资产委托人可能面临整体收益率低于其预期收益的风险 同时, 如果因资产管理人同时终止智富二期 1-8 号资管计划以及新设资管计划中的某个 / 数个计划 ( 包括本计划在内 ), 且借款人就同时提前到期的智富二期 1-8 号资管计划对应的委托贷款本息以及其他相关款项清偿完毕后, 不能完全清偿资产管理人宣告提前到期的全部或部分新设资管计划所对应的委托贷款本息以及其他相关款项的, 则借款人将以借款人能够清偿的资金为限, 按照本计划所对应的委托贷款本金余额占该次同时提前到期的所有新设资管计划所对应的委托贷款本金余额的比例进行清偿, 可能导致本计划委托人无法在约定的财产提取时间或收益分配时间获得足额的现金分配 9 法律法规 政策风险 国家货币政策 财政税收政策 产业政策 投资政策及相关法律法规的调整与变化可能影响本计划的收益 ( 六 ) 操作或技术风险相关当事人在业务各环节操作过程中, 因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险, 例如, 越权违规交易 会计部门欺诈 交易错误 IT 系统故障等风险 32

35 在计划的各种交易行为或者后台运作中, 可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致资产委托人的利益受到影响 这种技术风险可能来自基金管理公司 注册登记机构 销售机构 证券交易所 证券注册登记机构等 ( 七 ) 其他风险战争 自然灾害等不可抗力因素的出现, 将会严重影响证券市场的运行, 可能导致计划资产的损失 金融市场危机 行业竞争 代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险, 可能导致资产委托人利益受损 第二十一章的变更 终止与财产清算 ( 一 ) 全体资产委托人 资产管理人和资产托管人协商一致后, 可对本合同内容进行变更 但下列事项资产管理人有权变更 : 1 投资经理的变更 2 资产管理计划认购 参与 退出 非交易过户的原则 时间 业务规则等变更 ( 二 ) 对任何形式的变更 补充, 资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内将样本报中国证监会备案 ( 三 ) 终止的情形包括下列事项 : 1 资产管理计划存续期限届满而未延期的; 2 资产管理计划的委托人人数少于 2 人 ; 3 资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的; 4 资产管理人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的; 5 资产托管人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的; 6 经全体委托人 资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的; 7 根据交易文件约定, 金科股份提前偿还全部委托贷款本息的 ; 8 法律法规和本合同规定的其他情形 ( 一 ) 资产管理计划财产的清算 1 资产管理计划财产清算小组 (1) 资产管理计划财产清算小组组成 : 自出现本合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组 清算小组成员由资产管理人 资产托管人组成 清算小组可以聘用必要的工作人员 33

36 (2) 资产管理计划财产清算小组职责 : 资产管理计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管 清理 估价 变现和分配 资产管理计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动 2 资产管理计划财产清算程序: (1) 本合同终止后, 由资产管理计划财产清算小组统一接管资产管理计划 ; (2) 对资产管理计划财产和债权债务进行清理和确认 ; (3) 对资产管理计划财产进行估值和变现 ; (4) 制作清算报告 ; (5) 将清算报告报中国证监会备案并告知资产委托人 ; (6) 对资产管理计划财产进行分配 ; 在其清算期间内, 不再计提管理费 托管费 委托贷款手续费和固定财务顾问费 3 清算费用清算费用是指资产管理计划财产清算小组在进行资产管理计划财产清算过程中发生的所有合理费用, 清算费用由资产管理计划财产清算小组优先从资产管理计划财产中支付 4 资产管理计划财产清算剩余资产的分配依据资产管理计划财产清算的分配方案, 将资产管理计划财产清算后的全部剩余资产扣除资产管理计划财产清算费用 交纳所欠税款并清偿资产管理计划债务后, 按 各资产委托人持有的资产管理计划份额当期的业绩比较基准收益占全部资产管理计划份额当期的业绩比较基准收益的比例 进行分配, 分配完毕后的剩余资产为浮动财务顾问费 资产管理计划财产按下列顺序清偿 : (1) 支付清算费用 (2) 交纳所欠税款 (3) 支付管理费 托管费 委托贷款手续费 固定财务顾问费 (4) 清偿资产管理计划项下所欠债务 (5) 按 各资产委托人持有的资产管理计划份额当期的业绩比较基准收益占全部资产管理计划份额当期的业绩比较基准收益的比例 进行分配 (6) 浮动财务顾问费 资产管理计划财产未按前款 (1) (2) (3) (4) 项规定清偿前, 不分配给资产管理计划资产委托人 34

37 5 资产管理计划财产清算报告的告知安排资产管理计划财产清算小组做出的清算报告, 报中国证监会备案并告知资产委托人 6 资产管理计划财产清算账册及文件的保存资产管理计划财产清算账册及有关文件由资产管理人保存 15 年以上 7 资产管理计划财产相关账户的注销资产管理计划财产清算完毕后, 资产托管人按照规定注销资产管理计划财产的资金账户, 资产管理人应给予必要的配合 第二十二章违约责任 ( 一 ) 资产管理人 资产托管人在履行各自职责的过程中, 违反法律法规规定或者本合同约定, 给资产管理计划财产或者资产委托人造成损害的, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任 ; 因共同行为给资产管理计划财产或者资产委托人造成损害的, 应当承担连带赔偿责任 在资产管理人或资产托管人对全部损害承担了责任之后, 其有权向未承担责任的另一违约方追偿, 请求偿付其承担应当的赔偿份额 但是发生下列情况的, 当事人可以免责 : 1 不可抗力 不可抗力 指同时符合以下条件的任何事件 : (1) 超出受影响一方之控制 ; (2) 不可预见, 或者虽可预见但不可避免并不能克服的 ; (3) 发生在本合同生效日之后 ; (4) 妨碍该方履行全部或部分本合同项下的义务 (5) 不可抗力事件包括但不限于自然灾害 地震 台风 水灾 火灾 战争 暴乱 流行病 政府行为 罢工 停工 停电 通讯失败 联网系统故障或失灵 系统故障 设备故障 人民银行结算系统故障 证券交易所及登记结算公司发送的数据错误 证券交易场所非正常暂停或停止交易等 如果本合同任何相关方因 不可抗力 事件无法履行其义务, 则在 不可抗力 事件影响履行义务期间, 依情况可以解除合同或者免除部分或全部责任 声称遭受 不可抗力 事件影响的一方应在该不可抗力事件发生之日起七 (7) 日内告知其他方 声称遭受 不可抗力 事件影响的一方应运用一切合理努力消除 减轻该等 不可抗力 事件的影响 若任何一种 不可抗力 事件发生, 各 35

38 方应立即开始协商以解决 不可抗力 事件对本合同的影响, 但遭遇 不可抗力 一方无需承担违约责任 若该等 不可抗力 事件的影响持续且对本合同之履行产生重大不利影响, 合同各方通过协商不能达成一致意见的, 合同各方均有权通知对方终止本合同 2 资产管理人和/ 或资产托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等 ; 3 资产管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等 4 资产委托人未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知资产管理人致使本资产管理计划发生违规投资行为的, 资产管理人与资产托管人均不承担任何形式的责任 ( 二 ) 合同当事人违反本合同, 给其他当事人造成经济损失的, 应当承担赔偿责任 在发生一方或多方违约的情况下, 本合同能继续履行的, 应当继续履行 ( 三 ) 本合同当事一方造成违约后, 其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大 ; 没有采取适当措施致使损失扩大的, 不得就扩大的损失要求赔偿 守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担 第二十三章法律适用和争议的处理有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释, 均适用中华人民共和国法律法规及司法解释 ( 为本合同之目的, 在此不包括香港 澳门特别行政区及台湾地区的法律法规及司法解释 ) 任何因本合同而产生的或与本合同有关的争议, 合同当事人应尽量通过协商 调解途径解决 当事人不愿或者不能通过协商 调解解决的, 任何一方均有权将争议提交, 任何一方均有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁, 仲裁地点为深圳 仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力, 仲裁费用由败诉方承担 争议处理期间, 合同当事人应恪守各自的职责, 继续忠实 勤勉 尽责地履行规定的义务, 维护资产委托人的合法权益 第二十四章的效力 ( 一 ) 是约定当事人之间权利义务关系的法律文 36

39 件 资产委托人为法人的, 本合同经资产委托人的法定代表人或授权代理人签字 ( 或盖章 ) 并加盖公章, 并由资产管理人和资产托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或授权代理人签字 ( 或盖章 ) 之日起成立 ( 资产委托人为自然人时, 由资产委托人本人签字或授权代理人签字 ) 本合同自资产委托人的交易申请被资产管理人确认成功, 且资产管理计划备案手续办理完毕, 获中国证监会书面确认之日起生效 ( 二 ) 本合同自生效之日起对资产委托人 资产管理人 资产托管人具有同等的法律约束力 ( 三 ) 本合同的有效期限为本合同生效之日起 21 个月 合同期满前 30 日之前, 经资产管理人 资产托管人和代表计划份额 2/3 以上的资产委托人协商一致可就合同延期签订续期协议, 各方签订书面的续期协议, 并由资产管理人报中国证监会备案 第二十五章其他事项 ( 一 ) 如将来中国证监会对的内容与格式有其他要求的, 资产委托人 资产管理人和资产托管人应立即展开协商, 根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式 ( 二 ) 本合同如有未尽事宜, 由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决, 关于本合同未尽的托管事宜具体条款, 如不涉及资产委托人实质利益的, 可由资产管理人和资产托管人另行签订操作备忘录约定 ( 三 ) 各方在此确认, 各方均已充分了解和知悉各方反对其员工利用职务之便谋取任何形式利益之立场, 并承诺将本着廉洁公平原则避免此类情形, 不向对方的员工私自提供任何形式的回扣 礼金 有价证券 贵重物品 各种奖励 私人费用补偿 私人旅游 高消费娱乐等不当利益 ( 四 ) 本合同一式叁份, 当事人各执壹份, 每份具有同等的法律效力 37

40 第二十六章填写事项资产委托人务必确保在 认购 ( 参与 ) 风险申明书 中所填写的资料正确有效, 如因填写错误导致的任何损失, 管理人不承担任何责任 资产委托人请填写 : 1 自然人姓名 : 证件类型 : 证件号码 : 资产委托人授权之代理人 : 代理人身份证件类型 : 证件号码 : 2 法人或其他组织名称 : 营业执照号码 : 组织机构代码证号码 : 法定代表人或授权代表 : ( 本页以下无正文 ) 38

41 ( 本页无正文, 为 平安汇通 智富二期 21 号专项专项资产管理计划 签署页 ) 资产委托人签署前请仔细阅读以下风险提示 : 资产委托人确认资产管理人 资产托管人已向资产委托人说明本计划的风险, 且资产管理人 资产托管人未以任何方式对委托人委托财产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺 ; 委托人确认, 已充分理解本合同内容, 自行承担风险和损失 资产委托人 : 法定代表人或授权代理人 ( 签字或盖章 ): 资产管理人 : 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权人 ( 签字或盖章 ): 资产托管人 : 平安银行股份有限公司深圳分行 ( 盖章 ) 法定代表人或授权人 ( 签字或盖章 ): 签署日期 :2014 年月日 39

42 风险揭示书 尊敬的客户 : 为使您更好地了解 平安汇通 智富二期 21 号专项资产管理计划 的风险, 根据法律法规和中国证监会有关规定, 提供本风险揭示书, 请认真详细阅读, 慎重决定是否参与 平安汇通 智富二期 21 号专项资产管理计划 一 了解特定多个客户专项资产管理计划, 区分风险收益特征特定多个客户专项资产管理计划是一种利益共享 风险共担的证券投资方式, 即通过筹集资产委托人资金交由托管人托管, 由特定多个客户专项资产管理计划管理人统一管理和运用, 投资于中国证监会认可的投资品种, 并将投资收益按比例分配给资产委托人的一种投资方式, 具有集合理财 专业管理 组合投资 分散风险的优势和特点 但是, 投资于特定多个客户专项资产管理计划也存在着一定的风险, 资产管理计划管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益 二 了解 平安汇通 智富二期 21 号专项资产管理计划 计划风险资产管理计划投资将可能面临下列各项风险, 包括但不限于 : ( 一 ) 市场风险市场利率将随宏观经济环境的变化而波动, 当市场利率上升时, 委托人的相对收益水平就会降低 ( 二 ) 管理风险在实际操作过程中, 资产管理人可能限于知识 技术 经验等因素而影响其对相关信息 经济形势和证券价格走势的判断, 其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种 ( 三 ) 流动性风险本计划存续时间较长, 且存续期内不接受参与退出及违约退出, 委托人可能存在流动性的风险 ( 四 ) 信用风险本计划面临交易对手方发生交易违约最终导致资产管理计划财产损失的风险 ( 五 ) 特定的投资办法及委托资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险本委托资产可能将面临下列各项特定风险, 包括但不限于 : 40

43 1 本计划通过债权投资参与房地产项目, 相关方对本计划持有的债权提供连带保证责任担保 如宏观经济发生剧烈波动或借款企业本身经营风险加大, 交易对手及担保方出现违约, 将有可能最终导致本计划收益下降甚至本金亏损的风险 2 本计划发放委托贷款形成债权, 操作中可能限于知识 技术 经验等因素而未能全面识别风险, 最终形成不良债权 由此而发生的系列财产保全措施可能耗时较长, 保全结果难以预期, 导致在约定期限内, 无法及时 足额的进行收益分配的风险 3 市场风险 资产管理人将委托财产向金科股份发放委托贷款, 对于金科股份盈利情况及现金流的预测全部基于现有的国家宏观经济政策 行业调控政策 当地相关产业政策 规划政策以及当前的房地产市场预期 如上述因素发生超出预期的调整, 委托人可能面临整体收益低于预期的情况出现 4 流动性风险 (1) 如金科股份及担保方发生违约, 可能导致委托人无法在约定的财产提取时间或收益分配时间获得足额的现金分配 (2) 发生担保合同约定的实现担保权利的情形后, 委贷行或资产管理人将按照该等合同的规定实现担保权利 实现担保权利的收入回收距违约时点尚有一定时间滞后, 而担保权利的行使和执行程序中的迟延可能会对通过该程序实现的收入数额产生不利影响, 从而使委托人遭受损失 (3) 保证人金科投资现存大量融资及对外担保, 而且本次同时为资产管理人管理的 平安汇通 智富二期 1 号至 8 号专项资产管理计划 ( 以下简称 智富二期 1-8 号资管计划 ) 以及 平安汇通 智富二期 20 号至 24 号专项资产管理计划以及资产管理人在 20 亿的总资金范围内为向金科股份进行本合同第十章第 ( 二 ) 条项下的投资而新设的其他资产管理计划 ( 以下简称 智富二期 号新设资管计划 ) 所对应的委托贷款提供连带责任保证担保, 若出现需金科投资集中履行还款及承担保证责任的情形, 则可能产生金科投资无法履约而给委托人造成损失的风险 5 金科股份提前还款的风险, 本计划发放委托贷款形成债权, 可能在一些风险不可控迹象出现时, 资产管理人从最大程度保障委托人利益的角度出发, 要求金科股份提前偿还贷款, 则本计划就无法按照约定的时间及期限进行投融资运作, 资产委托人可能面临整体收益率低于其预期收益的风险 6 委托财产无法变现的风险 在本计划终止时, 受市场环境或其他原因影 41

44 响, 委托财产可能部分或者全部不能变现, 因此资产委托人可能面临无法及时获得分配或是获得分配的收益低于其预期收益 本计划约定定期分配投资收益, 与委托资产按照委托贷款合同约定产生的现金流相对应, 当交易对手发生违约, 可能导致委托人无法在约定的财产提取时间或收益分配时间获得足额的现金分配 7 投资风险后置风险 资产管理人管理的智富二期 1-8 号资管计划以及新设资管计划 ( 除本计划外的其他新设资管计划 ) 与本计划的投资范围相同, 且若新设资管计划中的某个 / 数个计划所对应的委托贷款与智富二期 1-8 号资管计划中某个 / 数个计划所对应的委托贷款同时提前到期的, 智富二期 1-8 号资管计划中的该个 / 该等计划所对应的委托贷款将优先于新设资管计划中该个 / 该等计划所对应的委托贷款受偿 ; 此外, 若新设资管计划中的某个 / 数个计划先于本计划成立并且先于本计划到期, 交易对手还应当优先偿付该个 / 该等计划项下债务, 上述情况均可能造成交易对手财务状况的变化, 不排除出现交易对手部分或足额清偿同时提前到期的智富二期 1-8 号资管计划所对应的委托贷款及新设资管计划中到期日在先的该个 / 该等计划项下债务后, 无法或拒绝清偿本计划项下债务, 造成本计划委托财产投资风险的后置与沉淀, 可能导致本计划委托人无法在约定的财产提取时间或收益分配时间获得足额的现金分配 8 不同资产管理计划的交叉违约风险 交易对手发生智富二期 1-8 号资管计划的相关交易文件约定的违约情形导致智富二期 1-8 号资管计划的一个或数个提前终止的, 则资产管理人有权同时终止包括本计划在内的新设资管计划的某个 / 数个计划 ;, 资产委托人可能面临整体收益率低于其预期收益的风险 同时, 如果因资产管理人同时终止智富二期 1-8 号资管计划以及新设资管计划中的某个 / 数个计划 ( 包括本计划在内 ), 且借款人就同时提前到期的智富二期 1-8 号资管计划对应的委托贷款本息以及其他相关款项清偿完毕后, 不能完全清偿资产管理人宣告提前到期的全部或部分新设资管计划所对应的委托贷款本息以及其他相关款项的, 则借款人将以借款人能够清偿的资金为限, 按照本计划所对应的委托贷款本金余额占该次同时提前到期的所有新设资管计划所对应的委托贷款本金余额的比例进行清偿, 可能导致本计划委托人无法在约定的财产提取时间或收益分配时间获得足额的现金分配 9 法律法规 政策风险 国家货币政策 财政税收政策 产业政策 投资政策及相关法律法规的调整与变化可能影响本计划的收益 ( 六 ) 操作或技术风险相关当事人在业务各环节操作过程中, 因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险, 例如, 越权违规交易 会计部门欺 42

45 诈 交易错误 IT 系统故障等风险 在计划的各种交易行为或者后台运作中, 可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致资产委托人的利益受到影响 这种技术风险可能来自基金管理公司 注册登记机构 销售机构 证券交易所 证券注册登记机构等 ( 七 ) 其他风险战争 自然灾害等不可抗力因素的出现, 将会严重影响证券市场的运行, 可能导致计划资产的损失 金融市场危机 行业竞争 代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险, 可能导致资产委托人利益受损 三 了解自身特点, 适度参与 平安汇通 智富二期 21 号专项资产管理计划 由上可见, 参与 平安汇通 智富二期 21 号专项资产管理计划 存在一定的风险, 您存在盈利的可能, 也存在亏损的风险 ; 资产管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益 资产委托人在参与 平安汇通 智富二期 21 号专项资产管理计划 前, 应综合考虑自身的资产与收入状况 投资经验 风险偏好, 适度参与 平安汇通 智富二期 21 号专项资产管理计划 本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质, 未能详尽列明参与 平安汇通 智富二期 21 号专项资产管理计划 的所有风险的全部情形 您在参与 平安汇通 智富二期 21 号专项资产管理计划 前, 应认真阅读相关业务规则及 投资说明书的条款, 并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排, 避免因参与 平安汇通 智富二期 21 号专项资产管理计划 而遭受难以承受的损失 市场有风险, 投资需谨慎! 特别提示 : 客户在本风险揭示书上签字, 表明客户已经理解并愿意自行承担参与 平安汇通 智富二期 21 号专项资产管理计划 的风险 客户 :( 签字及 / 或盖章 ) 签署日期 : ( 注 : 自然人客户, 请签字 ; 机构客户, 请加盖机构公章并由法定代表人或 其授权代理人签字 ) 43

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