XX资产管理合同

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1 合同编号 : 号 金鹰基金 - 万思蓝海 1 号资产管理计划 资产管理合同 ( 样本合同 ) 资产管理人 : 金鹰基金管理有限公司 资产托管人 : 上海银行股份有限公司

2 目 录 一 前言... 2 二 释义... 2 三 声明与承诺... 4 四 资产管理计划的基本情况... 5 五 资产管理计划份额的初始销售... 6 六 资产管理计划的备案... 7 七 资产管理计划的参与 退出和非交易过户... 7 八 当事人及权利义务 九 资产管理计划份额的登记 十 资产管理计划的投资 十一 投资经理的指定与变更 十二 资产管理计划的财产 十三 投资指令的发送 确认与执行 十四 交易及交收清算安排 十五 越权交易 十六 资产管理计划财产的估值和会计核算 十七 资产管理计划的费用与税收 十八 资产管理计划的收益分配 十九 报告义务 二十 风险揭示 二十一 资产管理合同的变更 终止 二十二 清算程序 二十三 违约责任 二十四 法律适用和争议的处理 二十五 资产管理合同的效力 二十六 其他事项

3 一 前言 订立本合同的目的 依据和原则 1 订立本资产管理合同( 以下或简称 本合同 ) 的目的是为了明确资产委托人 资产管理人和资产托管人在多客户特定资产管理业务过程中的权利 义务及职责, 确保资产管理计划财产的安全, 保护当事人各方的合法权益 2 订立本资产管理合同的依据是 中华人民共和国证券投资基金法 ( 以下简称 基金法 ) 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 ( 证监会令第 83 号 )( 以下简称 试点办法 ) 基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则 (2012 年修订 ) ( 以下简称 准则 ) 和其他有关规定 3 订立本资产管理合同的原则是平等自愿 诚实信用 充分保护本合同各方当事人的合法权益 资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人 在本合同存续期间, 资产委托人自全部退出资产管理计划之日起, 该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人 本合同按照中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的要求提请备案, 但中国证监会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证, 也不表明投资于资产管理计划没有风险 二 释义 在本合同中, 除上下文另有规定外, 下列用语应当具有如下含义 : 1 本合同: 指资产委托人 资产管理人和资产托管人签署的 金鹰基金 - 万思蓝海 1 号资产管理计划资产管理合同 及其附件, 以及对该合同及附件做出的任何有效变更 2 资产委托人: 指签订本合同, 委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100 万元人民币, 且能够识别 判断和承担相应投资风险的自然人 法人 依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户 3 资产管理人: 指金鹰基金管理有限公司 4 资产托管人: 指上海银行股份有限公司 2

4 5 注册登记机构: 指资产管理人或其委托的经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的机构 6 资产管理计划: 指按照本合同的约定设立, 为资产委托人的利益, 将特定多个资产委托人交付的资金或证券进行集中管理 运用或处分, 进行证券投资活动的集合资产管理安排 7 投资说明书: 指 金鹰基金 - 万思蓝海 1 号资产管理计划投资说明书, 内容包括资产管理计划概况 资产管理合同的主要内容 资产管理人与资产托管人概况 投资风险揭示 推介期间 中国证监会规定的其他事项等 8 工作日: 资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日 9 交易日: 上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 10 开放日: 指非计划初始销售期间, 资产管理人办理计划参与 退出业务的工作日 11 证券账户: 根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司有关业务规则, 由资产托管人为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 深圳分公司开设的专用证券账户 在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户及其他证券类账户 12 托管账户: 指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门用于清算交收的银行账户 13 委托财产: 指资产委托人拥有合法处分权 委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产 14 初始销售期间: 指资产管理合同及投资说明书中载明, 并经中国证监会核准的计划初始销售期限, 自计划份额发售之日起最长不超过 1 个月 15 存续期: 指本合同生效至终止之间的期限 16 认购: 指在资产管理计划初始销售期间, 资产委托人按照本合同的规定购买本计划份额的行为 17 参与: 指在资产管理计划开放日, 资产委托人按照本合同的规定参与本计划份额的行为 18 退出: 指在资产管理计划开放日, 资产委托人按照本合同的规定退出本计划份额的行为 3

5 19 违约退出: 指资产委托人在非合同约定的退出开放日退出资产管理计划的行为 20 每 3 个月对应日 : 指某一日期之后每 3 个月的对应日期, 若某月无相应的对应日期则顺延至下一个工作日 如对应日为非工作日, 则顺延至下一个工作日 21 计划财产总值: 指计划财产所拥有的各类证券及票据 银行存款本息以及其他资产的价值总和 22 计划财产净值: 指计划财产总值扣除负债后的净资产值 23 计划财产估值: 指计算评估计划财产和负债的价值, 以确定计划财产净值的过程 24 代理销售机构: 指符合中国证监会规定的条件, 取得基金销售资格并接受资产管理人委托, 代为办理本计划认购 参与 退出等业务的机构 25 不可抗力: 指本合同当事人不能预见 不能避免 不能克服的客观情况 26 投资顾问: 万思资本管理 ( 北京 ) 有限公司 三 声明与承诺 ( 一 ) 资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产, 保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定, 保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务, 保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑 ; 资产委托人声明已充分理解本合同全文, 了解相关权利 义务, 了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征, 愿意承担相应的投资风险, 本委托事项符合其业务决策程序的要求 ; 资产委托人承诺其向资产管理人或代理销售机构提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况真实 完整 准确 合法, 不存在任何重大遗漏或误导, 前述信息资料如发生任何实质性变更, 应当及时书面告知资产管理人或代理销售机构 资产委托人承认, 资产管理人 资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保 资产委托人一致同意聘请万思资本管理 ( 北京 ) 有限公司为本计划的投资顾 4

6 问, 向资产管理人提供投资建议, 同意承担资产管理人执行投资顾问的建议所产生的一切风险与结果 ( 二 ) 资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式, 同时揭示了相关风险 ; 已经了解资产委托人的风险偏好 风险认知能力和承受能力, 对资产委托人的财务状况进行了充分评估 资产管理人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则执行投资决策以外与资产管理计划财产运作有关的事务性管理工作, 除保本资产管理计划外, 不保证资产管理计划一定盈利, 也不保证最低收益 ( 三 ) 资产托管人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产, 并履行本合同约定的其他义务 四 资产管理计划的基本情况 ( 一 ) 资产管理计划的名称金鹰基金 - 万思蓝海 1 号资产管理计划 ( 二 ) 资产管理计划的类别混合型 ( 三 ) 资产管理计划的运作方式定期开放式 ( 四 ) 资产管理计划的投资目标通过严格的风险控制, 力求在本金安全的基础上, 获取较高的稳健收益 ( 五 ) 资产管理计划的存续期限 5 年 ( 六 ) 资产管理计划的最低资产要求本资产管理计划成立时委托财产的初始资产净值不得低于 3000 万元人民币 ( 七 ) 资产管理计划份额的初始销售面值人民币 1.00 元 ( 八 ) 其他除资产管理合同另有约定外, 每份计划份额具有同等的合法权益 5

7 五 资产管理计划份额的初始销售 ( 一 ) 资产管理计划份额的初始销售期间 销售方式 销售对象 1 初始销售期间本资产管理计划的初始销售期间自计划份额发售之日起最长不超过 1 个月, 具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定, 并在投资说明书中披露 2 销售方式本资产管理计划通过资产管理人直销机构及资产管理人委托的代理销售机构进行销售 具体销售机构名单 联系方式以本资产管理计划的 投资说明书 为准 3 销售对象能够识别 判断和承担相应投资风险的自然人 法人 依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户 ( 二 ) 资产管理计划份额的认购和持有限额认购资金应以现金形式交付 投资者在初始销售期间的认购金额不得低于 100 万元人民币, 并可多次认购 ( 三 ) 资产管理计划份额的认购费用本资产管理计划不收取认购费用 ( 四 ) 初始销售期间的认购程序 1 资产管理人委托代理销售机构进行销售的, 由代理销售机构代为完成对投资者的尽职调查工作, 并将相关资料提供给资产管理人 2 认购程序 资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续 办理时间 处理规则等在遵守本合同规定的前提下, 以资产管理人的具体规定为准 3 认购申请的确认 认购申请受理完成后, 投资者不得撤销 销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认, 而仅代表销售网点确实收到了认购申请 认购申请采取时间优先 金额优先原则进行确认 申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准 投资者应在本合同生效后到销售网点查询最终确认情况和有效认购份额 ( 五 ) 初始销售期间客户资金的管理 6

8 资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入专门账户, 在 资产管理计划初始销售行为结束前, 任何机构或个人不得动用 六 资产管理计划的备案 ( 一 ) 资产管理计划备案的条件本资产管理计划初始销售期限届满, 符合下列条件的, 资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续 : 资产管理计划委托人人数至少 2 人且不超过 200 人 ( 单笔委托金额在 300 万元人民币以上的投资者数量不受限制 ), 资产管理计划的初始资产合计不低于 3000 万元人民币, 但不超过 50 亿元人民币 中国证监会另有规定的除外 ( 二 ) 资产管理计划的备案初始销售期限届满, 符合资产管理计划备案条件的, 资产管理人应当自初始销售期限届满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资, 自收到验资报告之日起 10 日内, 向中国证监会提交验资报告及客户资料表, 办理相关备案手续 客户资料表应包括委托人名称 委托人身份证明文件号码 通讯地址 联系电话 参与资产管理计划的金额等信息 自中国证监会书面确认之日起, 资产管理计划备案手续办理完毕, 资产管理合同生效 资产委托人的认购参与款项加计其在初始销售期形成的利息在资产管理合同生效后将折算为相应的资产管理计划份额归资产委托人所有, 其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准 ( 三 ) 资产管理计划销售失败的处理方式资产管理计划销售期限届满, 不能满足上述条件的, 资产管理人应当 : 1 以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用 2 在资产管理计划销售期限届满后 30 日内返还客户已缴纳的款项, 并加计银行同期活期存款利息 七 资产管理计划的参与 退出和非交易过户 ( 一 ) 参与和退出场所 7

9 本资产管理计划参与和退出场所为资产管理人的直销机构, 或按销售机构提供的其他方式办理参与和退出 具体销售机构名单 联系方式以本资产管理计划的 投资说明书 为准 ( 二 ) 参与和退出的开放日和时间本资产管理计划每季度至多开放一次计划份额的参与和退出 开放期为 1 个工作日 本资产管理计划定期参与和退出开放日为本资产管理合同生效日的每 3 个月对应日 ( 三 ) 参与和退出的方式 价格及程序等 1 未知价 原则, 即资产管理计划的参与和退出价格以受理申请当日收市后计算的提取业绩报酬 ( 如有 ) 和进行现金分红 ( 如有 ) 后资产管理计划份额净值为基准进行计算 2 资产管理计划采用金额参与和份额退出的方式, 即参与以金额申请, 退出以份额申请 3 资产委托人办理参与 退出等业务时应提交的文件和办理手续 办理时间 处理规则等在遵守本合同规定的前提下, 以资产管理人的具体规定为准 4 当日的参与与退出申请可以在当日开放时间结束前撤销, 在当日的开放时间结束后不得撤销 5 参与和退出申请的确认 销售网点受理参与或退出申请并不表示对该申请是否成功的确认, 而仅代表销售网点确实收到了参与或退出申请 参与或退出申请采取时间优先原则进行确认 申请是否有效应以注册登记机构的确认为准 在正常情况下, 客户可在销售机构办理业务后的第 2 个工作日至各销售网点查询最终确认情况 6 参与和退出申请的款项支付 参与采用全额交款方式, 若资金在规定时间内未全额到账则参与不成功, 已交付的委托款项将退回资产委托人账户 投资者退出申请成交后, 资产管理人应按规定向资产委托人支付退出款项, 退出款项在自受理资产委托人有效退出申请之日起不超过 7 个工作日的时间内划往资产委托人银行账户 在发生巨额退出时, 退出款项的支付办法按本合同和有关法律法规规定处理 8

10 7 资产管理人在不损害资产委托人权益的情况下可更改上述原则, 但最迟应在新的原则实施前 3 个工作日告知资产委托人 资产管理人发布公告即视为履行了告知义务 ( 四 ) 参与和退出的金额限制投资者在资产管理计划存续期开放日购买资产管理计划份额的, 购买金额应不低于 100 万元人民币, 已持有资产管理计划份额的投资者在资产管理计划存续期开放日追加购买资产管理计划份额的除外 当投资者持有的计划份额资产净值高于 100 万元人民币时, 投资者可以选择全部或部分退出资产管理计划份额 ; 选择部分退出资产管理计划份额的, 投资者在退出后持有的计划份额资产净值不得低于 100 万元人民币 当资产管理人发现投资者申请部分退出资产管理计划将致使其在部分退出申请确认后持有的计划资产净值低于 100 万元人民币的, 资产管理人有权适当减少该投资者的退出金额, 以保证部分退出申请确认后投资者持有的计划资产净值不低于 100 万元人民币 当投资者持有的计划份额资产净值低于 100 万元人民币 ( 含 100 万元人民币 ) 时, 需要退出计划的, 投资者必须选择一次性全部退出资产管理计划 资产管理人可根据市场情况, 合理调整对参与金额和退出份额的数量限制, 资产管理人进行前述调整必须提前 3 个工作日告知资产委托人 资产管理人在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务 ( 五 ) 参与和退出的费用本资产管理计划不收取参与和退出费用 ( 六 ) 大额退出的通知任一委托人在开放日退出金额超过人民币 200 万元的, 应当提前 5 个工作日书面通知管理人 管理人未收到该等通知的, 管理人有权拒绝该委托人的退出 ( 七 ) 巨额退出的认定及处理方式 1 巨额退出的认定单个估值日中, 本资产管理计划需处理的净退出申请总份额超过本资产管理计划上一日资产管理计划总份额的 20% 时, 即认为本资产管理计划发生了巨额退出 2 巨额退出的处理方式 9

11 出现巨额退出时, 资产管理人可以根据本资产管理计划当时的资产状况决定接受全额退出或部分退出 (1) 接受全额退出 : 当资产管理人认为有能力兑付资产委托人的全部退出申请时, 按正常退出程序执行 (2) 部分延期退出 : 当资产管理人认为全额兑付资产委托人的退出申请有困难, 或认为全额兑付资产委托人的退出申请进行的资产变现可能使资产管理计划财产净值发生较大波动时, 资产管理人在该估值日接受退出申请比例不低于上一日资产管理计划总份额的 20% 的前提下, 对其余退出申请延期办理 对于需要部分延期办理的退出申请, 按单个账户退出申请量占退出申请总量的比例, 确定该估值日及其延期办理期间的单个工作日受理的退出份额 ; 资产委托人未能退出部分, 除资产委托人在提交退出申请时明确作出不参加顺延下一个工作日退出的表示外, 自动转为下一个工作日退出处理, 转入下一个工作日的退出申请的退出价格为下一个工作日的资产管理计划份额净值, 同时该日将列入估值日 以此类推, 直到全部退出为止 部分退出导致资产委托人持有的计划份额资产净值低于 100 万元人民币 ( 含 ) 的, 资产管理人可按全额退出处理 (3) 巨额退出的通知 : 当发生巨额退出并延期支付时, 资产管理人应当通过代理销售机构, 在 3 个交易日内通知资产委托人, 并说明有关处理方法 ( 八 ) 拒绝或暂停参与 暂停退出的情形及处理 1 在如下情况下, 资产管理人可以拒绝接受投资者的参与申请 : (1) 资产管理计划份额持有人达到 200 户 ( 单笔购买金额在 300 万元以上的不受此人数限制 ) (2) 根据市场情况, 资产管理人无法找到合适的投资品种, 或发生其他可能对资产管理计划业绩产生负面影响, 从而损害现有资产管理计划份额持有人的利益的情形 (3) 因资产管理计划收益分配 或资产管理计划内某个或某些证券进行权益分派等原因, 使资产管理人认为短期内接受参与可能会影响或损害现有资产管理计划份额持有人利益的 (4) 资产管理人认为接受某笔或某些参与申请可能会影响或损害其他资产管理计划份额持有人利益的 10

12 (5) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形 资产管理人决定拒绝接受某些资产委托人的参与申请时, 参与款项将退回资产委托人账户 2 在如下情况下, 资产管理人可以暂停接受投资者的参与申请 : (1) 因不可抗力导致无法受理资产委托人的参与申请 (2) 证券交易场所交易时间临时停市, 导致资产管理人无法计算当日资产管理计划财产净值 (3) 发生本资产管理计划合同规定的暂停资产管理计划资产估值情况 (4) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形 资产管理人决定暂停接受全部或部分参与申请时, 应当告知资产委托人 在暂停参与的情形消除时, 资产管理人应及时恢复参与业务的办理并予以告知资产委托人 3 在如下情况下, 资产管理人可以暂停接受资产委托人的退出申请 : (1) 发生本合同 二十一 ( 三 ) 中约定的资产管理合同终止条款的情况 (2) 因不可抗力导致资产管理人无法支付退出款项 (3) 证券交易场所交易时间临时停市, 导致资产管理人无法计算当日资产管理计划财产净值 (4) 发生本资产管理计划合同规定的暂停资产管理计划资产估值的情况 (5) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形 发生上述情形之一的, 资产管理人应当及时告知资产委托人 已接受的退出申请, 资产管理人应当足额支付 ; 如暂时不能足额支付, 应当按单个退出申请人已被接受的退出申请量占已接受的退出申请总量的比例分配给退出申请人, 其余部分在后续工作日予以支付 在暂停退出的情况消除时, 资产管理人应及时恢复退出业务的办理并及时告知资产委托人 4 暂停资产管理计划的参与 退出时, 资产管理人应按规定告知资产委托人并报中国证监会备案 5 暂停参与或退出期间结束, 资产管理计划重新开放时, 资产管理人应按规定告知资产委托人并报中国证监会备案 11

13 ( 九 ) 非交易过户的认定及处理方式 1 资产管理人及注册登记机构只受理继承 司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户 其中 : 继承 是指资产委托人死亡, 其持有的计划份额由其合法的继承人继承 司法强制执行 是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人 法人 社会团体或其他组织的情形 2 办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料 符合条件的非交易过户申请自申请受理日起 2 个月内办理 ; 申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用 八 当事人及权利义务 ( 一 ) 资产委托人 1 资产委托人概况资产委托人的详细情况在合同签署页列示 2 资产委托人的权利 (1) 分享资产管理计划财产收益 (2) 参与分配清算后的剩余资产管理计划财产 (3) 按照本合同的约定参与和退出资产管理计划 (4) 监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况 (5) 按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料 (6) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 (7) 除资产管理合同另有约定外, 资产委托人持有的每份计划份额具有同等的合法权益 3 资产委托人的义务 (1) 遵守本合同 (2) 交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用 (3) 在持有的资产管理计划份额范围内, 承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任 12

14 (4) 及时 全面 准确地向资产管理人告知其投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况 (5) 向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件, 配合资产管理人履行反洗钱义务 ; (6) 不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为 (7) 不得从事任何有损资产管理计划及其投资人 资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动 (8) 按照本合同的规定缴纳资产管理费 托管费以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用 (9) 接受资产管理人进行的尽职调查, 应资产管理人要求提供相关证明文件 资料, 并在上述文件和资料发生变更时, 及时提交变更后的相关文件与资料 (10) 保证购买资产管理计划份额的款项来源及用途合法 (11) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 ( 二 ) 资产管理人 1 资产管理人概况名称 : 金鹰基金管理有限公司注册地址 : 广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元办公地址 : 广东省广州市天河区体育西路 189 号城建大厦 楼 设立日期 : 2002 年 12 月 25 日 法定代表人 : 凌富华联系人 : 张倩联系电话 : 资产管理人的权利 (1) 按照本合同的规定, 管理和运用资产管理计划财产 (2) 依照本合同的规定, 及时 足额获得资产管理人报酬 (3) 依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于证券所产生的权利 (4) 根据本合同及其他有关规定, 监督资产托管人, 对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的, 应当及时采取措施制止, 并报告中国证监会 13

15 (5) 自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划, 制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则, 并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督 (6) 自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构, 并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查 (7) 有权对资产委托人进行尽职调查, 要求资产委托人提供相关证明文件 资料, 并在上述文件和资料发生变更时, 及时提交变更后的相关文件与资料 ; (8) 委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查 资产评估等 ; (9) 以受托人的名义, 代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利 ; (10) 与投资顾问签署投资顾问协议, 当投资顾问的投资建议违反资产管理人应遵守的法律法规 监管机构要求 本合同约定的投资条款及资产管理人的投资交易等有关原则和制度时, 有权不按投资顾问的建议进行投资 ; (11) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3 资产管理人的义务 (1) 办理资产管理计划的备案手续 (2) 自本合同生效之日起, 以诚实信用 勤勉尽责的原则执行投资决策以外与资产管理计划财产运作有关的事务性管理工作 (3) 在投资顾问的投资建议不违反相关法律法规 监管机构要求 本合同约定的投资条款及资产管理人的投资交易等有关原则和制度的前提下, 执行投资顾问的投资建议, 如果投资顾问不提供投资建议则不对资产管理计划财产进行任何投资操作 ( 本计划另有约定的除外 ) (4) 建立健全内部风险控制 监察与稽核 财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产 其他委托财产和资产管理人的财产相互独立, 对所管理的不同财产分别管理 分别记账, 进行投资 (5) 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产管理人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人运作资产管理计划财产 (6) 办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜 14

16 (7) 按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督 (8) 以资产管理人的名义, 代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为 ; (9) 根据 试点办法 和本合同的规定, 编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告, 对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明 (10) 根据 试点办法 和本合同的规定, 编制特定资产管理业务季度及年度报告, 并向中国证监会备案 (11) 计算并按照本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值 (12) 进行资产管理计划会计核算 (13) 保守商业秘密, 不得泄露资产管理计划的投资计划 投资意向等, 监管机构另有规定的除外 (14) 保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同 协议 交易记录及其他相关资料 (15) 公平对待所管理的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 (16) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 ( 三 ) 资产托管人 1 资产托管人概况名称 : 上海银行股份有限公司住址 : 上海市银城中路 168 号法定代表人 : 范一飞联系人 : 黄菁莹联系电话 : 传真 : 资产托管人的权利 (1) 依照本合同的规定, 及时 足额获得资产托管费 (2) 根据本合同及其他有关规定, 监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作, 对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理 15

17 计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 有权报告中国证监会并采取必要措施 (3) 根据本合同的规定, 依法保管资产管理计划财产 (4) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3 资产托管人的义务 (1) 安全保管资产管理计划财产 (2) 设立专门的资产托管部门, 具有符合要求的营业场所, 配备足够的 合格的熟悉资产托管业务的专职人员, 负责财产托管事宜 (3) 对所托管的不同资产管理计划财产分别设置账户, 确保资产管理计划财产的完整与独立 (4) 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产托管人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人托管资产管理计划财产 (5) 按规定开设和注销资产管理计划的相关账户 (6) 复核资产管理计划份额净值 (7) 复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告, 并出具书面意见 (8) 编制资产管理计划的年度托管报告, 并向中国证监会备案 (9) 根据本合同的约定, 根据资产管理人的投资指令, 及时办理清算 交割事宜 (10) 按照法律法规及监管机构的有关规定, 保持资产管理计划资产管理业务活动有关的合同 协议 凭证等文件资料 (11) 公平对待所托管的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 (12) 保守商业秘密 除法律法规 本合同及其他有关规定另有要求外, 不得向他人泄露 (13) 按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作, 资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 ; 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行政法规和 16

18 其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并及时报告中 国证监会 (14) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 九 资产管理计划份额的登记 ( 一 ) 本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记 存管 清算和交收业务, 具体内容包括资产委托人账户管理 份额注册登记 清算及交易确认 收益分配 建立并保管资产管理计划客户资料表等 ( 二 ) 本资产管理计划的注册登记业务由资产管理人办理 资产管理人委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理本资产管理计划注册登记业务的, 应与代理机构签订委托代理协议, 以明确资产管理人和代理机构注册登记业务中的权利和义务, 保护资产委托人的合法权益 ( 三 ) 注册登记机构履行如下职责 : 1 建立和保管资产委托人账户资料 交易资料 资产管理计划客户资料表等, 并将客户资料表提供给资产管理人 2 配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务 3 严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业务 4 接受资产管理人的监督 5 保持资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录 15 年以上 6 对资产委托人的账户信息负有保密义务, 因违反该保密义务对资产委托人或资产管理计划带来的损失, 须承担相应的赔偿责任, 但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外 7 按本合同, 为资产委托人提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务 8 在法律法规允许的范围内, 制定和调整注册登记业务的相关规则 9 法律法规规定的其他职责 ( 四 ) 注册登记机构履行上述职责后, 有权取得注册登记费 17

19 十 资产管理计划的投资 ( 一 ) 投资目标通过严格的风险控制, 力求在本金安全的基础上, 获取较高的稳健收益 ( 二 ) 投资范围本计划投资于股票 ( 包含中小板 创业板及其他经中国证监会核准上市的股票 ) 证券投资基金( 含货币型基金 封闭式基金 ETF LOF 及其他开放式证券投资基金 ) 固定收益类金融工具及中国证监会允许投资的其它金融工具 固定收益类金融工具包括债券回购 大额存单和银行存款等品种 按市值计算, 股票资产占计划资产净值的 0%~100%; 证券投资基金 ( 含货币型基金 封闭式基金 ETF LOF 及其他开放式证券投资基金 ) 占计划财产净值的 0%~100%; 固定收益类资产占计划财产总值的 0%~100% ( 三 ) 投资策略 1 积极主动的选股策略股票投资主要采取自下而上 精选个股的策略 通过对企业的基本面和市场竞争格局进行分析, 重点考察具有竞争力和估值优势上市公司股票, 对资产预期收益进行判断, 并根据股票市场投资风格的转换, 灵活地对投资组合进行调整, 以保证在实施严格的风险管理手段的基础上, 获取持续稳定的经风险调整后的合理回报 2 预警及止损策略当本计划份额净值达到或低于 0.75 元时, 资产管理计划停止增加股票和基金资产的投资 ; 当本计划份额净值达到或低于 0.70 元时, 资产管理计划从第二个交易日开始对股票和基金资产进行变现, 原则上在 2 个交易日内完成, 仅限于投资固定收益类资产, 直至计划份额净值超过 0.75 元时可重新投资股票和基金资产 ( 四 ) 投资限制本资产管理计划财产的投资组合应遵循以下限制 : 1 本资产管理计划参与股票发行申购时, 所申报的金额不得超过本计划的 18

20 总资产的 90%, 本计划所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票 的总量 股票正式上市流通后的十个交易日内, 本资产管理计划对该部分仓位完 成平仓 2 本资产管理计划持有一家上市公司的股票( 不包括首次公开发行 (IPO) 申购所得的股票 ), 按买入成本计算不得超过本计划资产净值的 30%; 本资产管理人管理的全部特定客户委托财产 ( 包括单一客户和多客户特定资产管理业务 ) 投资于一家公司发行的证券, 不得超过该证券发行总量的 10% 3 本资产管理计划持有一只 ST *ST 股票 权证类资产市值不得超过本计划资产净值的 20% 4 法律法规 中国证监会以及本合同规定的其他投资限制 由于包括但不限于证券市场波动 上市公司合并 组合规模变动等资产管理人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策 发生上述情形时, 资产管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之日起的 10 个交易日内进行调整, 以满足法律法规及投资政策的要求 法律法规另有规定的从其规定 ( 五 ) 投资禁止行为本资产管理计划财产禁止从事下列行为 : 1 承销证券; 2 向他人贷款或提供担保; 3 从事承担无限责任的投资; 4 从事内幕交易 操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动; 5 法律法规 中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为 ( 六 ) 资产管理人主动终止本计划条款当资产管理人认为当前市场环境不适合再进行投资的, 可提前终止本资产管理计划, 资产管理人提前十个工作日在资产管理人的网站上公告, 即视为履行了告知义务 ( 七 ) 投资政策的变更经全体资产委托人 资产管理人及资产托管人协商一致, 可对投资政策进行变更, 并应在 3 个工作日内在资产管理人的公司网站向资产委托人公告前述调整 19

21 事项, 并及时书面告知资产托管人该等事项的变更 投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间 ( 八 ) 业绩比较基准无 ( 九 ) 风险收益特征本计划是混合型产品, 为较高风险且预期收益相对较高的计划 十一 投资经理的指定与变更 ( 一 ) 投资经理的指定 1 投资经理的指定资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定, 且本投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不相互兼任 2 本计划投资经理: 彭培祥先生 投资经理简历 : 彭培祥先生,MBA 研究生,20 年证券业从业经历,1993 年进入广州证券工作,2007 年加入金鹰基金管理公司, 先后担任高级策略分析师 研究发展部副总监 基金经理助理 基金经理 投资副总监 投资总监 公司基金管理部总监 投资决策委员会委员等, 现任专户投资经理 专户投资部副总监 ( 二 ) 投资经理的变更资产管理人可根据业务需要变更投资经理, 并在变更后及时告知资产委托人, 资产管理人在其网站上公告即视为其履行了告知义务 十二 资产管理计划的财产 ( 一 ) 资产管理计划财产的保管与处分 1 资产管理计划财产独立于资产管理人 资产托管人的固有财产, 并由资产托管人保管 资产管理人 资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产 2 除本条第 3 款规定的情形外, 资产管理人 资产托管人因资产管理计划 20

22 财产的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产 3 资产管理人 资产托管人可以按本合同的约定收取管理费 托管费以及本合同约定的其他费用 资产管理人 资产托管人以其固有财产承担法律责任, 其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结 扣押和其他权利 资产管理人 资产托管人因依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 资产管理计划财产不属于其清算财产 4 资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵消 非因资产管理计划财产本身承担的债务, 资产管理人 资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行 上述债权人对资产管理计划财产主张权利时, 资产管理人 资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性 ( 二 ) 资产管理计划财产相关账户的开立和管理资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的托管账户 证券账户, 资产管理人根据投资需要开立基金账户 资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合, 并提供所需资料 证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定 托管账户的适用利率为 0.72% 托管账户预留印鉴需包含壹枚托管人指定名章 为便于托管人保管职责的履行, 托管人可应委托人与管理人申请为其开立托管专户电子对账功能满足账户查询需求, 但委托人与管理人不得自行开立银行托管专户网银功能 电话银行与手机银行等电子渠道功能 管理人应协助托管人开立网银事宜, 网银的具有资金划款功能的操作密钥由托管行负责保管和使用 十三 投资指令的发送 确认与执行 ( 一 ) 交易清算授权资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知 ( 以下称 授权通知 ), 指定有权向资产托管人发送投资指令的被授权人员, 包括被授权人的名单 权限 电话 传真 预留印鉴和签字样本, 并注明相应的交易权限, 规定资产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认有权发送人员身份的方法 ( 二 ) 投资指令的内容 21

23 投资指令是在管理资产管理计划财产时, 资产管理人向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令 资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由 划款时间 金额 收款账户信息等, 加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章 本资产管理计划财产进行的证券交易所内的证券投资不需要资产管理人发送投资指令, 资产托管人以中登公司发送的交收指令进行处理 ( 三 ) 投资指令的发送 确认和执行的时间和程序指令由 授权通知 确定的有权发送人 ( 下称 被授权人 ) 代表资产管理人用传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方式向资产托管人发送 资产管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确认 传真以获得收件人 ( 资产托管人 ) 确认该指令已成功接收之时视为送达收件人 ( 资产托管人 ) 因管理人未能及时与托管人进行指令确认, 致使资金未能及时到账所造成的损失, 资产托管人不承担责任 资产托管人依照 授权通知 规定的方法确认指令有效后, 方可执行指令 对于被授权人依照 授权通知 发出的指令, 资产管理人不得否认其效力 资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定, 在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令, 发送人应按照其授权权限发送划款指令 资产管理人在发送指令时, 应为资产托管人留出执行指令所必需的时间 原则上, 资产管理人应提前一个工作日向资产托管人发送划款指令, 对于需要当日到账的资金划转, 资产管理人应于划款当日 15:00 前向资产托管人发送资金支付指令, 因管理人发送指令时间晚于当天截止日期造成的指令无法执行不由托管人承担责任 如管理人要求当天某一时点到账, 则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送 如有特殊情况, 双方协商解决 由资产管理人原因造成的指令传输不及时 未能留出足够划款所需时间, 致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担 管理人在上述截止时间之后发送的划款指令, 托管人尽力配合执行, 但不保证划款成功 资产托管人收到资产管理人发送的指令后, 应对传真划款指令进行形式审查, 验证指令的书面要素是否齐全 审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符, 复核无误后应在规定期限内及时执行, 不得延误 若存在异议或不符, 资产托管人应立即与资产管理人指定人员进行电话联系和沟通, 并要求资产管理人重新发 22

24 送经修改的指令 资产托管人可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证 合同或其他有效会计资料, 以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性 资产管理人向资产托管人下达指令时, 应确保本资产管理计划的银行账户有足够的资金余额, 对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令, 资产托管人可不予执行, 并立即通知资产管理人, 资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任 资产管理人应将银行间同业拆借中心的成交通知单加盖印章后传真给资产托管人 在本资产管理计划财产申购 / 认购开放式基金时, 资产管理人应在向资产托管人提交划款指令的同时将经有效签章的基金申购 / 认购申请书以传真形式送达资产托管人 ( 四 ) 资产托管人依照法律法规暂缓 拒绝执行指令的情形和处理程序资产托管人发现资产管理人发送的指令违反 基金法 试点办法 本合同或其他有关法律法规的规定时, 不予执行, 并应及时以书面形式通知资产管理人纠正, 资产管理人收到通知后应及时核对, 并以书面形式对资产托管人发出回函确认, 由此造成的损失由资产管理人承担 ( 五 ) 资产管理人发送错误指令的情形和处理程序资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误, 指令中重要信息模糊不清或不全等 资产托管人在履行监督职能时, 发现资产管理人的指令错误时, 有权拒绝执行, 并及时通知资产管理人改正 ( 六 ) 更换被授权人的程序资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限, 必须提前至少一个交易日, 使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知, 并提供新被授权人签字样本, 同时电话通知资产托管人, 资产托管人收到变更通知当日将回函书面传真资产管理人并通过电话向资产管理人确认 被授权人变更的通知须列明新授权的起始日期 被授权人变更通知, 自资产管理人收到资产托管人以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式发出的回函确认时开始生效 资产管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交资产托管人 资产管理人更换被授权人通知书生 23

25 效日或授权书列明的新授权起始日 ( 两者不一致的, 以后到的日期为准 ) 之后, 对于已被撤换的人员无权发送的指令, 或被改变授权人员超权限发送的指令, 资产管理人不承担责任 ( 七 ) 投资指令的保管投资指令若以传真形式发出, 则正本由资产管理人保管, 资产托管人保管指令传真件 当两者不一致时, 以资产托管人收到的业务指令传真件为准 ( 八 ) 相关责任资产托管人正确执行资产管理人符合本合同规定 合法合规的划款指令, 资产管理计划财产发生损失的, 资产托管人不承担任何形式的责任 在正常业务受理渠道和指令规定的时间内, 因资产托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定 合法合规的划款指令而导致资产管理计划财产受损的, 资产托管人应承担相应的责任, 但银行托管专户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外 如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权 欺诈 伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非资产托管人原因造成的情形, 只要资产托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误, 资产托管人不承担因正确执行有关指令而给资产管理人或资产管理计划财产或任何第三人带来的损失, 全部责任由资产管理人承担, 但资产托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外 十四 交易及交收清算安排 ( 一 ) 选择代理证券买卖的证券经营机构的程序资产管理人负责选择代理本资产管理计划财产证券买卖的证券经营机构, 并与其签订专用证券交易单元租用协议 资产管理人应及时将资产管理计划财产专用交易单元号 佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人 ( 二 ) 投资证券后的清算交收安排 24

26 1 资产托管人在清算和交收中的责任 (1) 本资产管理计划财产投资于证券发生的所有场内 场外交易的资金清算交割, 全部由资产托管人负责办理 本资产管理计划财产所有场内证券交易的清算交割由资产托管人作为特别结算参与人代理所托管资产管理计划财产与中登公司进行结算, 场内证券投资的应付清算款由资产托管人根据中登公司的交收指令主动从银行托管专户中扣收 本资产证券投资的清算交割, 由资产托管人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 / 深圳分公司 清算代理银行及其他登记结算机构办理 (2) 证券交易所证券资金结算资产托管人 资产管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定, 该等规则和规定自动成为本条款约定的内容 资产管理人在投资前, 应充分知晓与理解中国证券登记公司 ( 上海分公司 深圳分公司 ) 针对各类交易品种制定结算业务规则和规定, 并遵守资产托管人为履行特别结算参与人的义务所制定的业务规则与规定 资产托管人代理资产管理计划财产与中登公司完成证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务, 并承担由资产托管人原因造成的正常结算 交收业务无法完成的责任 ; 若由于资产管理人原因造成的正常结算业务无法完成, 责任由资产管理人承担 (3) 对于任何原因发生的证券资金交收违约事件, 相关各方应当及时协商解决 2 无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时, 有足够的头寸进行交收 资产管理计划财产的资金头寸不足时, 资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令 资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理所需的合理时间 如由于资产管理人的原因导致无法按时支付证券清算款, 由此造成的损失由资产管理人承担 在资金头寸充足的情况下, 资产托管人对资产管理人在正常业务受理渠道和指令规定的时间内发送的符合法律法规 本合同的指令不得拖延或拒绝执行 如由于资产托管人的原因导致资产管理计划财产无法按时支付证券清算款, 由此造 25

27 成的损失由资产托管人承担, 但银行托管专户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外 ( 三 ) 资金 证券账目及交易记录的核对资产管理人和资产托管人每日对资产的证券账目 实物券账目 交易记录进行核对 ( 四 ) 可用资金余额的确认资产托管人应于每个工作日上午 10:00 之前将当日日初可用资金余额以双方认可的方式提供给资产管理人 十五 越权交易 ( 一 ) 越权交易的界定越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委托人的授权而进行的投资交易行为, 包括 : 1 违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为 2 法律法规禁止的超买 超卖行为 资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理, 不得违反有关法律法规和本合同的约定, 超越权限管理 从事证券投资 ( 二 ) 越权交易的处理程序 1 违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为资产托管人对于承诺监督的越权交易中, 发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会 资产托管人对于承诺监督的越权交易中, 发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行政法规和其他规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会 资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易 在限期内, 资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促资产管理人改正 资 26

28 产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的, 资产托管人应报告中国证监会 2 法律法规禁止的超买 超卖行为资产托管人在行使监督职能时, 如果发现资产管理计划财产投资证券过程中出现超买或超卖现象, 应立即提醒资产管理人, 由资产管理人负责解决, 由此给资产管理计划财产造成的损失由资产管理人承担 如果因资产管理人原因发生超买行为, 必须于 T+1 日上午 10:00 前完成融资, 确保完成清算交收 3 越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担, 所发生的收益归本资产管理计划财产所有 ( 三 ) 资产托管人对资产管理人的投资监督 1 资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权 资产托管人根据本合同有关资产管理计划财产投资政策的约定, 承诺对本计划如下投资事项进行监督 : (1) 对投资范围的监督本计划投资于股票 ( 包含中小板 创业板及其他经中国证监会核准上市的股票 ) 证券投资基金( 含货币型基金 封闭式基金 ETF LOF 及其他开放式证券投资基金 ) 固定收益类金融工具及中国证监会允许投资的其它金融工具 固定收益类金融工具包括债券回购 大额存单和银行存款等品种 按市值计算, 股票资产占计划资产净值的 0%~100%; 证券投资基金 ( 含货币型基金 封闭式基金 ETF LOF 及其他开放式证券投资基金 ) 占计划财产净值的 0%~100%; 固定收益类资产占计划财产总值的 0%~100% (2) 对投资限制的监督本资产管理计划财产的投资组合应遵循法律法规 中国证监会以及本合同规定的其他投资限制 ; 因证券市场波动 上市公司合并 资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致使资产管理计划投资不符合投资比例的, 资产管理人应当在 10 个工作日内调整完毕 (3) 对投资禁止行为的监督本资产管理计划财产禁止从事下列行为 : 1) 承销证券 ; 27

29 2) 向他人贷款或提供担保 ; 3) 从事承担无限责任的投资 ; 4) 从事内幕交易 操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动 ; 5) 法律法规 中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为 2 资产托管人对资产管理计划财产的投资行为的监督和检查自本合同生效之日起开始 3 资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律 行政法规和其他有关 规定, 或者违反本合同时, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人, 并及时报告中 国证监会 ; 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法 律 行政法规或其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理 人并及时报告中国证监会 资产管理人收到通知后应及时核对或纠正, 并以书面 形式向资产托管人进行解释或举证 4 在限期内, 资产托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促资产管理人 改正 资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的, 资产托管 人应报告中国证监会 十六 资产管理计划财产的估值和会计核算 ( 一 ) 资产管理计划财产的估值 1 估值目的资产管理计划财产估值目的是客观 准确地反映资产管理计划财产的价值, 并为计划份额的参与和退出等提供计价依据 2 估值时间资产管理人与资产托管人在每个工作日对资产管理计划财产进行估值核对 3 估值依据估值应符合本合同 证券投资基金会计核算业务指引 及其他法律 法规的规定, 如法律法规未做明确规定的, 参照证券投资基金的行业通行做法处理 4 估值对象资产管理计划所拥有的金融资产及金融负债 5 估值方法本计划按以下方式进行估值 : 28

30 (1) 证券交易所上市的有价证券的估值 A 交易所上市的有价证券, 以其估值日在证券交易所挂牌的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 估值日无交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 以最近交易日的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 B 交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值, 估值日没有交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 按最近交易日的收盘价估值 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 C 交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值 ; 估值日没有交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含截止最近交易日的债券应收利息得到的净价进行估值 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 D 交易所上市不存在活跃市场的有价证券, 采用估值技术确定公允价值 (2) 处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理 : 首次公开发行未上市的债券, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本估值 (3) 全国银行间债券市场交易的债券等固定收益品种, 采用估值技术确定公允价值 (4) 同一债券同时在两个或两个以上市场交易的, 按债券所处的市场分别估值 (5) 开放式基金 ( 包括托管在场外的上市开放式基金 LOF ETF 联接基金 ) 以估值日前一交易日基金净值估值, 估值日前一交易日开放式基金份额净值未公布的, 以此前最近一个交易日基金份额净值计算 (6) 银行存款按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息, 在利息到账日 以实收利息入账 29

31 (7) 货币市场基金按照该基金公布的每万份收益逐日计提收益 (8) 中小企业私募债暂时采用成本法估值, 如中国证监会或者行业协会届时发布更合理的估值方法 估值价格, 或者法律法规对中小企业私募债估值有最新规定的, 由资产管理人和资产托管人协商后采用新的估值方法 (9) 其他资产按国家有关规定进行估值 如无明确规定, 暂按成本法估值 (10) 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的, 资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后, 按最能反映公允价值的价格估值 (11) 相关法律法规以及监管部门有强制规定的, 从其规定 如有新增事项, 按国家最新规定估值 6 估值程序资产管理人于每个估值日交易结束后计算本估值日的计划财产净值并与资产托管人进行核对 7 估值错误的处理如资产管理人或资产托管人发现计划资产估值违反本合同订明的估值方法 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 协商解决 当计划资产估值错误偏差达到计划财产净值的 0.5% 时, 资产管理人和资产托管人应该立即更正并在定期报告中报告资产委托人 资产管理人计算的计划财产净值已由资产托管人复核确认 但因资产估值错误给资产委托人造成损失的, 由资产管理人与资产托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任 由于一方当事人提供的信息错误, 另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误, 进而导致计划财产净值计算错误造成资产委托人的损失, 以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失, 由提供错误信息的当事人一方负责赔偿 由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误, 或由于其他不可抗力原因, 资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但是未能发现该错误的, 由此造成的计划资产估值错误, 资产管理人和资产托管 30

32 人可以免除赔偿责任 但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响 8 暂停估值的情形 (1) 计划投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时 ; (2) 因不可抗力或其他情形致使资产管理人 资产托管人无法准确评估资产管理计划财产价值时 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 9 资产管理计划份额净值的确认用于向资产委托人报告的计划份额净值由资产管理人负责计算, 资产托管人进行复核 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致的意见, 按照资产管理人对计划财产净值的计算结果为准 资产管理计划财产净值即计划财产净值, 是指计划资产总值减去负债后的价值 计划资产份额净值的计算保留到小数点后 4 位, 小数点后第 5 位四舍五入 10 特殊情况的处理 (1) 资产管理人按本合同约定, 按公允价值进行估值时, 所造成的误差不作为计划份额净值错误处理 (2) 由于不可抗力原因, 或由于证券交易场所及注册登记公司发送的数据错误, 资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但未能发现错误的, 由此造成的计划财产估值错误, 资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任 但资产管理人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响 ( 二 ) 资产管理计划的会计政策资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行 : 1 资产管理人为本计划的主要会计责任方 2 本计划的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日 3 计划核算以人民币为记账本位币, 以人民币元为记账单位 4 会计制度执行国家有关会计制度 5 本计划单独建账 独立核算 6 资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目 凭证并进行日常的 31

33 会计核算, 按照本合同约定编制会计报表 7 资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算 报表编制等 进行核对并以书面方式确认 十七 资产管理计划的费用与税收 ( 一 ) 资产管理业务费用的种类 1 资产管理费 2 资产托管费 3 投资顾问费 4 计划的证券交易费用 5 计划备案后与之相关的会计师费和律师费 6 资产管理计划财产的银行汇划费用 7 按照国家有关规定和本合同约定, 可以在计划资产中列支的其他费用 ( 二 ) 费用计提方法 计提标准和支付方式 1 资产管理费资产管理计划财产的年管理费率为 0.5% 计算方法如下: H=E 0.5% 当年天数 H 为每日应计提的管理费 E 为前一日的计划财产净值本计划的固定管理费自本计划资产管理合同生效之日起, 每日计提, 按季支付 资产托管人于下季初三个工作日之内, 根据管理人出具的划款指令从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人 2 资产托管费资产管理计划财产的年托管费率为 0.1% 计算方法如下: H=E 0.1% 当年天数 H 为每日应计提的托管费 E 为前一日的计划财产净值本计划的托管费自本计划资产管理合同生效之日起, 每日计提, 按季支付 资产托管人于下季初三个工作日之内, 根据管理人出具的划款指令从资产管理计 32

34 划财产中一次性支付给资产托管人 3 投资顾问费投资顾问费包含固定投资顾问费及投资顾问业绩报酬两部分 (1) 固定投资顾问费年费率为 1.5%, 计算方法如下 : H=E 1.5% 当年天数 H 为每日应计提的固定投资顾问费 E 为前一日的计划财产净值本计划的固定投资顾问费自资产管理合同生效日起, 每日计提, 按季支付 资产托管人于下季初三个工作日之内, 根据管理人出具的划款指令从资产管理计划财产中一次性支付给投资顾问方 (2) 投资顾问业绩报酬存续期内开放日或合同终止日为本计划的投资顾问业绩报酬计提日 如果本资产管理计划财产任一封闭期内净值增长率 (Gn) 高于业绩比较基准 (B)( 含 ), 本计划投资顾问提取委托财产超额收益部分的 30%, 作为业绩报酬 本计划财产任一封闭期内净值增长率 (Gn) 计算公式为 : G n =(NAV+D)/ NAV t0-1 其中 :NAV 为在业绩报酬计提日进行现金分红 ( 如有 ) 后且未提取业绩报酬时的计划份额净值 ; D 为前一个业绩报酬计提日 ( 期初对应为合同生效日 )( 不含 ) 至业绩报酬计提日 ( 含 ) 期间每单位计划份额对应的累计现金分红 ; NAV t0 为前一个业绩报酬计提日 ( 期初对应为合同生效日 ) 提取业绩报酬 ( 如有 ) 和进行现金分红 ( 如有 ) 后的计划份额净值 业绩报酬的具体计算方法如下 : 业绩报酬 =Si NAV t0 G n 30% 其中 :Si 为在业绩报酬计提日计划总份额 业绩报酬由注册登记机构负责计算, 资产托管人不承担复核义务, 资产管理人向资产托管人发送划款指令, 由资产托管人从资产管理计划财产中一次性支付给投资顾问 5 上述(4)-(7) 费用根据有关法规及相应协议规定, 按费用实际支出金 33

35 额列入当期费用, 由资产托管人从计划财产中支付 ( 三 ) 不列入资产管理计划业务费用的项目 1 资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划财产的损失 2 资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用 3 其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目 ( 四 ) 费用调整资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致, 可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率 ( 五 ) 资产管理业务的税收本计划运作过程中涉及的各纳税主体, 其纳税义务按国家税收法律 法规执行 资产委托人必须自行缴纳的税收, 由资产委托人负责, 资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务 十八 资产管理计划的收益分配 本资产管理计划收益分配政策比照证券投资基金现行政策执行 ( 一 ) 可供分配利润的构成本资产管理计划可供分配利润为截至收益分配基准日资产管理计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数 资产管理计划收益包括 : 计划投资所得红利 债券利息 证券投资收益 证券持有期间的公允价值变动 银行存款利息以及其他收入 因运用计划财产带来的成本或费用的节约计入收益 ( 二 ) 收益分配原则 1 每一计划份额享有同等分配权 2 本计划如有可供分配利润, 具体分配次数 分配比例 分配方式以及分配时间由资产管理人确定 3 本资产管理计划收益分配方式为现金分红 收益分配时发生的银行转账 34

36 等手续费用由资产委托人自行承担 4 收益分配基准日为可供分配利润的计算截至日 收益分配日距收益分配基准日不超过 15 个工作日 5 计划收益分配基准日的计划份额净值减去每单位计划份额收益分配金额后不能低于面值 6 法律法规或监管机构另有规定的, 从其规定 ( 三 ) 收益分配方案的确定与通知计划收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润 计划收益分配对象 分配时间 分配数额及比例 分配方式等内容 计划收益分配方案由资产管理人拟定, 并由资产托管人核实后确定, 托管人仅负责核实计划收益分配方案总额, 对分配方案的明细不负责核实, 计划资产管理人按法律法规的规定告知资产委托人 在收益分配方案公布后, 资产管理人依据具体方案的规定就支付的现金收益向资产托管人发送划款指令, 资产托管人复核无误后按照资产管理人的指令及时将收益分配方案总额划付至资产管理人指定账户 十九 报告义务 ( 一 ) 合同生效公告资产管理人应当在收到备案文件的次日在管理人网站上公告 ( 二 ) 运作期报告 1 资产管理人向资产委托人提供的报告种类 内容和提供时间 (1) 年度报告资产管理人应当在每年结束之日起 3 个月内, 编制完成计划年度报告并经托管人复核, 向资产委托人披露投资状况 投资表现 风险状况等信息 资产管理人应于每年结束之日起 60 日内完成年度报告, 并将年度报告提供资产托管人复核, 资产托管人在收到后 30 日内完成复核, 并将复核结果书面通知资产管理人 资产管理合同生效不足 6 个月以及资产管理合同终止的当年, 资产管理人可以不编制当期年度报告 35

37 (2) 季度报告资产管理人应当在每季度结束之日起 15 个工作日内, 编制完成计划季度报告并经托管人复核后, 向资产委托人披露投资状况 投资表现 风险状况等信息 资产管理人应于每季度结束之日起 8 个工作日内完成季度报告, 并将季度报告提供资产托管人复核, 资产托管人在收到后 7 个工作日内完成复核, 并将复核结果书面通知资产管理人 (3) 净值报告资产管理人每个开放日将经资产托管人复核的前一工作日的计划份额净值以各方认可的形式提交资产委托人 (4) 临时报告发生本合同约定的 可能影响客户利益的重大事项时, 资产管理人必须按照法律法规和中国证监会的有关规定, 及时进行报告 1 投资经理发生变动 2 涉及资产管理人 计划财产 资产托管业务的诉讼 3 资产管理人 资产托管人托管业务部门与本合同项下资产管理计划财产相关的行为受到监管部门的调查 4 资产管理人及其董事 总经理及其他高级管理人员 投资经理受到严重行政处罚, 资产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚 5 法律法规和中国证监会规定的其他事项 上述向委托人提供的报告中涉及证券投资明细的, 原则上每季度至多报告一次 2 向委托人提供报告及委托人信息查询的方式资产管理人向资产委托人提供的报告, 将严格按照 试点办法 及其他有关规定通过以下至少一种方式进行 委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的 本合同约定的方式进行 (1) 资产管理人网站 资产管理合同 投资说明书 定期报告 临时报告等有关本资产管理计划的信息将在资产管理人网站上披露, 委托人可随时查阅 资产管理人网站 : 36

38 (2) 邮寄服务资产管理人或代理销售机构向委托人邮寄定期报告 临时报告等有关本计划的信息 委托人在开户合约书上填写的通信地址为送达地址 通信地址如有变更, 委托人应当及时通知管理人 (3) 传真或电子邮件如委托人留有传真号 电子邮箱等联系方式的, 资产管理人也可通过传真 电子邮件 电报等方式将报告信息通知委托人 ( 二 ) 向监管机构提供的报告资产管理人 资产托管人应当根据法律法规和中国证监会的要求履行报告义务 二十 风险揭示 计划投资可能面临下列各项风险, 包括但不限于 : ( 一 ) 市场风险证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动, 将使计划资产面临潜在的风险 市场风险主要为债券投资风险 1 股票投资风险主要包括: (1) 国家货币政策 财政政策 产业政策等的变化对证券市场产生一定的影响, 导致市场价格水平波动的风险 (2) 宏观经济运行周期性波动, 对股票市场的收益水平产生影响的风险 (3) 上市公司的经营状况受多种因素影响, 如市场 技术 竞争 管理 财务等都会导致公司盈利发生变化, 从而导致股票价格变动的风险 ( 二 ) 管理风险本资产管理计划由投资顾问对计划投资出具投资建议, 在投资建议不违反资产管理人应遵守的法律法规 监管机构要求 本合同约定的投资条款及资产管理人需遵循的投资交易等制度的前提下, 资产管理人将执行投资顾问的投资建议, 投资顾问的投资建议直接影响本资产管理计划的收益水平 此外, 由于投资顾问的知识 经验等因素而影响其对相关信息 经济形势和证券价格走势的判断, 可 37

39 能导致其建议投资品种的业绩表现低于其他投资品种 若投资顾问建议违反资产管理人应遵守的法律法规 监管机构要求 本合同约定的投资条款或资产管理人需遵循的投资交易等制度, 或因本合同约定的其他原因, 资产管理人将可能不执行投资顾问投资建议, 即投资顾问的投资决策可能在特定情况下无法实施或无法全部实现 ( 三 ) 流动性风险在市场或个券流动性不足的情况下, 资产管理人可能无法迅速 低成本地调整投资计划, 从而对计划收益造成不利影响 ( 四 ) 信用风险本计划交易对手方发生交易违约或者计划持仓债券的发行人拒绝支付债券本息, 导致资产管理计划财产损失 ( 五 ) 特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险本计划为混合型资产管理计划, 投资范围及投资比例灵活, 如果投资顾问投资判断错误, 投资收益可能达不到预期目标, 而且有可能会给本计划财产造成损失 本计划在开放日或合同终止日时, 如果期间净值增长率超过业绩比较基准, 计划投资顾问对计划资产整体收取一定比例的业绩报酬 委托人在开放日或合同终止时按照收取业绩报酬 ( 如有 ) 和进行现金分红 ( 如有 ) 后的计划份额净值进行退出 ( 六 ) 操作或技术风险相关当事人在业务各环节操作过程中, 因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险, 例如, 越权违规交易 会计部门欺诈 交易错误 IT 系统故障等风险 在计划的各种交易行为或者后台运作中, 可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响 这种技术风险可能来自基金管理公司 注册登记机构 销售机构 证券交易所 证券注册登记机构等 ( 七 ) 其他风险战争 自然灾害等不可抗力因素的出现, 将会严重影响证券市场的运行, 可能导致计划资产的损失 金融市场危机 行业竞争 代理机构违约等超出资产管 38

40 理人自身直接控制能力之外的风险, 可能导致资产委托人利益受损 二十一 资产管理合同的变更 终止 ( 一 ) 全体资产委托人 资产管理人和资产托管人协商一致后, 可对本合同内容进行变更, 资产管理合同约定资产管理人有权变更合同内容的情形除外 : 出现下列情况时, 资产管理人有权变更本合同内容, 如资产管理人需变更本合同内容, 管理人须与资产托管人协商后修改资产管理合同, 并及时披露 1 调低资产管理计划的费用; 2 因相应的法律法规发生变动必须对本合同进行修改; 3 对本合同的修改不涉及本合同当事人权利义务关系发生重大变化; 4 本合同的修改对资产委托人利益无实质性不利影响; 5 按照法律法规或本合同规定, 资产管理人有权变更本合同的其他情形 ( 二 ) 资产管理合同需要展期的, 资产管理人应当在资产管理合同期限届满 1 个月前, 按照资产管理合同约定的方式取得资产托管人和代表计划份额 2/3 以上的资产委托人同意 资产管理合同展期的, 资产管理人应当按照资产管理合同约定的方式通知资产委托人, 并对不同意展期的资产委托人的退出事宜作出公平 合理的安排 ( 三 ) 对资产管理合同任何形式的变更 补充, 资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案 在资产管理计划运作期间开放参与的, 资产管理人应当于每季度结束之日后 15 个工作日内将客户资料表报中国证监会备案 ( 四 ) 资产管理合同终止的情形包括下列事项 : 1 资产管理合同的委托人人数少于 2 人 2 资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的 3 资产管理人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的 4 资产托管人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的 5 经全体委托人 资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的 6 当资产管理计划财产净值低于 1000 万时, 资产管理人决定终止的 7 法律法规和本合同规定的其他情形 39

41 二十二 清算程序 ( 一 ) 清算组的成立及职责本合同终止事由发生之日起 30 个工作日内, 由资产管理人组织成立资产管理计划财产清算小组 负责计划的保管 清理 估价 变现和分配等相关事宜, 也可以依法进行必要的民事活动 双方具体职责如下 : 1 资产管理人 (1) 资产变现 ; (2) 除交易所 银行等自动扣收的费用外, 对清算期间资金支付出具划款指令 ; (3) 出具会计报表 ; (4) 清算期间的会计核算 ; (5) 编制清算报告并签章 ; (6) 配合托管人账户注销工作 ; (7) 代表计划财产清算小组聘请会计师事务所 律师事务所 ( 如需 ); (8) 向资产委托人发布清算通知 清算报告 ; (9) 将计划财产清算报告报中国证监会备案 ( 如需 ), (10) 履行与管理人义务相关的其他职责 2 资产托管人 (1) 清算期间的财产保管 ; (2) 出具进入清算环节的计划财产清单 ; (3) 复核管理人划款指令, 进行资金划付 ; (4) 计划财产证券等账户的注销 ; (5) 清算期间发生资金变动的当日, 提供日终资金调节表 ; (6) 复核管理人出具的会计报表 ; (7) 复核管理人出具的清算报告并签章 ; (8) 履行与托管人义务相关的其他职责 ( 二 ) 资产核对与变现 1 合同终止日起 2 个工作日内, 托管人向管理人出具合同终止前最后一个 40

42 自然日财产清单, 列示计划财产的证券余额和资金余额 ; 2 合同终止日起 2 个工作日内, 管理人向托管人出具合同终止前最后一个自然日计划财产资产负债表和计划存续期的利润表, 托管人自收到后 1 个工作日内进行复核确认 ; 3 合同终止日后, 计划财产不应仍持有可流通非现金资产, 如遇特殊情况, 计划财产仍持有可流通非现金资产的, 在合同终止日起 2 个交易日内由管理人进行强制变现处理 ; 计划财产持有的流通受限证券, 如未到期回购 未上市新股等, 自限制条件解除日起 ( 含解除当日 )2 个交易日内完成变现 ( 三 ) 清理计划财产债权 债务 1 计划财产债权主要包括应收银行存款 截至清算结束日的银行存款利息及备付金利息等, 于相应账户结息时结清, 资产托管银行另有规定的以资产托管银行的规定为准, 金额一般以开户银行实际支付金额为准 2 计划财产债务主要包括计划财产应付管理费 托管费 银行间账户维护费 券商佣金 证券变现交易费用 银行汇划费用 销户费用等等 除交易所 登记结算机构等自动扣缴的费用外, 所有清偿由管理人 托管人核对无误后, 由管理人向托管人出具划款指令, 由托管人复核后办理支付 计划财产债务清偿应于合同终止后 3 个工作日内完成 对财产支付过程中产生的银行汇划费用, 管理人和托管人应进行匡算并在计划财产中预提 3 管理费 托管费计提规则是以当日资产净值为基数在下一日计提, 对于最后一个计提日的费用则以当日资产净值为基数在当日计提 ( 四 ) 清算报告管理人和托管人应在合同终止后 5 个工作日内完成计划财产的清理 确认 评估和变现等事宜, 并出具清算报告和剩余财产的分配方案 如遇上述特殊情况, 则应在计划财产全部变现后 3 个工作日内完成 ( 五 ) 资产管理计划财产清算报告的告知安排资产委托人同意, 资产管理计划财产清算报告经资产托管人复核即可, 无需经会计师事务所审计, 亦无须律师事务所出具法律意见 资产管理计划财产清算小组做出的清算报告报中国证监会备案 ( 如需 ) 并告知资产委托人 财产清算账册及文件由资产管理人按照规定时间保存 41

43 ( 六 ) 支付清算财产自计划的清算报告报中国证监会备案, 并告知资产委托人后的下一个工作日, 按清算完成后计划财产的资产负债情况及双方确认的剩余财产的分配方案, 由管理人向托管人出具划款指令, 托管人复核无误后, 向资产委托人支付清算财产, 具体安排如下 : 1 托管人匡算合同终止日的下月需调整的结算备付金 交易保证金及截至计划财产支付日前一日的相关银行托管账户利息和结算备付金 交易保证金账户利息, 按照托管银行和中国证券登记结算有限责任公司 ( 以下简称 结算公司 ) 规定的利率计息, 并由管理人进行复核 ; 托管人匡算截至计划财产支付日前一日的银行间账户维护费 银行汇划费用等费用, 并由管理人进行复核 2 托管人依据清算报告及剩余财产的分配方案向注册登记机构支付清算款 ( 七 ) 账户销户 1 计划财产账户销户计划财产的证券资产完成变现后, 托管人负责各类证券账户的销户工作, 管理人给以必要的配合 2 支付在结算备付金账户 交易保证金账户中剩余财产对于在结算备付金账户 交易保证金账户中剩余财产按照中登公司相关政策执行, 最长于合同终止后 2 个季度可以完成清理 结算备付金账户和交易保证金账户利息以中登公司实际支付为准 资产托管人资金账户利息于该计划所有资金往来业务结束日结清 相关利息结清后, 资产托管人应向资产管理人提供书面确认数据, 由资产管理人向资产托管人出具划款指令, 资产托管人复核无误后将结算公司支付的结算备付金 交易保证金以及中登公司实际支付的利息 资产托管人资金账户利息划付到资产管理人指定帐户, 并注销该计划财产的资金账户 对资金划付过程中产生的银行汇划费用, 资产管理人和资产托管人应进行匡算并在支付款项中扣除 资产管理人将实际到帐的结算备付金 交易保证金及利息划付至委托人对应的账户 二十三 违约责任 42

44 ( 一 ) 因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的, 由违约的一方承担违约责任 ; 如属本合同当事人双方或多方当事人的违约, 根据实际情况, 由违约方分别承担各自应负的违约责任 但是发生下列情况, 当事人可以免责 : 1 资产管理人及和/ 或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等 2 资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等 3 不可抗力 ( 二 ) 资产管理人 资产托管人在履行各自职责的过程中, 违反法律法规的规定或者本合同约定, 给计划财产或者资产委托人造成损失的, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任, 但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任 ; 资产管理人 资产托管人因共同行为给计划财产或资产委托人造成损害的, 应当承担连带赔偿责任 ( 三 ) 本计划存续期内, 资产委托人不得违约退出 ( 四 ) 在发生一方或多方违约的情况下, 在最大限度地保护资产委托人利益的前提下, 本合同能够继续履行的应当继续履行 非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施, 防止损失的扩大 没有采取适当措施致使损失进一步扩大的, 不得就扩大的损失要求赔偿 非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担 二十四 法律适用和争议的处理 有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释, 均适用中华人民共和国法律法规 ( 为本合同之目的, 在此不包括香港 澳门特别行政区及台湾地区法律法规 ), 并按其解释 各方当事人同意, 因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议, 合同当事 43

45 人应尽量通过协商 调解途径解决 经友好协商未能解决的, 应提交上海仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁, 仲裁地点为上海, 仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力, 仲裁费由败诉方承担 争议处理期间, 合同当事人应恪守各自的职责, 继续忠实 勤勉 尽责地履行资产管理合同规定的义务, 维护资产委托人的合法权益 二十五 资产管理合同的效力 ( 一 ) 资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件 资产委托人为法人的, 本合同经资产委托人 资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立 ; 资产委托人为自然人的, 本合同经资产委托人本人签字或授权的代理人签章 资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代签章之日起成立 本合同于资产管理计划备案手续办理完毕, 获中国证监会书面确认后生效 ( 二 ) 本合同自生效之日起对资产委托人 资产管理人 资产托管人具有同等的法律约束力 ( 三 ) 本合同有效期为 5 年 二十六 其他事项本合同如有未尽事宜, 由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决 本合同一式叁份, 资产管理人 资产委托人和资产托管人各执壹份, 每份具有同等的法律效力 ( 以下无正文 ) 44

46 承诺函 本人 / 本机构声明委托财产为本人 / 本机构拥有合法所有权或处分权的资产, 保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定, 保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务, 保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑 本人 / 本机构一致认可本计划管理人聘请万思资本管理 ( 北京 ) 有限公司作为计划的投资顾问, 同意管理人为满足法律法规及监管 公司制度 合同约定的要求而执行或者拒绝执行投资顾问的投资建议, 并接受由此给本计划投资带来的收益降低或者本金亏损 本人 / 本机构声明已充分理解本合同全文, 了解相关权利 义务及所投资资产管理计划的风险收益特征, 愿意承担相应的投资风险, 本委托事项符合本人 / 本机构业务决策程序的要求 ; 本人 / 本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况真实 完整 准确 合法, 不存在任何虚假 重大遗漏或误导 前述信息资料如发生任何实质性变更, 本人 / 本机构应当及时书面告知资产管理人或销售机构 本人 / 本机构承认, 资产管理人 资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保, 资产管理合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证 资产委托人 ( 自然人签字或机构盖章 ): 法定代表人或授权代理人 ( 签字或盖章 ): 日期 : 年月日 45

47 ( 请资产委托人务必确保填写的资料正确有效, 如因填写错误导致的任何损失, 资产管理人和资产托管人不承担任何责任 ) 委托人请填写 : ( 一 ) 资产委托人 1 自然人姓名 : 证件名称 : 身份证 军官证 护照 证件号码 : 联系地址 : 邮编 : 联系电话 : 2 法人或其他组织名称 : 营业执照号码 : 组织机构代码证号码 : 法定代表人或负责人 : 联系地址 : 邮编 : 联系电话 : 联系人 : ( 二 ) 资产委托人认购金额人民币元整 ( ) ( 三 ) 资产委托人账户资产委托人认购 参与计划的划出账户与退出计划的划入账户, 必须为以资产委托人名义开立的同一个账户 特殊情况导致认购 参与和退出计划的账户名称不一致时, 资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明 账户信息如下 : 账户名称 : 账号 : 开户银行名称 :

48 ( 本页无正文, 为金鹰基金 - 万思蓝海 1 号资产管理计划资产管理合同签署页 ) 资产委托人 : 自然人 ( 签字 ): 或法人或其他组织 ( 盖章 ): 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 签署日期 : 年月日签署日期 : 年月日 资产管理人 : 金鹰基金管理有限公司 法定代表人或授权代理人 : 签署日期 : 年月日 资产托管人 : 上海银行股份有限公司 法定代表人或授权代理人 : 签署日期 : 年月日

49 附件一 金鹰基金 - 万思蓝海 1 号资产管理计划 资金划拨指定银行账户 托管账户户名 : 账号 : 开户银行 : 上海银行北京分行 管理报酬收入账户 户 名 : 金鹰基金管理有限公司 账号 : 开户银行 : 中国银行广州东山支行 托管报酬收入账户 户 账 名 : 资产托管业务收入 号 : PL62621 开户银行 : 上海银行北京分行 投资顾问费收入账户 户 名 : 万思资本管理 ( 北京 ) 有限公司 账号 : 开户银行 : 北京农商银行雍和宫支行

50 附件二 : 划款指令授权书 ( 格式 ) 致 : 上海银行股份有限公司 兹就贵行与我方于 2013 年月日签署的 金鹰基金 - 万思蓝海 1 号资产管理计划资产管理合同 ( 以下简称 资产管理合同 ) 出具本函 资产管理合同中所定义的词语在本函中应具有相同的含义 我方特此授权下列人员于 2013 年月日至年月日期间, 代表我方签发本协议项下的有关划款指令或通知 : 姓名权限签字样式个人印章样式 经办人 复核人 签发人 ( 授权代表 ) 金鹰基金管理有限公司 ( 公章 )

51 附件三 : 划款指令 ( 格式 ) 第 号 年 月 日 单位 : 元 付款户名 : 收款户名 : 付款账号 : 收款账号 : 开户行 : 开户行 : 大写金额 : 小写金额 : 支付日期 : 划款事由及备注 : ( 如为投资划款指令, 需列明被投资企业名称 投资金额等投资事项 ) 经办人 : 经办人 : 复核人 : 复核人 : 签发人 : 审批人 : 公章 业务章 ( 甲方 ) ( 乙方 ) 重要提示 :1 指令审核无误后, 托管银行应按照资产管理合同的约定及时办理资金划款 2 划款指令必须附有托管协议规定的文件资料 费用划款指令须附有相关发票 协议 合同等相关证明文件和材料

52 附件四 托管行业务联系表 暨有关业务联系部门和具体操作人员名单 上海银行股份有限公司 业务联系部门 : 资产托管部 上海银行股份有限公司 岗 位 姓名 联系电话 传真电话 手 机 业务联系协调人 黄菁莹 开户行业务协调人会计核算员 徐迅 划款审批人 A 角 冯慈芳 B 角 李晨 金鹰基金管理有限公司联系部门 ( 公章 ) 金鹰基金管理有限公司 姓名联系电话传真电话岗位 席俊峰 业务联系协调 钟翠瑜 开户业务支持 李阳 资金估值及清算