基金管理公司特定多个客户资产管理合同

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1 富安达 - 沃森生物专项资产管理计划 编号 : fadzg-wssw 资产管理人 : 富安达资产管理 ( 上海 ) 有限公司 资产托管人 : 上海银行股份有限公司 二零一三年七月 1

2 目录 一 前言... 3 二 释义... 3 三 声明与承诺... 5 四 资产管理计划的基本情况... 6 五 资产管理计划份额的初始销售... 7 六 资产管理计划的备案... 9 七 资产管理计划的参与和退出... 9 八 当事人及权利义务 九 资产管理计划份额的登记 十 资产管理计划的投资 十一 投资经理的指定与变更 十二 资产管理计划的财产 十三 投资指令的发送 确认和执行 十四 越权交易 十五 资产管理计划财产的估值和会计核算 十六 资产管理计划的费用与税收 十七 资产管理计划的收益分配 十八 报告义务 十九 风险揭示 二十 的变更 终止与财产清算 二十一 违约责任 二十二 争议的处理 二十三 的效力 二十四 其他事项

3 一 前言 ( 一 ) 订立的目的订立本合同的目的是为了明确资产委托人 资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利 义务及职责, 规范特定多个客户资产管理计划的运作, 确保资产管理计划财产的安全 ( 二 ) 订立的依据订立 ( 以下简称 本合同 ) 的依据是 中华人民共和国证券投资基金法 ( 以下简称 基金法 ) 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 ( 以下简称 试点办法 ) 基金管理公司特定多个客户内容与格式准则 和其他有关法律法规 ( 三 ) 订立的原则订立本合同的原则是平等自愿 诚实信用 充分保护本合同各方当事人的合法权益 ( 四 ) 资产委托人自签订即成为的当事人 在本合同存续期间, 资产委托人自全部退出资产管理计划之日起, 该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和的当事人 本合同将在开始销售本资产管理计划后 5 个工作日内向中国证监会备案, 但中国证监会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证, 也不表明投资于资产管理计划没有风险 二 释义 在本合同中, 除上下文另有规定外, 下列用语应具有如下含义 : ( 一 ) 资产管理计划或本资产管理计划或本计划 : 富安达 - 沃森生物专项资产管理计划 ( 二 ) 资产委托人 : 指依合法取得资产管理计划份额的投资者 ( 三 ) 资产管理人 : 富安达资产管理 ( 上海 ) 有限公司 ( 四 ) 资产托管人 : 上海银行股份有限公司 3

4 ( 五 ) 客户或特定客户 : 指按照相关法律法规和中国证监会的规定可以投资于资产管理计划的自然人 企业法人 事业法人 社会团体或其他组织, 以及中国证监会允许的其他客户如合格境外机构客户等 ( 六 ) 或本合同 : 指资产委托人 资产管理人和资产托管人签署的 富安达 - 沃森生物专项资产管理计划, 以及对该合同及附件作出的任何有效修订或补充 ( 七 ) 投资说明书 : 富安达- 沃森生物专项资产管理计划投资说明书, 以及对该说明书及附件作出的任何有效修订或补充 ( 八 ) 法律法规 : 指中国现行有效并公布实施的法律 行政法规 规范性文件 司法解释 行政规章以及其他对资产管理计划合同当事人有约束力的决定 决议 通知等 ( 九 ) 资产管理计划财产或委托财产 : 指资产委托人拥有合法所有权或处分权 资产管理计划资产管理人管理并由资产托管人托管的 作为本合同标的的财产 ( 十 ) 当事人 : 指受约束, 根据享有权利并承担义务的法律主体, 包括资产管理人 资产托管人和资产委托人 ( 十一 ) 中国证监会 : 指中国证券监督管理委员会 ( 十二 ) 交易日 : 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 ( 十三 ) 工作日 : 同交易日 ( 十四 ) 资产管理计划财产证券账户 : 指根据中国证监会有关规定和证券注册登记机构有关业务规则, 由资产托管人为本资产管理计划财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 深圳分公司开设的专用证券账户, 在中央国债登记结算有限责任公司 银行间市场清算所股份有限公司开立的债券托管账户 在基金注册登记机构开立的基金账户以及在其他证券注册登记机构开立的其他证券账户 ( 十五 ) 资产管理计划财产资金账户 : 指资产托管人根据有关规定为本资产管理计划财产开立的 专门用于资金收付 清算交收的银行账户 ( 十六 ) 资产管理计划资产总值 : 指本资产管理计划资产拥有的各类有价证券 银行存款本息及其他资产的价值总和 4

5 ( 十七 ) 资产管理计划资产净值 : 指本资产管理计划资产总值减去负债后的价值 ( 十八 ) 资产管理计划份额净值 : 指计算日资产管理计划资产净值除以计算日资产管理计划份额总数 ( 十九 ) 资产管理计划收益 : 指资产管理计划投资所得红利 股息 债券利息 买卖证券价差 银行存款利息 已实现的其他合法收入及因运用资产管理计划财产带来的成本和费用的节约 ( 二十 ) 资产管理计划资产估值 : 指计算评估资产管理计划资产和负债的价值, 以确定本资产管理计划资产净值和份额净值的过程 ( 二十一 ) 认购 : 指在资产管理计划初始销售期间, 资产委托人申请购买资产管理计划份额的行为 ( 二十二 ) 销售机构 : 指资产管理人或本计划的代理销售机构 ( 二十三 ) 元 : 指人民币元 ( 二十四 ) 生效日 : 指计划初始销售期结束, 符合相关法律法规和规定的相关条件, 资产管理人向中国证监会办理备案手续后, 获得中国证监会书面确认之日 ( 二十五 ) 开放日 : 指生效后, 在资产管理计划运作期间, 为资产委托人办理参与和退出事宜的工作日 ( 二十六 ) 投资报告 : 指年度报告和季度报告中资产管理人对报告期内资产管理计划财产投资运作等情况的说明 ( 二十七 ) 不可抗力 : 指当事人不能预见 不能避免且不能克服的客观事件 三 声明与承诺 ( 一 ) 资产委托人保证委托财产的来源及用途合法, 并已充分理解本合同全文, 了解相关权利 义务, 了解有关法律法规及所投资的资产管理计划的风险收益特征, 愿意承担相应的投资风险, 本委托事项符合决策程序的要求 ; 资产委托人承诺向资产管理人提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力 5

6 等基本情况真实 完整 准确 合法, 不存在任何重大遗漏或误导, 前述信息资料如发生任何实质性变更, 应当及时书面告知资产管理人 ( 二 ) 资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式, 同时揭示了相关风险 ; 已经了解资产委托人风险偏好 风险认知能力和承受能力, 对资产委托人的财务状况进行了充分评估 资产管理人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产, 不保证资产管理计划财产一定盈利, 也不保证最低收益 ( 三 ) 资产托管人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产, 并履行本合同约定的其他义务 四 资产管理计划的基本情况 ( 一 ) 资产管理计划的名称 : 富安达 - 沃森生物专项资产管理计划 ( 二 ) 资产管理计划的类别 : 收益权型特定多个客户资产管理计划 ( 三 ) 资产管理计划的运作方式 : 封闭式 ( 四 ) 资产管理计划的投资目标 : 本资产管理计划主要投资于股权收益权, 与特定对手方以合同方式事先约定收益权购回的时间和方式 ( 五 ) 资产管理计划的存续期限 :0.5 年 如自本合同生效日起 0.5 年对应日为非工作日, 则资产管理计划的存续期限到期日自动顺延至下一个工作日 ( 六 ) 资产管理计划的最低资产要求 :3000 万元 ( 七 ) 资产管理计划份额的初始销售面值 :1 元 ( 八 ) 资产管理计划认购起点 :100 万元 ( 不含认购费用 ) ( 九 ) 资产管理计划参考收益率本计划的参考收益率为 7.0% 参考收益率为正常情况下资产委托人在其持有的资产管理计划份额对应的存续期限内能够实现收益的年化算术平均数参考值, 并不意味着资产管理人保证资产委托人实际取得相应数额的收益, 也不意味着保证本金不受损失 该参考值可能受交易对手所处行业及市场变化 税收政策变动和交易对手违约等若干风险及不明确因素影响, 实际分配的时间 数额可能会出现差异, 甚至资产委托人的收益以及本金可能会受到损失 6

7 五 资产管理计划份额的初始销售 ( 一 ) 资产管理计划份额初始销售的有关事项 : 1 初始销售期间本计划初始销售期间自计划份额发售之日起不超过 1 个月, 初始销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本的规定确定, 并在本计划投资说明书中披露 资产管理人有权根据资产管理计划初始销售的实际情况按照相关程序缩短初始销售期, 此类变更适用于所有销售机构 若在此期间提前满足本合同约定的条件的, 资产管理人可与销售机构协商后提前终止初始销售, 并在资产管理人和代理销售机构网站及时公告, 即视为履行完毕提前终止初始销售的程序 资产管理人发布公告提前结束初始销售的, 本资产管理计划自公告之时起不再接受认购申请 2 销售方式本计划通过资产管理人和资产管理人委托的具有基金代销资格的代理销售机构向客户销售 销售机构具体名单见本计划投资说明书 3 销售对象委托投资本计划的初始金额不低于 100 万元人民币, 且能够识别 判断和承担相应投资风险的自然人 企业法人 事业法人 社会团体或其他组织, 以及中国证监会允许的其他客户如合格境外机构客户等 本计划的委托人不少于 2 名且不得超过 200 名, 但单笔委托金额在 300 万元以上的投资者数量不受限制 初始委托资金超过 300 万元的资产委托人如因计划亏损等原因致使其委托资金少于该数, 以至不足 300 万元的资产委托人超过 200 人, 亦不影响计划存续 若法律法规将来另有规定的, 从其规定 4 认购金额和持有限额本资产管理计划采取金额认购方式 在初始销售期内, 资产委托人首次认购本计划的单笔最低限额为人民币 100 万元 追加委托投资金额单笔最低限额为人民币 100 万元, 资产委托人可多次追加委托投资金额 5 认购费用 7

8 客户在初始销售期认购本计划时不需缴纳认购费 认购份额的计算 : 认购份额 =( 认购金额 + 利息 )/ 资产管理计划份额初始面值 6 销售价格初始销售期内每份计划份额销售价格为计划份额初始面值 1.00 元 7 初始销售期间利息的处理方式资产委托人的认购参与款项 ( 不含认购费用 ) 加计其在初始销售期形成的利息在生效后折算成相应的资产管理计划份额归资产委托人所有, 其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准 8 认购份额余额的处理方式认购份额的计算保留到小数点后 2 位, 小数点 2 位以后的部分四舍五入, 由此误差产生的收益或损失由资产管理计划财产承担 9 认购的具体规定客户认购应提交的文件和办理的手续等事项, 在遵守和投资说明书的前提下, 以各销售机构的具体规定为准 ( 二 ) 资产管理人将资产管理计划初始销售期间资产委托人的资金存入资产管理人开立的专门账户, 在资产管理计划初始销售行为结束前, 任何人不得动用 ( 三 ) 认购份额的确认原则 1 资产管理计划销售期截止时, 如委托人人数不低于 2 人且不超过 200 人 ( 但单笔委托金额在 300 万元人民币以上的投资者数量不受限制 ), 且初始资产合计不低于 3000 万元人民币, 不超过 50 亿人民币, 则对有效的认购申请全部予以确认 2 资产管理计划销售期截止时, 如认购人数合计超过 200 人 ( 不含 ( 但单笔委托金额在 300 万元人民币以上的投资者数量不受限制 )) 或初始资产合计超过 50 亿元人民币, 则按照认购时间优先, 认购金额优先的原则进行确认, 确保本合同生效时本资产管理计划的认购人数不超过 200 人 ( 含 ( 但单笔委托金额在 300 万元人民币以上的投资者数量不受限制 )) 且初始资产合计不超过 50 亿元人民币 按照以上顺序, 在满足以上限制的前提下依次对资产委托人的有效认购申请予以确认 资产委托人的未确认的认购资金予以返还 3 销售网点受理申请并不表示对该申请是否成功的确认, 而仅代表销售网 8

9 点确实收到了认购申请 申请是否有效应以注册登记机构的确认为准 资产委托人可在本生效后到各销售网点查询最终成交确认情况和委托投资金额 4 认购申请一经受理不得撤消, 资产委托人在初始销售期内可以多次追加委托投资金额 六 资产管理计划的备案 ( 一 ) 资产管理人应当在约定的期限内销售资产管理计划 初始销售期限届满, 符合资产管理计划备案条件的, 资产管理人应当自初始销售期限届满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资, 自收到验资报告之日起 10 日内, 向中国证监会提交验资报告及客户资料表, 办理相关备案手续 客户资料表应包括委托人名称 委托人身份证明文件号码 联系电话 通讯地址 认购资产管理计划的金额和其他信息 自中国证监会书面确认之日起, 资产管理计划备案手续办理完毕, 生效 资产委托人的认购款项 ( 不含认购费用 ) 加计其在初始销售期形成的利息在生效后折算成相应的资产管理计划份额归资产委托人所有, 其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准 ( 二 ) 不符合资产管理计划备案条件的, 资产管理人应当承担下列责任 : 1 以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用; 2 在初始销售期限届满后 30 日内返还客户已缴纳的款项, 并加计银行同期活期存款利息 七 资产管理计划的参与和退出 本资产管理计划不开放追加和退出, 亦不办理违约退出 9

10 八 当事人及权利义务 ( 一 ) 资产委托人 1 资产委托人的权利资产管理计划设定为均等份额, 除本合同另有约定外, 每份资产管理计划份额具有同等的合法权益 (1) 分享资产管理计划财产收益 ; (2) 参与分配清算后的剩余资产管理计划财产 ; (3) 监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况 ; (4) 按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料 ; (5) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 2 资产委托人的义务 (1) 遵守本合同 ; (2) 交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用 ; (3) 在持有的资产管理计划份额范围内, 承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任 ; (4) 及时 全面 准确地向资产管理人告知其投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况 ; (5) 向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件, 配合资产管理人履行反洗钱义务 ; (6) 不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为 ; (7) 不得从事任何有损资产管理计划及其投资人 资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动 ; (8) 按照本合同的规定承担资产管理费 托管费 业绩报酬以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用 ; (9) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 ( 二 ) 资产管理人 1 资产管理人概况名称 : 富安达资产管理 ( 上海 ) 有限公司住所 : 上海市广纪路 738 号 2 幢 228 室 10

11 办公地址 : 上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 29 层邮政编码 : 法定代表人 : 张华东注册资本 :2000 万元人民币组织形式 : 有限责任公司存续期间 : 持续经营联系人 : 丁梅联系电话 :(021) 传真电话 :(021) 资产管理人的权利 (1) 按照本合同的约定, 独立管理和运用资产管理计划财产 ; (2) 依照本合同的约定, 及时 足额获得资产管理人报酬 ; (3) 依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于证券所产生的权利 ; (4) 根据本合同及其他有关规定, 监督资产托管人, 对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的, 应及时采取措施制止, 并报告中国证监会 ; (5) 自行销售或委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划, 制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则, 并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督 ; (6) 在符合法律法规规定的前提下, 制订 修改有关计划参与 退出 收益分配等方面的业务规则 ; (7) 自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构, 并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查 ; (8) 委托母公司富安达基金管理有限公司对专项资产管理计划进行投资管理 ; (9) 委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查 资产评估等 ; (10) 以受托人的名义, 代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利 ; 11

12 (11) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3 资产管理人的义务 (1) 办理资产管理计划的备案手续 ; (2) 自本合同生效之日起, 以诚实信用 勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产 ; (3) 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析 决策, 以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产 ; (4) 建立健全内部风险控制 监察与稽核 财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产 其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立, 对所管理的不同财产分别管理, 分别记账, 进行投资 ; (5) 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产管理人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人运作资产管理计划财产 ; (6) 办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜 ; (7) 依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督 ; (8) 以资产管理人的名义, 代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为 ; (9) 按照 试点办法 和本合同的规定, 编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告, 对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明 ; (10) 按照 试点办法 和本合同的规定, 编制特定资产管理业务季度及年度报告, 并向中国证监会备案 ; (11) 计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值 ; (12) 进行资产管理计划会计核算 ; (13) 保守商业秘密, 不得泄露资产管理计划的投资计划 投资意向和委托人的信息等, 监管机构另有规定的除外 ; (14) 保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同 协议 交易记录及其他相关资料 (15) 公平对待所管理的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及 12

13 其他当事人利益的活动 (16) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 ( 三 ) 资产托管人 1 资产托管人概况名称 : 上海银行股份有限公司 ( 简称上海银行 ) 住所 : 上海市银城中路 168 号办公地址 : 上海市银城中路 168 号邮政编码 : 法定代表人 : 范一飞成立时间 :1995 年 12 月 29 日注册资金 :42.34 亿元存续期间 : 持续经营基金托管资格批准文号 : 中国证监会证监许可 [2009]814 号联系电话 : 传真 : 联系人 : 江毅 2 资产托管人的权利 (1) 依照本合同的规定, 及时 足额获得资产托管费 ; (2) 根据本合同及其他有关规定, 监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作, 对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 有权报告中国证监会并采取必要措施 ; (3) 根据本合同的规定, 依法保管资产管理计划财产 ; (4) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3 资产托管人的义务 (1) 安全保管资产管理计划财产 ; (2) 设立专门的资产托管部门, 具有符合要求的营业场所, 配备足够的 合格的熟悉资产托管业务的专职人员, 负责财产托管事宜 ; (3) 对所托管的不同财产分别设置账户, 确保资产管理计划财产的完整与 13

14 独立 ; (4) 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产托管人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人托管资产管理计划财产 ; (5) 按规定开设和注销资产管理计划的资金账户和证券账户等投资所需账户 ; (6) 复核资产管理计划份额净值 ; (7) 复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告, 并出具书面意见 ; (8) 编制资产管理计划的年度托管报告, 并向中国证监会备案 ; (9) 按照本合同的约定, 根据资产管理人的投资指令, 及时办理清算 交割事宜 ; (10) 按照法律法规及监管机构的有关规定, 保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同 协议 交易记录等文件资料 ; (11) 公平对待所托管的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 ; (12) 保守商业秘密, 除法律法规 本合同及其他有关规定另有规定外, 不得向他人泄露 ; (13) 根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作, 资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 ; 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 ; (14) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 九 资产管理计划份额的登记 ( 一 ) 本资产管理计划的登记结算业务由资产管理人委托富安达基金管理有 限公司负责办理 资产管理人应当与富安达基金管理有限公司签订委托代理协 14

15 议, 并在协议中详细约定代为办理资产管理计划份额登记机构的权限和职责 本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记 存管 清算和交收业务, 具体内容包括资产委托人账户管理 份额注册登记 清算及交易确认 收益分配 建立并保管资产管理计划客户资料表 办理非交易过户等 ( 二 ) 注册登记机构的权限和职责如下 : 1 建立和保管资产委托人账户资料 交易资料 资产管理计划客户资料表等, 并将客户资料表提供给资产管理人 ; 2 配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务; 3 严格按照法律法规和本规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业务 ; 4 严格按照法律法规和本规定计算业绩报酬, 并提供交易信息和计算过程明细给资产管理人 ; 5 接受资产管理人的监督; 6 保持资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录 15 年以上 ; 7 对资产委托人的账户信息负有保密义务, 因违反该保密义务对资产委托人或资产管理计划带来的损失, 须承担相应的赔偿责任, 但按照有权机关的要求及根据法律法规的规定进行披露的情形除外 ; 8 按本资产管理计划合同, 为资产委托人提供其他必要的服务 ; 9 在法律法规允许的范围内, 制定和调整注册登记业务的相关规则 ; 10 法律法规规定的其他职责 ( 三 ) 注册登记机构履行上述职责后, 有权取得注册登记费 十 资产管理计划的投资 ( 一 ) 投资目标本资产管理计划主要投资于股权收益权, 与特定对手方以合同方式事先约定收益权购回的时间和方式 ( 二 ) 投资范围本计划资金主要投资于股票收益权 15

16 ( 三 ) 投资策略本资产管理计划投资于特定股票收益权, 通过与交易对手方达成协议, 由其按约定时间 约定价格对股票收益权实施回购以实现计划收益 资产管理人将代表本计划与交易对手签署相关协议 (1) 股票收益权情况 1) 标的股票 : 沃森生物 2) 购回期限 :0.5 年, 该期限可能因交易对手违约或未能按期实施回购等事由发生变更, 本资产管理计划期限也相应进行变更 ; 3) 约定购回价格 : 转让价格 + 固定回报价款 (2) 保证措施交易对手方对所负回购义务提供质押, 以担保按期对股票收益权实施回购 : 1) 质物和质押折扣率 沃森生物 (300142) 以股票质押合同签订日前 20 个交易日平均市价以及前 60 个交易日平均市价孰低者的 35%( 以下称为 基准价格 ) 作为折价比例, 即在股票质押合同签订日本计划资产净值占用于股权质押的股票市值 ( 以基准价格计算 ) 的比例不得高于 35% 2) 逐日盯市, 补仓机制 资产管理人对标的股票市值实行逐日盯市, 并要求交易对手建立专门保证金帐户, 如质押股票市值下降, 可采取增加保证金或补充质押的方式维持约定担保比例, 补充质押的标的可为标的股票, 也可为其他可供质押证券 3) 股价预警线 在本计划存续期内任意交易日 (T 日 ) 日终, 若当日质押股票收盘价格低于基准价格的 75%, 交易对手方应及时补充保证金或者补充质押, 自 T+3 日起预警线逐日提高, 如在 T+5 日内未及时足额补充保证金或补充质押, 自下一交易日起资产管理人有权抛售所质押股票 4) 股价平仓线 在本计划存续期内任意交易日日终, 若当日质押股票收盘价格低于基准价格的 60%, 自下一交易日起资产管理人有权抛售所质押股票 ( 四 ) 投资限制 1 禁止用本资产管理计划财产从事以下行为 (1) 承销证券 ; (2) 向他人贷款或者提供担保 ; 16

17 (3) 从事承担无限责任的投资 ; (4) 利用资产管理计划资产为资产管理计划委托人之外的任何第三方谋取不正当利益 进行利益输送 ; (5) 从事内幕交易 操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动 ; (6) 依照法律 行政法规等有关规定, 由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动 2 如果法律法规对约定的投资禁止行为进行变更的, 本资产管理计划将履行适当程序后相应变更 ( 五 ) 风险收益特征本资产管理计划主要投资于股权收益权, 属较高风险收益特征的投资品种 十一 投资经理的指定与变更 ( 一 ) 资产管理计划财产投资经理由资产管理人负责指定 本投资经理不得兼任资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理 ( 二 ) 本资产管理计划财产投资经理为 : 专户理财部经理兼投资经理吴云松先生 : 复旦大学金融学专业博士,10 年金融行业从业经验 曾担任中国人行总行营管部副主任科员, 上海德汇集团资产管理部副总经理,2007 年加入长信基金, 历任基金经理助理 专户投资经理等职,2010 年任太平资产权益投资部股票投资经理,2011 年 10 月至今任富安达基金专户理财部经理兼投资经理 ( 三 ) 资产管理计划投资经理变更的条件和程序资产管理人可以根据需要变更投资经理 投资经理变更后, 资产管理人应在 3 个工作日内书面通知资产托管人 17

18 十二 资产管理计划的财产 ( 一 ) 资产管理计划财产的保管与处分 1 资产管理计划财产应独立于资产管理人 资产托管人的固有财产, 并由资产托管人保管 资产管理人 资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产 2 资产管理人 资产托管人因资产管理计划财产的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产 3 资产管理人 资产托管人可以按本合同的约定收取管理费 托管费以及本合同约定的其他费用 资产管理人 资产托管人以其固有财产承担法律责任, 其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结 扣押和其他权利 资产管理人 资产托管人因依法解散, 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 资产管理计划财产不属于其清算财产 4 资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵消 非因资产管理计划财产本身承担的债务, 资产管理人 资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行 上述债权人对资产管理计划财产主张权利时, 资产管理人 资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性 ( 二 ) 资产管理计划财产相关账户的开立和管理资产托管人和资产管理人双方协助配合按照规定开立资产管理计划财产的资金账户和证券账户等投资所需账户 资金账户户名为 富安达沃森生物专项资产管理计划, 至少预留一枚指定人员名章 账户利率为 0.72%, 利息归资产管理计划财产所有 资金账户的日常资金划拨通过网上银行办理, 具有划款功能的所有网银密钥由管理人负责申请, 授权托管人负责保管和使用 证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定 资产管理计划的其他相关账户, 依照相关法律法规的规定, 由资产托管人和资产管理人负责开立, 并按相关规则进行管理 18

19 十三 投资指令的发送 确认和执行 ( 一 ) 基金管理人对发送指令人员的书面授权 1 基金管理人应指定专人向基金托管人发送指令 2 基金管理人应向基金托管人提供书面授权文件 授权通知, 书面授权文件须加盖基金管理人公章, 内容包括被授权人名单 预留印鉴及被授权人签章样本, 授权文件应注明被授权人相应的权限 3 资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务, 其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露 但法律法规规定或有权机关要求的除外 ( 二 ) 投资指令的内容投资指令 ( 简称 指令 ) 是资产管理人在运用组合资产时, 向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令 资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由 支付时间 到账时间 金额 账户等, 并加盖预留印鉴 ( 三 ) 投资指令的发送 确认及执行程序指令由 授权通知 确定的有权发送人 ( 下称 被授权人 ) 代表资产管理人用传真的方式或其他资产托管人和资产管理人书面确认过的方式向资产托管人发送 资产管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确认, 因管理人未能及时与托管人进行指令确认, 致使资金未能及时到账所造成的损失不由资产托管人承担 资产托管人依照 授权通知 规定的方法确认指令有效后, 方可执行指令 对于被授权人发出的指令, 资产管理人不得无故否认其效力 资产管理人应按照 基金法 试点办法 和本合同的规定, 在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令, 发送人应按照其授权权限发送划款指令 资产管理人在发送指令时, 应为资产托管人留出执行指令所必需的时间 原则上, 资产管理人应提前一个工作日向资产托管人发送划款指令, 对于需要当日到账的资金划转, 资产管理人应于划款当日 15:00 前向资产托管人发送资金支付指令, 如有特殊情况, 双方协商解决 由资产管理人原因造成的指令传输不及时 未能留出足够划款所需时间, 致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担 资产托管人收到资产管理人发送的指令后, 应立即审慎验证有关内容及印鉴, 对指令经表面验证一致并复核无误后应在规定期限内执行, 不得延误 19

20 资产管理人向资产托管人下达指令时, 应确保本组合银行账户有足够的资金余额, 对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令, 资产托管人可不予执行, 并立即通知资产管理人, 资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任 资产管理人应将银行间市场交易通知单加盖印章后传真给资产托管人, 并电话确认 ( 四 ) 资产管理人发送错误指令的情形和处理程序资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误, 指令中重要信息模糊不清或不全等 资产托管人在履行监督职能时, 发现资产管理人的指令错误时, 应该拒绝执行, 并及时通知资产管理人改正 ( 五 ) 资产托管人依照法律法规暂缓 拒绝执行指令的情形和处理程序资产托管人发现资产管理人发送的指令违反 基金法 试点办法 本合同或其他有关法律的规定, 不予执行, 并应及时以书面形式通知资产管理人纠正, 资产管理人收到通知后应及时核对, 并以书面形式对资产托管人发出回函确认, 确实存在前述违法违规或违约情形的, 由此造成的损失由资产管理人承担 ( 六 ) 资产托管人未按照资产管理人指令执行的处理方法因资产托管人原因造成未按照或者未及时按照资产管理人发送的正常指令执行或执行了错误的指令, 给资产委托人造成损失的, 应负赔偿责任 ( 七 ) 更换被授权人的程序资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限, 必须提前至少一个交易日, 使用传真或双方协商的确认的方式向资产托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知, 同时电话通知资产托管人, 资产托管人收到变更通知当日将通过电话向资产管理人确认 被授权人变更通知, 自资产管理人收到资产托管人电话确认后开始生效 资产管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交资产托管人 资产管理人更换被授权人通知生效后, 对于已被撤换的人员无权发送的指令, 或被改变授权人员超权限发送的指令, 资产管理人不承担责任 20

21 十四 越权交易 ( 一 ) 越权交易的界定越权交易是指资产管理人违反有关法律法规及本合同的规定而进行的投资交易行为, 包括 :(1) 违反本合同约定的投资范围和投资比例限制等进行的投资交易行为 ;(2) 法律法规禁止的超买 超卖行为 资产管理人应在本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理, 不得违反本合同的约定, 超越权限从事证券投资 ( 二 ) 对越权交易的处理程序 1 违反本合同投资范围和投资比例限制规定进行的投资交易行为资产托管人在行使监督职责时, 发现资产管理人的投资指令违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人, 并依据相关法律法规的要求报告中国证监会 资产托管人在行使监督职责时, 发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反本合同约定的, 应立即通知资产管理人, 并依据相关法律法规的要求报告中国证监会 因执行该指令造成的损失资产托管人不承担任何责任 资产管理人应向资产托管人主动报告越权交易 资产托管人有权督促资产管理人在限期内改正并在该期限内对通知事项进行复查 资产管理人对资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的, 资产托管人应报告中国证监会 2. 法律法规禁止的超买 超卖行为 资产托管人在行使监督职能时, 如果发现资产管理计划财产投资证券过程中出现超买或超卖现象, 应立即提醒资产管理人, 由资产管理人负责解决, 由此给资产管理计划财产造成的损失由资产管理人承担 如果因资产管理人原因发生超买行为, 必须于 T+1 日上午 10 点之前完成融资, 保证完成清算交收 3. 越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担, 所发生的收益归本资产管理计划财产所有 4 资产托管人对资产管理计划所涉及的质物 质押折扣率 股价预警线 股价平仓线等不作监督 21

22 十五 资产管理计划财产的估值和会计核算 ( 一 ) 估值目的资产管理计划估值的目的是客观 准确地反映资产管理计划资产是否保值 增值, 依据经估值后确定的资产净值而计算出资产管理计划份额净值 资产管理计划资产净值是指资产总值减去负债后的价值 ( 二 ) 估值时间本资产管理计划的估值日为相关的证券交易场所的正常交易日, 以及国家法律法规规定的需要进行估值的非交易日 对账日为每月末最后一个交易日 ( 三 ) 估值依据本资产管理计划依据有关法律法规的规定及现行会计政策进行估值 资产管理计划资产净值是指资产管理计划资产总值减去负债后的价值 资产管理计划资产净值的计算保留到小数点后 2 位, 小数点后第 3 位四舍五入 资产管理计划资产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担 因此, 就与资产管理计划财产有关的会计问题, 本资产管理计划财产的会计责任方为资产管理人 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致意见, 以资产管理人对资产管理计划资产净值的计算结果为准, 由此造成的损失由资产管理人承担赔偿责任, 资产托管人不负赔偿责任 ( 四 ) 估值方法 1 股票收益权按成本估值 2 银行存款利息不每日计提, 于收到利息时入账 3 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的, 资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后, 按最能反映公允价值的价格估值 4 相关法律法规以及监管部门有强制规定的, 从其规定 如有新增事项, 按国家最新规定估值 如资产管理人或资产托管人发现资产管理计划估值违反订明的估值方法 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 双方协商解决 根据有关法律法规, 资产管理计划资产净值计算和会计核算的义务由资产 22

23 管理人承担 本资产管理计划的会计责任方由资产管理人担任, 因此, 就与本资产管理计划有关的会计问题, 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致的意见, 按照资产管理人对资产管理计划资产净值的计算结果对外予以公布 ( 五 ) 估值对象资产管理计划财产项下所有的收益权和银行存款本息 应收款项 其他投资等资产 ( 六 ) 估值程序 1 资产管理计划日常估值由资产管理人进行 资产管理计划份额净值的计算保留到小数点后 3 位, 小数点后第 4 位四舍五入 国家另有规定的, 从其规定 2 资产管理人应于每个对账日计算当日的资产净值, 并以传真方式发送给资产托管人 资产托管人对净值计算结果复核后, 盖章并以传真或其他双方认可的方式传送给资产管理人, 由资产管理人向资产委托人报告 年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行 ( 七 ) 估值错误的处理 1. 资产管理人和资产托管人将采取必要 适当 合理的措施确保资产管理计划财产估值的准确性 及时性 2. 因估值导致资产管理计划资产净值误差在 -0.5%( 含 ) 至 0.5%( 含 ) 之间的, 不需要做重新估值处理 3. 因估值导致资产管理计划资产净值低估超过 0.5% 的, 需要重新估值 4. 因估值导致资产管理计划资产净值高估超过 0.5% 的, 需要重新估值, 并由资产管理人和资产托管人分别退还多计的管理费和托管费 5. 当资产管理人计算的资产管理计划资产净值与资产托管人的计算结果不一致时, 相关各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对, 如果最后仍无法达成一致, 应以资产管理人的计算结果为准, 由此造成的损失由资产管理人承担赔偿责任, 资产托管人不负赔偿责任 6. 前述内容如法律法规或监管机构另有规定的, 按其规定处理 ( 八 ) 暂停估值的情形 1. 资产管理计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停 23

24 营业时 ; 2. 因不可抗力或其他情形致使资产管理人 资产托管人无法准确评估资产管理计划资产价值时 ; 3. 占资产管理计划相当比例的投资品种的估值出现重大转变, 资产管理人为保障客户的利益决定暂停估值的 ; 4. 中国证监会和认定的其他情形 ( 九 ) 资产管理计划份额净值的确认资产管理计划资产净值和资产份额净值由资产管理人负责计算, 资产托管人负责进行复核 资产管理人应于每个对账日交易结束后将当日的净值计算结果发送给资产托管人 资产托管人对资产份额净值计算结果复核确认后发送给资产管理人, 由资产管理人依据本和有关法律法规的规定对资产管理净值向资产委托人公布 ( 十 ) 特殊情况的处理 1. 资产管理人或资产托管人按本节第四条 估值方法 第 6 款进行估值时, 所造成的误差不作为资产管理计划资产估值错误处理 2. 由于不可抗力原因, 或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误, 或国家会计政策变更 市场规则变更等, 资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但未能发现错误的, 由此造成的资产管理计划资产估值错误, 资产管理人和资产托管人免除赔偿责任 但资产管理人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响 ( 十一 ) 会计政策资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行 1 本资产管理计划财产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日 2 计账本位币为人民币, 计账单位为元 3 资产管理人 资产托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定, 对资产管理计划财产单独建账 独立核算 4 资产管理人 资产托管人应保留完整的会计账目 凭证并进行日常的会计核算, 编制会计报表 5 资产托管人应定期与资产管理人就资产管理计划财产的会计核算 报表 24

25 编制等进行核对 十六 资产管理计划的费用与税收 ( 一 ) 资产管理业务费用的种类 1 资产管理人的管理费; 2 资产托管人的托管费; 3 销售服务费; 4 资产管理人依据本合同收取的业绩报酬; 5 银行账户的资金结算汇划费 账户维护费; 6 资产管理计划财产开立账户需要支付的费用; 7 资产管理计划财产的证券交易费用( 包括但不限于经手费 印花税 证管费 过户费 手续费 券商佣金 权证交易的结算费及其他类似性质的费用等 ); 8 本合同生效后与本资产管理计划相关的会计师费和律师费; 9 按照法律法规及本合同的约定可以在资产管理计划财产中列支的其他费用 ( 二 ) 上述资产管理业务费用由资产管理人在法律法规规定的范围内按照公允的市场价格确定, 法律法规另有规定时从其规定 ( 三 ) 费用计提方法 计提标准和支付方式 1 资产管理人的管理费本计划的固定管理费按计划初始资产净值的 0.5 % 年费率计提 计算方法如下 : H=E 0.5 % 当年天数 H 为每日应计提的固定管理费 E 为计划初始资产净值固定管理费每日计提, 到期一次性支付, 由资产管理人向资产托管人发送计划管理费划款指令, 资产托管人复核后于 5 个工作日内从计划财产中一次性支付给资产管理人 管理费账户信息如下 : 25

26 户名 : 富安达资产管理 ( 上海 ) 有限公司账号 : 开户行 : 交通银行上海分行期货大厦支行 2 资产托管人的托管费本资产管理计划的托管费按计划初始资产净值的 0.05 % 年费率计提 托管费的计算方法如下 : H=E 0.05 % 当年天数 H 为每日应计提的托管费 E 为计划初始资产净值计划托管费每日计提, 到期一次性支付, 由资产管理人向资产托管人发送计划托管费划款指令, 资产托管人复核后于 5 个工作日内从计划财产中一次性支取 托管费账户信息如下 : 户名 : 资产托管业务收入账号 :PL62621 开户行 : 上海银行浦东分行营业部 3 销售服务费本资产管理计划的销售服务费按资产管理计划初始资产净值的 0.45 % 年费率计提 销售服务费的计算方法如下 : H=E 0.45 % 当年天数 H 为每日应计提的销售服务费 E 为计划初始资产净值计划销售服务费每日计提, 到期一次性支付, 由资产管理人向资产托管人发送计划托管费划款指令, 资产托管人复核后于 5 个工作日内从计划财产中一次性支取 销售服务费账户信息如下 : 户名 : 富安达基金管理有限公司账号 : 开户行 : 交通银行上海分行第一支行 26

27 4 业绩报酬本计划不提取业绩报酬 5 上述费用根据有关法规及相应协议规定, 按费用实际支出金额列入当期费用, 由资产托管人从组合财产中支付 ( 四 ) 本计划运作前产生的开户费 席位保证金等相关费用由管理人或有关机构垫付 ( 五 ) 不列入资产管理计划财产管理业务费用的项目资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或资产管理计划财产的损失, 以及处理与本资产管理计划财产运作无关的事项发生的费用等不列入资产管理计划财产运作费用 ( 六 ) 资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后, 可根据投资情况和市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率, 并报中国证监会备案 ( 七 ) 税收资产管理计划财产和资产委托人根据国家法律法规规定, 履行纳税义务 十七 资产管理计划的收益分配 本资产管理计划存续期内不进行收益分配 十八 报告义务 ( 一 ) 向资产委托人提供的报告 1 份额净值报告资产管理人每月初 5 个工作日内向资产委托人报告一次经资产托管人复核资产管理计划份额净值 2 季度报告资产管理人应当在每季度结束之日起 8 个工作日内, 编制完成资产管理计划财产季度报告报告投资状况 投资表现 财务数据 ( 投资明细 ) 风险状况等信息, 资产管理人在季度报告完成当日, 将其发送资产托管人, 资产托管人收到后 7 个工作日内复核其中的财务数据, 并将复核结果书面通知资产管理人, 由资产 27

28 管理人将季度报告送交资产委托人 3 年度报告资产管理人应当在每年结束后 40 日内, 编制完成资产管理计划财产年度报告, 报告投资组合状况 投资表现 财务数据 风险状况等信息, 资产管理人在年度报告完成当日, 将其发送资产托管人, 资产托管人收到后 20 日内复核其中的投资组合情况, 并将复核结果书面通知资产管理人, 由资产管理人将年度报告送交资产委托人 4 年度托管报告资产托管人应当在每年结束后 3 个月内, 编制完成资产管理计划财产年度托管报告, 发送资产委托人并报中国证监会备案 5 临时报告发生本合同约定的 可能影响委托人利益的重大事项时, 有关信息披露义务人应当及时编制临时报告并向资产委托人履行告知义务 (1) 投资经理发生变动 (2) 调整投资政策 (3) 涉及资产管理人 计划财产 资产托管业务的诉讼 (4) 资产管理人 资产托管人受到监管部门的调查 (5) 资产管理人及其董事 总经理及其他高级管理人员 本计划投资经理受到严重行政处罚, 资产托管人及其托管部门负责人受到严重行政处罚 (6) 管理费 托管费等费用计提标准 计提方式和费率发生变更 (7) 中国证监会规定的其他事项 6 合同生效不足两个月本计划可不提供季度报告及年度报告 ( 二 ) 向中国证监会提供的报告资产管理人 资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务 ( 三 ) 资产管理人向资产委托人披露报告的途径及资产委托人信息查询的方式资产管理人向资产委托人披露的报告, 将严格按照 试点办法 及其他有关规定通过以下至少一种方式进行 28

29 1 网站 投资说明书 定期报告 临时报告等有关本资产管理计划的信息将在资产管理人网站 ( 适当位置上披露, 资产委托人可以通过账号密码的方式查阅 2 邮寄服务资产管理人或代理销售机构向资产委托人邮寄年度 季度报告 净值报告 临时报告等有关本计划的信息 资产委托人在合同签署页上填写的通信地址为送达地址 通信地址如有变更, 资产委托人应当及时通知资产管理人 3 传真或电子邮件如资产委托人留有传真号 电子邮箱等联系方式的, 资产管理人也可通过传真 电子邮件 电报等方式将报告信息通知资产委托人 十九 风险揭示 资产管理计划投资将可能面临下列各项风险, 包括但不限于 : ( 一 ) 市场风险和利率风险因宏观政策 经济周期等因素, 可能将对交易对手的经营及还款能力产生一定的影响, 从而对资产管理计划财产收益产生影响 ( 二 ) 信用风险因交易对手未按约定按期履行购回义务的导致资产管理计划财产损失的风险 ( 三 ) 财产不能变现的风险由于交易对手没有按照相关合同的约定对标的债权实施回购从而导致资产管理计划延期和财产无法以现金形式分配的风险 ( 四 ) 合同提前终止风险由于交易对手提出提前购回股票收益权或违反相关合同的约定, 导致债权投资提前终止, 造成受益人的收益水平下降的风险 ( 五 ) 投资决策的风险因交易对手或债权投资项目本身存在问题, 或尽职调查不充分等瑕疵引起的 29

30 投资决策, 导致资产管理计划遭受损失的风险 ( 六 ) 质押股票贬值风险合同履行期间, 所质押股票可能价格下跌 被实施特别处理警示或退市, 导致资产管理人在交易对手违约时无法以合理的成本及时将所质押的股票变现造成的风险 ( 七 ) 本计划的流动性风险本计划为全封闭运作, 期间不设参与和退出开放日, 亦不办理违约退出, 故资产委托人将因期间不能退出而面临一定的流动性风险 ( 八 ) 其他风险战争 自然灾害等不可抗力因素的出现, 将会严重影响证券市场的运行, 可能导致组合资产的损失 金融市场危机 行业竞争 代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险, 可能导致资产委托人利益受损 上述风险事项仅为列举性质, 未能详尽列明本专项资产管理计划的所有风险 二十 的变更 终止与财产清算 ( 一 ) 的变更全体资产委托人 资产管理人和资产托管人协商一致后, 可对内容进行变更, 另有约定的除外 但以下情形资产管理人有权修改, 并及时披露 : 1 法律法规或中国证监会的相关规定发生变化需要对本合同进行变更的; 2 资产管理人相关业务规则的变化, 需要对本合同进行变更的, 但是不得对委托人或者托管人产生不利影响 ; 3 约定的资产管理人有权变更合同内容的其他情形 对任何形式的变更 补充, 资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内将样本报中国证监会备案 ( 二 ) 本合同的有效期限为 0.5 年, 发生以下情形时, 本合同期限发生变更 : 1 交易对手迟延对股票收益权实施购回; 30

31 2 交易对手提前对股票收益权实施购回; 3 因交易对手违约, 资产管理人提前要求其购回股票收益权或行使质权 ; 4 资产管理人行使质权, 对质押股票变现导致本合同需要延期 ; 5 其他导致合同期限变更的情形 发生上述情形, 资产管理人应以本合同约定方式通知资产委托人 资产托管人, 详细告知合同期限变更事由 处置措施, 并依约定方式向交易对手方主张迟延违约金, 在支付相应的追偿费用和管理费后, 划付一定比例作为资产委托人的补偿 ( 三 ) 终止 1 存续期限届满而未延期的; 2 的委托人人数少于 2 人 ; 3 资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的; 4 资产管理人依法解散 被依法撒销或被依法宣告破产的; 5 资产托管人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的; 6 经全体委托人 资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的; 7 法律法规和本合同规定的其他情形 ( 四 ) 资产管理计划财产清算的有关事项 1 资产管理计划财产清算小组资产管理计划财产清算小组成员由资产管理人和资产托管人组成 清算小组可以聘用必要的工作人员 资产管理计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管 清理 估价 变现和分配 资产管理计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动 2 资产管理计划财产清算的程序终止, 应当按法律法规和本的有关规定对资产管理计划财产进行清算 资产管理计划财产清算程序主要包括 : (1) 终止后, 发布资产管理计划财产清算公告 ; (2) 终止时, 由资产管理计划财产清算组统一接管资产管理计划财产 ; (3) 对资产管理计划财产进行清理和确认 ; 31

32 (4) 对资产管理计划财产进行估价和变现 ; (5) 制作清算报告 (6) 将清算报告报中国证监会备案并告知资产委托人 (7) 对资产管理计划剩余财产进行分配 3 清算费用清算费用是指资产管理计划财产清算组在进行资产管理计划财产清算过程中发生的所有合理费用, 清算费用由资产管理计划财产清算组优先从资产管理计划财产中支付 4 资产管理计划财产清算剩余资产的分配资产管理计划财产按以下顺序清偿 : 1) 支付清算费用 ; 2) 交纳所欠税款 ; 3) 清偿资产管理计划债务 ; 4) 本资产管理计划在计划结束日, 按实际运作天数计算并补提管理费 托管费 销售服务费, 按实际运作天数计算份额净值, 按实际运作天数计提业绩报酬 实际运作天数, 这里是指资产管理计划成立日为首日, 资产管理计划结束日为末日, 包括中间所有的自然日天数 ; 5) 按本合同约定按照资产委托人持有的资产管理计划份额比例进行分配 如存在资产管理计划财产未能及时变现的, 清算小组可决定按份额的比例对已变现资产先行分配, 剩余财产清算小组应在该证券可流通变现时及时变现, 变现后在计提相关费用后按资产管理计划的投资人持有的计划份额比例进行再次分配并履行相应的告知义务, 直至所有未能流通变现的证券全部清算完毕 在此期间, 管理费及托管费照常提取 资产管理计划财产未按前款 1)-4) 项规定清偿前, 不分配给资产管理计划份额持有人 5 资产管理计划财产清算报告的告知安排本资产管理计划终止后 5 个工作日内清算小组开始清算资产管理计划资产 ; 清算过程中的有关重大事项须及时向委托人报告 ; 清算结果由清算小组清算结束后 5 个工作日内向委托人报告, 清算结束后 15 个工作日内报中国证监会备案 32

33 6. 自清算结果报告公布 10 个工作日内, 按照本款第 4 条确定的分配给委托人的金额, 向委托人支付其实际应得的委托资金和收益 7 资产管理计划财产清算账册及文件的保存资产管理计划财产清算账册及文件由资产管理人保存 15 年以上 ( 五 ) 资产管理计划财产相关账户的注销资产管理计划财产清算完毕后, 资产托管人和资产管理人双方协助注销资产管理计划财产的资金账户以及其他相关账户 二十一 违约责任 ( 一 ) 因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的, 由违约的一方承担违约责任 ; 如属本合同当事人双方或多方当事人的违约, 根据实际情况, 由违约方分别承担各自应负的违约责任 但是发生下列情况, 当事人可以免责 : 1 资产管理人及和/ 或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等 ; 2 资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等 ; 3 不可抗力 ( 二 ) 资产管理人 资产托管人在履行各自职责的过程中, 违反法律法规的规定或者本合同约定, 给计划财产或者资产委托人造成损失的, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任, 但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任 ; 资产管理人 资产托管人因共同行为给计划财产或资产委托人造成损失的, 应当承担连带赔偿责任 ( 三 ) 本资产管理计划在存续期内不接受违约退出 ( 四 ) 在发生一方或多方违约的情况下, 本合同能继续履行的, 应当继续履行 ( 五 ) 本合同当事一方造成违约后, 其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大 ; 没有采取适当措施致使损失扩大的, 不得就扩大的损失要求赔偿 守约 33

34 方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担 二十二 争议的处理 对于因本合同的订立 内容 履行和解释或与本合同有关的争议, 合同当事人应尽量通过协商 调解途径解决 当事人不愿或者不能通过协商 调解解决的, 任何一方均有权将争议提交上海仲裁委员会进行仲裁, 仲裁地点为上海 仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力, 仲裁费用由败诉方承担 争议处理期间, 合同当事人应恪守各自的职责, 继续忠实 勤勉 尽责地履行规定的义务, 维护资产委托人的合法权益 本合同受中国法律管辖 二十三 的效力 ( 一 ) 是约定当事人之间权利义务关系的法律文件 资产委托人为法人的, 本合同经资产委托人 资产管理人和资产托管人加盖公章以及各方法定代表人或授权代表签字之日起成立 ; 资产委托人为自然人的, 本合同经资产委托人本人签字或授权代表签字 资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人或签字之日起成立 本合同自资产管理计划备案手续办理完毕, 获中国证监会书面确认之日起生效 ( 二 ) 本合同自生效之日起对资产委托人 资产管理人 资产托管人具有同等的法律约束力 ( 三 ) 本合同的有效期限为 0.5 年, 到期后原则上不得延期 二十四 其他事项 是规定当事人之间权利义务关系的基本法律文件, 其他与资产管理计划相关的涉及当事人之间权利义务关系的任何文件或表述, 如与本不一致或有冲突, 均以本为准 如中国证监会对的内容与格式有新要求并适用于本合同的, 资 34

35 产委托人 资产管理人和资产托管人应立即展开协商, 根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式 本合同如有未尽事宜, 由合同当事人各方按有关法律法规的规定协商解决 本合同一式三份, 当事人各执一份, 每份具有同等的法律效力 35

36 ( 本页无正文, 为本计划签署页 ) 承诺函 本人 / 本机构声明委托财产为本人 / 本机构拥有合法所有权或处分权的资产, 保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定, 保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务, 保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑 本人 / 本机构声明已充分理解本合同全文, 了解相关权利 义务及所投资资产管理计划的风险收益特征, 愿意承担相应的投资风险, 本委托事项符合本人 / 本机构业务决策程序的要求 ; 本人 / 本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况真实 完整 准确 合法, 不存在任何虚假 重大遗漏或误导 前述信息资料如发生任何实质性变更, 本人 / 本机构应当及时书面告知资产管理人或销售机构 本人 / 本机构确认, 资产管理人已在签订本合同前充分地向本人 / 本机构说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式, 同时揭示了相关风险 ; 已经了解本人 / 本机构的风险偏好 风险认知能力和承受能力, 对本人 / 本机构的财务状况进行了充分评估 本人 / 本机构承认, 资产管理人 资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保, 约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证 资产委托人 ( 自然人签字或机构盖章 ): 法定代表人或授权代理人 ( 签字或盖章 ): 日期 : 年月日

37 ( 本页无正文, 为本计划签署页, 请资产委托人务必确保填写的资料正确有效, 如因填写错误导致的任何损失, 资产管理人和资产托管人不承担任何责任 ) 资产委托人请填写 : 一 资产委托人信息 ( 一 ) 自然人姓名 : 证件名称 : 身份证 军官证 士兵证 其他 证件号码 : 联系地址住所 : 邮编 : 电话 : 资产委托人授权之代理人 : 代理人身份证件名称 : 身份证 军官证 士兵证 其他 证件号码 : 联系地址住所 : 邮编 : 电话 : ( 二 ) 法人或其他组织名称 : 营业执照号码 : 组织机构代码证号码 : 税务登记证号码 : 法定代表人或授权代表 : 住所 : 邮编 : 联系人 : 电话 : 二 资产委托人账户

38 资产委托人认购 参与计划的划出账户与退出计划的划入账户, 必须为以资产委托人名义开立的同一个账户 特殊情况导致认购 参与和退出计划的账户名称不一致时, 资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明 账户名称 : 开户银行名称 : 账号 : 三 认购金额人民币元 ( 小写 ) 人民币元 ( 大写 )

39 ( 本页无正文, 为签署页 ) 资产委托人 : 法定代表人或授权代理人 : 资产管理人 : 富安达资产管理 ( 上海 ) 有限公司 法定代表人或授权代理人 : 资产托管人 : 上海银行股份有限公司 法定代表人或授权代理人 : 签署日期 : 二〇一三年月日