本发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议 ( 以下简称本协议 ) 由以下各方于 2014 年 12 月 30 日在中国青岛签署 : 甲方 : 青岛东软载波科技股份有限公司 ( 以下简称东软载波发行人或公司 ) 住所 : 青岛市市北区上清路 16 号甲法定代表人 : 崔健乙方 :

Size: px

Start display at page:

Download "本发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议 ( 以下简称本协议 ) 由以下各方于 2014 年 12 月 30 日在中国青岛签署 : 甲方 : 青岛东软载波科技股份有限公司 ( 以下简称东软载波发行人或公司 ) 住所 : 青岛市市北区上清路 16 号甲法定代表人 : 崔健乙方 :"

柿国邵
7 years ago
Views:

1 青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创业投资有限责任公司等上海海尔集成电路有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议二一四年十二月

2 本发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议 ( 以下简称本协议 ) 由以下各方于 2014 年 12 月 30 日在中国青岛签署 : 甲方 : 青岛东软载波科技股份有限公司 ( 以下简称东软载波发行人或公司 ) 住所 : 青岛市市北区上清路 16 号甲法定代表人 : 崔健乙方 : 青岛海尔创业投资有限责任公司等上海海尔集成电路有限公司 ( 以下简称上海海尔 )14 名现有股东 1. 乙方 1: 青岛海尔创业投资有限责任公司, 住所青岛市崂山区海尔工业园内, 法定代表人梁海山 2. 乙方 2: 青岛海尔智能家电科技有限公司, 住所青岛市崂山区海尔工业园内, 法定代表人梁海山 ; 3. 乙方 3: 中新苏州工业园区创业投资有限公司, 住所苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 楼 2 层 235 室, 法定代表人林向红 ; 4. 乙方 4: 苏州工业园区瀚科机器制造有限公司, 住所苏州工业园区新苏路 6 号, 法定代表人顾克强 ; 5. 乙方 5:Very Positive Investments Ltd, 住址 PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola British Virgin Islands; 6. 乙方 6:Centillion III Venture Capital Corp., 住址台北市中山区长春路 176 号 4 楼 ( 所在地仅供办公室使用 ); 7. 乙方 7:United Summit Limited, 住址 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

3 8. 乙方 8: 上海华芯创业投资企业, 住所上海市杨浦区国定支路 28 号 3003 室, 负责人 LIP-BU TAN; 9. 乙方 9: 日照常春藤股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 住所日照市天津路 51 号, 执行事务合伙人常春藤 ( 日照 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ); 10. 乙方 10: 上海海咏投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 住所上海市浦东新区联明路号 11 幢 103 室, 执行事务合伙人潘松 ; 11. 乙方 11: 上海海旭投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 住所上海市浦东新区联明路号 11 幢 104 室, 执行事务合伙人潘松 ; 12. 乙方 12: 上海海仲投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 住所上海市浦东新区联明路号 11 幢 105 室, 执行事务合伙陈立权 ; 13. 乙方 13:CHANG HSIAO-SHIH( 张晓诗 ), 住址上海市龙华西路 591 弄 2 号 601 室, 护照号为 ; 14. 乙方 14:Deng Jie( 邓杰 ), 住址北京市朝阳区东柏街 9 号 , 护照号为 ; 乙方 1 至乙方 14 等上海海尔现有 14 名股东合称乙方或认购人鉴于 : (1) 甲方与乙方于 2014 年 12 月 30 日签署了发行股份及支付现金购买资产协议, 约定甲方以向乙方发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方持有的上海海尔 100% 股权 ( 以下简称标的资产 ), 其中股份对价金额占全部收购价款的 45%, 现金对价金额占全部收购价款的 55% ( 以下简称本次交易 ) (2) 本次交易已聘请北京中天华资产评估有限责任公司 ( 以下简称中天华 ) 对标的资产予以评估并出具中天华资评报字 (2014) 第 1341 号青岛东软载

4 波科技股份有限公司拟股权收购所涉及的上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 以下简称资产评估报告 ), 上海海尔 100% 股权以收益法的评估结果作为最终评估结果, 甲方与乙方在该等评估结果的基础上协商确定标的资产交易价格截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日, 上海海尔 100% 股权评估值为 45, 万元, 经协议各方确认, 本次交易上海海尔 100% 股权的基础价值确定为 4.5 亿元, 本次交易上海海尔 100% 股权的交易价格以基础价值乘以乙方实缴出资比例确定 (3) 根据上市公司重大资产重组管理办法的规定, 鉴于中天华采取收益法对上海海尔进行评估并作为各方定价的参考依据, 因此甲乙双方应就上海海尔未来实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议为此, 本协议各方就上海海尔盈利预测补偿事宜, 经友好协商, 达成协议如下 : 1 释义 1.1 本协议中, 除非文义另有所指, 下述名称分别具有以下含义 : 甲方东软载波发行人公司指青岛东软载波科技股份有限公司乙方认购人指青岛海尔创业投资有限责任公司等上海海尔现有的 14 名股东上海海尔指上海海尔集成电路有限公司标的股份指发行人本次拟以向乙方发行股份的方式向乙方发行的乙方拟认购的发行人向其新增发行的人民币普通股 (A 股 ),

5 包括本次发行结束后, 由于公司送红股转增股本等原因而新增取得的公司股份标的资产指乙方合计持有的上海海尔 100% 股权东软载波与青岛海尔创业投资有限责任公司等上海海尔交易合同指现有 14 名股东于 2014 年 12 月 30 日签署的发行股份及支付现金购买资产协议及其任何副本附件补充协议本协议指东软载波与青岛海尔创业投资有限责任公司等上海海尔现有 14 名股东于 2014 年 12 月 30 日签署的发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议及其任何副本附件本次交易指交易合同所约定的东软载波以本次向乙方发行股份 (A 股 ) 及支付现金相结合的方式购买乙方拥有的标的资产发行价格指东软载波关于本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日东软载波股票交易均价交易价格指交易合同所约定的标的资产的交易价格中天华指北京中天华资产评估有限责任公司中天华出具的中天华资评报字 (2014) 第 1341 号青岛资产评估报告指东软载波科技股份有限公司拟股权收购所涉及的上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估报告评估基准日指 2014 年 9 月 30 日认购股份数指发行人本次拟向乙方发行的乙方拟认购的标的股份数量, 包括本次发行结束后, 由于公司送红股转增股本等

6 原因而新增取得的公司股份已补偿股份数指认购人在盈利补偿期限内已经按照约定向发行人补偿的股份数总额, 即已按照约定划转至发行人董事会设立的专门账户进行锁定的股份数总额实际利润 / 净利润指上海海尔在盈利补偿期限内实现的扣除非经营性损益及未通过东软载波实现对外销售后归属于母公司所有者的净利润数中国指中华人民共和国, 为本协议目的, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区及台湾地区元指人民币元 1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读, 不影响对协议任何条款的理解 2 承诺净利润 2.1 本协议各方确认, 本协议项下进行补偿测算对象为发行股份及支付现金购买资产协议中东软载波拟自乙方购买的上海海尔的全部股权涉及的上海海尔的净利润情况 2.2 乙方承诺上海海尔 2015 年度 2016 年度当年实现的净利润分别为 2,500 万元 3,300 万元, 若实际盈利情况未及上述数据的, 由乙方以获得甲方所支付的股份总额的 50% 作为业绩补偿的上限, 按照本协议第 4 条规定对发行人予以补偿, 乙方获得的现金不参与业绩补偿 2.3 为避免歧义, 本协议各方确认, 本协议项下的补偿义务由各认购人独立非连带承担

7 3 实际利润的确定 3.1 各方一致确认, 在本次交易实施完毕后, 东软载波应在 2015 年度 2016 年度的会计年度结束时, 由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所 ( 以下简称合格审计机构 ) 对标的资产实际盈利情况出具专项审核报告 3.2 盈利补偿期限内实际利润数应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定 4 补偿的实施 4.1 上海海尔在盈利补偿期限内每年实现的实际利润数未达到当年度承诺利润的, 认购人应向发行人进行股份补偿, 即发行人有权以 1 元的总价格回购认购人持有的发行人股份, 具体回购股份数量根据本协议第 4.2 条或 4.3 条规定的公式进行计算 4.2 认购人每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下 : 每年补偿的股份数量 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 盈利补偿期限内各年的承诺利润总和认购人认购股份总数 - 已补偿股份数量 4.3 假如发行人在盈利补偿期限内实施转增或送股分配的, 则补偿股份数进行相应调整为 : 按上述公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 4.4 上海海尔当年实际利润数的专项审核报告出具之日后 10 个工作日内, 发行人应召开董事会会议, 按照第 4.2 条或第 4.3 条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量, 认购人应在发行人做出董事会决议日后 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至发行人董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令, 并需明确说明

8 仅发行人有权做出解除该等锁定的指令该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利 4.5 认购人就 2015 年承诺业绩需补偿的股份数量以东软载波在本次交易中向认购人支付的股份总数的 50% 为上限, 就 2016 年承诺业绩需补偿的股份数量亦以东软载波在本次交易中向认购人支付的股份总数的 50% 为上限 ( 如盈利补偿期限内东软载波发生送股转增股本等除权除息行为, 需补偿的股份数量上限将依照送转增股份比例作相应调整 ) 5 减值测试 5.1 在盈利补偿期限届满时, 发行人将对标的资产进行减值测试, 同时, 东软载波将聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见, 东软载波董事会及独立董事将对此发表意见 5.2 如期末标的资产减值额 / 标的资产价格 > 盈利补偿期限内认购人已补偿股份总数 / 东软载波向认购人支付的股份总数, 则认购人应另行向东软载波进行资产减值的股份补偿另需补偿的股份数量为 : 资产减值补偿的股份数量 = 期末标的资产减值额 / 每股发行价格 - 盈利补偿期限内认购人已补偿股份总数前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资减资接受赠与以及利润分配的影响认购人就资产减值需补偿的股份数量以东软载波在本次交易中向认购人支付的股份总数的 50% 为上限 6 股份回购及注销 6.1 在盈利补偿期限届满, 在上海海尔实际净利润数的专项审核报告及减值测试

9 结果正式出具后 10 个工作日内, 发行人应确定盈利补偿期限内认购人应补偿股份的总数, 并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知, 并在董事会决议做出时发出股东大会通知 6.2 若发行人股东大会通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案, 发行人将以 1 元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后另需补偿的股份, 相关股份将由发行人依法注销 6.3 若股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案, 发行人应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知认购人, 则认购人将在收到上述书面通知后 30 个工作日内尽快取得所需要的批准, 并在符合相关证券监管法规和规则的前提下, 将等同于上述应回购数量的股份赠送给发行人上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东, 除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后发行人的股本数量的比例获赠股份 7 违约责任 7.1 如乙方成员中的认购人没有根据本协议的约定及时足额向东软载波进行补偿, 东软载波有权要求该认购人立即履行, 并可向该认购人主张违约赔偿责任 8 纠纷的解决 8.1 凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷, 应首先通过友好协商的方式解决 ; 如协商不成, 任何一方可依法向发行人住所地的人民法院提起诉讼

10 9 协议生效 9.1 本协议经协议双方签署后成立 9.2 发行人认购人签订的发行股份及支付现金购买资产协议生效时本协议同时生效 10 其他 10.1 本协议未尽事宜, 由协议各方另行协商确定 10.2 本协议一式二十份, 各份具有同等法律效力, 甲方持有两份, 乙方成员各执一份, 其余由甲方留存, 用于报备相关部门 ( 以下无正文, 为

11 ( 本页无正文, 为发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之甲方 : 青岛东软载波科技股份有限公司法定代表人或授权代表 :

12 认购人 ( 乙方成员 ): 青岛海尔创业投资有限责任公司法定代表人或执行事务合伙人或授权代表 :

13 认购人 ( 乙方成员 ): 青岛海尔智能家电科技有限公司法定代表人或执行事务合伙人或授权代表 :

14 认购人 ( 乙方成员 ): 中新苏州工业园区创业投资有限公司法定代表人或执行事务合伙人或授权代表 :

15 认购人 ( 乙方成员 ): 苏州工业园区瀚科机器制造有限公司法定代表人或执行事务合伙人或授权代表 :

16 认购人 ( 乙方成员 ):Very Positive Investments Ltd 法定代表人或执行事务合伙人或授权代表 :

17 认购人 ( 乙方成员 ):Centillion III Venture Capital Corp. 法定代表人或执行事务合伙人或授权代表 :

18 认购人 ( 乙方成员 ):United Summit Limited 法定代表人或执行事务合伙人或授权代表 :

19 认购人 ( 乙方成员 ): 日照常春藤股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 法定代表人或执行事务合伙人或授权代表 :

20 认购人 ( 乙方成员 ): 上海华芯创业投资企业法定代表人或执行事务合伙人或授权代表 :

21 认购人 ( 乙方成员 ): 上海海咏投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 法定代表人或执行事务合伙人或授权代表 :

22 认购人 ( 乙方成员 ): 上海海旭投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 法定代表人或执行事务合伙人或授权代表 :

23 认购人 ( 乙方成员 ): 上海海仲投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 法定代表人或执行事务合伙人或授权代表 :

24 认购人 ( 乙方成员 ):CHANG HSIAO-SHIH( 张晓诗 ) 本人或授权代表 :

25 认购人 ( 乙方成员 ):Deng Jie( 邓杰 ) 本人或授权代表 :

审计报告

审计报告关于上海东软载波微电子有限公司 2016 年度业绩承诺情况说明的专项审核报告关于上海东软载波微电子有限公司 2016 年度业绩承诺情况说明的专项审核报告中兴华核字 (2017) 第 030030 号青岛东软载波科技股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 在审计了上海东软载波微电子有限公司 ( 以下简称上海微电子 ) 2016 年 12 月 31 日的资产负债表,2016 年度的利润表现金流量表