请公司全面梳理同行业公众公司的业务数据及财务数据, 并根据 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 - 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ) 及 关于负面清单相关事项的审查标准, 重新进行营业收入对标分析, 并详细分析高于或低于行业营业收入均值的原因 请主办券商 律师 会计师核查前述事项, 并就

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1 广东客都天润生态科技股份有限公司 开源证券股份 有限公司对 关于广东客都天润生态科技股份有限公 司挂牌申请文件的第三次反馈意见 的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵公司 关于广东客都天润生态科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 的内容要求, 广东客都天润生态科技股份有限公司 ( 以下简称 天润生态 公司 ) 开源证券股份有限公司( 以下简称 主办券商 ) 中兴财光华会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称 会计师 ) 和北京市君致律师事务所 ( 以下简称 律师 ) 对 反馈意见 提出的问题进行了认真核查和进一步调查, 并逐条落实后进行了书面说明, 涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了核查意见, 涉及对 广东客都天润生态科技股份有限公司公开转让说明书 ( 以下简称 公开转让说明书 ) 进行修改或补充披露的部分, 已按照 反馈意见 要求进行了相应修改和补充, 并以楷体加粗标明 现将 反馈意见 的落实情况逐条报告如下 : 如无特别说明, 本回复中的简称或名词释义与 公开转让说明书 中的相同 本回复报告中的字体代表以下含义 : 宋体 ( 加粗 ) 宋体 ( 不加粗 ) 楷体 ( 加粗 ) 反馈意见所列问题 对反馈意见所列问题的回复 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

2 请公司全面梳理同行业公众公司的业务数据及财务数据, 并根据 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 - 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ) 及 关于负面清单相关事项的审查标准, 重新进行营业收入对标分析, 并详细分析高于或低于行业营业收入均值的原因 请主办券商 律师 会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 公司回复 : 根据 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ), 全国股转公司对挂牌准入负面清单管理的具体要求如下 : ( 一 ) 科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于 1000 万元, 但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于 1000 万元, 且最近一期末净资产不少于 3000 万元的除外 ; ( 二 ) 非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平 ; ( 三 ) 非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损, 但最近两年营业收入连续增长, 且年均复合增长率不低于 50% 的除外 ; ( 四 ) 公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业 ; 科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司, 包括节能环保 新一代信息技术 生物产业 高端装备制造 新材料 新能源 新能源汽车 不符合科技创新类要求的公司为非科技创新类 非科技创新类公司营业收入行业平均水平以主办券商专业意见为准 年均复合增长率以最近三年的经审计财务数据为计算依据 (1) 公司属于非科技创新类公司公司主营业务为油茶种植养护, 油茶果 油茶籽销售 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所属行业为 A01 农业 根

3 据 2011 年修订的国家标准 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司属于 A01 农业 中的 A0122 油料的种植 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布的 挂牌公司管理型行业分类指引 ( 股转系统公告 [2015]23 号 ), 公司所属行业为 A01 农业 中的 A0122 油料种植, 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布的 挂牌公司投资型行业分类指引 ( 股转系统公告 [2015]23 号 ), 公司所属行业为 农产品 从细分领域看, 公司的产品属于油料种植行业中的油茶产品种植 公司最近两年及一期主营业务不属于国家战略性新兴产业, 公司属于非科技 创新类公司 (2) 公司最近两年累计营业收入与行业同期平均水平的比较 公司主营业务为油茶种植养护, 油茶果 油茶籽销售 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所属行业为 A01 农业 根据 2011 年修订的国家标准 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司属于 A01 农业 中的 A0122 油料种植 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布的 挂牌公司管理型行业分类指引 ( 股转系统公告 [2015]23 号 ), 公司所属行业为 A01 农业 中的 A0122 油料种植, 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布的 挂牌公司投资型行业分类指引 ( 股转系统公告 [2015]23 号 ), 公司所属行业为 农产品 公司按可比大类行业 -A01 农业 选取公开市场数据作为对标测算基础, 测 算结果见下表 : 单位 : 万元 个 行业可比大类行业 : A01 农业 数据来源公开市场数据 2014 年 2015 年 两年平均之市场类别行业平均营业样本行业平均营业样本和收入数收入数 上市公司 192, , , 新三板挂牌公司 9, , , 区域股权 市场挂牌 3, , , 公司

4 三类市场 综合 23, , , 上市公司 新三板挂牌公司以及区域股权市场挂牌公司数据来源于 Wind 数 据库, 数据下载日期均为 2016 年 12 月 22 日 对于上表的说明 : 可比大类行业 -A01 农业中所包含的企业, 其产品种类较多 价值差异较大, 与公司主营业务和经营方式有较大差别, 例如伊禾农品 (430225) 主要从事蔬菜种植, 参仙源 (831399) 主要从事中药材种植, 鲜美种苗 (832947) 主要从事玉米种植等 因此, 公司认为上述大类公司不具有可比性, 需要进一步在细分行业中去筛选 公司专业从事油茶种植与销售, 细分行业为油料种植行业 在综合考虑公司产品结构 产品用途 商业模式 销售区域等因素后, 公司 在已上市 / 挂牌的农业企业中将涉及油料销售 油茶苗木种植与销售的业务提取 出来, 并将其收入与公司进行比较, 具体数据如下 : 单位 : 万元 市场 类别 可比公司可比业务 / 产品 2014 年 2015 年两年平均之和 贵太太 茶饼 茶粉 茶粕 源森油茶 油茶苗木 福来喜得 亚麻籽 新三 板 爱度股份亚麻饼 友尼宝茶粕 久晟油茶 茶粕 凯福瑞 油葵 可比公司平均值 公司 日 以上数据来源于新三板企业年报数据, 数据下载日期均为 2016 年 12 月 22

5 筛选过程如下 : 序号公司主营业务筛选依据贵太太的油类产品属于油料加工纯茶油 茶籽调和油 大豆油 形成的最终产品, 与公司业务模式 1 贵太太其他油类和茶饼 茶粉 茶粕不匹配, 因此将茶饼 茶粉 茶粕销售 收入单独筛选作为可比对象 公司收入主要来源于山茶油系源森油茶的油类产品是油料加工列产品的加工销售收入和贸易形成的最终产品, 与公司业务模式 2 源森油茶销售收入, 以及油茶苗木等产不匹配, 因此将油茶苗木销售收入品销售 单独筛选作为可比对象 公司自 2002 年成立以来, 一直从事的主营业务为亚麻籽 亚麻籽油 亚麻籽油丸的开发 福来喜得的油类产品属于油料加生产和销售 目前, 公司拥有工形成的最终产品, 与公司业务模 3 福来喜得亚麻籽预处理 亚麻油 ( 亚麻式不匹配, 因此将亚麻籽销售收入酸 ) 精炼 亚麻籽油浸出 亚单独筛选作为可比对象 麻籽粉 亚麻籽胶等五条生产线, 产品主要有亚麻籽 亚麻籽营养油 亚麻籽油丸等 爱度股份的油类产品属于油料加亚麻油加工 销售及亚麻饼销工形成的最终产品, 与公司业务模 4 爱度股份售式不匹配, 因此将亚麻饼销售收入单独筛选作为可比对象 公司主营油茶种植 油茶籽系友尼宝的油类产品属于油料加工 5 友尼宝茶油 浸出茶油 ( 毛油 纯油 ) 筛选作为可比对象 公司主营高端食用植物油及油茶衍生品的研发 生产及销售, 久晟油茶的油类产品属于油料加 6 久晟油茶产品包括茶油 调和油 茶粕独筛选作为可比对象 类产品 皂素类产品等 凯福瑞的油葵种子销售属于油料食葵种子 油葵种子和观赏葵 7 凯福瑞种植业务, 因此单独筛选作为可比种子 对象 通过与同行业可比公司相比, 公司最近两年累计营业收入不低于行业同期平均水平 列产品的深加工与销售, 主要公司立足于自主创新, 为消费形成的最终产品, 与公司业务模式工形成的最终产品, 与公司业务模产品包括茶粕系列产品 压榨者提供品质优良的产品, 主要不匹配, 因此将茶粕销售收入单独式不匹配, 因此将茶粕销售收入单 (3) 公司不存在最近两年及一期连续亏损的情形 公司 2014 年 2015 年和 2016 年 1-5 月, 净利润分别为 万元 60.53

6 万元和 万元, 公司不存在最近两年及一期连续亏损的情形 (4) 公司最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业的情况 根据工业和信息化部发布的 关于做好 十三五 期间重点行业淘汰落后和过剩产能目标计划制订工作的通知 ( 工信部产业 号 ), 国家淘汰落后及过剩产能类产业包括炼铁 炼钢 焦炭 铁合金 电石 电解铝 铜冶炼 铅冶炼 水泥 平板玻璃 造纸 制革 印染 铅蓄电池 公司最近一年及一期的主营业务系油茶种植养护, 油茶果 油茶籽销售 公司不属于上述淘汰落后和过剩产能产业名录, 因此, 公司最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业的情况 综上, 根据 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ) 及 关于负面清单相关事项的审查标准 的要求, 公司不存在负面清单的限制性情形 主办券商回复 : 1 尽调过程查阅 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 ; 统计分析行业可比公司公开市场数据 ; 查阅分析细分领域企业经营情况 ; 查阅审计报告 ; 取得工业和信息化部发布的 关于做好 十三五 期间重点行业淘汰落后和过剩产能目标计划制订工作的通知 与公司主营业务进行比对分析 2 事实依据 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 ; 行业可比公司公开市场数据统计表 ; 审计报告 ; 关于做好 十三五 期间重点行业淘汰落后和过剩产能目标计划制订工作的通知 3 分析过程根据 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ), 全国股转公司对挂牌准入负面清单管理的具体要求如下 :

7 ( 一 ) 科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于 1000 万元, 但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于 1000 万元, 且最近一期末净资产不少于 3000 万元的除外 ; ( 二 ) 非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平 ; ( 三 ) 非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损, 但最近两年营业收入连续增长, 且年均复合增长率不低于 50% 的除外 ; ( 四 ) 公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业 ; 科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司, 包括节能环保 新一代信息技术 生物产业 高端装备制造 新材料 新能源 新能源汽车 不符合科技创新类要求的公司为非科技创新类 非科技创新类公司营业收入行业平均水平以主办券商专业意见为准 年均复合增长率以最近三年的经审计财务数据为计算依据 (1) 公司属于非科技创新类公司公司主营业务为油茶种植养护, 油茶果 油茶籽销售 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所属行业为 A01 农业 根据 2011 年修订的国家标准 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司属于 A01 农业 中的 A0122 油料的种植 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布的 挂牌公司管理型行业分类指引 ( 股转系统公告 [2015]23 号 ), 公司所属行业为 A01 农业 中的 A0122 油料种植, 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布的 挂牌公司投资型行业分类指引 ( 股转系统公告 [2015]23 号 ), 公司所属行业为 农产品 从细分领域看, 公司的产品属于油料种植行业中的油茶产品种植 公司最近两年及一期主营业务不属于国家战略性新兴产业, 公司属于非科技创新类公司 (2) 公司最近两年累计营业收入与行业同期平均水平的比较

8 公司主营业务为油茶种植养护, 油茶果 油茶籽销售 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所属行业为 A01 农业 根据 2011 年修订的国家标准 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司属于 A01 农业 中的 A0122 油料种植 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布的 挂牌公司管理型行业分类指引 ( 股转系统公告 [2015]23 号 ), 公司所属行业为 A01 农业 中的 A0122 油料种植, 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布的 挂牌公司投资型行业分类指引 ( 股转系统公告 [2015]23 号 ), 公司所属行业为 农产品 公司按可比大类行业 -A01 农业 选取公开市场数据作为对标测算基础, 测 算结果见下表 : 单位 : 万元 个 行业可比大类行业 : A01 农业 数据来源公开市场数据 2014 年 2015 年 两年平均之市场类别行业平均营业样本行业平均营业样本和收入数收入数 上市公司 192, , , 新三板挂牌公司 9, , , 区域股权 市场挂牌 3, , , 公司 三类市场 23, , , 综合 上市公司 新三板挂牌公司以及区域股权市场挂牌公司数据来源于 Wind 数 据库, 数据下载日期均为 2016 年 12 月 22 日 对于上表的说明 : 可比大类行业 -A01 农业中所包含的企业, 其产品种类较多 价值差异较大, 与公司主营业务和经营方式有较大差别, 例如伊禾农品 (430225) 主要从事蔬菜种植, 参仙源 (831399) 主要从事中药材种植, 鲜美种苗 (832947) 主要从事玉米种植等 因此, 项目组认为上述大类公司不具有可比性, 需要进一步在细分行业中去筛选 公司专业从事油茶种植与销售, 细分行业为油料种植行业

9 在综合考虑公司产品结构 产品用途 商业模式 销售区域等因素后, 项目 组在已上市 / 挂牌的农业企业中将涉及油料销售 油茶苗木种植与销售的业务提 取出来, 并将其收入与公司进行比较, 具体数据如下 : 单位 : 万元 市场 类别 可比公司可比业务 / 产品 2014 年 2015 年两年平均之和 贵太太 茶饼 茶粉 茶粕 源森油茶 油茶苗木 福来喜得 亚麻籽 新三 板 爱度股份亚麻饼 友尼宝茶粕 久晟油茶 茶粕 凯福瑞 油葵 可比公司平均值 公司 日 以上数据来源于新三板企业年报数据, 数据下载日期均为 2016 年 12 月 22 筛选过程如下 : 序号公司主营业务筛选依据贵太太的油类产品属于油料加工纯茶油 茶籽调和油 大豆油 形成的最终产品, 与公司业务模式 1 贵太太其他油类和茶饼 茶粉 茶粕不匹配, 因此将茶饼 茶粉 茶粕销售 收入单独筛选作为可比对象 公司收入主要来源于山茶油系源森油茶的油类产品是油料加工列产品的加工销售收入和贸易形成的最终产品, 与公司业务模式 2 源森油茶销售收入, 以及油茶苗木等产不匹配, 因此将油茶苗木销售收入品销售 单独筛选作为可比对象 公司自 2002 年成立以来, 一直从事的主营业务为亚麻籽 福来喜得的油类产品属于油料加亚麻籽油 亚麻籽油丸的开发 工形成的最终产品, 与公司业务模 3 福来喜得生产和销售 目前, 公司拥有式不匹配, 因此将亚麻籽销售收入亚麻籽预处理 亚麻油 ( 亚麻单独筛选作为可比对象 酸 ) 精炼 亚麻籽油浸出 亚

10 4 爱度股份 5 友尼宝 6 久晟油茶 7 凯福瑞 麻籽粉 亚麻籽胶等五条生产线, 产品主要有亚麻籽 亚麻籽营养油 亚麻籽油丸等 亚麻油加工 销售及亚麻饼销售公司主营油茶种植 油茶籽系列产品的深加工与销售, 主要产品包括茶粕系列产品 压榨茶油 浸出茶油 ( 毛油 纯油 ) 公司主营高端食用植物油及油茶衍生品的研发 生产及销售, 公司立足于自主创新, 为消费者提供品质优良的产品, 主要产品包括茶油 调和油 茶粕类产品 皂素类产品等 食葵种子 油葵种子和观赏葵种子 爱度股份的油类产品属于油料加工形成的最终产品, 与公司业务模式不匹配, 因此将亚麻饼销售收入单独筛选作为可比对象 友尼宝的油类产品属于油料加工形成的最终产品, 与公司业务模式不匹配, 因此将茶粕销售收入单独筛选作为可比对象 久晟油茶的油类产品属于油料加工形成的最终产品, 与公司业务模式不匹配, 因此将茶粕销售收入单独筛选作为可比对象 凯福瑞的油葵种子销售属于油料种植业务, 因此单独筛选作为可比对象 通过与同行业可比公司相比, 公司最近两年累计营业收入不低于行业同期平 均水平 (3) 公司不存在最近两年及一期连续亏损的情形 公司 2014 年 2015 年和 2016 年 1-5 月, 净利润分别为 万元 万元和 万元, 公司不存在最近两年及一期连续亏损的情形 (4) 公司最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类 产业的情况 根据工业和信息化部发布的 关于做好 十三五 期间重点行业淘汰落后和过剩产能目标计划制订工作的通知 ( 工信部产业 号 ), 国家淘汰落后及过剩产能类产业包括炼铁 炼钢 焦炭 铁合金 电石 电解铝 铜冶炼 铅冶炼 水泥 平板玻璃 造纸 制革 印染 铅蓄电池 公司最近一年及一期的主营业务系油茶种植养护, 油茶果 油茶籽销售 公 司不属于上述淘汰落后和过剩产能产业名录, 因此, 公司最近一年及一期的主营 业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业的情况

11 (4) 结论意见主办券商 会计师和律师认为, 公司属于非科技创新类公司 ; 公司最近两年累计营业收入不低于行业同期平均水平 ; 公司最近两年及一期不存在连续亏损 ; 公司最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业 公司不存在 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ) 中挂牌准入负面清单的限制性情形, 公司符合挂牌条件

12 ( 本页无正文, 为广东客都天润生态科技股份有限公司对全国中小企业股份转让 系统有限责任公司 关于广东客都天润生态科技股份有限公司挂牌申请文件的第 三次反馈意见 的回复之签字盖章页 ) 广东客都天润生态科技股份有限公司 年月日

13 ( 本页无正文, 为开源证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任 公司 关于广东客都天润生态科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意 见 的回复之签字盖章页 ) 项目小组负责人签字 : 张鹤洋 项目小组全体成员签字 : 张鹤洋熊小敏陈冬治 内核专员签字 : 华央平 开源证券股份有限公司 年月日

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1 请公司根据 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答- 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ), 着重从以下方面充分论证说明公司是否存在负面清单所列情形 : (1) 对照科技创新类公司要求, 从产品收入行业类别及占比等角度详细分析说明公司是否属于科技创新类公司 ( 战略性新兴产业重点产品和服务指

1 请公司根据 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答- 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ), 着重从以下方面充分论证说明公司是否存在负面清单所列情形 : (1) 对照科技创新类公司要求, 从产品收入行业类别及占比等角度详细分析说明公司是否属于科技创新类公司 ( 战略性新兴产业重点产品和服务指 关于无锡市艾克特电气股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司下发的 关于无锡市艾克特电气股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 已收悉, 感谢贵公司对申请文件提出的宝贵意见 长城国瑞证券有限公司作为无锡市艾克特电气股份有限公司 ( 以下简称 公司 艾克特 ) 本次挂牌的主办券商, 专门组织人员会同艾克特 律师 会计师对反馈意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实,

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