证券代码：证券简称：华芳纺织上市地点：上海证券交易所

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1 证券代码 : 证券简称 : 江苏吴中上市地点 : 上海证券交易所江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书独立财务顾问

2 全体董事监事高级管理人员声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 赵唯一姚建林金力刘洪跃彭加亮 CHEN CHUAN 全体监事 ( 签字 ): 金建平李桂芝仲尧文孙建英吴健敏全体高级管理人员 ( 签字 ): 姚建林金力孙田江仲天荣许良枝朱菊芳承希江苏吴中实业股份有限公司年月日 2

3 目录全体董事监事高级管理人员声明... 2 目录... 3 释义... 4 第一节本次发行的基本情况... 6 一本次发行履行的相关程序... 6 二本次发行的基本情况... 7 三本次发行的申购和配售情况... 7 四发行对象... 9 五本次非公开发行的相关机构第二节发行前后相关情况对比一本次发行前后前 10 名股东变动情况二本次发行对本公司的影响第三节中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见一独立财务顾问核查意见二法律顾问意见第四节中介机构声明独立财务顾问 ( 主承销商 ) 声明法律顾问声明审计机构声明验资机构声明第五节备查文件一备查文件二备查地点

4 释义本报告书在本报告书中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 交易报告书上市公司 / 公司 / 本公司 / 江苏吴中江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 江苏吴中实业股份有限公司吴中投资江苏吴中的控股股东苏州吴中投资控股有限公司董事会江苏吴中实业股份有限公司董事会股东大会江苏吴中实业股份有限公司股东大会监事会江苏吴中实业股份有限公司监事会公司章程江苏吴中实业股份有限公司章程交易双方 / 交易各方本次发行股份及支付现金购买资产的买卖双方, 即江苏吴中实业股份有限公司毕红芬毕永星潘培华交易对方毕红芬毕永星和潘培华标的公司 / 响水恒利达响水恒利达科技化工有限公司标的资产 / 拟购买资产 / 交易标的 / 标的股权本次交易本次发行股份及支付现金购买资产收购协议业绩补偿协议补充协议评估基准日响水恒利达 100% 股权江苏吴中拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的响水恒利达 100% 股权, 并募集配套资金江苏吴中拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的响水恒利达 100% 股权江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬毕永星潘培华发行股份及支付现金购买资产协议江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬毕永星潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬毕永星潘培华发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日, 即 2015 年 12 月 31 日重组办法上市公司重大资产重组管理办法重组若干规定关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法中国证监会证监会中国证券监督管理委员会 4

5 并购重组委中国证监会上市公司并购重组审核委员会上交所上海证券交易所独立财务顾问 / 瑞信方正瑞信方正证券有限责任公司海润北京市海润律师事务所立信立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中通诚中通诚资产评估有限公司评估报告二期项目元 / 万元人民币元 / 万元江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 中通苏评报字 [2016] 第 023 号 ) 响水恒利达科技化工有限公司年产吨中高档有机颜料吨中高档分散染料项目之二期项目 : 年产 1500 吨色酚 AS-IRG 1000 吨红色基 KD 2000 吨靛红 2500 吨喹哪啶和 3500 吨分散黄 3G 注 : 除特别说明外, 所有数值保留两位小数, 均为四舍五入若本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的 5

6 第一节本次发行的基本情况一本次发行履行的相关程序年 2 月 24 日, 响水恒利达临时股东会审议并通过响水恒利达全体股东毕红芬毕永星潘培华向江苏吴中实业股份有限公司出售其持有的响水恒利达 100% 的股权的议案年 2 月 25 日, 上市公司第八届董事会第五次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案本次交易预案本次交易相关协议本次交易相关审计报告资产评估报告等相关议案年 2 月 25 日, 上市公司与交易对方签署了附生效条件的江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬毕永星潘培华发行股份及支付现金购买资产协议江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬毕永星潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议 ; 同日, 上市公司与交易对方标的公司及梅堰三友签署了附生效条件的避免同业竞争减少和规范关联交易协议年 3 月 18 日, 上市公司第八届董事会第七次会议审议通过本次交易报告书 ( 草案 ) 本次交易相关备考财务报告及其审阅报告等相关议案年 4 月 5 日, 上市公司召开 2015 年度股东大会, 批准了本次交易相关事项年 5 月 11 日, 上市公司召开第八届董事会 2016 年第三次临时会议, 审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于调整本次交易募集配套资金股份发行价格的议案年 5 月 27 日, 上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 批准了关于调整本次交易募集配套资金股份发行价格的议案 8 根据中国证监会并购重组委于 2016 年 6 月 3 日召开的 2016 年第 40 次会议审核结果, 本次交易获得无条件通过年 6 月 28 日, 证监会下发关于核准江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1448 6

7 号 ) 二本次发行的基本情况 1 发行股票的种类人民币普通股 (A 股 ), 面值为人民币 1.00 元 2 发行价格与发行数量本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会 2016 年第三次临时会议决议公告日, 发行底价为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% 公司 2015 年度利润分配方案实施后, 本次交易配套募集资金的发行价格由不低于元 / 股调整为不低于元 / 股, 发行数量由不超过 34,285,714 股调整为不超过 34,324,942 股本次发行采用询价方式定价, 发行价格为元 / 股, 相当于发行首日前二十个交易日公司股票均价的 86.19%, 相当于发行底价元 / 股的 % 本次发行的发行数量为 34,305,300 股 3 募集资金金额及发行费用根据立信出具的信会师报字 [2016] 第号验资报告, 本次发行募集资金总额为 599,999,697 元, 发行费用 19,935, 元, 募集资金净额为 580,063, 元 4 股份锁定安排本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行本次募集配套资金结束后, 特定投资者因公司送红股转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定三本次发行的申购和配售情况 ( 一 ) 认购邀请书的发送情况公司和独立财务顾问于 2016 年 9 月 8 日 (T-3 日 ) 开始, 以电子邮件方式向截至 2016 年 8 月 31 日收市后的公司前 20 名股东 ( 除控股股东及其关联方 ) 符合证券发行与承销管理办法规定条件的 20 家证券投资基金公司 10 家证券公 7

8 司 5 家保险机构以及表达了申购意向的 131 家投资者发送了认购邀请书, 邀请其参与本次发行的认购报价首轮申购完成后, 发行数量和募集资金均未达到本次发行数量和募集资金的上限, 根据初步询价情况和发行方案, 公司和独立财务顾问决定对认购不足的部分进行追加认购邀请, 于 2016 年 9 月 19 日以询价确定的价格元 / 股向投资者征询追加认购意向, 在追加认购邀请书规定的有效申报时间内 (2016 年 9 月 20 日 9 月 21 日的 9:00-17:00, 和 9 月 22 日的 9:00 至 12:00) 共收到 6 家投资者出具的追加申购报价单, 经海润见证,6 家投资者申购均为有效申购 ( 二 ) 询价对象认购情况在认购邀请书以及追加认购邀请书规定的有效申报时间内, 共收到 7 家投资者发出的申购报价单以及追加申购单, 均按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金, 为有效申购, 全部申购报价及有效性确认情况见下表 : 序号认购对象名称申购报价 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 元 ) 1 信诚基金管理有限公司 ,000, ,000,000 2 财通基金管理有限公司 ,000, ,000, ,000,000 3 徐荣良 ,000,000 4 陈莲 ,000,000 5 天弘基金管理有限公司 ,000,000 6 泰达宏利基金管理有限公司 ,000,000 7 平安大华基金管理有限公司 ,000,000 合计 605,000,000 ( 三 ) 发行价格发行对象及获得配售情况按照认购邀请书及追加认购邀请书规定的程序和规则, 结合本次发行募集资金金额的要求, 上市公司和主承销商根据簿记建档等情况, 确定本次非公开发行股票的发行价格为元 / 股, 发行数量为 34,305,300 股, 募集资金总额为 599,999,697 元, 扣除本次发行费用 19,935, 元, 募集资金净额为 580,063, 元发行对象及其获配股数认购金额的具体情况如下 : 8

9 序号投资者名称认购价格 ( 元 / 股 ) 获配金额 ( 元 ) 获配股数 ( 股 ) 1 信诚基金管理有限公司 ,999, ,430,531 2 财通基金管理有限公司 ,999, ,920,513 3 徐荣良 ,999, ,435,105 4 陈莲 ,999, ,145,797 5 天弘基金管理有限公司 ,999, ,115,493 6 泰达宏利基金管理有限公司 ,999, ,257,861 合计 599,999, ,305,300 ( 四 ) 验资与新增股份登记情况 2016 年 9 月 29 日, 立信就募集资金到账事项出具了信会师报字 [2016] 第号验资报告, 确认募集资金到账经审验, 截至 2016 年 9 月 28 日, 江苏吴中通过向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 )34,305,300 股, 募集资金总额 599,999,697 元, 扣除本次非公开发行费用 19,935, 元, 募集资金净额为 580,063, 元, 其中增加股本 34,305,300 元, 增加资本公积 545,758, 元中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 10 月 13 日出具了证券变更登记证明, 公司本次募集配套资金新增发行的 34,305,300 股人民币普通股 (A 股 ) 已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕股份登记手续四发行对象 ( 一 ) 发行对象基本情况 1 信诚基金管理有限公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 注册资本 :20000 万元法定代表人 : 张翔燕住所 : 上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大楼 9 层经营范围 : 基金募集基金销售资产管理境外证券投资管理和中国证监会许可的其他业务 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 2 财通基金管理有限公司 9

10 类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册资本 :20000 万元法定代表人 : 阮琪住所 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室经营范围 : 基金募集基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 3 徐荣良性别 : 男国籍 : 中国身份证号码 : **** 住所 : 江苏省苏州市虎丘区浒墅关镇惠丰花园 66 幢 106 室 4 陈莲性别 : 女国籍 : 中国身份证号码 : **** 住所 : 四川省泸州市纳溪区护国镇大雄村一社 60 号 5 天弘基金管理有限公司类型 : 有限责任公司注册资本 :51430 万元法定代表人 : 井贤栋住所 : 天津自贸区 ( 中心商务区 ) 响螺湾旷世国际大厦 A 座号经营范围 : 基金募集基金销售资产管理从事特定客户资产管理业务中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 6 泰达宏利基金管理有限公司类型 : 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 10

11 注册资本 :18000 万元法定代表人 : 弓劲梅住所 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层经营范围 :1 基金募集;2 基金销售;3 资产管理;4 中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) ( 二 ) 发行对象与公司的关联关系本次发行对象均承诺与公司无关联关系 ( 三 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间未发生重大交易 ( 四 ) 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露五本次非公开发行的相关机构 ( 一 ) 独立财务顾问机构名称 : 瑞信方正证券有限责任公司法定代表人 : 何其聪住所 : 北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层联系电话 : 传真 : 项目主办人 : 谢俊李靖 ( 二 ) 法律顾问机构名称 : 北京市海润律师事务所负责人 : 朱玉栓住所 : 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 11

12 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 冯玫张巍 ( 三 ) 审计机构 / 验资机构机构名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 朱建弟住所 : 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 翟小民张洪 12

13 第二节发行前后相关情况对比一本次发行前后前 10 名股东变动情况 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东情况截至 2016 年 8 月 31 日, 本公司前 10 名股东及其持股数量持股比例如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 苏州吴中投资控股有限公司 122,795, 毕红芬 14,663, 中国证券金融股份有限公司 9,601, 申万菱信资产 - 招商银行 - 华润深国投信托 - 瑞华定增对冲基金 2 号集合资金信托计划 8,785, 中央汇金资产管理有限责任公司 8,354, 王敏 5,031, 中国银行股份有限公司 - 国投瑞银瑞盈灵活配置混合型证券投资基金 4,153, 诺安基金 - 工商银行 - 沈利萍 4,153, 张武豪 3,217, 中国光大银行股份有限公司 - 财通多策略精选混合型证券投资基金 2,986, 合计 183,742, ( 二 ) 本次发行后公司前 10 名股东情况本次发行后, 截止 2016 年 10 月 13 日, 本公司前 10 名股东及其持股数量持股比例如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 苏州吴中投资控股有限公司 122,795, 毕红芬 14,663, 徐荣良 11,435, 中国证券金融股份有限公司 9,601, 中央汇金资产管理有限责任公司 8,354, 陈莲 5,145, 申万菱信资产 - 招商银行 - 华润深国投信托 - 瑞华定增对冲基金 2 号集合资金信托计划 5,000, 中国农业银行股份有限公司 - 财通多策略福享混合型证券投资基金 4,642, 中国银行股份有限公司 - 国投瑞银瑞盈灵活配置混合型 4,153,

14 证券投资基金南京聚安投资中心 ( 有限合伙 ) 3,467, 合计 189,258, 二本次发行对本公司的影响 ( 一 ) 对股本结构的影响项目变动前变动数变动后数量 ( 股 ) 比例 (%) +(-) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 非限售流通股 565,015, ,015, 限售流通股 122,571, ,305, ,876, 股份总数 687,586, ,305, ,891, 本次登记完成后, 公司注册资本股份总数将发生变化吴中投资仍为上市公司的控股股东, 赵唯一等九名自然人仍为上市公司的实际控制人, 公司控股股东及实际控制人均未发生变化 ( 二 ) 对资产结构的影响本次发行募集资金净额为 580,063, 元, 本次非公开发行完成后, 公司的资本实力进一步提升, 资产负债率将有所降低, 总体财务状况得到优化与改善, 公司资产质量得到提升, 偿债能力增强, 有利于增强公司抵御财务风险的能力 ( 三 ) 对业务结构的影响本次发行扣除发行费用后的募集资金将用于支付现金对价支付中介机构费用标的公司二期项目及补充标的公司营运资金标的公司响水恒利达主要从事染料及染料中间体的研发生产和销售, 属于精细化工行业本次交易完成后, 上市公司将持有响水恒利达 100% 股权, 上市公司主营业务将变更为医药与化工为主, 其他业务为辅的结构上市公司将整合公司与响水恒利达现有的研发销售环保等方面资源, 优化公司整体产业结构, 增强公司盈利能力和核心竞争力 ( 四 ) 对公司治理的影响本次发行完成后, 机构投资者持有公司股份的比例有所提高, 公司股权结构更加合理, 将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展 14

15 本次发行完成后, 公司实际控制人没有发生变更, 董事高级管理人员稳定, 不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性, 公司将继续按照公司法证券法上市公司治理准则及其他有关法律法规的要求, 保持法人治理结构的有效运作, 切实维护广大投资者和公司的利益 ( 五 ) 对高管人员结构的影响本次发行完成后, 公司的董事会成员和高级管理人员保持相对稳定, 上述人员独立性情况将不会因本次发行而发生改变 ( 六 ) 关联交易和同业竞争变动情况本次发行完成后, 公司与控股股东实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争本次发行不会产生新的关联交易 15

16 第三节中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见一独立财务顾问核查意见经核查, 瑞信方正认为 : 江苏吴中本次发行的发行过程遵循了公平公开公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次发行的发行价格发行数量发行对象及其获配数量和募集资金数量符合公司股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定本次发行对象中, 投资者及其管理的产品属于中华人民共和国投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 相关规定范围内须登记和备案的产品之情形, 均已按照规定完成登记和备案本次发行对认购对象的选择和询价定价以及股票配售过程符合公平公正原则, 符合公司及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法等有关法律法规的规定二法律顾问意见海润律师认为, 本次交易已依法取得了必要的批准和授权 ; 本次发行的发行过程符合上市公司证券发行管理办法等有关法律法规和规范性文件的规定, 发行结果合法合规 ; 本次发行的认购对象符合上市公司证券发行管理办法等有关法律法规和规范性文件的规定 ; 本次发行过程涉及的相关法律文件之内容和形式符合有关法律法规和规范性文件的规定, 该等文件合法有效 16

17 第四节中介机构声明 17

18 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 声明本独立财务顾问 ( 主承销商 ) 已对江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书进行了核查, 对江苏吴中在发行情况报告书中引用本公司出具的专业意见相关内容无异议, 确认发行情况报告书不致因上述引用而导致存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对所出具专业意见的真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 : 何其聪财务顾问主办人 : 谢俊李靖瑞信方正证券有限责任公司年月日 18

19 法律顾问声明本所已对江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书进行了核查, 对江苏吴中在发行情况报告书中引用本所出具的专业意见相关内容无异议, 确认发行情况报告书不致因上述引用而导致存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对本所出具专业意见的真实性准确性和完整性承担相应的法律责任负责人 : 朱玉栓经办律师 : 冯玫张巍北京市海润律师事务所年月日 19

20 审计机构声明本所已对江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书进行了核查, 对江苏吴中在发行情况报告书中引用本所出具的专业意见相关内容无异议, 确认发行情况报告书不致因上述引用而导致存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对本所出具专业意见的真实性准确性和完整性承担相应的法律责任负责人 : 朱建弟签字注册会计师 : 翟小民张洪立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 20

21 验资机构声明本所已对江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书进行了核查, 对江苏吴中在发行情况报告书中引用本所出具的专业意见相关内容无异议, 确认发行情况报告书不致因上述引用而导致存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对本所出具专业意见的真实性准确性和完整性承担相应的法律责任负责人 : 朱建弟签字注册会计师 : 翟小民张洪立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 21

22 第五节备查文件一备查文件 1 瑞信方正证券有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 2 北京市海润律师事务所关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书 ; 3 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ); 4 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明二备查地点投资者可在每周一至周五上午 9:30-11:30, 下午 2:00-5:00, 于下列地点查阅上述文件 : 江苏吴中实业股份有限公司联系地址 : 江苏省苏州市吴中区东方大道 988 号电话 : 传真 : 联系人 : 陈佳海 22

23 ( 本页无正文, 为江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书之签字盖章页 ) 江苏吴中实业股份有限公司年月日 23

间优先等原则合理确定本次发行价格为元 / 股, 发行价格高于本次发行底价 ( 二 ) 发行数量本次发行的发行数量为 34,305,300 股, 符合股东大会决议和关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1448

间优先等原则合理确定本次发行价格为元 / 股, 发行价格高于本次发行底价 ( 二 ) 发行数量本次发行的发行数量为 34,305,300 股, 符合股东大会决议和关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1448 瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1448 号 ) 核准, 江苏吴中实业股份有限公司 ( 以下简称发行人江苏吴中或

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