合规性报告

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唯童
5 years ago
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1 中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告独立财务顾问 ( 主承销商 ) 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座二〇一五年十二月

2 中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监许可 [2015] 2519 号文核准, 航天通信控股集团股份有限公司 ( 简称航天通信上市公司 ) 拟分别向邹永杭朱汉坤张奕万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派的 51% 股权 ( 其中购买邹永杭朱汉坤张奕万和宜家持有的智慧海派的股权比例分别为 :31.78% 9.30% 5.42% 和 4.50%); 向航天科工和徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚合计 % 的股权 ; 同时航天通信拟采用定价发行的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用, 剩余部分用于对智慧海派进行增资, 用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目杭州生产基地扩建项目物联网实用性研发中心项目产线自动化改造项目及补充智慧海派流动资金募集配套资金总额为 41, 万元, 不超过本次交易总额的 25% 中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券或独立财务顾问 ) 作为本次非公开发行股票 ( 以下简称本次发行或本次非公开发行 ) 的独立财务顾问和主承销商, 对上市公司非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次发行 ) 的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查, 认为航天通信本次配套融资的发行过程和认购对象符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规规章制度的要求及航天通信有关本次发行的董事会股东大会决议, 并出具本报告 2-2

3 一本次发行概况 ( 一 ) 发行价格本次配套融资采取定价发行, 定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日根据发行管理办法实施细则等相关规定, 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天通信 A 股股票交易均价的 90%, 即不低于元 / 股经过交易各方协商, 本次募集配套资金的股份发行价格为元 / 股在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整 ( 二 ) 发行数量及发行对象本次募集配套资金总额为 41, 万元, 发行股份数量为 2, 万股, 占发行后总股本的比例约为 5.05% 其中拟向航天科工非公开发行股份 1, 万股, 占配套融资发行股份总数量的 %, 向航天科工发行配套融资金额为 21, 万元 ; 拟向紫光春华非公开发行股份 1, 万股, 占配套融资发行股份总数量的 %, 向紫光春华配套融资金额为 20, 万元本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下 : 序号募集配套资金认购对象发行价格 ( 元 / 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 认购数量 ( 股 ) 1 航天科工 , ,577,664 2 紫光春华 , ,763,241 ( 三 ) 募集资金额本次发行募集资金总额为 41, 万元, 符合公司董事会决议和股东大会决议中配套募集资金总额为人民币 41, 万元的要求 2-3

4 二本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的决策与审批程序 1 航天通信的决策过程 (1)2015 年 5 月 22 日, 本公司召开第七届董事会第六次会议, 审议通过了重大资产重组预案及相关议案 2015 年 5 月 22 日, 本公司与发行股份购买资产交易对方邹永杭朱汉坤张奕万和宜家航天科工徐忠俊等江苏捷诚 12 名自然人股东签署了发行股份购买资产协议, 与邹永杭朱汉坤张奕万和宜家签署了盈利预测补偿协议, 并与募集配套资金认购对象航天科工紫光春华签署了非公开发行股份认购协议 (2)2015 年 7 月 23 日, 本公司第七届董事会第八次会议审议通过了本次交易正式方案及相关议案 2015 年 7 月 23 日, 本公司与发行股份购买资产交易对方邹永杭朱汉坤张奕万和宜家航天科工徐忠俊等江苏捷诚 12 名自然人签署了发行股份购买资产协议之补充协议, 与邹永杭朱汉坤张奕万和宜家签署了盈利预测补偿协议之补充协议, 并与募集配套资金认购对象航天科工紫光春华签署了非公开发行股份认购协议之补充协议 (3)2015 年 8 月 17 日, 本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案 2 航天科工的决策过程 2015 年 3 月 30 日, 航天通信控股股东航天科工召开了 2015 年第十一次党政联席会议审议通过了本次交易 3 紫光春华的决策过程 2015 年 4 月 20 日, 紫光春华召开 2015 年第一次股东会并作出决议, 同意紫光春华认购航天通信非公开发行股票, 认购规模不超过 200,000,000 元, 认购价格不低于人民币元 / 股具体认购金额及股票数量将依中国证监会核准意见为准 4 智慧海派的决策过程 2015 年 5 月 8 日, 经智慧海派股东会决议, 同意邹永杭朱汉坤张奕 2-4

5 万和宜家将其持有的智慧海派 51% 股权转让给航天通信, 对于上述股东拟转让给航天通信的股权, 其他股东均无条件放弃对该股东出让股权所享有的优先购买权 5 江苏捷诚的决策过程 2015 年 5 月 15 日, 经江苏捷诚股东会决议 : 同意航天通信发行股份收购航天科工徐忠俊史浩生张毅荣华国强乔愔骆忠民刘贵祥朱晓平陈冠敏王国俊蒋建华许腊梅持有的江苏捷诚全部股权 6 国务院国资委的核准 2015 年 7 月 31 日, 国务院国资委出具关于航天通信控股集团股份有限公司重大资产重组暨配套融资有关问题的批复 ( 国资产权 [2015]691 号 ), 原则同意航天通信本次资产重组及配套融资的总体方案 7 中国证监会的核准 2015 年 11 月 5 日, 中国证监会证监许可 [2015]2519 号正式核准了本次重组 8 商务部对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定 2015 年 11 月 11 日, 根据商务部反垄断局出具的不实施进步一审查通知 ( 商反垄初审函 [2015] 第 269 号 ), 商务部对航天通信收购智慧海派股权案不实施进一步审查三本次配套融资的发行过程 ( 一 ) 本次发行程序日期 T-1 日 (11 月 18 日 ) T 日 (11 月 19 日 ) 发行时间安排 1 向证监会进行启动发行前报备 2 证监会同意后, 将缴款通知书发送至认购对象 3 联系认购对象, 接收相关咨询 1 认购对象划付认购资金, 同时于当日 15:00 前向主承销商传真认购非公开发行 A 股股票回执和发行对象承诺书及股份锁定申请 2 律师见证 3 会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行验资 2-5

6 T+1 日 (11 月 20 日 ) T+3 日 (11 月 24 日 ) 预计 T+8 日 (12 月 1 日 ) 预计 12 月 3 日及之后 1 中信证券将募集资金扣除保荐承销佣金后划付至发行人指定募集资金专户 2 会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资 1 会计师出具验资报告 2 律师出具法律意见书 3 中信证券完成发行总结材料 1 向证监会报送发行情况报告书验资报告法律意见书等相关材料 1 开始办理股份登记上市申请事宜 2 刊登股份变动公告及上市公告书等 ( 二 ) 发行价格发行对象及最终认购情况航天通信非公开发行 26,340,905 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金, 募集配套资金 41, 万元, 最终认购情况如下 : 序号募集配套资金认购对象发行价格 ( 元 / 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 认购数量 ( 股 ) 1 航天科工 , ,577,664 2 紫光春华 , ,763,241 ( 三 ) 缴款与验资截至 2015 年 11 月 19 日, 航天科工与紫光春华均与上市公司签订了航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购协议, 并缴纳了股票认购款 2015 年 11 月 19 日, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 募集资金验资报告 ( 大华验字 [2015]001114), 确认截至 2015 年 11 月 19 日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计 412,761, 元 2015 年 11 月 27 日, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就航天通信本次非公开发行募集资金到账事项出具了航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 万股后实收股本的验资报告 ( 大华验字 [2015]001130), 根据该验资报告, 中信证券股份有限公司已于 2015 年 11 月 24 日将扣除相关承销保荐费后的余款汇入航天通信募集资金专户航天通信本次共 2-6

7 计募集资金 412,761, 元, 扣除与发行相关费用 24,655, 元, 实际募集资金净额为人民币 388,106, 元四本次发行过程中的信息披露上市公司于 2015 年 11 月 11 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复, 并于当日进行了公告独立财务顾问 ( 主承销商 ) 将严格按照上市公司证券发行管理办法以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导上市公司切实履行信息披露的相关义务和披露手续五结论意见综上所述, 本独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为 : 本次非公开发行的组织过程, 严格遵守相关法律和法规, 以及公司董事会股东大会及中国证监会核准批复的要求 ; 本次非公开发行的发行价格发行数量认购对象及募集资金总额符合公司第七届董事会第八次会议 2015 年第一次临时股东大会形成的相关决议, 亦符合上市公司证券发行管理办法上市公司重大资产重组管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定 ; 本次非公开发行的定价缴款和验资过程符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等相关规定 ; 本次非公开发行对认购对象的选择公平公正, 符合公司及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定 ( 以下无正文 ) 2-7

8 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 张剑财务顾问主办人 : 陈婷袁雄项目协办人 : 焦延延中信证券股份有限公司年月日 2-8

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<4D F736F F D20D6D0D0C5D6A4C8AFB9D8D3DAD7CAB2FAB9FDBBA7B5C4BACBB2E9D2E2BCFB2E646F6378> 中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 :2015 年 11 月声明中信证券股份有限公司接受委托, 担任本次重大资产重组的独立财务顾问根据公司法证券法和重组管理办法等法律规范的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎核查,