欣耀生醫股份有限公司一六年股東常會議事錄時間 : 民國一 O 六年六月五日星期一下午二時正地點 : 台北市南港區園區街 3 號 14 樓之 5 出席股數 : 親自出席暨委託出席股份總額計 28,454,600 股, 佔本公司發行股份總數 38,170,000 股之 74.55%, 已逾法定開會股

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55%, 已逾法定開會股數主席 : 朱凱民記錄 : 余若雯列席 : 楊宇浩董事熊正輝董事黃慧芳董事劉玄哲董事鄭志慧監察人一宣佈開會 :

二 ) 監察人審查一 O 五年度決算表冊報告 ( 請參閱附件二 ) 四承認事項全體出席股東洽悉第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 一 O 五年度營業報告書及財務報表案,

五年度營業報告書送交監察人審查後, 提請股東會承認二謹檢附一 O 五年營業報告書及財務報表如下 : 1. 營業報告書, 請參閱附件一 2.

1 欣耀生醫股份有限公司一六年股東常會議事錄時間 : 民國一 O 六年六月五日星期一下午二時正地點 : 台北市南港區園區街 3 號 14 樓之 5 出席股數 : 親自出席暨委託出席股份總額計 28,454,600 股, 佔本公司發行股份總數 38,170,000 股之 74.55%, 已逾法定開會股數主席 : 朱凱民記錄 : 余若雯列席 : 楊宇浩董事熊正輝董事黃慧芳董事劉玄哲董事鄭志慧監察人一宣佈開會 : 出席股東代表股數已達開會法定成數, 主席宣佈本會議開始二主席致詞 : 略三報告事項 : ( 一 ) 本公司一 O 五年度營業報告 ( 請參閱附件一 ) 全體出席股東洽悉 ( 二 ) 監察人審查一 O 五年度決算表冊報告 ( 請參閱附件二 ) 四承認事項全體出席股東洽悉第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 一 O 五年度營業報告書及財務報表案, 提請承認說明 : 一本公司一 O 五年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所曾惠瑾會計師及游淑芬會計師查核完竣, 出具無保留意見查核報告在案, 連同一 O 五年度營業報告書送交監察人審查後, 提請股東會承認二謹檢附一 O 五年營業報告書及財務報表如下 : 1. 營業報告書, 請參閱附件一 2. 會計師查核報告暨財務報表, 請參閱附件三決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東意見後, 無異議照案承認第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 一 O 五年度虧損撥補案, 提請承認說明 : 本公司一 O 五年度稅後淨損為新台幣 67,245,446 元, 加計以前年度待彌補虧損新台幣 55,080,181 元, 總計期末待彌補虧損新台幣 122,325,

2 元擬以資本公積新台幣 122,325,627 元彌補虧損本公司一 O 五年度虧損撥補表, 請參閱附件四決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東意見後, 無異議照案承認五討論事項第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文案, 提請討論說明 : 為配合法令需要, 擬修訂取得或處分資產處理程序, 修訂條文對照表, 請參閱附件五決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東意見後, 無異議照案通過六臨時動議 : 無七散會 : 民國一六年六月五日 ( 星期一 ) 下午二時二十分 - 2 -

3 附件一欣耀生醫股份有限公司營業報告書壹 105 年度營業報告 ( 一 )105 年度營業計劃實施成果本公司為新藥開發公司, 成立於 103 年 6 月 18 日, 技術來源包含科技部等研究機構專屬授權致力於成為專注以人體代謝酵素活性調控等相關專利技術, 解決目前臨床治療上所遭遇而尚亟待解決的難題 (unmet medical need), 開發止痛及肝臟疾病新藥, 來滿足大眾更有品質的醫療需求, 成為領先國際的生技製藥公司有關 105 年度各項藥品主要研發進度如下 : 1) SNP-610: 為本公司第一代治療脂肪肝疾病用新藥, 目標在解決迫切醫療需求 (unmet medical needs), 治療目前尚無標準治療的非酒精性脂肪肝炎疾病本產品可降低肝脂肪含量及改變脂肪代謝途徑, 使脂肪不再傷肝本產品目前已完成第一期臨床試驗分別於 2017 年 1 月及 4 月提出申請台灣及美國第二期臨床試驗, 主要是進行治療機轉的驗證 (proof-of-concept) 2) SNP-630: 為本公司第二代治療脂肪肝疾病用新藥為全新的化學實體 (New Chemical Entity), 具有更優的藥動學及藥效學特性, 同時也是市場首見新藥 (First-in-class), 可同時用於酒精性和非酒精性脂肪肝, 可降低肝脂肪含量及改變脂肪代謝途徑, 使脂肪不再傷肝目前在臨床前試驗研究團隊於體外人肝細胞模式動物體內試驗篩選出多種有效候選成分 SNP-630 為最佳化產品, 具多重作用機轉 :(1) 可以直接抑制肝微粒體酵素的活性 ;(2) 可降低肝微粒體酵素相關基因表現量, 使酵素產量降低上述兩機轉可降低脂質過氧化所產生的活性氧物種 ROS - 3 -

4 (Reactive oxygen species), 改善肝傷害 ;(3) 可抑制肝臟脂肪合成相關酵素, 降低肝臟內三酸甘油脂堆積未來, 將申請美國 FDA IND 進行第一期臨床試驗快速通道 (fast track) 及突破性治療 (breakthrough therapy) 的認定 3) SNP-810: 為改良型無肝毒性止痛新配方新藥傳統配方有少見但極嚴重甚至致死的肝傷害全美每年過量中毒急診案例超過 60,000 人, 死亡人數達 500 人以上同時, 在全球,Acetaminophen 也是導致急性肝衰竭的主要原因之一在英國為 57%(1200 人 ), 美國為 39% (2000 人 ), 德國為 15%(500 人 ) 美國 FDA 因而建議醫療人員停止處方及調劑含量超過 325 mg 的 Acetaminophen 複方處方藥品, 造成 Acetaminophen 市場呈現萎縮 ( 因複方要求降 AAP 劑量低於 325 毫克, 將影響療效 ) Acetaminophen 是非常普遍使用的止痛藥, 而美國 FDA 長達 38 年來都不能解決其有肝中毒副作用的問題, 為世人所詬病批評 SNP-810 能阻斷肝臟毒性代謝物的生成, 而非排除毒物, 大大提高了使用的安全性這解決了長久以來令美國 FDA 頭痛的問題, 且 SNP-810 是屬於可降低副作用之新療效藥品, 不需要執行大型臨床試驗, 因省去了冗長的毒理致畸胎試驗, 可較快上市目前已完成單劑量小劑量大劑量第一期臨床試驗, 將進行多劑量臨床試驗及申請樞紐性臨床試驗審查同時也將申請美國 FDA IND, 快速通道 (fast track) 突破性治療 (breakthrough therapy) 之認定 4) SNP-820: 為 Acetaminophen 過量時之解毒劑, 目前已完成第一期臨床試驗, 將申覆罕見疾病防治及藥物法專案審核及進行查驗登記用之臨床試驗另外, 也將申請美國 FDA 孤兒藥 (orphan drug) 之認定動物試驗上可明顯看出 SNP-820 的解毒效果遠優於現行標準療法 (n-acetylcysteine, NAC) 此外,SNP-820 的副作用比 NAC 小,SNP-820 的適應症範圍較 NAC 寬再者,NAC 的味道差, 口服易使人感到噁心嘔吐, 服用 SNP-820 則無此問題現行只有在 Acetaminophen 使用到某 - 4 -

5 一大劑量時才會建議以 NAC 治療, 而 SNP-820 的適應症範圍將申請放寬, 只要有 Acetaminophen 中毒的疑慮, 就可施予 SNP-820 治療如同 SNP-810,SNP-820 亦是屬於可降低副作用之新療效藥品, 不需要執行大型臨床試驗, 因省去了冗長的毒理致畸胎試驗, 可較快上市 SNP-820 解毒成份與 SNP-810 中相同, 可互相證明療效, 且安全無虞 5) SNP-830: 為 SNP-810/oxycodone, 是含有麻藥成分之複方止痛藥物, 屬於處方藥物 Acetaminophen/oxycodone 之處方藥,2016 年在美國之市佔率為第一名由於複方中 Acetaminophen 之肝毒性, 美國 FDA 在 2014 年公告 : 建議醫療人員停止處方和調劑 Acetaminophen 含量超過 325 mg 的複方藥品 ( 原為 500 mg), 並勒令製造商停止營銷處方含 Acetaminophen 成分含量超過 325mg 之複方藥品我們研發的 SNP-810 新配方能避免肝毒性, 因此更近一步研發無肝毒之麻醉止痛藥複方, 以增加市場競爭力 6) SNP-840: 為 SNP-810/hydrocodone, 也是含有麻藥成分之複方止痛藥處方藥物 Acetaminophen/hydrocodone 之處方藥,2016 年在美國之市佔率為第二名研發理由同上未來授權策略為 SNP-830 及 SNP-840 擇一授權未來授權主力產品分為三項 : 1) 脂肪肝藥 :SNP-630 最具市場爆發潛力, 目標為全球授權 2) 止痛藥 (OTC):SNP-810 目標為大陸市場美國市場及全球授權 3) 止痛藥 ( 處方藥 ):SNP-830 及 SNP-840 為處方藥之相似止痛藥產品, 兩者為互相競爭, 目前在動物試驗上皆有正面的結果, 目標為全球授權 - 5 -

國際上非酒精性脂肪肝成功授權之案例 : 參考資料 :Business Wire (*Millions USD) 專利申請進度一已獲得之專利 :18 項二申請中專利 :22 項三 105 年後申請 :6 項國家 ROC PCT HK 專利名稱 1. 預防或治療脂肪肝保護肝功能或改善脂肪肝引起的肝病變或其他相關病症之組合物及方法 2. 有效於治療肝毒性及脂肪肝疾病的化合物及其用途 3.

6 國際上非酒精性脂肪肝成功授權之案例 : 參考資料 :Business Wire (*Millions USD) 專利申請進度一已獲得之專利 :18 項二申請中專利 :22 項三 105 年後申請 :6 項國家 ROC PCT HK 專利名稱 1. 預防或治療脂肪肝保護肝功能或改善脂肪肝引起的肝病變或其他相關病症之組合物及方法 2. 有效於治療肝毒性及脂肪肝疾病的化合物及其用途 3. 一種化合物用於去除對乙醯胺基酚 (Acetaminophen, APAP) 藥物肝毒性之用途 4.Methods and Compositions for Preventing or Treating Fatty Liver, Protecting Liver Function or Ameliorating Liver Diseases Caused by Fatty Liver or Other Associated Disorders 5.Compounds effective in treating hepatotoxicity and fatty liver diseases and uses thereof 6.New hepatotoxicity-free pharmaceutical composition containing acetaminophen drugs 四 105 年後核准 :4 項 (EAPC 領證中 ) 國家 ROC US EAPC 專利名稱 1. 低副作用之抗結核病藥物新複方 2. 一種化合物用於去除對乙醯胺基酚 (Acetaminophen, APAP) 藥物肝毒性之用途 3.Inhibitors and enhancers of UGT 4.New low side effect pharmaceutical composition containing antituberculosis drugs - 6 -

7 單位 : 新台幣仟元項目 105 年度 (A) 104 年度 (B) 差異 (A)-(B) 營業收入營業毛利營業費用 (67,915) (48,324) (19,591) 營業損失 (67,915) (48,324) (19,591) 營業外收入及支出 (98) 稅前淨損 (67,246) (47,557) (19,689) 本期淨損 (67,246) (47,557) (19,689) ( 註 ) 本公司仍在研發階段, 並無營業收入 ; 營業外收入為利息收入 ( 二 ) 預算執行情形 : 單位 : 新台幣仟元 ;% 項目 105 年度預算數 105 年度實際數達成率營業收入營業毛利營業費用 (75,339) (67,915) 90% 營業損失 (75,339) (67,915) 90% 營業外收入及支出 % 稅前淨損 (74,744) (67,246) 90% 本期淨損 (74,744) (67,246) 90% ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 : 單位 : 新台幣仟元 ;% ( 每股虧損除外 ) 項目 105 年度 104 年度利息收入財務收支利息支出 3 52 本期淨損 (67,246) (47,557) 資產報酬率 % % 獲利能力分析股東權益報酬率 % % 純益率每股虧損 (2.13) (2.04) - 7 -

8 ( 四 ) 研究發展狀況 1) 研究發展支出單位 : 新台幣仟元 ( 人力除外 ) 項目 105 年度 104 年度研發費用 53,709 44,965 研發人力 15 人 12 人 2) 研發發展成果說明 1. SNP-610( 治療脂肪肝疾病 ) A. 可降低肝細胞內之三酸甘油酯 Triglyceride (TG) 之有效成分篩檢研究團隊自數十種常用且安全人體可食用賦型劑與低分子天然植物酚類化合物中, 以標準的油酸誘導人肝細胞 HepaG2 cell 模式作為體外最適化篩檢平台, 挑選出數種可降低肝細胞內之三酸甘油酯 Triglyceride (TG) 之有效成分,TG 抑制率達 68-76% B. 以多劑量 (Multiple-doses) 不同降低肝臟脂肪之成分治療 / 預防脂肪肝動物研究團隊自體外試驗挑選出數種可降低肝細胞內之三酸甘油酯 Triglyceride (TG) 之有效成分, 於高油飼料誘導脂肪肝倉鼠進行多劑量之藥效實驗, 經 12 週試驗期後, 在肝臟 TG 含量分析,HUCHE025 HUCHE033 與 HUCHE086 試驗組均顯著低於高脂對照組 (High-fat diet control, HFDC) (Liver TG: HFDC = 60.3 ± 8.5 mg/g liver; HUCHE025 = 26.7 ± 10.2 mg/ g liver; HUCHE033 = 28.6 ± 9.0 mg/ g liver; HUCHE086 = 43.7 ± 14.5 mg/ g liver; p < 0.01 ) 此外, 在肝臟 TCHO 血液 TG TCHO 與 LDL-C 含量測定中, 各試驗組皆較高脂對照組低 (p < 0.005) - 8 -

9 2. 無肝毒性止痛新藥 SafeTynadol (SNP-810) A. 人肝體外篩選試驗結果研究團隊考量需執行動物藥效藥動與臨床試驗, 做為挑選合適 AAP 毒性代謝物重要酵素抑制劑篩選依據, 選擇大鼠與人體物種肝臟製備微粒體進行酵素抑制劑之體外篩選, 自數百種美國 FDA 核准常用且安全便宜負擔得起人體可食用賦型劑中, 應用藥物相關代謝酵素 CYP450 體外抑制劑篩選平台, 挑選出數種 AAP 毒性代謝物重要酵素抑制劑 HUYPS02 HUYPS04, 抑制率達 60-88% B. 動物模式建立藥動及無肝毒性試驗結果依據體外篩選結果, 挑選適合酵素抑制劑於大鼠體內進行 AAP 誘導肝毒性暨酵素抑制劑改善 AAP 肝毒性之藥效及藥動學試驗首先是建立誘發肝毒之動物模式在單一劑量多劑量 (Multiple-doses) 口服管餵劑量 1,000 mg/kg AAP 之大鼠, 肝功能指標 AST (aspartate aminotransferase) ALT (alanine aminotransferase) 及 GSP (Galactose single point method) 與正常對照組相比, 均產生明顯且有意義的上升 (p < 0.005) 同時, AAP 所引起之肝傷害也反映在肝組織切片上, 顯示我們已成功建立了止痛藥 AAP 誘發肝毒性大鼠之模式此肝損傷現象可被同時併用 HUYPS02 HUYPS04 等抑制劑或其組合所改善所測得肝發炎指標 AST ALT 及 GSP 均有顯著性地下降, 所改善的結果也反映在相對應的肝臟組織切片上, 治療組與正常對照組無異其中又以 HUYPS07 抑制劑組合效果最好藥動試驗結果亦顯示, 併服 HUYPS07 確實能顯著降低 AAP 毒性代謝產物, 包括 AAP-Cys 及其下游代謝物 AAP-NAC 之血中濃度 (p < 0.005) AAP-Cys 藥動參數 Cmax ( 最高血中藥物濃度 ) AUCt 及 AUCinf 均顯著下降至正常對照組的 30-40% (p < 0.005) 將 AAP 相關代謝物除以 AAP 原藥物曲線下面積 (AUC, area under the curve) 之比值定義為代謝比率 (metabolic ratio), 結果顯示 - 9 -

10 HUYPS07 能有效降低 AAP 毒性代謝物 AAP-Cys 之代謝比率由 ± 降至 ± (p < 0.005),AAP-Cys 減少約 69%, 並同時增加 AAP 相關代謝物 AAP-Sul AAP-Glc 代謝比率約 11-44% 另一方面,HUYPS07 於大鼠體內不影響 AAP 各項藥動學參數, 各組間無顯著差異, 顯示 HUYPS07 不影響 AAP 之藥效 C. 人體試驗結果依據體外篩選結果, 挑選出最佳酵素抑制劑於人體內進行單一劑量多劑量 (Multiple-doses) 口服給予 Panadol 不併服或併服 AAP 毒性代謝物重要酵素抑制劑組合 HUYPS07 於健康受試者之藥動學試驗其結果顯示與動物試驗相同結果,HUYPS07 不影響 AAP 於人體內藥物血中濃度變化, 亦即 HUYPS07 不影響 AAP 於人體內之藥效與 Panadol 對照組相比, 併用 HUYPS07 會使 AAP 毒性代謝產物 AAP-Cys AAP-NAC 之血中濃度下降, 其 Cmax AUCinf 顯著下降至正常對照組的 47-55% (p < 0.005) 以 metabolic ratio 計算之結果顯示,HUYPS07 能有效降低 AAP 毒性代謝物 AAP-Cys 代謝比率 ( 由 ± 降至 ± (p < 0.005) AAP-Cys 減少約 52%, 顯示 HUYPS07 在人體內也同樣具有抑制 AAP 產生毒性代謝物 AAP-Cys 之效果 D. 臨床試驗結果依據上述單一劑量多劑量 (Multiple-doses) 口服給予 Panadol 不併服或併服 AAP 毒性代謝物重要酵素抑制劑組合於健康受試者藥動學試驗之結果, 挑選出最佳抑制劑組合 HUYPS07, 委託 cgmp 中化製藥公司進行 SafeTynadol ( 亦即是含有 HUYPS07 之 AAP) 藥品試製完成藥品製造後再進行臨床試驗 - 空腹條件下, 在健康受試者體內進行單一低劑量單一高劑量口服給予 Panadol 與

11 SafeTynadol 藥動學試驗試驗結果顯示在健康受試者中, 單一口服 AAP 劑量為 1,000 mg 的 Panadol 與 SafeTynadol 後, 與 Panadol 相比,SafeTynadol 的 AAP 藥動學參數 Cmax AUCt AUCinf, 以對數值計算 90% 信賴區間計算 geometric mean ratios, AAP 及其代謝物 AAP-Glc AAP-Sul AAP-Cys AAP- NAC 和 GS-AAP 的各項藥動學參數與 Panadol 相類似給予單一口服 AAP 劑量為 4,000 mg 的 Panadol 與 SafeTynadol 後, 與 Panadol 相比,SafeTynadol 的 AAP 藥動學參數 Cmax AUCt AUCinf, 以對數值計算 90% 信賴區間計算 geometric mean ratios 分別為及 , 均落在之間,SafeTynadol 與 Panadol 具藥品生體相等性 (Bioequivalence) 其他相關代謝物 AAP-Glc AAP-Sul AAP-Cys AAP- NAC 和 GS-AAP 的血中藥物濃度經時變化圖及藥動學相關參數類似在健康受試者中, 單一口服低劑量高劑量 AAP 1,000 mg 和 4,000 mg 後, 與 Panadol 相比,SafeTynadol 安全性無虞, 耐受性良好 SafeTynadol (SNP-810) 已申請並取得多國專利保護, 具有發展成為世界首例無肝毒性止痛新藥的潛力第一期低劑量高劑量臨床試驗已完成, 多劑量及樞紐試驗目前規劃執行中, 現正申請 USFDA 新藥試驗許可 (IND) 及突破性審查 / 加速審核

12 貳 106 年度營運計畫 ( 一 ) 106 年度主要經營方針 1. 持續新藥開發 2. 推進執行各項產品臨床試驗 3. 申請美國 IND, 快速通道 (fast track) 突破性治療(breakthrough therapy) 及孤兒藥 (orphan drug) 認定由於欣耀產品多符合國內及美國各項加速審查計畫 (Expedite program), 包括 : 快速通道 (fast track) 突破性治療(breakthrough therapy) 及孤兒藥 (orphan drug) 認定, 加速核准 (accelerated approval) 優先審查(priority review) 等機制這些都有利於得到 TFDA 及 USFDA 的協助並加速取得藥證對於申請本國臨床試驗及藥證都有幫助 4. 與國際大型藥廠洽談技術授權之合作計畫若洽商成功將可帶來授權金與權利金之收入 5. 舉辦增資募款活動 6. 申請首次公開發行股票 / 申請開始興櫃交易在商轉規劃上, 我們在 2017 年 4 月通過證券櫃檯買賣中心核准公開發行, 並於同年第二季申請開始興櫃交易 7. 申請更多專利以確保智慧財產本公司在專利方面, 繼續委託專業智財管理顧問公司, 採外圍中圍及內圍分階段申請, 以達成完整保護智慧財產已申請獲得台灣大陸美國加拿大南非印度日本及世界各國等專利 8. 申請政府補助計畫積極申請經濟部技術處 A+ 淬鍊計畫 -Si2C 專案

13 ( 二 ) 重要之產銷政策本公司經營策略可從研發生產及行銷這三方面來看 1. 研發策略為符合最佳成本效益的原則, 欣耀將引進的技術與產品更進一步研發創新 ( 例如 : 改變劑型複方 ) 或合成新藥, 療效可擴展至新適應症或降低副作用我們的新藥產品具有低成本與低風險的絕佳優勢欣耀主攻肝臟相關的藥物, 致力於建立肝臟酶的調控平台, 以提升相關應用的廣度研發的成果將以全球性的專利佈局來保護, 終極目標在取得國際藥證 2. 生產策略本公司目前的定位是以研發為重點, 對於產品研發成功後的生產製程部分, 考量要設立符合藥品優良製造規範 (GMP) 的藥廠成本較高, 欣耀規劃初期將以外包方式委託其他廠商製造, 之後再自行生產, 以提高利潤 3. 行銷策略行銷的部分, 初期亦規劃以授權共同研發策略聯盟或甚至併購的方式, 由具有深厚行銷經驗的藥廠或其他通路代為行銷欣耀的產品由於欣耀放眼全球, 著重的是國際市場, 適當的國際合作是必要且加分的董事長 : 經理人 : 主辦會計 :

14 附件二欣耀生醫股份有限公司監察人審查報告書董事會造送本公司一五年度 ( 一五年一月一日至一五年十二月三十一日 ) 財務報表, 業經資誠聯合會計師事務所曾惠瑾會計師及游淑芬會計師查核竣事, 連同一五年度營業報告書及虧損撥補案, 經監察人等審查, 認為尚無不合, 爰依公司法第二一九條之規定, 繕具報告, 敬請鑑核欣耀生醫股份有限公司監察人 : 石天威鄭志慧中華民國一六年三月十日

附件三會計師查核報告 (106)財審報字第 16002149 號欣耀生醫股份有限公司公鑒欣耀生醫股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31

上開財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則

表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據依本會計師之意見

足以允當表達欣耀生醫股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31

15 附件三會計師查核報告 (106)財審報字第號欣耀生醫股份有限公司公鑒欣耀生醫股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之資產負債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達欣耀生醫股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量資誠聯合會計師事務所曾惠瑾會計師游淑芬前財政部證券管理委員會核准簽證文號 (79)台財證(一)第號金融監督管理委員會核准簽證文號金管證審字第號中華民國年 3 月 1 0 日

16 欣耀生醫股份有限公司資產負債表民國 105 年及 104 年 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元流動資產 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日資產附註金額 % 金額 % 1100 現金六 ( 一 ) $ 30,841 8 $ 5, 無活絡市場之債務工具投資 - 六 ( 二 ) 流動 205, , 其他應收款 94-2, 預付款項 11, , XX 流動資產合計 248, , 非流動資產 1780 無形資產六 ( 三 )( 十五 ) 142, , XX 非流動資產合計 142, , XXX 資產總計 $ 391, $ 248, 負債及權益流動負債 2200 其他應付款六 ( 四 )( 十五 ) 及七 $ 6,790 2 $ 11, 其他流動負債七 275-2, XX 流動負債合計 7, , XXX 負債總計 7, ,838 6 權益股本六 ( 七 ) 3110 普通股股本 379, , 資本公積六 ( 八 ) 3200 資本公積 126, 保留盈餘六 ( 九 )( 十三 ) 3350 待彌補虧損 ( 122,326 ) ( 31 ) ( 55,080 ) ( 22 ) 3XXX 權益總計 384, , 重大或有負債及未認列之合約承九諾重大之期後事項十一 3X2X 負債及權益總計 $ 391, $ 248, 後附財務報表附註為本財務報告之一部分, 請併同參閱董事長 : 朱凱民經理人 : 朱凱民會計主管 : 余若雯

17 欣耀生醫股份有限公司綜合損益表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 ( 除每股虧損為新台幣元外 ) 營業費用 105 年度 104 年度項目附註金額 % 金額 % 6200 管理費用六 ( 五 )( 十一 )( 十二 )( 十 6300 研究發展費用六 ( 三 )( 五 )( 十六 ) ( $ 14,206) - ( $ 3,359) - 一 )( 十二 ) 及七 ( 53,709) - ( 44,965) 營業費用合計 ( 67,915) - ( 48,324) 營業損失 ( 67,915) - ( 48,324) - 營業外收入及支出 7010 其他收入六 ( 十 ) 財務成本 ( 3) - ( 52) 營業外收入及支出合計稅前淨損 ( 67,246) - ( 47,557) 本期淨損 ( $ 67,246) - ( $ 47,557) 本期綜合損益總額 ( $ 67,246) - ( $ 47,557) - 基本每股虧損六 ( 十四 ) 9750 基本每股虧損合計 ( $ 2.13 ) ( $ 2.04) 後附財務報表附註為本財務報告之一部分, 請併同參閱董事長 : 朱凱民經理人 : 朱凱民會計主管 : 余若雯 ~20~

18 欣耀生醫股份有限公司權益變動表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元資本公積附註普通股股本發行溢價員工認股權待彌補虧損合計 104 年度 104 年 1 月 1 日餘額 $ 145,000 $ - $ - ($ 7,523) $ 137,477 技術作價增資六 ( 七 ) 145, , 年度淨損 ( 47,557) ( 47,557 ) 104 年 12 月 31 日餘額 $ 290,000 $ - $ - ($ 55,080) $ 234, 年度 105 年 1 月 1 日餘額 $ 290,000 $ - $ - ($ 55,080) $ 234,920 現金增資六 ( 七 ) 60, ,378 ( 378) - 180,000 現金增資員工認股權酬勞成本六 ( 六 ) 員工認股權酬勞成本六 ( 六 ) - - 6,559-6,559 員工行使認股權發行新股六 ( 六 )( 七 ) 29,500 1,977 ( 1,977) - 29, 年度淨損 ( 67,246) ( 67,246 ) 105 年 12 月 31 日餘額 $ 379,500 $ 122,355 $ 4,582 ($ 122,326) $ 384,111 後附財務報表附註為本財務報告之一部分, 請併同參閱董事長 : 朱凱民經理人 : 朱凱民會計主管 : 余若雯 ~21~

欣耀生醫股份有限公司現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元附註 105 年度 104 年度營業活動之現金流量本期稅前淨損 ($ 67,246 ) ($ 47,557 ) 調整項目收益費損項目攤銷費用六 ( 三 )( 十一 ) 16,355 10,284 利息收入六 ( 十 ) ( 672 ) ( 819 )

19 欣耀生醫股份有限公司現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元附註 105 年度 104 年度營業活動之現金流量本期稅前淨損 ($ 67,246 ) ($ 47,557 ) 調整項目收益費損項目攤銷費用六 ( 三 )( 十一 ) 16,355 10,284 利息收入六 ( 十 ) ( 672 ) ( 819 ) 員工認股權酬勞成本六 ( 六 ) 6,937 - 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動其他應收款 2,131 ( 2,147 ) 預付款項 ( 2,554 ) ( 9,236 ) 與營業活動相關之負債之淨變動其他應付款 ( 4,383 ) 8,238 其他流動負債 ( 1,890 ) 2,066 營運產生之現金流出 ( 51,322 ) ( 39,171 ) 收取之利息投資活動之現金流量營業活動之淨現金流出 ( 50,650 ) ( 38,352 ) 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 196,000 ) ( 73,150 ) 處分無活絡市場之債務工具投資 63, ,575 取得無形資產六 ( 十七 ) ( 734 ) ( 12,147 ) 籌資活動之現金流量投資活動之淨現金 ( 流出 ) 流入 ( 133,584 ) 33,278 現金增資六 ( 七 ) 180,000 - 員工執行認股權六 ( 七 ) 29,500 - 籌資活動之淨現金流入 209,500 - 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 25,266 ( 5,074 ) 期初現金及約當現金餘額 5,575 10,649 期末現金及約當現金餘額 $ 30,841 $ 5,575 後附財務報表附註為本財務報告之一部分, 請併同參閱董事長 : 朱凱民經理人 : 朱凱民會計主管 : 余若雯

20 附件四欣耀生醫股份有限公司一 O 五年度虧損撥補表金額期初待彌補虧損 ($ 55,080,181) 加 : 本期淨損 ( 67,245,446) 期末待彌補虧損 ($ 122,325,627) 加 : 資本公積彌補虧損 122,325,627 彌補後待彌補虧損 $ 0 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

21 附件五取得或處分資產處理程序修訂條文對照表修訂條文原條文說明第七條 : 取得或處分不動產或設備之處理程序四不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告 ( 估價報告應行記載事項第七條 : 取得或處分不動產或設備之處理程序四不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告配合法令修訂, 將政府機構改為政府機關詳如附件一 ), 並符合下列規定 : ( 估價報告應行記載事項詳如附件一 ), 並符合下列規定 : 第九條 : 關係人交易之處理程序二評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的必第九條 : 關係人交易之處理程序二評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 配合法令, 明訂所稱國內貨幣市場基金是指依證券投資信託及顧問法規定, 經金融監督管理委員會許可, 以經營證券投資信託為業之機構所發行之貨幣市場基金

22 修訂條文原條文說明要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項前項交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交董事會通過部分免再計入本公司與母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認依前項規定提報董事會討論時, 應經董事會全體董事三分之二以上同意行之 ( 一 ) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項前項交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交董事會通過部分免再計入本公司與母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認依前項規定提報董事會討論時, 應經董事會全體董事三分之二以上同意行之

23 修訂條文原條文說明第十條 : 取得或處分會員證或無形資產之處理程序四會員證或無形資產專家評估第十條 : 取得或處分會員證或無形資產之處理程序四會員證或無形資產專家評配合法令修訂, 將政府機構改為政府機關意見報告 ( 一 ) 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣壹仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 ( 二 ) 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣伍仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理估意見報告 ( 一 ) 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣壹仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 ( 二 ) 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣伍仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理第十三條 : 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序一評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前, 委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他第十三條 : 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序一評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前, 委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格配合法令修訂, 放寬本公司依企業併購法合併百分之百投資之子公司或本公司百分之百投資之子公司間合併時, 得免委請專家就換股比例之合理性表示意見

24 修訂條文原條文說明財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過但本公司合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取具前開專家出具之合理性意見或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過第十四條 : 資訊公開揭露程序第十四條 : 資訊公開揭露程序一配合法令修一本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定之網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併分割收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一 : 1. 實收資本額未達新臺幣一百億元時, 交易金額達新臺幣五億元以上一本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定之網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併分割收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不在此限 : 訂, 依實收資本額區隔公告標準, 並明訂公告錯誤或缺漏時, 應於二日內將全部項目重行公告申報二配合法令, 明訂所稱國內貨幣市場基金是指依證券投資信託及顧問法規定, 經金融監督管理委員會許可, 以經營證券投資信託為業之機構所發行之貨幣市場基金

25 修訂條文原條文說明 2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上時, 交易金額達新台幣十億元以上 ( 五 ) 以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 1. 買賣公債 2. 買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 4. 以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 前述第四款交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 ( 七 ) 前述各款交易金額之計為基準, 往前追溯推算一年, 算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一有價證券之金額二辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產, 具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者, 應於已依規定公告部分免再計入 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一有價證券之金額二辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產, 具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者, 應於事實發生之即日起算二日內相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申

26 修訂條文原條文說明事實發生之即日起算二日內相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報三公告申報程序 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將人員基本資料相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2. 合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更報三公告申報程序 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將人員基本資料相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2. 合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更

27 修訂條文原條文說明第十九條 : 本辦法訂立於中華民國 104 年 6 月 30 日第一次修訂於中華民國 106 年 6 月 5 日第十九條 : 本辦法訂立於中華民國 104 年 6 月 30 日增訂修訂紀錄

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台灣積體電路製造股份有限公司取得或處分資產處理程序 TSMC Property 第一條凡本公司取得或處分資產, 均應依本程序之規定辦理本程序如有未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理之第二條一本程序所稱之資產, 係指 : ( 一 ) 長短期有價證券投資 ( 含股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購售權證受益證券及資產基礎證券等 ) ( 二 ) 不動產 ( 含土地