目录 一 前言... 3 二 释义... 3 三 声明与承诺... 6 四 资产管理计划的基本情况... 7 五 资产管理计划份额的初始销售... 7 六 资产管理计划的备案... 9 七 资产管理计划的参与和退出 八 当事人及权利义务 九 资产管理计划份额的登记... 15

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1 合同编号 :RYC E 瑞元资本影视文化星耀 1 号专项资产管理计划 资产管理合同 资产管理人 : 瑞元资本管理有限公司 资产托管人 : 中信证券股份有限公司 -1 -

2 目录 一 前言... 3 二 释义... 3 三 声明与承诺... 6 四 资产管理计划的基本情况... 7 五 资产管理计划份额的初始销售... 7 六 资产管理计划的备案... 9 七 资产管理计划的参与和退出 八 当事人及权利义务 九 资产管理计划份额的登记 十 资产管理计划的投资 十一 投资经理的指定与变更 十二 资产管理计划的财产 十三 投资指令的发送 确认与执行 十四 交易及清算交收安排 十五 越权交易 十六 资产管理计划财产的估值和会计核算 十七 资产管理计划的费用与税收 十八 资产管理计划的收益分配 十九 报告义务 二十 风险揭示 二十一 资产管理合同的变更 终止 二十二 清算程序 二十三 违约责任 二十四 法律适用和争议的处理 二十五 资产管理合同的效力 二十六 其他事项

3 一 前言 ( 一 ) 订立本合同的目的 依据和原则 1 订立本资产管理合同( 以下或简称 本合同 ) 旨在明确资产委托人 资产管理人和资产托管人在特定多个客户资产管理业务过程中的权利 义务及职责, 确保资产管理计划财产的安全, 保护当事人各方的合法权益 2 订立本资产管理合同的依据是 中华人民共和国合同法 中华人民共和国证券投资基金法 ( 以下简称 基金法 ) 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 ( 以下简称 试点办法 ) 基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则 ( 以下简称 准则 ) 证券投资基金托管业务管理办法 非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定 和其他有关法律法规 若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容存在与届时有效的法律法规的规定不一致之处, 应当以届时有效的法律法规的规定为准, 各方当事人应及时就本合同做出相应的变更和调整 3 订立本资产管理合同的原则是平等自愿 诚实信用 充分保护本合同各方当事人的合法权益 资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人 在本合同存续期间, 资产委托人自全部退出资产管理计划之日起, 该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人 本合同按照中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的要求提请备案, 但中国证监会接受本合同草案的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证, 也不表明投资于资产管理计划没有风险 二 释义 在本合同中, 除上下文另有规定外, 下列用语应当具有如下含义 : 1 资产管理合同 本合同: 指资产委托人 资产管理人和资产托管人签署的 瑞元资本影视文化星耀 1 号专项资产管理计划资产管理合同 及其附件, 以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充 2 资产委托人 委托人: 指签订本合同, 委托投资单个资产管理计划初始金额不低于

4 万元人民币, 且能够识别 判断和承担相应投资风险的自然人 法人 依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户 3 资产管理人 管理人: 指瑞元资本管理有限公司 4 资产托管人 托管人: 指中信证券股份有限公司 5 注册登记机构: 指资产管理人或其委托的经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的机构, 本计划的注册登记机构为广发基金管理有限公司 6 资产管理计划 本计划: 指按照本合同的约定设立, 为资产委托人的利益, 将特定多个资产委托人交付的资金进行集中管理 运用或处分, 进行投资活动的集合资产管理安排, 即瑞元资本影视文化星耀 1 号专项资产管理计划 7 投资说明书: 指 瑞元资本影视文化星耀 1 号专项资产管理计划投资说明书, 内容包括资产管理计划概况 资产管理合同的主要内容 资产管理人与资产托管人概况 投资风险揭示 初始销售期间 中国证监会规定的其他事项等 8 工作日/ 交易日 : 上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 9 开放日: 指本计划存续期间, 资产管理人办理计划参与 退出业务的工作日 10 T 日 : 指本资产管理计划的开放日,T+n 日指 T 日之后的第 n 个工作日,T-n 日表示 T 日之前的第 n 个工作日 11 年度对日: 指某一日期之后各年度的对应日期, 如 2014 年 1 月 1 日的年度对日为之后各年度的 1 月 1 日, 即 2015 年 1 月 1 日 2016 年 1 月 1 日等 如某个年度无该对应日期, 则顺延至下一自然日, 如 2012 年 2 月 29 日的下一年度对应日为 2013 年 3 月 1 日 12 资金账户: 指资产管理人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门用于清算交收的银行账户 13 托管账户: 指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的银行存款账户 14 资产管理计划财产 委托财产: 指资产委托人拥有合法处分权 委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产 15 计划资产总值: 指本资产管理计划拥有的各类有价证券 银行存款本息及其他资产的价值总和 16 计划资产净值: 指本资产管理计划资产总值减去负债及资产管理计划承担的各项费用后的价值 -4 -

5 17 计划份额净值: 指计算日资产管理计划资产净值除以计算日资产管理计划份额总数所得的数值 18 资产管理计划资产估值: 指计算 评估资产管理计划资产和负债的价值, 以确定计划资产净值和计划份额净值的过程 19 初始销售期间: 指资产管理合同及投资说明书中载明的计划初始销售期限, 自计划份额发售之日起最长不超过 1 个月 20 存续期: 指本合同生效至终止之间的期限 21 认购: 指在资产管理计划初始销售期间, 资产委托人按照本合同的约定购买本计划份额的行为 22 参与: 指在资产管理计划开放日, 资产委托人按照本合同的规定参与本计划的行为 23 退出: 指在资产管理计划开放日, 资产委托人按照本合同的规定退出本计划的行为 24 违约退出: 指资产委托人在本合同约定的开放日之外的日期主动退出资产管理计划的行为 25 销售机构: 指直销机构和代理销售机构 26 直销机构: 指资产管理人和广发基金管理有限公司 27 代理销售机构: 指符合中国证监会规定的条件, 取得基金销售资格并接受资产管理人委托, 代为办理本计划认购 参与 退出等业务的机构 28 华策影视: 指浙江华策影视股份有限公司, 为深圳证券交易所创业板上市公司, 股票代码 金溪影视: 指浙江金溪影视有限公司, 为华策影视之全资子公司 30 原力影视: 浙江原力影视文化有限公司 31 不可抗力: 指本合同当事人不能预见 不能避免并不能克服的客观情况, 包括但不限于洪水 地震及其他自然灾害 战争 骚乱 火灾 政府征用 没收 突发停电或其他突发事件, 证券交易场所 登记结算机构等非正常暂停或停止交易, 因电信服务商原因导致资金划付的网络中断 无法使用的情形, 非因资产管理人 资产托管人自身原因导致的技术系统异常事故, 政策法规的修改或监管要求调整等情形 32 资产管理计划成立日: 指资产管理计划初始销售期结束并完成验资 在中国证监会备案手续办理完毕之日 -5 -

6 三 声明与承诺 ( 一 ) 资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产, 保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定, 保证有完全及合法的权利或授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务, 保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑 ; 资产委托人声明已充分理解本合同全文, 了解相关权利 义务, 了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征, 愿意承担相应的投资风险, 本委托事项符合其业务决策程序的要求 ; 资产委托人承诺其向资产管理人或代理销售机构提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况真实 完整 准确 合法, 不存在任何重大遗漏或误导 前述信息资料如发生任何实质性变更, 应当及时书面告知资产管理人或代理销售机构 资产委托人承认, 资产管理人 资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保, 本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是保证 资产委托人保证其签署并履行本合同均在其权利范围之内, 并已采取必要的公司行为进行适当授权 ( 若需 ), 且其参与本资产管理业务 ( 包括另行指定第三方享有本合同项下资产委托人的权利或履行资产委托人的义务 ) 不违反或者不违法规避对其有约束力或有影响的法律 公司章程或合同的限制 ; 资产委托人并保证其有权将本合同项下委托财产委托资产管理人运作并投资本合同项下投资工具 ; 资产委托人确认和保证参与本资产管理业务符合对其适用的相关法律法规 行业要求及其公司内部管理制度 资产委托人知晓法律法规规章和相关规范性文件对合格投资者的界定及要求, 承诺无论资金来源 投资决策 财务实力 风险识别能力和风险承担能力等条件均满足相关规定标准, 并认可本资产管理合同一旦满足约定的生效条件即对本人 / 本机构发生确定法律约束力 ( 二 ) 资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式, 同时揭示了相关风险 ; 已经了解资产委托人的风险偏好 风险认知能力和承受能力, 对资产委托人的财务状况进行了充分评估 资产管理人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产, 除保本资产管理计划外, 不保证资产管理计划一定盈利, 也不保证最低收益 ( 三 ) 资产托管人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产, 并履行本合同约定的其他义务 -6 -

7 四 资产管理计划的基本情况 ( 一 ) 资产管理计划的名称瑞元资本影视文化星耀 1 号专项资产管理计划 ( 二 ) 资产管理计划的类型特定多个客户专项资产管理计划 ( 三 ) 资产管理计划的运作方式本计划存续期内封闭运作, 不开放参与和退出, 也不接受违约退出申请 ( 四 ) 资产管理计划的投资目标力争在控制风险的前提下, 为投资者谋求合理的投资回报 ( 五 ) 资产管理计划的存续期限 15 个月, 自资产管理计划成立之日起算 资产管理人有权根据项目进度自行决定提前结束本计划或延长本计划期限 6 个月 ; 自资产管理计划成立之日起算满 21 个月后, 如因项目实际需求, 经资产管理人 资产托管人及 50% 以上 ( 含 ) 出资额的资产委托人同意可再次延长本计划期限, 最多可延长两次, 每次半年 ( 六 ) 资产管理计划的初始资产规模限制单个资产委托人的初始委托财产不得低于 100 万元人民币, 各资产委托人的初始委托财产合计不得低于 3000 万元人民币, 且不得超过 50 亿元人民币, 但中国证监会另有规定的除外 ( 七 ) 资产管理计划份额的初始销售面值人民币 1.00 元 ( 八 ) 计划份额类别设置资产管理计划应当设定为均等份额 除资产管理合同另有约定外, 每份计划份额具有同等的合法权益 五 资产管理计划份额的初始销售 ( 一 ) 资产管理计划份额的初始销售期间 销售方式 销售对象 1 初始销售期间 本资产管理计划的初始销售期间自计划份额发售之日起最长不超过 1 个月, 具体时间由资产 -7 -

8 管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定 资产管理人有权根据资产管理计划初始销售的实际情况按照相关程序, 在符合法规要求的前提下延长或缩短初始销售期, 此类变更适用于所有销售机构 如果在此期间提前满足 试点办法 第十三条规定的条件的, 资产管理人可与代理销售机构协商决定提前终止初始销售 资产管理人与代理销售机构协商决定提前终止初始销售, 并在资产管理人网站及时公告, 即视为履行完毕提前终止初始销售的程序 资产管理人发布公告提前结束初始销售的, 本资产管理计划自公告之时起不再接受认购申请 2 销售方式本资产管理计划通过管理人或其委托的代理销售机构进行销售 具体销售机构名单 联系方式以本资产管理计划的 投资说明书 为准 资产管理人可根据有关法律 法规的要求, 选择符合要求的机构代理销售本资产管理计划, 并及时公告 资产管理人网站上发布公告即视为履行了告知义务 3 销售对象符合 暂行办法 及 试点办法 要求, 具备相应风险识别能力和风险承担能力, 委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100 万元人民币 ( 不含认购费用 ), 且符合下列条件之一的单位和个人 : 1 净资产不低于 1000 万元的单位 ; 2 金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人 金融资产包括银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货权益等 ( 二 ) 资产管理计划份额的认购和持有限额认购资金应以现金形式交付 投资者在初始销售期间的认购金额不得低于 100 万元人民币 ( 不含认购费用 ), 并可多次认购, 初始销售期间追加认购金额应为 1 万元的整数倍 资产管理人可以在法律 法规允许的情况下, 调整上述认购和持有限额, 并及时公告 资产管理人网站上公告前述调整事项即视为履行了告知义务 ( 三 ) 资产管理计划份额的认购费用本资产管理计划无认购费用 -8 -

9 ( 四 ) 初始销售期间的认购程序 1 投资者适当性管理 资产管理人应了解投资者情况, 遵守投资者适当性管理的相关规定 资产管理人委托代理销售机构进行销售的, 委托代理销售机构代为完成投资者适当性管理工作, 并将相关资料提供给资产管理人 2 认购程序 资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续 办理时间 处理规则等在遵守本合同规定的前提下, 以各销售机构的具体规定为准 3 认购申请的确认 销售机构受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认, 而仅代表销售机构确实收到了认购申请 申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准 投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额 认购申请一经受理, 不得撤销 ( 五 ) 认购份额的计算认购份额 =[ 认购总金额 (1+ 认购费率 )+ 利息 ] 份额初始销售面值 认购份额计算结果按照四舍五入方法, 保留到小数点后两位, 因计算误差产生的损失由资产管理计划财产承担, 产生的收益归资产管理计划财产所有 ( 六 ) 初始销售期间客户资金的管理资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入专门账户, 在资产管理计划初始销售行为结束前, 任何机构和个人不得动用 六 资产管理计划的备案 ( 一 ) 资产管理计划备案的条件本资产管理计划初始销售期限届满, 符合下列条件的, 资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续 : 资产管理计划委托人人数至少 2 人且不超过 200 人, 资产管理计划的初始资产合计不低于 3000 万元人民币且不超过 50 亿元人民币 ; 中国证监会另有规定的除外 ( 二 ) 资产管理计划的备案初始销售期限届满, 符合资产管理计划备案条件的, 资产管理人应当自初始销售期限届满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资, 自收到验资报告之日起 10 日内, 向中国证监会提交验资报 -9 -

10 告及客户资料表, 办理相关备案手续 客户资料表应包括委托人名称 委托人身份证明文件号码 通讯地址 联系电话 参与资产管理计划的金额和其他信息 自中国证监会书面确认之日起, 资产管理计划备案手续办理完毕, 资产管理合同生效 资产委托人的认购参与款项 ( 不含认购费用 ) 加计其在初始销售期形成的利息将折算为资产管理计划份额归资产委托人所有, 其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准 ( 三 ) 资产管理计划销售失败的处理方式资产管理计划销售期限届满, 本合同不具备备案条件的, 资产管理人应当 : 1 以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用 2 在资产管理计划销售期限届满后 30 日内返还客户已缴纳的款项, 并加计银行同期活期存款利息 ( 四 ) 资产管理合同生效时的资料交付 1 资产管理合同生效当日, 资产管理人以扫描或传真形式向资产托管人发送经证监会备案的资产管理计划财产备案登记表, 在资产管理合同生效后 3 个工作日内, 将资产管理计划财产备案登记表寄送给资产托管人 2 在资产管理合同生效后 3 个工作日内, 资产管理人应当向资产托管人提交本资产管理计划的相关文件 资料的复印件, 资产管理人对资产管理计划相关文件材料的完整性 真实性和准确性负责 : (1) 资产管理计划相关文件 资料包括但不限于本合同 风险揭示 资产管理计划行政服务外包协议 ( 如有 ) 投资顾问合同 ( 如有 ) 等的复印件 (2) 资产管理人与资产托管人另行约定的其他文件资料 3 资产托管人在收到资产管理人发出的资产管理计划财产备案登记表, 经核对托管账户内全部资金到账日期 规模 期限等信息无误后, 开始履行托管职责 七 资产管理计划的参与和退出 本计划自成立之日起在存续期内封闭运作, 不开放计划份额的参与和退出, 也不接受任何形式的违约退出 资产管理计划成立后, 资产管理人有权根据项目进度, 自行决定提前结束或延长本计划期限 6 个月 自资产管理计划成立之日起算满 21 个月后, 如因项目实际需求, 经资产管理人 资产托管人及 50% 以上 ( 含 ) 出资额的资产委托人同意, 可再次延长本计划期限, 最多可 -10 -

11 延长两次, 每次半年 结束时资产管理人将按照清算流程结束资产管理计划 在条件成熟时, 资产委托人可以按照规定通过证券期货交易所 全国中小企业股份转让系统 机构间私募产品报价与服务系统 证券公司柜台市场 符合条件的基金网上交易平台以及中国证监会认可的其他交易场所或协议转让等方式, 向合格投资者转让其持有的资产管理计划份额, 其转让业务规则遵循相关交易场所及本计划注册登记机构的有关规定, 无须经资产委托人另行同意 八 当事人及权利义务 ( 一 ) 资产委托人 1 资产委托人概况签署本合同且合同正式生效的投资者即为本计划的资产委托人 资产委托人的详细情况在合同签署页列示 2 资产委托人的权利 (1) 分享资产管理计划财产收益 (2) 参与分配清算后的剩余资产管理计划财产 (3) 按照本合同的约定参与和退出资产管理计划 (4) 监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况 (5) 按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料 (6) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3 资产委托人的义务 (1) 遵守本合同 (2) 交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用 (3) 在持有的资产管理计划份额范围内, 承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任 (4) 及时 全面 准确地向资产管理人告知其投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况 (5) 向资产管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件, 配合资产管理人或其销售机构就资产委托人风险承受能力 反洗钱等事项进行的尽职调查 (6) 不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为 (7) 不得从事任何有损资产管理计划及其投资人 资产管理人管理的其他资产及资产托管 -11 -

12 人托管的其他资产合法权益的活动 (8) 按照本合同的约定承担资产管理费 托管费 业绩报酬以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用 (9) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 ( 二 ) 资产管理人 1 资产管理人概况名称 : 瑞元资本管理管理有限公司住所 : 广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004 室 -128 通信地址 : 广州市海珠区琶洲大道东 1 号保利国际广场南塔 17 楼邮政编码 : 法定代表人 : 林传辉联系人 : 花长劲电话 : 传真 : 资产管理人的权利 (1) 按照本合同的约定, 独立管理和运用资产管理计划财产 (2) 按照本合同的约定, 及时 足额获得资产管理计划管理费 业务报酬等相关费用 (3) 按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利 (4) 根据本合同及其他有关规定, 监督资产托管人, 对资产托管人履行托管职责情况进行核查 ; 对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的, 应当及时采取措施制止, 并报告中国证监会 (5) 自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划, 制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则, 并对销售机构的销售行为进行必要的监督 (6) 自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构, 并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查 (7) 资产管理人有权根据市场情况对本资产管理计划的总规模 单个资产委托人首次参与金额 每次参与金额及持有的本计划总金额限制进行调整 -12 -

13 (8) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3 资产管理人的义务 (1) 办理资产管理计划的备案手续 (2) 自本合同生效之日起, 按照诚实信用 勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产 (3) 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析 决策, 以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产 (4) 建立健全内部风险控制 监察与稽核 财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产 其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立, 对所管理的不同财产分别管理 分别记账, 进行投资 (5) 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产管理人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人运作资产管理计划财产 (6) 办理或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜 (7) 按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督 (8) 以资产管理人的名义, 代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为 (9) 根据 试点办法 和本合同的规定, 编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告, 对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明 (10) 根据 试点办法 和本合同的规定, 编制特定资产管理业务季度及年度报告, 并向中国证监会备案 (11) 进行资产管理计划会计核算 (12) 保守商业秘密, 不得泄露资产管理计划的投资计划 投资意向等, 监管机构另有规定的除外 (13) 保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同 协议 交易记录及其他相关资料 (14) 公平对待所管理的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 (15) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 ( 三 ) 资产托管人 -13 -

14 1 资产托管人概况名称 : 中信证券股份有限公司住所 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座通讯地址 : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦法定代表人 : 王东明联系人 : 吴俊文联系电话 : 传真 : 资产托管人的权利 (1) 按照本合同的约定, 及时 足额获得资产托管费 (2) 根据本合同及其他有关规定, 监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作, 对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 有权报告中国证监会并采取必要措施 (3) 按照本合同的约定, 依法保管资产管理计划财产 (4) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3 资产托管人的义务 (1) 安全保管资产管理计划财产 (2) 设立专门的资产托管部门, 具有符合要求的营业场所, 配备足够的 合格的熟悉资产托管业务的专职人员, 负责财产托管事宜 资产托管人应当购置并保持对于资产管理计划资产的托管所必要的设备和设施 ( 包括硬件和软件 ), 并对设备和设施进行维修 维护和更换, 以保持设备和设施的正常运行 (3) 对所托管的不同资产管理计划财产分别设置账户, 确保资产管理计划财产的完整与独立 (4) 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得利用资产管理计划资产为资产托管人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人托管资产管理计划财产 (5) 编制资产管理计划的年度托管报告, 并向中国证监会备案 (6) 按照本合同的约定, 根据资产管理人的投资指令, 及时办理清算 交割事宜 (7) 按照法律法规及监管机构的有关规定, 保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合 -14 -

15 同 协议 凭证等文件资料 (8) 公平对待所托管的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 (9) 保守商业秘密 除法律法规 本合同及其他有关规定另有要求外, 不得向他人泄露 (10) 根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作, 资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 ; 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 (11) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 九 资产管理计划份额的登记 ( 一 ) 本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记 存管 清算和交收业务, 具体内容包括资产委托人账户管理 份额注册登记 清算及交易确认 收益分配 建立并保管资产管理计划客户资料表等 ( 二 ) 本资产管理计划份额的注册登记机构由广发基金管理有限公司担任 ( 三 ) 注册登记机构履行如下职责 : 1 建立和保管资产委托人账户资料 交易资料 资产管理计划客户资料表等, 并将客户资料表提供给资产管理人 2 配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务 3 严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业务 4 接受资产管理人的监督 5 依法保存资产管理计划份额持有人名称 身份信息 份额明细 相关的参与和退出等业务记录和登记数据 6 对资产委托人的账户信息负有保密义务, 因违反该保密义务对资产委托人或资产管理计划带来的损失, 须承担相应的赔偿责任, 但法律法规或监管机构另有规定的除外 7 按本资产管理计划合同, 为资产委托人提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务 -15 -

16 8 在法律法规允许的范围内, 制定和调整注册登记业务的相关规则 9 法律法规规定的其他职责 ( 四 ) 注册登记机构履行上述职责后, 有权取得注册登记费 十 资产管理计划的投资 ( 一 ) 投资目标力争在控制风险的前提下, 为投资者谋求合理的投资回报 ( 二 ) 投资范围本计划的资金全部用于投资金溪影视与原力影视联合拍摄的 60 集电视剧 倩女幽魂, 属于财产收益权投资 在资金闲置期间, 可存放或投资于银行存款 货币基金 ( 包括资产管理人的关联方广发基金管理有限公司管理的货币基金 ) 等低风险金融产品 ( 三 ) 投资策略 1 资产管理人将按照以下策略运作委托财产: 由资产管理人代表本计划作为投资方之一通过原力影视与金溪影视联合拍摄 60 集电视剧 倩女幽魂 本计划投资标的电视剧 倩女幽魂 改编自 1987 版电影 倩女幽魂, 定位为武侠魔幻爱情偶像题材, 为 倩女幽魂 在大陆的首次电视剧摄制 金溪影视为本计划投资标的电视剧 倩女幽魂 的主要投资方, 其投资比例为 70%, 本计划投资比例为 30% 2 本计划资金将按投资标的项目进度情况分批投入, 期间闲置资金将投资于银行存款 货币基金等流动性强 期限较短的固定收益品种, 以提高本计划的投资收益 3 投资收益实现方式本计划投资标的电视剧 倩女幽魂 制作完成并获得发行许可后, 拟由发行机构通过电视播映权转让 新媒体网络播映权转让 海外版权转让 音像版权转让等方式实现项目的总体投资收益, 本计划根据项目的资金投资比例与金溪影视分享项目的总体投资收益 ( 四 ) 投资限制本资产管理计划财产的投资仅限于投向上述所述投资范围中列明的投资标的, 资产管理人不得将本计划的委托财产用作其他投资 -16 -

17 ( 五 ) 投资禁止行为本资产管理计划财产禁止从事下列行为 : 1 承销证券; 2 向他人贷款或提供担保; 3 从事承担无限责任的投资; 4 从事内幕交易 操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动; 5 向资产管理人 资产托管人出资; 6 法律法规 中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为 ( 六 ) 风险收益特征基于本资产管理计划的投资范围及投资策略, 且本资产管理计划不承诺保本及最低收益, 存在较大投资风险, 适合具有一定风险识别 评估 承受能力的合格投资者 本资产管理计划主要投资于影视文化作品, 属于较高预期收益和较高预期风险的投资品种 ( 七 ) 投资政策的变更经全体资产委托人 资产管理人和资产托管人协商一致可对投资政策进行变更, 变更投资政策应以书面形式做出 投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间 十一 投资经理的指定与变更 ( 一 ) 投资经理的指定 1 投资经理的指定资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定, 且本投资经理与资产管理人 ( 包括资产管理人母公司 ) 所管理的证券投资基金的基金经理不相互兼任 2 本计划投资经理本资产管理计划投资经理为花长劲 投资经理简历 : 花长劲, 硕士研究生学历,10 年证券从业经历, 现任瑞元资本管理有限公司股权投资部投资经理 曾任广发证券股份有限公司发展研究中心研究员 投资银行部高级资深经理 ( 二 ) 投资经理的变更资产管理人可根据业务需要变更投资经理, 并在变更后及时告知资产委托人 资产管理人提 -17 -

18 前 3 个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务 十二 资产管理计划的财产 ( 一 ) 资产管理计划财产的保管与处分 1 资产管理计划财产独立于资产管理人 资产托管人的固有财产 资产管理人 资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产 资产托管人对已实际交付于托管账户下的计划财产承担保管职责, 对于由登记结算机构 证券或期货经纪公司等非资产托管人保管的财产不承担责任 2 资产管理人 资产托管人因资产管理计划财产的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产 3 资产管理人 资产托管人可以按照本合同的约定收取管理费 托管费以及本合同约定的其他费用 资产管理人 资产托管人以其固有财产承担法律责任, 其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结 扣押和其他权利 资产管理人 资产托管人因依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 资产管理计划财产不属于其清算财产 4 资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销 非因资产管理计划财产本身承担的债务, 资产管理人 资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行 上述债权人对资产管理计划财产主张权利时, 资产管理人 资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性 ( 二 ) 资产管理计划财产相关账户的开立和管理 1 资产管理计划募集账户的开立和管理资产管理计划募集期间, 管理人应当指定专门募集账户, 委托人认购本资产管理计划的货币资金应存入该募集账户 在资产管理计划设立完成 开始投资运作之前, 任何机构和个人不得动用该募集账户资金 资产管理计划募集期满或资产管理计划提前停止募集时, 资产管理人应将全部认购资金从募集账户转入资产托管人为产品开立的银行托管账户 2 资产管理计划托管账户的开立和管理本资产管理计划成立之前, 资产托管人以资产管理计划的名义在具有基金托管资格的商业银行开立银行存款账户, 作为资产管理计划托管账户, 账户名称原则上应为资产管理人与资产管理 -18 -

19 计划联名, 具体账户名以实际开立的账户为准, 并根据资产管理人的指令办理资金收付 本资产管理计划托管账户的银行预留印鉴为 中信证券股份有限公司托管业务结算专用章 加资产托管人有权人名章 资产管理计划托管账户的开户资料及预留印鉴对应印章由资产托管人保管和使用 本资产管理计划托管期间的一切货币收支活动, 包括但不限于投资 支付资产管理计划费用 分配受益人利益, 均需通过该账户进行 资产管理计划托管账户内的银行存款利率按照与商业银行商定的存款利率计算 资产管理计划托管账户的开立和使用, 限于满足开展本资产管理计划业务的需要 资产托管人和资产管理人不得假借本资产管理计划的名义开立任何其他银行存款账户 ; 亦不得使用资产管理计划的任何账户进行本资产管理计划业务以外的活动 资产管理计划托管账户的开立和管理应符合相关法律法规的有关规定 3 其他账户的开立和管理在本协议订立日之后, 本资产管理计划被允许从事符合法律法规规定和本合同约定的其他投资品种的投资业务时, 如果涉及相关账户的开设和使用, 由资产管理人或托管人根据有关法律法规的规定和本合同的约定, 开立有关账户 该账户按有关规则使用并管理 法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的, 从其规定办理 资产管理计划财产投资的有关实物证券 银行存款开户证实书等有价凭证由资产托管人存放于资产托管人的保管库, 保管凭证由资产托管人持有 实物证券 银行定期存款证实书等有价凭证的购买和转让, 按资产管理人和资产托管人双方约定办理 资产托管人对由资产托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任 ( 三 ) 与资产管理计划财产有关的重大合同的保管 1 与资产管理计划财产有关的重大合同的签署, 由资产管理人负责 由资产管理人代表资产管理计划签署的与资产管理计划有关的重大合同的原件由资产管理人保管 但资产管理人应将该合同原件的复印件盖章 ( 骑缝章 ) 后, 交资产托管人一份 如该合同需要加盖资产托管人印章, 则资产托管人有权保留一份合同原件 重大合同包括资产管理计划合同 托管协议 证券经纪服务协议 期货交易结算服务协议 资产管理计划行政服务外包协议 ( 如有 ) 等双方一致确认属于重大合同的法律文本 2 重大合同的保管期限为本合同终止之日起 20 年, 法律法规另有规定的, 从其规定 3 与资产管理计划资产有关的重大合同, 根据需要由资产托管人以资产管理计划的名义签署的, 由资产管理人以传真或其他方式下达签署指令 ( 含有效授权内容 ), 合同原件由资产托管 -19 -

20 人保管, 但资产托管人应将该合同原件的复印件盖章 ( 骑缝章 ) 后, 交资产管理人一份 如该合 同需要加盖资产管理人公章, 则资产管理人至少应保留一份合同原件 十三 投资指令的发送 确认与执行 资产管理人在运用资产管理计划财产时向资产托管人发送资金划拨及其他款项付款指令, 资产托管人执行资产管理人的指令 办理资产管理计划名下的资金往来等有关事项 ( 一 ) 资产管理人对发送指令人员的书面授权资产管理人应事先以书面通知 ( 以下简称 授权文件 ) 的形式通知托管人有权发送指令的被授权人的人员名单 指令用章的预留印鉴样本及被授权人签字样本 名章样本, 授权文件应注明被授权人被授权的权限及有效时限 授权文件由资产管理人法定代表人或授权签字人签字并加盖公章, 若由授权签字人签署, 还应附上法定代表人的授权书 资产管理人将授权文件以传真方式通知资产托管人并经与资产托管人电话确认收到且对文件内容无异议后, 授权文件即生效, 资产管理人应在传真发出后七个工作日内送达文件正本 传真件与正本不一致的, 以传真件为准 如果授权文件中载明具体生效时间的, 该生效时间不得早于资产托管人收到授权文件传真件并经与资产管理人电话确认无异议的时点 如早于, 则以资产托管人收到授权文件传真件并经与资产管理人电话确认无异议的时点为授权文件的生效时间 资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务, 其内容不得向被授权人及必要操作人员以外的任何人泄露 但法律法规规定或有权机关要求的除外 ( 二 ) 资金划拨指令的内容指令是资产管理人在运用资产管理计划资产时, 向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令 资产管理人发送给资产托管人的指令应写明以下要素 : 划付模式 资金用途 支付时间 金额 账户信息等, 加盖预留印鉴并由被授权人签字或加盖名章 ( 以上内容统称为 指令的书面要素 ) ( 三 ) 指令的发送 确认和执行的时间和程序指令由被授权人代表资产管理人用加密传真的方式或资产托管人和资产管理人确认的其他方式向资产托管人发送, 传真件与正本不一致的, 以资产托管人收到的传真件为准 资产管理人有义务在发送指令后及时与资产托管人进行录音电话确认, 指令自该等确认后生效 对于因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认, 致使资金未能及时划拨所造成的损失, 资产托管人 -20 -

21 不承担任何责任 资产托管人依照本合同下述的方法对指令进行表面一致性的形式审核后, 方可执行指令 对于被授权人发出的指令, 资产管理人不得否认其效力 资产管理人应按照有关法律法规和本合同的规定, 在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令, 被授权人应按照其授权权限发送划款指令 如果资产管理人已经撤销或更改对被授权人员的授权, 并且经资产托管人根据本合同确认, 则对于此后该交易指令发送人员无权发送的指令, 或超权限发送的指令, 托管人不予执行, 授权已更改但未经资产托管人确认的情况下, 指令已执行的, 托管人不承担责任 资产管理人发送指令时, 应当给资产托管人预留足够的执行时间, 场外及限时发送指令的截止时间为当天的 15:00, 银证转账 银期转账指令的截止发送时间为当天的 13:00, 如遇特殊情况晚于截止时间, 资产托管人尽量完成, 但不承担因延误发送指令造成的任何损失, 如资产管理人要求当天某一时点到账, 则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送且应符合前述发送指令的截止时间 ( 工作时间 : 工作日 9:00-11:30,13:00-17:00) 对于新股申购网下公开发行业务, 资产管理人应在申购日的前一日 17:00 时前将新股申购指令发送给资产托管人, 指令发送时间最迟不应晚于申购日上午 10:00 时 资产管理人向资产托管人发送划款指令时, 应确保资产管理计划托管账户 证券账户等资产管理计划专用账户内有足够的资金余额, 对超头寸的划款指令, 资产托管人可不予执行, 但应立即通知资产管理人, 由此造成的损失由资产管理人承担, 资产托管人不承担责任 资产托管人仅对资产管理人提交的指令按照本合同的约定的前述指令的书面要素进行表面一致性的形式审查, 形式审查的方式限于验证指令的前述书面要素是否齐全 审核指令用章和签发人的签名或名章是否和预留印鉴样本 被授权人的签字样本或名章样本相符 操作权限是否与授权文件一致, 当托管人验证相符后, 应开始执行指令 ; 资产托管人不负责审查资产管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性 真实性 完整性和有效性, 资产管理人应保证上述文件资料合法 真实 完整和有效 如因资产管理人提供的上述文件不合法 不真实 不完整或失去效力而影响资产托管人的审核或给任何第三人带来损失, 资产托管人不承担任何形式的责任 若指令存在与授权文件中预留印鉴样本 签字样本 名章样本 权限等要素不符的, 托管人无义务执行指令, 在该等情况下, 资产托管人立即与资产管理人指定人员进行电话联系和沟通, 并要求资产管理人重新发送经修改的指令, 就管理人修改后重新发送的指令, 托管人将按照前述指令确认 审查程序重新进行表面一致性形式审查, 托管人审查无误的, 才开始执行指令, 对于前述情 -21 -

22 形因此造成的任何延误或后果, 托管人不承担任何责任 ( 四 ) 资产管理人发送错误指令的情形和处理程序资产管理人发送错误指令的情形包括 : 指令违反法律法规和本合同的有关规定, 指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误, 指令中重要信息模糊不清或指令要素不全等 资产托管人在履行监督职能时, 发现资产管理人的指令错误时, 有权拒绝执行, 并及时通知资产管理人改正 管理人撤回已发送至托管人的有效指令, 须向资产托管人传真加盖公章或预留印鉴的书面说明函并电话确认, 资产托管人收到说明函并得到确认后, 将撤回指令作废 ; 如果资产托管人在收到说明函并得到确认时该指令已执行, 则资产托管人不承担因为执行该指令而造成损失的责任 ( 五 ) 资产托管人依照法律法规 本合同暂缓 拒绝执行指令的情形和处理程序资产托管人发现资产管理人发送的指令违反法律法规 本合同的相关规定, 不予执行, 并应及时以书面形式通知资产管理人纠正, 资产管理人收到通知后应及时核对, 并以书面形式对资产托管人发出回函确认, 管理人未予书面回函确认的, 视为同意托管人的处理, 由此造成的损失由资产管理人承担 根据相关法规或监管机构要求应予上报的, 托管人将及时上报 资产托管人对执行资产管理人形式上符合相关法律法规及本合同规定的指令对资产管理计划财产造成的损失不承担赔偿责任 ( 六 ) 资产托管人未按照资产管理人指令执行的处理方法在正常业务受理渠道和指令规定的时间内, 资产托管人由于故意或重大过失, 未按照资产管理人发送的指令执行并对资产管理计划财产或投资人造成损失的, 由资产托管人承担相应的责任, 但银行托管账户余额不足或托管人如遇到不可抗力的情况除外 ( 七 ) 更换被授权人员的程序资产管理人更换被授权人 更改或终止对被授权人的授权, 应至少提前 1 个工作日将新的授权文件以传真方式通知资产托管人, 并在资产托管人收到新授权文件传真件并经电话确认无异议后生效, 原授权文件同时废止 新的授权文件正本应在传真发出后七个工作日内送达托管人处 文件正本与传真件不一致的, 以托管人收到的传真件为准, 由此产生的责任由资产管理人承担 ( 八 ) 指令的保管指令正本由资产管理人保管, 资产托管人保管指令传真件 当两者不一致时, 以资产托管人收到的划款指令传真件为准 -22 -

23 十四 交易及清算交收安排 ( 一 ) 交易资金结算 1 本计划投资相应的资金划拨由资产托管人依据资产管理人的划款指令逐笔划付 资产管理人应将划款指令连同相关投资证明文件一并传真至资产托管人 资产托管人进行表面一致性形式审核后, 应及时将划款指令交付执行 2 资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时, 有足够的头寸进行交收 资产管理计划的资金头寸不足时, 资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令 资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理所需的合理时间 如由于资产管理人的原因导致无法按时支付清算款, 由此造成的损失由资产管理人承担 3 在资金头寸充足的情况下, 在正常业务受理渠道和时间内, 资产托管人对资产管理人符合法律法规 本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行, 如由于资产托管人原因导致资产管理计划无法按时支付清算款, 由资产托管人承担相应的责任, 但资产托管人遇不可抗力的情况除外 ( 二 ) 资金 证券账目的核对资产管理人和资产托管人每交易日结束后核对资产管理计划资金账目和证券账目, 确保双方账目相符 十五 越权交易 ( 一 ) 越权交易的界定越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委托人的授权而进行的投资交易行为, 包括 : 1 违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为 2 法律法规禁止的超买 超卖行为 资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理, 不得违反有关法律法规和本合同的约定, 超越权限管理 从事投资 ( 二 ) 越权交易的处理程序 1 违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为资产托管人对于承诺监督的越权交易中, 发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规定, -23 -

24 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会 资产托管人对于承诺监督的越权交易中, 发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行政法规和其他规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会 资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易 在限期内, 资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促资产管理人改正 资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的, 资产托管人应报告中国证监会 2 法律法规禁止的超买 超卖行为资产托管人在行使监督职能时, 如果发现资产管理计划财产投资证券过程中出现超买或超卖现象, 应立即提醒资产管理人, 由资产管理人负责解决, 由此给资产托管人及资产管理计划财产造成的损失由资产管理人承担 如果因非资产托管人的原因发生超买行为, 资产管理人必须于超买日次一交易日上午 10:00 前完成融资, 确保完成清算交收 3 越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担, 所发生的收益归本资产管理计划财产所有 ( 三 ) 资产托管人对资产管理人的投资监督 1 资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权 资产托管人根据本合同有关资产管理计划财产投资政策的约定, 对本计划的投资范围 投资限制进行监督 2 资产托管人对资产管理计划财产的投资范围和投资限制的监督和检查自本合同生效之日起开始 3 资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同时, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人, 并及时报告中国证监会 ; 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的划款指令违反法律 行政法规或其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 资产管理人收到通知后应及时核对或纠正, 并以书面形式向资产托管人进行解释或举证 4 资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定, 但难以明确界定时, 应立即报告资产管理人 资产管理人应在三个工作日内予以答复, 资产管理人在三个工作日内未予以答复的, 资产托管人有权及时报告中国证监会 5 在限期内, 资产托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促资产管理人改正 资产管理 -24 -

25 人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的, 资产托管人应通知资产管理人, 并报告中 国证监会 十六 资产管理计划财产的估值和会计核算 ( 一 ) 资产管理计划财产的估值资产委托人 资产管理人 资产托管人在此一致同意并确认, 鉴于主要投资品种的特殊性, 资产管理人和资产托管人不对委托财产进行估值, 为便于计算相关费用, 在费用计算相关条款中以 1.00 元 / 份计价, 但该计价方式不代表计划实际持有的财产价值或管理人的承诺 资产管理人 资产托管人仅对委托财产进行会计核算 ( 二 ) 资产管理计划的会计政策资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行 : 1 资产管理人为本计划的会计责任方 2 本计划的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日 3 计划核算以人民币为记账本位币, 以人民币元为记账单位 4 会计制度执行国家有关会计制度 5 资产账册的建立资产管理人和资产托管人应按照相关双方约定的同一记账方法和会计处理原则, 分别独立的设置 记录和保管资产管理计划财产的全套账册, 并定期进行核对, 互相监督, 以保证资产管理计划财产的安全 若双方对会计处理方法存在分歧, 应以资产管理人的处理方法为准 经对账发现相关各方的账目存在不符的, 资产管理人和资产托管人必须及时查明原因并纠正, 保证相关各方的账册记录完全相符 暂时无法查找到错账的原因而影响到资产管理计划资产净值和份额净值的计算和披露的, 以资产管理人的账册为准 十七 资产管理计划的费用与税收 ( 一 ) 资产管理业务费用的种类 1 资产管理费 2 资产托管费 -25 -

26 3 业绩报酬 4 资产管理计划合同生效后可能产生与资产管理计划有关的会计师费和其他中介费用 5 资产管理计划财产的银行汇划费用 账户维护费 6 按照国家有关规定和本合同约定, 可以在计划资产中列支的其他费用 ( 二 ) 费用计提方法 计提标准和支付方式 1 资产管理费本计划的管理费按本计划总份额 1.00 元 / 份的 2.00% 年费率计算 管理费的计算方法和支付规则如下 : 本计划的管理费自资产管理合同生效日起开始计算 第一年的管理费 ( 按 365 天计算 ) 于本计划成立后的三个工作日内, 由资产管理人向资产托管人出具划款指令, 资产托管人核对后, 在一个工作日内从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人 若本计划提前终止的, 则已收取的管理费不予退还 第一年的管理费 = 本计划成立日总份额 1.00 元 / 份 年管理费率 第二年起的管理费在本计划终止时一次性收取, 由资产管理人在终止日后的五个工作日内向资产托管人出具划款指令, 资产托管人核对后, 在一个工作日内从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人 第二年起的管理费 = 本计划总份额 1.00 元 / 份 年管理费率 自本计划成立起实际天数 /365- 第一年已经收取的管理费资产管理人收取管理费的银行账户为 : 户名 : 瑞元资本管理有限公司开户行 : 中国银行横琴自由贸易区分行账号 : 资产托管费本计划的托管费按本计划总份额 1.00 元 / 份的 0.1% 年费率计算 托管费的计算方法和支付规则如下 : 本计划的托管费自资产管理计划合同生效日起开始计算 第一年的托管费 ( 按 365 天计算 ) 于本计划成立后的三个工作日内, 由资产管理人向资产托管人出具划款指令, 资产托管人核对后, 在一个工作日内从资产管理计划财产中一次性支付给资 -26 -

27 产托管人 若本计划提前终止的, 则已收取的托管费不予退还 第一年的托管费 = 本计划成立日总份额 1.00 元 / 份 年托管费率 第二年起的托管费在本计划终止时一次性收取, 由资产管理人在终止日后的五个工作日内向资产托管人出具划款指令, 资产托管人核对后, 在一个工作日内从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人 第二年起的托管费 = 本计划总份额 1.00 元 / 份 年托管费率 自本计划成立起的实际天数 /365- 第一年已经收取的托管费托管人收取托管费的银行账户为 : 户名 : 中信证券股份有限公司开户银行 : 中信银行北京瑞城中心支行账号 : 资产管理人的业绩报酬在本资产管理计划结束清算时, 资产管理人按照本计划在运作期内的收益计提业绩报酬 计算方法如下 : (1) 当 NAV t 1 时, 业绩报酬为 0 元 ; (2) 当 NAV t > 1 时, 业绩报酬 = [NAV t 1] NUM t 20% 其中,NAV t 为结束日计划份额净值,NUM t 为该计划总份额 资产管理人的业绩报酬于资产管理计划终止时收取, 资产管理人在资产管理计划终止 ( 含提前终止及延期终止 ) 后的 5 个工作日之内向资产托管人发送业绩报酬划款指令, 资产托管人于 1 个工作日之内从资产管理计划财产中将应付未付的业绩报酬支付给资产管理人 资产管理人收取业绩报酬的银行账户为 : 户名 : 瑞元资本管理有限公司开户行 : 中国银行横琴自由贸易区分行账号 : 上述( 一 ) 中所列其他费用根据有关法规及相应协议规定, 按费用实际支出金额列入当期费用, 由资产托管人从计划财产中支付 ( 三 ) 不列入资产管理计划业务费用的项目 1 资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划财产的损失 -27 -

28 2 资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用 3 其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目 ( 四 ) 费用调整资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致, 可根据市场发展情况调整前述各项费用的费率 调低前述费率的, 无需经资产委托人同意 ( 五 ) 资产管理业务的税收本计划运作过程中涉及的各纳税主体, 其纳税义务按国家税收法律 法规执行 资产委托人必须自行缴纳的税收, 由资产委托人负责, 资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务 ( 六 ) 违规处理方式资产托管人发现资产管理人违反法律法规及本合同的有关规定从资产管理计划财产中列支费用时, 资产托管人可要求资产管理人予以说明解释, 如资产管理人无正当理由, 资产托管人可拒绝支付 十八 资产管理计划的收益分配 本资产管理计划收益分配政策比照证券投资基金现行政策执行 ( 一 ) 可供分配利润的构成资产管理计划的可供分配收益包括 : 计划投资所得收益 银行存款利息以及其他收入 因运用计划财产带来的成本或费用的节约计入收益 ( 二 ) 收益分配原则 1 每一计划份额享有同等分配权 2 本资产管理计划收益分配方式为现金分红 3 计划存续期间不分配收益 本计划终止( 含提前终止 ) 一次性向资产委托人分配投资收益 ( 如有 ) 并返还投资本金 ( 如有 ) 4 法律法规或监管机构另有规定的, 从其规定 ( 三 ) 收益分配方案的确定与通知计划收益分配方案由资产管理人拟定, 包括收益的范围 可供分配利润 分配对象 分配原则 分配时间 分配数额及比例 分配方式等内容, 资产管理人按法律法规的规定告知资产委托人 -28 -

29 在收益分配方案公布后, 资产管理人依据具体方案的规定就支付的现金收益向资产托管人发 送划款指令, 资产托管人按照资产管理人的指令及时进行现金收益的划付 收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担 十九 报告义务 ( 一 ) 保密义务 1 除按照法律法规 监管机构及本合同关于基金信息披露的有关规定进行披露以外, 资产管理人和资产托管人对资产管理计划的有关信息均应恪守保密的义务 资产管理人与资产托管人对资产管理计划的任何信息, 不得在其对外披露之前, 先行对双方以外的任何机构 组织和个人泄露 法律法规另有规定的除外 2 资产管理人和资产托管人除为合法履行法律法规及本合同规定的义务所必要之外, 不得为其他目的使用 利用其所知悉的资产管理计划的保密信息, 并且应当将保密信息限制在为履行前述义务而需要了解该保密信息的职员范围之内 但是, 如下情况不应视为资产管理人或资产托管人违反保密义务 : (1) 非因资产管理人和资产托管人的原因导致保密信息被披露 泄露或公开 ; (2) 资产管理人和资产托管人为按照法律法规 监管规定要求或遵守和服从法院判决 仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令 决定所做出的信息披露或公开 ; (3) 监管机关要求披露的 ; (4) 因不可抗力发生信息披露或公开的 ( 二 ) 资产管理人和资产托管人在信息披露中的职责和披露报告 1 资产管理人是本资产管理计划信息披露责任人 2 需要披露报告 (1) 资产管理合同生效报告资产管理人应当在资产管理合同生效的次日在资产管理人网站上披露资产管理合同生效报告或者通过电子邮件告知资产委托人 (2) 运作期报告 1) 年度报告如经全体委托人要求, 资产管理人应当在每年结束之日起 3 个月内向资产委托人披露投资状 -29 -

30 况 投资表现 风险状况等信息 资产管理合同生效不足 3 个月以及资产管理合同终止的当年, 资产管理人可以不编制当期年度报告 2) 季度报告如经全体委托人要求, 资产管理人应当在每季度结束之日起 15 个工作日内向资产委托人披露投资状况 投资表现 风险状况等信息 资产管理合同生效不足 2 个月以及资产管理合同终止的当季度, 资产管理人可以不编制当期季度报告 3) 净值报告由于本计划不进行估值, 全体委托人一致同意本计划存续期内无需资产管理人提供净值报告 4) 临时报告发生本合同约定的 可能影响资产委托人利益的重大事项时, 资产管理人 资产托管人应按照法律法规和中国证监会的有关规定, 及时报告 重大事项包括但不限于 : 1 投资经理发生变动 2 涉及资产管理人 计划财产 资产托管业务的诉讼 3 资产管理人 资产托管人托管业务部门与本合同项下资产管理计划财产相关的行为受到监管部门的调查 4 资产管理人及其董事 总经理及其他高级管理人员 投资经理受到严重行政处罚, 资产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚 5 法律法规和中国证监会规定的其他事项 ( 三 ) 向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式资产管理人向资产委托人提供的报告, 将严格按照 试点办法 及其他有关规定通过以下至少一种方式进行 资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的 本合同约定的方式进行 1 资产管理人网站 资产管理合同 投资说明书 定期报告 临时报告等有关本资产管理计划的信息可在资产管理人网站上披露, 资产委托人可随时查阅 资产管理人网站 :

31 2 邮寄服务资产管理人或代理销售机构向资产委托人邮寄定期报告 临时报告等有关本计划的信息 资产委托人在本合同签署页上填写的通信地址为送达地址 通信地址如有变更, 资产委托人应当及时通知资产管理人 3 传真 电话 短信或电子邮件如资产委托人留有传真号 电话号码 电子邮箱等联系方式的, 资产管理人也可通过传真 电话 短信 电子邮件 电报等方式将报告信息通知资产委托人 ( 四 ) 向监管机构提供的报告资产管理人 资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务 资产管理人 资产托管人应当在每年结束之日起 3 个月内, 编制特定资产管理业务管理年度报告和托管年度报告, 并报中国证监会或其指定的职能机构备案 二十 风险揭示 资产管理人向全体资产委托人作出如下风险提示, 本计划投资可能面临下列各项风险, 包括但不限于 : ( 一 ) 政策监管风险目前, 国家对具有意识形态特殊属性的影视行业的监督 管理较为严格, 国家对电视剧制作 进口 发行等环节实行许可制度, 并禁止出租 出借 出卖 转让或变相转让电视剧各类许可证 对本计划投资项目而言, 存在以下风险 : 一是已经摄制完成的作品, 存在未获内容审查通过继而被报废处理的可能 ; 二是禁止发行或放 ( 播 ) 映的可能, 即作品取得 电视剧发行许可证 后被禁止发行或放 ( 播 ) 映, 作品将存在报废处理的可能 ( 二 ) 影视剧适销性及发行的风险影视剧作为一种大众文化消费, 与日常的物质消费不同, 没有一般物质产品的有形判断标准, 对作品的好坏判断主要基于消费者的主观体验和独立判断, 而且消费者的主观体验和判断标准会随社会文化环境变化而变化, 并具备很强的一次性特征 这种变化和特征不仅要求影视产品必须吻合广大消费者的主观喜好, 而且在吻合的基础上必须不断创新, 以引领文化潮流, 吸引广大消费者 影视剧的创作者对消费大众的主观喜好和判断标准的认知也是一种主观判断, 只有创作者取得与多数消费者一致的主观判断, 影视剧才能获得广大消费者喜爱, 才能取得良好的票房或收 -31 -

32 视率, 形成市场需求 由于不能确保本计划投资项目的创作团队主观判断与广大消费者主观判断的完全一致性, 因此, 本计划投资项目的市场需求及发行具有一定的未知性, 不排除存在电视剧播出机构不愿意采购或仅以较低价格采购的可能, 委托人的投资回报存在一定的不确定性, 委托人因此可能无法获得投资收益, 甚至有可能导致其投资的本金发生部分或全部的投资损失 ( 三 ) 侵权盗版的风险盗版对影视行业而言是一种客观存在, 只可限制, 很难杜绝 随着 VCD/DVD 刻录技术 摄影技术等影音技术和网络传播技术的迅速发展, 影视盗版产品不仅价格低廉, 且容易获得, 对部分消费者而言具有较强的吸引力, 因此, 影视作品的侵权盗版现象呈愈演愈烈之势 对影视作品的制作发行单位而言, 影视盗版带来的是电视剧收视率及销售收入 电影票房收入 音像版权收入和网络版权收入等经营业绩下降而导致的经济损失 近年来, 我国政府有关部门致力于建立较为完善的知识产权保护体系, 加大打击盗版的执法力度, 有效遏制了侵权盗版的蔓延之势, 在保护知识产权方面取得了明显的成效 但由于打击盗版侵权 规范市场秩序是一个长期的过程, 本计划投资项目仍将面临盗版侵害的风险 ( 四 ) 知识产权纠纷的风险对影视制作行业而言, 著作权是最重要的知识产权, 根据 中华人民共和国著作权法 第十五条规定, 电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有, 但编剧 导演 摄影 作词 作曲等作者享有署名权, 并有权按照与制片者签订的合同获得报酬 电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本 音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权 为了避免出现主张权利的纠纷, 本计划投资项目的相关主体与各合作单位或个人等权利方签订合约 约定了详细的权利范围 但如果发生纠纷 涉及法律诉讼, 对本计划投资项目的业务开展可能带来不利影响 本计划投资项目不排除可能还存在侵犯第三方知识产权的潜在风险 ( 五 ) 联合投资制作的控制风险联合投资制作现已成为影视投资制作的主要形式之一, 具有集合社会资金, 整合创作 市场资源以及分散投资风险的优点 在联合摄制中, 通常约定投资额较大的一方作为执行制片方, 全权负责一切具体制作 拍摄及监督事宜, 其他各方可以根据合同约定具有对影视摄制过程的重大事项的知情权和建议权等 -32 -

33 本计划投资项目为金溪影视 ( 华策影视之全资子公司 ) 与原力影视联合拍摄 资产管理人虽然可以根据合同充分行使联合投资制作方的权利, 但摄制的具体工作均由执行制片方完成, 拍摄资金的成本控制 具体执行工作的好坏对影视作品的出品以及发行成败具有重大的影响 如果执行制片方的具体摄制工作不能达到联合投资制作各方的共同预期要求, 导致影视作品发行失败, 则损失由各方共同承担, 因而本计划存在着联合投资制作的控制风险 ( 六 ) 安全生产的风险影视制作行业的安全生产风险主要有两类, 一是演职人员的安全事故风险 ; 二是摄制材料的毁损风险 安全事故风险主要存在于影视作品的拍摄过程中 安全事故风险依影视题材不同而不同, 一般而言, 涉及特效特技的战争 武侠等题材的影视剧拍摄过程中安全事故风险较大, 现实 言情等题材的风险则很小 安全事故的发生不仅会造成影视拍摄的停工 影响项目的正常生产经营, 还会因演职人员受伤或遇难引发相应的支付赔偿 在影视剧的拍摄和制作过程中, 素材带等摄制材料弥足珍贵 如果在拍摄制作过程中因自然因素或人为因素发生摄制材料的毁损 丢失, 会影响到摄制的正常进行或造成返工 ( 七 ) 信用风险本计划的信用风险表现在于可能发生金溪影视或原力影视未将本计划投资款投资于电视剧 倩女幽魂 的拍摄中 金溪影视未将电视剧 倩女幽魂 产生的全部收益支付按出资比例给原力影视 原力影视未按约定将全部回款支付给本计划等信用风险, 从而影响投资收益和安全 ( 八 ) 影视从业人员的道德风险近来, 艺人 导演等影视从业人员违反社会公序良俗乃至违法犯罪的行为时有发生, 继而影响其参与的影视文艺作品的审核 发行 上映, 既是对集体辛勤付出的不尊重, 也可能给投资方造成损失和负面影响 本计划投资项目存在影视从业人员的道德行为影响项目正常运作和投资回报的风险 ( 九 ) 管理风险为了保障计划的流动性并为资产委托人谋求最大利益, 本计划将在严格控制风险的基础上, 对以现金形式存在的计划资产在合同约定的范围内进行投资 在实际操作过程中, 资产管理人可能限于知识 技术 经验等因素而影响其对相关信息 经济形势的判断, 其对基础资产的投资的收益不一定持续优于其他投资品种 -33 -

34 ( 十 ) 流动性风险本计划存续期内封闭运作, 不开放参与和退出, 也不接受违约退出, 也不进行收益分配 委托人的财产无法及时变现, 存在一定的流动性风险 ( 十一 ) 延期支付风险受投资项目运作时间影响, 本计划可能需要展期运作 但展期决定可能无法获得 50% 以上 ( 含 ) 出资额的资产委托人同意, 不同意展期的资产委托人的份额退出受本计划无法提前终止而面临延期支付的风险 ( 十二 ) 操作或技术风险相关当事人在业务各环节操作过程中, 因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险, 例如, 越权违规交易 会计部门欺诈 交易错误 IT 系统故障等风险 在计划的各种交易行为或者后台运作中, 可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响 这种技术风险可能来自基金管理公司 注册登记机构 销售机构 证券交易所 证券注册登记机构等 ( 十三 ) 其他风险战争 自然灾害等不可抗力因素的出现, 将会严重影响影视市场的运行, 可能导致计划资产的损失 经济危机 行业竞争 代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险, 可能导致资产委托人利益受损 二十一 资产管理合同的变更 终止 ( 一 ) 全体资产委托人 资产管理人和资产托管人协商一致后, 可对本合同内容进行变更, 但下列资产管理人有权单独变更合同内容的情形除外 : 1 投资经理的变更 2 资产管理计划认购 参与 退出 份额转让等业务规则的变更 3 变更代理销售机构 4 因相应的法律法规发生变动而应当对资产管理合同进行变更 5 对资产管理合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生变化 6 对资产管理合同的变更对资产委托人 资产托管人利益无不利影响 -34 -

35 7 按照法律法规和资产管理合同规定无须经资产委托人 资产托管人同意的其他情形 对于资产管理人有权单独变更合同内容的情形, 资产管理人根据相关法律法规及资产管理合同办理合同变更, 并向资产委托人和资产托管人披露变更的具体内容 资产管理人提前 3 个工作日在网站公告即视为履行了告知义务 ( 二 ) 对资产管理合同任何形式的变更 补充, 资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案 ( 三 ) 资产管理合同终止的情形包括下列事项 : 1 资产管理合同存续期限届满而未延期的 2 资产管理合同的委托人少于 2 人的 3 资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的 4 资产管理人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的 5 资产托管人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的 6 经全体委托人 资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的 7 法律法规和本合同规定的其他情形 二十二 清算程序 ( 一 ) 清算组的成立及职责 1 本合同终止事由发生之日起 15 个工作日内, 由资产管理人及资产托管人组织成立资产管理计划财产清算小组 清算小组可以聘请必要的工作人员 2 清算小组负责计划的保管 清理 估价 变现和分配等相关事宜, 也可以依法进行必要的民事活动 ( 二 ) 清算程序 1 资产管理合同终止后, 由清算小组统一接管资产管理计划财产 ; 2 清算小组对资产管理计划资产进行清理和确认; 3 对资产管理计划资产进行估价; 4 对资产管理计划资产进行变现; 5 制作清算报告; 6 参加与资产管理计划财产有关的民事诉讼; -35 -

36 7 在资产管理计划清算完毕后 15 个工作日内将清算报告报送中国证监会 ; 8 清算报告报送中国证监会后 3 个工作日内, 将资产管理计划清算结果通知基金委托人 ; 9 进行资产管理计划剩余资产的分配 ( 三 ) 清算费用清算费用是指资产管理计划财产清算小组在进行清算过程中发生的所有合理费用, 清算费用由清算小组优先从计划财产中支付 ( 四 ) 清算剩余财产的分配依据资产管理计划财产清算的分配方案, 将计划财产清算后的全部剩余资产扣除计划财产清算费用后, 按份额持有人持有的份额比例进行分配, 本合同另有约定的除外 计划财产按下列顺序清偿 : 1 支付清算费用 2 交纳所欠税款 3 清偿资产管理计划债务 4 按份额持有人持有的份额比例进行分配 资产管理计划财产未按前款 项规定清偿前, 不分配给份额持有人 如存在资产管理计划财产未能及时变现的, 资产管理人应在清算报告中列明与未变现资产相关的估值方法 费用计算及分配方法等的处理程序 ( 五 ) 清算报告清算小组做出的清算报告, 报中国证监会备案并由资产管理人通过本合同约定的向委托人提供报告的方式告知基金委托人 ( 六 ) 支付清算财产自本计划的清算报告报中国证监会备案, 并告知资产委托人后的下一个工作日, 按清算完成后计划财产的资产负债情况及剩余财产的分配方案, 由资产管理人向资产托管人出具划款指令, 资产托管人复核无误后, 向资产委托人支付清算财产 ( 七 ) 清算账册及文件的保存资产管理计划财产清算账册及有关文件由资产管理人保存 15 年以上, 法律法规或监管机构要求的保存期限更长的, 从其规定 ( 八 ) 账户销户 -36 -

37 资产管理计划财产清算完毕后, 资产管理人和资产托管人相互配合, 按照规定注销资产管理 计划财产的资金账户 证券账户等投资所需账户 二十三 违约责任 ( 一 ) 当事人违反本合同, 应当承担违约责任, 给合同其他当事人造成损失的, 应当承担赔偿责任 ; 如属本合同当事人双方或多方当事人的违约, 根据实际情况, 由违约方分别承担各自应负的违约责任 ; 因共同行为给其他当事人造成损害的, 应当承担连带赔偿责任 但是在下列情况下, 当事人应当免责 : 1 资产管理人及/ 或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等 2 资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等 3 资产托管人对因为资产管理人投资产生的存放或存管在资产托管账户以外的委托财产, 或交由证券公司负责清算交收的委托资产及其收益, 由于该等机构或该机构会员单位等本合同当事人外第三方的欺诈 疏忽 过失或破产等原因给委托财产造成的损失等 4 资产管理人对因其投资产生的存放或存管在资产托管人以外机构的委托资产, 在谨慎挑选并要求保证委托财产安全的前提下, 就该机构对委托财产的安全保管义务及该机构或该机构会员单位等本合同当事人外第三方的欺诈 疏忽 过失或破产等原因给委托财产造成的损失等 5 因第三方( 包括但不限于证券交易所 登记结算公司等机构 ) 提供的信息 数据错误等原因给委托财产造成的损失等 6 资产委托人理解委托财产的投资 运作 托管面临本合同第二十节中列举的各类风险, 资产管理人及资产托管人就委托财产面临的上述固有风险免于承担责任 7 不可抗力 8 法律法规规定及本合同约定的其他情况 ( 二 ) 在发生一方或多方违约的情况下, 在最大限度地保护资产委托人利益的前提下, 本合同能够继续履行的应当继续履行 非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施, 防止损失的扩大 没有采取适当措施致使损失进一步扩大的, 不得就扩大的损失要求赔偿 非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担 -37 -

38 ( 三 ) 一方依据本合同向另一方承担的赔偿责任, 仅限于直接损失 ( 四 ) 责任划分如果资产管理人和资产托管人其中一方违约, 给计划资产造成损失的, 应由违约方就直接损失进行赔偿, 守约方有权接受委托人委托向违约方追偿 ; 如果资产管理人和资产托管人两方都违反合同, 给计划资产造成损失的, 无论本合同或任何相关合同 书面约定有任何其它相反的约定, 在任何情况下, 在托管人和管理人之间的最终责任的分配和承担上, 由双方分别根据其过错程度承担各自应负的赔偿责任 ; 若一方先行承担了应由另一方根据其过错应承担的责任, 该方有权向另一方追偿 二十四 法律适用和争议的处理 有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释, 均适用中华人民共和国法律法规 ( 为本合同之目的, 在此不包括香港 澳门特别行政区及台湾地区法律法规 ), 并按其解释 各方当事人同意, 因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议, 合同当事人应尽量通过协商 调解途径解决 经友好协商未能解决的, 应提交广州仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁, 仲裁地点为广州, 仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力, 仲裁费由败诉方承担 争议处理期间, 合同当事人应恪守各自的职责, 继续忠实 勤勉 尽责地履行资产管理合同规定的义务, 维护资产委托人的合法权益 二十五 资产管理合同的效力 ( 一 ) 资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件 资产委托人为法人或其他组织的, 本合同自资产委托人 资产管理人和资产托管人加盖公章 ( 或合同专用章 ) 以及各方法定代表人或授权代表签字 ( 或盖章 ) 之日起成立 ; 资产委托人为自然人的, 本合同自资产委托人本人或授权代表签字 ( 或盖章 ) 资产管理人和资产托管人加盖公章( 或合同专用章 ) 以及双方法定代表人或授权代表签字 ( 或盖章 ) 之日起成立 本合同于资产管理计划备案手续办理完毕, 获中国证监会书面确认之日起生效 -38 -

39 ( 二 ) 本合同自生效之日起对资产委托人 资产管理人 资产托管人具有同等的法律约束力 ( 三 ) 本合同有效期为 15 个月 ; 自本计划成立之日起至 15 个月后的对日止 ( 不含本日 ), 资产管理人有权根据项目进度自行决定提前结束本计划或延长本计划期限 6 个月 如因项目实际需求, 经资产管理人 资产托管人及 50% 以上 ( 含 ) 出资额的资产委托人同意可再次延长本计划期限, 最多可延长两次, 每次半年 二十六 其他事项 本合同如有未尽事宜, 由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决 本合同一式叁份, 资产委托人 资产管理人 资产托管人各执壹份, 每份具有同等的法律效力 本合同的合同签署页 任何有效修改 补充均是本合同的有效组成部分, 与本合同具有同等的法律效力 ( 以下无正文 ) -39 -

40 ( 请资产委托人务必确保填写的资料正确有效, 如因填写错误导致的任何损失, 资产管理人和资产托管人不承担任何责任 ) 委托人请填写 : ( 一 ) 资产委托人 委托人类型 : 自然人 法人或其他组织 姓名 ( 自然人填写 ): 证件名称 : 身份证 护照 军人证 其他 : 证件号码 : 机构名称 ( 法人或其他组织填写 ): 法定代表人或授权代表 : 证件名称 : 营业执照 组织机构代码证 事业单位登记证 其他 : 证件号码 : 通讯地址 : 邮政编码 : 联系人 : 联系电话 : 电子邮箱 : ( 二 ) 资产委托人认购金额人民币元整 ( ) ( 三 ) 资产委托人账户资产委托人认购 参与计划的划出账户与退出计划的划入账户, 必须为以资产委托人名义开立的同一个账户 特殊情况导致认购 参与和退出计划的账户名称不一致时, 资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明 账户信息如下 : 账户名称 : 账号 : 开户银行名称 : -40 -

41 ( 本页无正文, 为瑞元资本影视文化星耀 1 号专项资产管理计划资产管理合同签署页 ) 资产委托人 : 自然人 ( 签字或盖章 ): 或法人或其他组织 ( 盖章 ): 法定代表人或授权代表 ( 签字或盖章 ): 签署日期 : 年月日 资产管理人 ( 盖章 ): 法定代表人或授权代表 ( 签字或盖章 ): 签署日期 : 年月日 资产托管人 ( 盖章 ): 法定代表人或授权代表 ( 签字或盖章 ): 签署日期 : 年月日 -41 -

42 附件一 资产委托人承诺书 1 本人已仔细阅读了 瑞元资本影视文化星耀 1 号专项资产管理计划资产管理合同 ( 以下简称 本合同 ) 瑞元资本影视文化星耀 1 号专项资产管理计划投资说明书 的全部内容, 对前述文件条款的含义及相应的法律后果已全部知晓并充分理解相关权利义务 2 本人了解反洗钱和反恐怖融资相关法律规定, 保证委托财产的来源合法 本人承诺如实向资产管理人陈述和提供了基本身份信息, 不存在 特定客户身份基本信息表 以外的其他控股股东或实际控制人, 对由此产生的法律后果, 本人愿承担全部责任 3 本人承认, 在综合考虑自身的资产与收入状况 投资经验 投资目的 风险偏好的情况下, 确信自身风险承受能力与所投资品种相适应 本人承诺向资产管理人提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况真实 完整 准确 合法, 符合合格投资者的标准, 不存在任何重大遗漏或误导, 前述信息资料如发生任何实质性变更, 会及时以书面方式告知资产管理人 4 本人已充分理解委托财产投资将可能面临资产管理合同披露的下列各项风险 : 政策监管风险 管理风险 流动性风险 信用风险 操作或技术风险等 本人自愿承担上述各项风险 5 本人承诺, 为了使资产管理人更好的管理委托财产, 在委托期限内, 本人不会干预资产管理人在本合同约定范围内的任何决策, 本人也不会违反本合同约定要求资产管理人返还委托财产 6 本人了解, 资产管理人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产, 但不保证委托财产一定盈利, 也不保证最低收益 7 本人承认, 签署本合同是经本人独立决策作出, 符合本人自身的业务决策程序要求 资产委托人 : 签署 : 日期 : 年月日 -42 -

43 附件二 : 瑞元资本影视文化星耀 1 号专项资产管理计划风险揭示书 尊敬的委托人 : 首先感谢您基于对瑞元资本管理有限公司 ( 以下简称 瑞元资本 或 管理人 ) 的信任, 投资瑞元资本影视文化星耀 1 号专项资产管理计划 ( 以下简称 本计划 ) 并签署 瑞元资本影视文化星耀 1 号专项资产管理计划资产管理合同 ( 以下简称 资产管理合同 ) 及相关文件 为了维护您自身的利益, 瑞元资本特别提示您在签署资产管理合同及相关文件前, 请仔细阅读 瑞元资本影视文化星耀 1 号专项资产管理计划投资说明书 ( 以下简称 投资说明书 ) 资产管理合同以及风险揭示书和其他相关信息, 充分考虑风险承受能力后独立做出是否签署资产管理合同及相关文件的决定 本计划根据资产管理合同及投资说明书规定, 投资于浙江金溪影视有限公司 ( 浙江华策影视股份有限公司之全资子公司 ) 与浙江原力影视文化有限公司联合拍摄的 60 集电视剧 倩女幽魂 在本计划运用过程中, 可能会面临政策监管风险 信用风险 流动性风险等风险 尽管管理人恪尽职守, 以诚实信用 勤勉尽责 谨慎有效的原则管理和运用计划资产, 为委托人的最大利益处理投资管理事宜, 但并不承诺本计划的运作没有风险 本计划可能面临的风险包括但不限于以下风险, 请委托人仔细详读并充分理解 : 1 政策监管风险目前, 国家对具有意识形态特殊属性的影视行业的监督 管理较为严格, 国家对电视剧制作 进口 发行等环节实行许可制度, 并禁止出租 出借 出卖 转让或变相转让电视剧各类许可证 对本计划投资项目而言, 存在以下风险 : 一是已经摄制完成的作品, 存在未获内容审查通过继而被报废处理的可能 ; 二是禁止发行或放 ( 播 ) 映的可能, 即作品取得 电视剧发行许可证 后被禁止发行或放 ( 播 ) 映, 作品将存在报废处理的可能 2 影视剧适销性及发行的风险 1

44 影视剧作为一种大众文化消费, 与日常的物质消费不同, 没有一般物质产品的有形判断标准, 对作品的好坏判断主要基于消费者的主观体验和独立判断, 而且消费者的主观体验和判断标准会随社会文化环境变化而变化, 并具备很强的一次性特征 这种变化和特征不仅要求影视产品必须吻合广大消费者的主观喜好, 而且在吻合的基础上必须不断创新, 以引领文化潮流, 吸引广大消费者 影视剧的创作者对消费大众的主观喜好和判断标准的认知也是一种主观判断, 只有创作者取得与多数消费者一致的主观判断, 影视剧才能获得广大消费者喜爱, 才能取得良好的票房或收视率, 形成市场需求 由于不能确保本计划投资项目的创作团队主观判断与广大消费者主观判断的完全一致性, 因此, 本计划投资项目的市场需求及发行具有一定的未知性, 不排除存在电视剧播出机构不愿意采购或仅以较低价格采购的可能, 委托人的投资回报存在一定的不确定性, 委托人因此可能无法获得投资收益, 甚至有可能导致其投资的本金发生部分或全部的投资损失 3 侵权盗版的风险盗版对影视行业而言是一种客观存在, 只可限制, 很难杜绝 随着 VCD/DVD 刻录技术 摄影技术等影音技术和网络传播技术的迅速发展, 影视盗版产品不仅价格低廉, 且容易获得, 对部分消费者而言具有较强的吸引力, 因此, 影视作品的侵权盗版现象呈愈演愈烈之势 对影视作品的制作发行单位而言, 影视盗版带来的是电视剧收视率及销售收入 电影票房收入 音像版权收入和网络版权收入等经营业绩下降而导致的经济损失 近年来, 我国政府有关部门致力于建立较为完善的知识产权保护体系, 加大打击盗版的执法力度, 有效遏制了侵权盗版的蔓延之势, 在保护知识产权方面取得了明显的成效 但由于打击盗版侵权 规范市场秩序是一个长期的过程, 本计划投资项目仍将面临盗版侵害的风险 4 知识产权纠纷的风险对影视制作行业而言, 著作权是最重要的知识产权, 根据 中华人民共和国著作权法 第十五条规定, 电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有, 但编剧 导演 摄影 作词 作曲等作者享有署名权, 并有权按照与制片者签订的合同获得报酬 电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本 音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权 2

45 为了避免出现主张权利的纠纷, 本计划投资项目的相关主体与各合作单位或个人等权利方签订合约 约定了详细的权利范围 但如果发生纠纷 涉及法律诉讼, 对本计划投资项目的业务开展可能带来不利影响 本计划投资项目不排除可能还存在侵犯第三方知识产权的潜在风险 5 联合投资制作的控制风险联合投资制作现已成为影视投资制作的主要形式之一, 具有集合社会资金, 整合创作 市场资源以及分散投资风险的优点 在联合摄制中, 通常约定投资额较大的一方作为执行制片方, 全权负责一切具体制作 拍摄及监督事宜, 其他各方可以根据合同约定具有对影视摄制过程的重大事项的知情权和建议权等 本计划投资项目为金溪影视 ( 华策影视之全资子公司 ) 与原力影视联合拍摄 资产管理人虽然可以根据合同充分行使联合投资制作方的权利, 但摄制的具体工作均由执行制片方完成, 拍摄资金的成本控制 具体执行工作的好坏对影视作品的出品以及发行成败具有重大的影响 如果执行制片方的具体摄制工作不能达到联合投资制作各方的共同预期要求, 导致影视作品发行失败, 则损失由各方共同承担, 因而本计划存在着联合投资制作的控制风险 6 安全生产的风险影视制作行业的安全生产风险主要有两类, 一是演职人员的安全事故风险 ; 二是摄制材料的毁损风险 安全事故风险主要存在于影视作品的拍摄过程中 安全事故风险依影视题材不同而不同, 一般而言, 涉及特效特技的战争 武侠等题材的影视剧拍摄过程中安全事故风险较大, 现实 言情等题材的风险则很小 安全事故的发生不仅会造成影视拍摄的停工 影响项目的正常生产经营, 还会因演职人员受伤或遇难引发相应的支付赔偿 在影视剧的拍摄和制作过程中, 素材带等摄制材料弥足珍贵 如果在拍摄制作过程中因自然因素或人为因素发生摄制材料的毁损 丢失, 会影响到摄制的正常进行或造成返工 7 信用风险本计划的信用风险表现在于可能发生金溪影视或原力影视未将本计划投资款投资于电视剧 倩女幽魂 的拍摄中 金溪影视未将电视剧 倩女幽魂 产生的全部收益支付按出资比例给原力影视 原力影视未按约定将全部回款支付给本 3

46 计划等信用风险, 从而影响投资收益和安全 8 影视从业人员的道德风险近来, 艺人 导演等影视从业人员违反社会公序良俗乃至违法犯罪的行为时有发生, 继而影响其参与的影视文艺作品的审核 发行 上映, 既是对集体辛勤付出的不尊重, 也可能给投资方造成损失和负面影响 本计划投资项目存在影视从业人员的道德行为影响项目正常运作和投资回报的风险 9 管理风险为了保障计划的流动性并为资产委托人谋求最大利益, 本计划将在严格控制风险的基础上, 对以现金形式存在的计划资产在合同约定的范围内进行投资 在实际操作过程中, 资产管理人可能限于知识 技术 经验等因素而影响其对相关信息 经济形势的判断, 其对基础资产的投资的收益不一定持续优于其他投资品种 10 流动性风险本计划存续期内封闭运作, 不开放参与和退出, 也不接受违约退出, 也不进行收益分配 委托人的财产无法及时变现, 存在一定的流动性风险 11 延期支付风险受投资项目运作时间影响, 本计划可能需要展期运作 但展期决定可能无法获得 50% 以上 ( 含 ) 出资额的资产委托人同意, 不同意展期的资产委托人的份额退出受本计划无法提前终止而面临延期支付的风险 12 操作或技术风险相关当事人在业务各环节操作过程中, 因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险, 例如, 越权违规交易 会计部门欺诈 交易错误 IT 系统故障等风险 在计划的各种交易行为或者后台运作中, 可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响 这种技术风险可能来自基金管理公司 注册登记机构 销售机构 证券交易所 证券注册登记机构等 13 其他风险战争 自然灾害等不可抗力因素的出现, 将会严重影响影视市场的运行, 可能导致计划资产的损失 经济危机 行业竞争 代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险, 可能导致资产委托人利益受损 4

47 本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质, 未能详尽列明委托人投资本计划所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素 投资者在投资本计划前, 应认真阅读并理解相关业务规则 投资说明书 资产管理合同及本风险揭示书的全部内容, 并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排, 避免因参与本计划而遭受难以承受的损失 本计划的投资风险由投资者自行承担, 管理人 托管人不以任何方式向客户做出保证其本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺 特别提示 : 投资者在本风险揭示书上签字, 表明投资者已经理解并愿意自行承担参与本计划的风险和损失 瑞元资本管理有限公司 客户请完整 亲笔抄写如下风险提示文字 : 本人已认真阅读并理解投资说明书 资产管理合同及本风险揭示书的全部 内容, 了解相关权利 义务, 了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险 收益特征, 愿意承担相应的投资风险 客户 : ( 签字 / 盖章 ) 签署日期 : 年 月 日 注 : 自然人客户, 请签字 ; 机构客户, 请由法定代表人或其授权代理人签字 并加盖机构公章 5

48 附件三 : 合格投资者承诺 客户请完整 亲笔抄写如下合格投资者承诺文字 : 本人承诺 ( 适用于自然人投资者 ): 本人具备 私募投资基金监督管理暂行办法 规定的相应风险识别能力和风险承担能力, 投资于本资产管理计划的金额不低于 100 万元人民币, 且符合下列标准 : 本人所有的金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元 前款所称金融资产包括银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货权益等 本单位承诺 ( 适用于单位投资者 ): 本单位具备 私募投资基金监督管理暂行办法 规定的相应风险识别能力和风险承担能力, 投资于本资产管理计划的金额不低于 100 万元人民币, 且符合下列标准 : 本单位所有的净资产不低于 1000 万元 客户 : ( 签字 / 盖章 ) 签署日期 : 年 月 日 注 : 自然人投资者, 请签字 ; 单位投资者, 请由法定代表人或其授权代理人签字并加盖 单位公章 6