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1 合同编号 : 平安汇通 平安智富一期 37 号 专项资产管理计划 资产管理人 : 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 资产托管人 : 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 二〇一四年八月

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3 目录一 前言 2 二 释义 2 三 声明与承诺 5 四 资产管理计划的基本情况 6 五 资产管理计划份额的初始销售 7 六 专项资产管理计划的备案 9 七 专项资产管理计划的参与和退出 10 八 当事人及权利义务 11 九 专项资产管理计划份额的登记 16 十 专项资产管理计划份额的投资 17 十一 投资经理的指定与变更 20 十二 专项资产管理计划的财产 21 十三 投资指令的发送 确认和执行 22 十四 交易及交收清算安排 25 十五 越权交易处理 26 十六 专项资产管理计划财产的估值和会计核算 27 十七 专项资产管理计划的费用与税收 28 十八 专项资产管理计划的收益分配 32 十九 报告义务 34 二十 风险揭示 35 二十一 专项的变更 终止与财产清算 39 二十二 违约责任 41 二十三 争议的处理 42 二十四 的效力 42 二十五 其他事项 43 二十六 填写事项 44 附件一 48 附件二 49 附件三 50 3

4 一 前言订立本合同的目的 依据和原则 : 1 订立本( 以下简称 本合同 ) 的目的是为了明确资产委托人 资产管理人和资产托管人在开展特定多个客户资产管理业务过程中的权利 义务及职责, 确保委托财产的安全, 保护当事人各方的合法权益 2 订立本的依据是 中华人民共和国合同法 ( 以下简称 合同法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国证券投资基金法 ( 以下简称 基金法 ) 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 ( 证监会令第 83 号, 以下简称 试点办法 ) 基金管理公司特定多个客户内容与格式准则(2012 年修订 ) ( 以下简称 准则 ) 和其他有关法律法规 若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突, 应当以届时有效的法律法规的规定为准, 各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整 3 订立本合同的原则是平等自愿 诚实信用 充分保护本合同各方当事人的合法权益 4 本合同的当事人包括资产委托人 资产管理人和资产托管人 资产委托人自签订即成为的当事人 资产委托人自全部退出资产管理计划之日起, 该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和的当事人 资产管理计划应当设定为均等份额 除另有约定外, 每份同类计划份额具有同等的合法权益 5 本合同样本将按照中国证监会的要求提请备案, 但中国证监会接受本合同样本的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证, 也不表明投资于资产管理计划没有风险 二 释义在本合同中, 除上下文另有规定外, 下列用语应具有如下含义 : 1 资产管理人: 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 2 资产托管人: 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 3 投资顾问: 深圳市平安置业投资有限公司 4 专项资产管理计划/ 资产管理计划 / 本计划 / 计划 : 指平安汇通 平安智富一期 37 号专项资产管理计划, 系本合同下资产管理人向符合条件的特定客户 2

5 销售的, 由深圳平安大华汇通财富管理有限公司担任资产管理人, 用以取得特定客户委托财产并集合于特定账户进行投资的计划 5 投资说明书: 指 平安汇通 平安智富一期 37 号专项资产管理计划投资说明书 6 本合同: 指资产委托人 资产管理人和资产托管人签署的 平安汇通 平安智富一期 37 号专项资产管理计划, 以及对该合同作出的任何有效变更和补充 7 资产管理计划文件: 指资产管理人与本计划的委托人签署的 投资说明书等与本计划相关的文件 8 委托财产: 资产委托人拥有合法处分权 委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产 9 资产委托人 委托人: 指签订了, 委托投资本资产管理计划初始金额不低于 100 万元, 能够识别 判断和承担相应投资风险的自然人 法人 依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户 10 法律法规: 指中国现时有效并公布实施的法律 行政法规 部门规章及规范性文件 11 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会 12 注册登记机构: 指办理注册登记业务的机构 本计划的注册登记机构为平安大华基金管理有限公司或接受资产管理人委托代为办理登记结算业务的机构 13 工作日: 指资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日 14 交易日: 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 15 委贷银行: 指由资产管理人指定的, 并受资产管理人委托向金科地产集团股份有限公司发放委托贷款的银行 16 初始销售期间: 指及投资说明书中载明的计划初始销售期限, 自计划份额发售之日起最长不超过 1 个月 17 资产管理计划资产总值: 指本资产管理计划拥有的各类投资品种及其他资产的价值总和 18 资产管理计划资产净值: 指资产管理计划资产总值减去负债后的价值 19 专项资产管理计划资金账户: 指资产托管人根据有关规定为资产管理计划开立的 专门用于资金收付 清算交收的银行账户 20 元: 指人民币元 3

6 21 存续期: 指生效日至终止日之间的期限 22 认购: 指在资产管理计划初始销售期间, 资产委托人按照本合同的规定购买本计划份额的行为 23 退出: 指资产委托人按照本合同的规定退出本计划份额的行为 24 估值日: 指每月最后一个工作日 ; 在该日, 资产管理人应对资产管理计划资产进行估值 25 专项资产管理计划成立日/ 计划成立日 / 成立日 : 指资产管理计划初始销售期间结束后办妥向中国证券监督管理委员会备案手续并获得中国证券监督管理委员会确认以及满足资产管理计划成立的其他条件并按资产管理计划文件的规定由平安大华宣告资产管理计划成立的日期 26 初始委托资产: 指全体资产委托人因认购本资产管理计划份额而交付的资金总额 27 不可抗力: 指不能预见 不能避免并不能克服的客观情况 28 代销机构: 指符合 试点办法 和中国证监会规定的其他条件, 取得基金代销业务资格, 代为办理资产管理计划的认购 参与和退出等业务的代理机构 29 销售机构: 指资产管理人及代销机构 30 金科股份 委托贷款借款人: 指金科地产集团股份有限公司 31 重庆合竣 重庆景绎 重庆星聚 北京弘居: 指重庆合川区金科合竣置业有限公司 重庆金科景绎房地产开发有限公司 重庆市金科星聚置业有限公司 北京金科弘居置业有限公司 32 贷款用途项目: 指重庆合竣正在开发建设的重庆合川金科世界城项目, 重庆景绎正在开发建设的重庆长寿金科阳光小镇项目, 重庆星聚正在开发建设的重庆金科廊桥水乡四组团项目, 北京弘居正在开发建设的北京昌平廊桥水岸项目 33 保证人: 指黄红云 陶虹遐及重庆市金科投资控股 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 金科投资 ), 其中黄红云 陶虹遐为金科股份实际控制人夫妇, 金科投资为金科股份控股股东 截止交易文件签署日, 黄红云持有金科股份约 % 的股份, 陶虹遐持有金科股份约 8.66 % 的股份, 金科投资持有金科股份约 % 的股份 34 关联方: 就任何主体而言, 关联方系指 :(1) 该主体的控股股东或实际控制人 ;(2) 该主体的董事 监事或高级管理人员 ;(3) 该主体作为其控股 4

7 股东或实际控制人的其他主体 ; 以及 (4) 其他依据中国法律或中国一般公认的会计准则构成该主体的关联方的其他主体 35 本计划资金: 本计划初始销售期限届满, 且在本计划成立前提下, 本计划投资所募集的资金 36 交易文件: 指资产管理人 黄红云 陶虹遐 金科投资 金科股份 重庆合竣 重庆景绎 重庆星聚 北京弘居及平安置业为达成本次资产管理计划合作而签署的各项合同 协议或其他文件及其任何修改 补充和附件 37 收益分配核算日: 指自本计划成立日起每满 6 个月之日及资管计划终止日 ( 含提前终止日 到期终止日及延期终止日 ) 且若在相关权益登记日, 资产管理计划的托管账户没有资金进入, 则收益分配核算日根据托管账户内收到足额款项之日相应顺延, 但权益登记日不顺延 38 业绩比较基准: 指资产管理人根据市场情况, 产品运行情况所设定的年化收益率 业绩比较基准不构成对委托财产收益的保证 39 资产管理人母公司: 指平安大华基金管理有限公司, 网站 : pingan.com.cn 三 声明与承诺 ( 一 ) 资产委托人保证委托财产的来源及用途合法, 并已充分理解本合同全文, 了解相关权利义务, 了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征, 愿意承担相应的投资风险, 本委托事项符合其决策程序的要求 ; 承诺其向资产管理人提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况真实 完整 准确 合法, 不存在任何重大遗漏或误导, 前述信息资料如发生任何实质性变更, 应当及时书面告知资产管理人 资产委托人确认资产管理人 资产托管人已向资产委托人说明本计划的风险, 并且充分理解资产管理人 资产托管人未以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺 ( 二 ) 资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式, 同时揭示了相关风险 ; 已经了解资产委托人的风险偏好 风险认知能力和承受能力, 对资产委托人的财务状况进行了充分评估 资产管理人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产, 但不保证资产管理计划一定盈利, 也不保证最低收益 5

8 ( 三 ) 资产托管人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则安全保管 资产管理计划财产, 并履行本合同约定的其他义务 四 资产管理计划的基本情况 ( 一 ) 资产管理计划的名称平安汇通 平安智富一期 37 号专项资产管理计划 ( 二 ) 资产管理计划的类别专项资产管理计划 ( 三 ) 资产管理计划的运作方式封闭式 在本合同存续期内, 不开放计划的参与或退出 ( 四 ) 资产管理计划的投资目标力争在控制风险的前提下, 为资产委托人谋求合理的投资回报 创造稳定收益 ( 五 ) 资产管理计划的预计存续期限资产管理计划预计存续期限自资产管理计划成立之日起算, 并于下述较早之日期终止 :(1) 自资产管理计划成立之日起至 2016 年 7 月 18 日止; 或 (2) 资产管理计划项下的全部委托贷款债权根据 委托贷款合同 的约定到期 ( 含提前到期 ), 且委托贷款债权项下债务人已履行完毕全部清偿义务 ; 或 (3) 因委托贷款借款人违约, 资产管理人宣布 委托贷款合同 提前终止, 且本计划项下财产全部变现之日 根据本合同的约定, 资产管理人有权依其合理判断为委托人共同的利益提前终止本资产管理计划, 具体终止日期以资产管理人母公司平安大华基金管理有限公司网站公告为准 本计划预计存续期限届满时, 因任何原因导致资产管理计划财产未能全部变现或委托贷款借款人未归还委托贷款及相应利息的, 本计划自动延期至财产全部变现或委托贷款借款人归还委托贷款及相应利息之日 ( 六 ) 资产管理计划最低的资产要求本资产管理计划的初始最低资产要求为 3000 万元人民币, 如初始销售期满资产管理计划募集金额未达到 3000 万元人民币则资产管理计划不成立 本资产管理计划募集金额上限为人民币 4 亿元 ( 七 ) 分类本计划根据单个资产委托人委托财产金额的不同, 将计划份额分为 A1 A2 6

9 两类, 其中 A1 类资产委托人是指委托财产为人民币 300 万元以下的单个资产委托人,A2 类资产委托人是指委托财产为人民币 300 万元及以上的单个资产委托人 A1 类和 A2 类对应不同的业绩比较基准, 其中 A1 类资产委托人的年化业绩比较基准为 9.5 %, 代码为 ,A2 类资产委托人的年化业绩比较基准为 10 %, 代码为 业绩比较基准, 是在本计划如期实现投资收益 没有发生债务违约等导致本金以及收益损失的前提下发生的 业绩比较基准仅供资产委托人参考, 并不构成对投资本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺, 资产委托人自愿承担因参与本计划所带来的一切风险 ( 八 ) 资产管理计划份额的初始销售面值本资产管理计划份额的初始销售面值为人民币壹 (1.00) 元 ( 九 ) 其他专项资产管理计划设定为均等份额 除另有约定外, 每份同类计划份额具有同等的合法权益 五 资产管理计划份额的初始销售 ( 一 ) 本计划初始销售期间自计划份额发售之日起不超过 1 个月, 初始销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定, 并在本计划 投资说明书 中披露 如果在此期间提前满足 试点办法 规定的条件的, 资产管理人可与销售机构协商决定提前终止初始销售 资产管理人与销售机构协商决定提前终止初始销售, 并在资产管理人母公司网站及时公告, 即视为履行完毕提前终止初始销售的程序 资产管理人发布公告提前结束初始销售的, 本专项资产管理计划自公告之日起不再接受认购申请 ( 二 ) 资产管理计划份额的销售方式本计划由资产管理人自行销售或通过资产管理人委托的具有基金代销资格的代理销售机构向客户销售 具体销售机构名单 联系方式以本资产管理计划的 投资说明书 为准 ( 三 ) 资产管理计划份额的销售对象委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100 万元人民币 ( 不含认购费用 ), 且能够识别 判断和承担相应投资风险的自然人 法人 依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户 7

10 若法律法规将来另有规定的, 从其规定 ( 四 ) 认购的程序 1 资产管理人委托资产管理人之外的销售机构进行销售的, 可以委托该销售机构代为完成资产委托人尽职调查工作, 并将相关资料提供给资产管理人 2 认购程序 资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续 办理时间 处理规则等在遵守本合同规定的前提下, 以各销售机构的具体规定为准 3 认购的确认 认购申请受理完成后, 资产委托人不得撤销 销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认, 而仅代表销售网点确实收到了认购申请 认购申请采取时间优先原则进行确认 申请是否有效应以注册登记机构的确认并且生效为准 资产委托人应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额 4 初始销售期间利息的处理方式资产委托人的认购资金在初始销售期间形成的利息收入 ( 自 T+2 日开始起息,T 日为认购申请日, 利息计至认购资金划付至托管账户前一日 ) 按银行同期活期存款利率计算 该利息收入在认购资金划付至托管账户之日支付给各销售机构, 由销售机构支付给资产委托人 利息的具体金额以登记结算机构的确认结果为准 ( 五 ) 拒绝认购出现以下情形之一, 资产管理人可以拒绝委托人的认购 : 1 本计划认购人数达到上限; 2 不可抗力的原因导致本计划无法正常运作; 3 法律 法规规定或中国证监会认定的其他情形 如果委托人的认购被拒绝, 被拒绝的认购款项将无息退还给委托人 ( 六 ) 资产管理计划份额的认购和持有限额认购资金应以银行转账形式交付 资产委托人初始认购本资产管理计划份额资产净值不低于 100 万元人民币 ( 不含认购费用 ), 并可多次认购, 认购期间追加委托投资金额应为 10 万元人民币 ( 不含认购费用 ) 的整数倍 在本合同规定的资产管理计划限额内, 对委托人的认购金额不设上限 ( 七 ) 资产管理计划份额的认购费用本计划无认购费用 ( 八 ) 初始销售的提前终止在本资产管理计划份额初始销售期间内, 在资产委托人的初始委托资产合计 8

11 不低于 3000 万元人民币, 且资产委托人人数不少于 2 人且不超过 200 人 ( 但单笔委托金额在 300 万元人民币以上的投资者数量不受限制 ) 的条件下, 资产管理人与销售机构有权协商决定终止资产管理计划的初始销售 在认购期间资产管理人与销售机构协商决定提前终止初始销售的, 资产管理人可以提前终止初始销售 资产管理人提前 3 个工作日在资产管理人母公司网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务 本资产管理计划自终止初始销售之日起不再接受认购申请 ( 九 ) 资产管理计划认购份额的计算每份同类计划份额的价格为人民币 1 元投资者认购份额数 = 投资者认购金额 1 元 ( 十 ) 资产管理人 销售机构应当在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算资金存管的指定商业银行, 或者中国证券登记结算有限责任公司开立资产管理计划募集专用账户 账户名称 : 平安大华基金管理有限公司销售专户开户行 : 平安银行深圳江苏大厦支行账号 : ( 十一 ) 初始销售期间认购资金的管理资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间投资者的认购资金存入募集专用账户, 账户在资产管理计划初始销售行为结束前, 任何机构和个人不得动用 六 专项资产管理计划的备案 ( 一 ) 专项资产管理计划备案的条件本专项资产管理计划初始销售期间届满, 同时符合下列条件的, 除中国证监会另有规定外, 资产管理人应当按照规定办理验资和专项资产管理计划备案手续 : 1 专项资产管理计划初始委托资产金额合计不低于 3000 万元, 但不得超过 4 亿元; 2 资产委托人的人数不少于 2 人 ( 含 ), 不得超过 200 人, 但单笔委托金额在 300 万元以上的委托人数量不受限制 ( 二 ) 专项资产管理计划的备案 9

12 初始销售期限届满, 符合专项资产管理计划备案条件的, 资产管理人应当自初始销售期限届满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资, 自收到验资报告之日起 10 日内, 向中国证监会提交验资报告及客户资料表, 办理相关备案手续 客户资料表应包括委托人名称 委托人身份证明文件号码 通讯地址 联系电话 参与专项资产管理计划的金额和其他信息 ( 三 ) 的生效自中国证监会书面确认之日起, 专项资产管理计划备案手续办理完毕, 即生效 ( 四 ) 专项资产管理计划不能满足备案条件或不能成立的处理方式专项资产管理计划初始销售期限届满, 不能满足专项资产管理计划备案条件或不能成立的, 资产管理人应当承担下列责任 : 在初始销售期限届满后 30 日内返还资产委托人已缴纳的投资款项, 并加计自 T+2 日起 (T 为认购申请日 ) 至该款项返还之日 ( 不含该日 ) 止的银行同期活期存款利息 利息的具体金额以登记结算机构的确认结果为准 七 专项资产管理计划的参与和退出 ( 一 ) 专项资产管理计划的参与本专项资产管理计划运作期间不设开放日, 不开放计划份额的参与 资产委托人只能在专项资产管理计划的初始销售期间认购专项资产管理计划份额 ( 二 ) 专项资产管理计划的退出本计划在专项资产管理计划运作期间不开放计划份额的退出 资产委托人只能在本计划终止后退出, 且不收取退出费 本专项资产管理计划不接受违约退出 所谓违约退出, 是指资产委托人在本专项资产管理计划非退出开放日期间内提出的部分或全部退出本计划的申请行为 根据相关法律法规规定, 经资产管理人与注册登记机构协商一致后, 资产委托人持有的专项资产管理计划份额可向符合条件的特定客户转让 本计划的注册登记机构将依据转让后的情况进行份额的变更登记 ( 三 ) 非交易过户的认定及处理方式 1 资产管理人及注册登记机构只受理继承 捐赠 司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户 其中 : 继承 是指资产委托人死亡, 其持有的计划份额由其合法的继承人继承 10

13 捐赠 是指资产委托人将其合法持有的计划份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形 司法强制执行 是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人 法人 社会团体或其他组织的情形 2 办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料 符合条件的非交易过户申请自申请受理日起 2 个月内办理 ; 申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用 ( 四 ) 参与退出的费用委托人于开放期间参与或退出本计划不收取任何费用 ( 五 ) 拒绝或暂停参与的情形出现以下情形之一, 资产管理人可以拒绝或暂停参与 : 1 本计划参与人数达到上限; 2 本计划的参与金额达到上限; 3 不可抗力的原因导致本计划无法正常运作; 4 证券交易所在交易时间非正常停市; 5 发生本合同规定的暂停计划资产估值情况; 6 法律 法规规定或中国证监会认定的其他情形 如果委托人的参与被拒绝, 被拒绝的参与款项本金将退还给委托人 八 当事人及权利义务 ( 一 ) 资产委托人全额支付认购或参与款项 签署本合同, 且合同生效的投资人即为本合同的委托人 委托人的详细情况在合同签署页列示 ( 二 ) 资产管理人名称 : 深圳平安大华汇通财富管理有限公司住所 : 深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房 ( 入驻前海商务秘书有限公司 ) 办公地址 : 深圳市福田中心区福华路星河发展中心五楼法定代表人 : 罗春风组织形式 : 有限公司 11

14 存续期间 : 持续经营联系人 : 黄晨联系电话 : 传真 : 网址 : ( 三 ) 资产托管人 1 托管人总公司情况名称 : 中国农业银行股份有限公司住所 : 北京市东城区建国门内大街 69 号办公地址 : 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心邮政编码 : 法定代表人 : 蒋超良成立时间 :2009 年 1 月 15 日注册资金 :32,479,411.7 万元人民币存续期间 : 持续经营基金托管资格批准文号 : 中国证监会证监基字 [1998]23 号联系电话 : 传真 : 联系人 : 李芳菲 2 托管人情况名称 : 中国农业银行股份有限公司深圳市分行分行住所及办公地址 : 罗湖区深南东路 5008 号邮政编码 负责人 ( 或授权代理人 ): 李锦元联系电话 : 传真 : / 联系人 : 袁稚鳦 潘颂理 ( 四 ) 资产委托人的权利 1 分享专项资产管理计划财产收益; 2 参与分配清算后的剩余专项资产管理计划财产; 3 按照本合同的约定参与专项资产管理计划和退出资产管理计划; 4 监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况; 12

15 5 按照本合同约定的时间和方式获得专项资产管理计划的运作信息资料; 6 除另有约定外, 每份同类计划份额具有同等的合法权益 ; 7 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 ( 五 ) 资产委托人的义务 1 遵守本合同; 2 按照本合同的约定, 交纳购买专项资产管理计划份额的款项及规定的费 用 ; 3 在持有的专项资产管理计划份额范围内, 承担专项资产管理计划亏损或者终止的有限责任 ; 4 及时 全面 准确地向资产管理人告知其投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况 ; 5 向资产管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件, 配合资产管理人履行反洗钱义务 ; 6 不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为; 7 不得从事任何有损专项资产管理计划及其投资人 资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动 ; 8 按照本合同的约定承担资产管理费 托管费 客户服务费 投资顾问费 投资顾问业绩报酬以及因专项资产管理计划财产运作产生的其他费用 ; 9 在存续期间及时关注资产管理人的短信提醒或其母公司平安大华基金管理有限公司网站公告 ; 10 保守商业秘密, 不得泄露专项资产管理计划财产投资计划 投资意向等 ; 11 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 ( 六 ) 资产管理人的权利 1 按照本合同的约定, 独立管理和运用专项资产管理计划财产 ; 2 按照本合同的约定, 及时 足额获得资产管理人报酬 ; 3 按照有关规定行使因专项资产管理计划财产投资所产生的权利; 4 自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售专项资产管理计划, 制定和调整有关专项资产管理计划销售的业务规则, 并对销售机构的销售行为进行必要的监督 ; 5 自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理专项资产管理计划份额登记业务的其他机构担任专项资产管理计划份额的注册登记机构, 并对注册登记机 13

16 构的代理行为进行必要的监督和检查 ; 6 委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查 资产评估 会计审计等 ; 7 委托平安置业或其他机构作为本专项资产管理计划投资顾问, 为本计划提供投资顾问服务 ; 8 以资产管理人的名义, 代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利 ; 9 依据有关规定行使因专项资产管理计划财产投资所产生的权利; 10 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 ( 七 ) 资产管理人的义务 1 办理专项资产管理计划的备案手续; 2 自本合同生效之日起, 按照诚实信用 勤勉尽责的原则管理和运用专项资产管理计划财产 ; 3 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析 决策, 以专业化的经营方式管理和运作专项资产管理计划财产 ; 4 建立健全内部风险控制 监察与稽核 财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的专项资产管理计划财产与其管理的其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立, 对所管理的不同财产分别管理, 分别记账, 进行投资 ; 5 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产管理人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人运作专项资产管理计划财产 ; 6 办理或者委托经中国证监会认定的可办理专项资产管理计划份额登记业务的其他机构代为办理专项资产管理计划份额的登记事宜 ; 7 按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督; 8 以资产管理人的名义, 代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为 ; 9 根据 试点办法 和本合同的规定, 编制并向资产委托人报送专项资产管理计划财产的投资报告, 对报告期内专项资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明 ; 10 根据 试点办法 和本合同的规定, 编制特定资产管理业务季度及年度报告, 并向中国证监会备案 ; 11 计算并按照本合同的约定向资产委托人报告专项资产管理计划份额净值 ; 14

17 12 进行专项资产管理计划会计核算; 13 保守商业秘密, 不得泄露专项资产管理计划的投资计划 投资意向等, 监管机构另有规定的除外 ; 14 保存专项资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同 协议 交易记录及其他相关资料 ; 15 公平对待所管理的不同财产, 不得从事任何有损专项资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 ; 16 对本计划投资的相关交易主体和资产进行全面的尽职调查, 形成书面工作底稿, 并制作尽职调查报告 ; 17 根据本合同及其他有关规定, 监督资产托管人 ; 对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对专项资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的, 应当及时采取措施制止, 并报告中国证监会 ; 18 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 ( 八 ) 资产托管人的权利 1 按照本合同的约定, 及时 足额获得资产托管费 ; 2 根据本合同及其他有关规定, 监督资产管理人对专项资产管理计划财产的投资运作, 对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对专项资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 有权报告中国证监会并采取必要措施 ; 3 按照本合同的约定, 依法保管专项资产管理计划财产 ; 4 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 ( 九 ) 资产托管人的义务 1 安全保管专项资产管理计划财产; 2 设立专门的资产托管部门, 具有符合要求的营业场所, 配备足够的 合格的熟悉资产托管业务的专职人员, 负责财产托管事宜 ; 3 对所托管的不同财产分别设置账户, 确保专项资产管理计划财产的完整与独立 ; 4 除依据法律法规 本合同及其他有关规定外, 不得为资产托管人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人托管专项资产管理计划财产 ; 5 按规定开设和注销专项资产管理计划财产资金账户等投资所需账户; 6 复核专项资产管理计划份额净值; 7 复核资产管理人编制的专项资产管理计划财产的投资报告, 并出具书面 15

18 意见 ; 8 编制专项资产管理计划的年度托管报告, 并向中国证监会备案 ; 9 按照本合同的约定, 根据资产管理人的投资指令, 及时办理清算 交割事宜 ; 10 根据法律法规及监管机构的有关规定, 保存专项资产管理计划资产管理业务活动有关的合同 协议 凭证等文件资料 ; 11 公平对待所托管的不同财产, 不得从事任何有损专项资产管理计划财产及其他当事人利益的活动 ; 12 保守商业秘密 除法律法规 本合同及其他有关规定另有要求外, 不得向他人泄露 ; 13 根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作, 资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律 行政法规和其他规定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 ; 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行政法规和其他规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会 ; 14 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 九 专项资产管理计划份额的登记 ( 一 ) 专项资产管理计划登记结算业务本计划的登记结算业务指本计划登记 存管 清算和结算业务, 具体内容包括资产委托人账户建立和管理 份额登记 专项资产管理计划销售业务的确认 清算及交易确认 资产分配 建立并保管委托人名册等 ( 二 ) 专项资产管理计划注册登记机构本专项资产管理计划的注册登记机构为资产管理人母公司平安大华基金管理有限公司 ( 三 ) 注册登记机构的职责 : 1 建立和保管资产委托人账户资料 交易资料 资产管理计划客户资料表等, 并将账户资料 交易资料 客户资料表提供给资产管理人 2 配备足够的专业人员办理本资产管理计划的登记结算业务 3 严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本资产管理计划的登记结算业务, 并接受资产管理人的监督 16

19 4 严格按照法律法规和本合同规定计算业绩报酬, 并提供交易信息和计算过程明细给资产管理人 5 保管资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录 15 年以上 6 对资产委托人的账户信息负有保密义务, 因违反该保密义务对资产委托人或资产管理计划带来的损失, 须承担相应的赔偿责任, 但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外 7 按照, 为资产委托人提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务 8 在法律法规允许的范围内, 制定和调整登记结算业务的相关规则 9 法律法规规定的其他职责 ( 四 ) 注册登记机构履行上述职责后, 有权取得注册登记费 十 专项资产管理计划份额的投资 ( 一 ) 投资目标力争在控制风险的前提下, 为资产委托人谋求合理的投资回报 创造稳定收益 ( 二 ) 投资范围本计划所募集资金将通过向金科股份发放委托贷款的方式投资于贷款用途项目, 用于贷款用途项目的开发与建设 此外, 闲置资金可购买保本型的基金理财产品 银行同业存款 货币市场基金 ( 包括平安大华基金管理有限公司管理的货币市场基金 ) 等法律法规允许的其他投资工具 本资产管理计划投资以上投资品种的比例为 0-100% ( 三 ) 投资策略 1 资产管理计划募集资金的投资委托贷款 : 本计划所募集资金将全部用于向金科股份发放委托贷款, 金科股份依法将获得的专项资产管理计划资金用于贷款用途项目的开发建设 如下条件全部满足时, 资产管理计划才通过委贷银行向金科股份发放委托贷款 : (a) 资产管理计划已成立, 且初始销售所得的资金规模达到 3000 万元且未超过 4 亿元; 17

20 (b) 相关交易文件已由相关各方适当签署并生效, 且未发生任何影响该等协议履行的重大不利事件 ; (c) 平安大华或委贷银行已经收到金科股份就贷款发放事宜签署的 借款借据 或委贷银行要求提供的其他单据 ; (d) 黄红云 陶虹遐 金科投资 金科股份 重庆合竣 重庆景绎 重庆星聚 北京弘居及其关联方完成与本次合作及签署交易文件有关的内外部审批手续, 已根据其公司章程的规定由股东会决定 / 决议及 / 或董事会决议通过, 取得所有必需的授权, 并将该等决议及授权文件的原件交付给资产管理人 ; (e) 黄红云 陶虹遐 金科投资 金科股份 重庆合竣 重庆景绎 重庆星聚 北京弘居未违反交易文件项下各自的义务 责任 陈述 保证或承诺 ; (f) 借款人未发生 委托贷款合同 项下的任何违约情形 ; (g) 法律法规 规章或监管部门不禁止且不限制资产管理计划资金的管理运用方式与投资范围 上述条件全部满足后, 资产管理计划将通过委贷银行将委托贷款一次性划拨至金科股份的账户上 ( 四 ) 投资回收 1 贷款的本金及利息在满足本合同约定的放款前提条件下, 资产管理人委托委贷银行以资产管理计划初始销售所得资金向金科股份提供贷款 贷款按日计息, 日利率 = 年利率 /365, 起息日为委托贷款发放日 ( 含当日 ) 贷款的具体事宜由资产管理人 委贷银行及金科股份另行签署 委托贷款合同 予以约定 2 贷款的期限及偿还 (1) 委托贷款的期限以委贷银行的贷款单据记载的贷款期限为准 (2) 金科股份应当在贷款期限届满之日, 通过委贷银行向资产管理人偿还全部的贷款本金 3 贷款的结息日及结息安排 (1) 金科股份应当在结息日通过委贷银行向资产管理人支付贷款利息 贷款的结息日为自本计划成立日起每满 6 个月之日及贷款到期日( 含提前到期日 贷款期限届满日 ) (2) 金科股份在本计划成立日起每满 6 个月之日及贷款到期日应付平安大华的当期贷款利息的计算公式为 : 结息期间每日存续的贷款本金余额 年利 18

21 率 365 其中, 结息期间 为自上一结息日 ( 含该日 ) 起至本结息日 ( 不含该日 ) 期间的实际天数 第一次结息时, 结息期间自委托贷款发放日 ( 含 ) 起算 最后一次结息时, 结息期间计算至委托贷款合同项下全部贷款本息清偿完毕之日 ( 不含 ) 止 如遇结息日或贷款还本日为法定节假日或公休日, 则顺延至该非工作日后的第一个工作日, 该等顺延期间应按照本合同约定的日利率计息 4 保障措施为确保资产管理计划的前述投资回收, 保障资产管理计划委托财产的安全, 交易文件约定了如下保障措施 : 黄红云 陶虹遐 金科投资为金科股份履行 委托贷款合同 项下的义务提供连带责任保证担保 有关保证担保的具体事宜, 由资产管理人与黄红云 陶虹遐 金科投资签署 保证合同 进行约定 特别说明, 根据交易文件约定, 资产管理人将向金科股份提供规模不超过 25 亿元的委托贷款, 资产管理人将设立本计划募集 4 亿元( 或在本计划未募足的剩余额度内设立新的后续资产管理计划 ), 及设立另外的规模不超过 4 亿元的专项资产管理计划 ( 或在该计划未募足的剩余额度内设立新的后续资产管理计划 ), 及已经成立的专项资产管理计划提供总规模不超过 25 亿元的委托贷款, 上述保障措施将为该总规模不超过 25 亿元 ( 以实际放款金额为准 ) 的委托贷款提供担保 本计划 ( 及本计划之后续资产管理计划 ) 及另设的专项资产管理计划 ( 及该计划之后续资产管理计划 ) 及已成立的专项资产管理计划的所有资产委托人将共享上述保障措施 前述多个资产管理计划合称为 所有资产管理计划, 除本计划之外的其余资产管理计划合称为 其他资产管理计划 ( 五 ) 业绩比较基准对于认购本计划份额金额为人民币 100 万元 ( 含 ) 至人民币 300 万元 ( 不含 ) 的 A1 类计划份额委托人, 本计划资金的年化业绩比较基准 A1 为 9.5 %; 对于认购本计划份额金额为人民币 300 万元 ( 含 ) 以上的 A2 类计划份额委托人, 本计划资金的年化业绩比较基准 A2 为 10 % 本计划的业绩比较基准, 是在本计划如期实现投资收益 没有发生债务违约等导致本金以及收益损失的前提下发生的 业绩比较基准仅供资产委托人参考, 并不构成对投资本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺, 委托人自愿承担因参与本计划所带来的一切风险 19

22 ( 六 ) 投资限制本计划财产的投资仅限于投向上述第 ( 二 ) 条所述投资范围中列明的投资标的, 资产管理人不得将本计划的委托财产用作其他投资 ( 七 ) 投资政策的变更经本合同当事人之间协商一致可对投资政策进行变更, 变更投资政策应以书面形式做出 投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间 ( 八 ) 风险收益特征本专项资产管理计划具有高等收益和高等风险的风险收益特征 关于计划份额的业绩比较基准, 资产委托人确认 : 1 业绩比较基准并非投资收益的最低标准或要求; 2 实际年收益率可能低于业绩比较基准 甚至为亏损; 3 业绩比较基准并非资产管理人对投资收益承诺或任何暗示; 4 资产管理人并不负有向资产委托人支付业绩比较基准的义务和责任; 5 资产管理人不保证资产委托人的委托财产本金不受损失 十一 投资经理的指定与变更 ( 一 ) 投资经理的指定 1 投资经理的指定专项资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定, 且本投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不相互兼任 2 本计划投资经理本计划财产投资经理为 : 徐星明女士徐星明女士, 毕业于江南大学太湖学院 曾任职于招商银行, 于 2012 年 10 月加入平安大华基金管理有限公司 现任平安大华汇通财富管理有限公司专户投资经理 徐星明无兼任资产管理人母公司所管理的证券投资基金基金经理职务 ( 二 ) 投资经理的变更资产管理人可根据业务需要变更投资经理, 并在变更后 3 个工作日内告知资产委托人及资产托管人 资产管理人在其母公司网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务 20

23 十二 专项资产管理计划的财产 ( 一 ) 专项资产管理计划财产的保管与处分 1 专项资产管理计划财产应独立于资产管理人 资产托管人的固有财产, 并由资产托管人保管 资产管理人 资产托管人不得将专项资产管理计划财产归入其固有财产 2 资产管理人 资产托管人因专项资产管理计划财产的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入专项资产管理计划财产 3 资产管理人 资产托管人可以按本合同的约定收取管理费 托管费以及本合同约定的其他费用 资产管理人 资产托管人以其自有财产承担法律责任, 其债权人不得对专项资产管理计划财产行使请求冻结 扣押和其他权利 资产管理人 资产托管人因依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 专项资产管理计划财产不属于其清算财产 4 专项资产管理计划财产产生的债权不得与不属于专项资产管理计划财产本身的债务相互抵销 非因专项资产管理计划财产本身承担的债务, 资产管理人 资产托管人不得主张其债权人对专项资产管理计划财产强制执行 上述债权人对专项资产管理计划财产主张权利时, 资产管理人 资产托管人应明确告知专项资产管理计划财产的独立性 5 资产托管人对在资产托管人开立的专项资产管理计划资金账户内的资金负有保管职责, 对资产管理人在资产托管人以外开立的银行账户内的资金, 由资产托管人保管资产管理人提供的相关凭证 6 资产托管人未经资产管理人的指令, 不得自行运用 处分 分配专项资产管理计划财产的任何资产 ( 二 ) 专项资产管理计划财产相关账户的开立和管理资产托管人按照规定开立专项资产管理计划财产资金账户等投资所需账户, 资产管理人应给予必要的配合, 并提供所需资料 1 专项资产管理计划募集期间的账户开立及管理 (1) 专项资产管理计划初始销售期间募集的资金应存于资产管理人开立的募集账户 该账户由资产管理人开立并管理, 具体募集账户将在投资说明书中披露 (2) 专项资产管理计划初始销售期满或停止初始销售时, 初始销售后的专项资产管理计划金额 专项资产管理计划份额持有人人数符合相关法律法规的有 21

24 关规定后, 资产管理人应在规定时间内, 聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资, 出具验资报告 同时将属于专项资产管理计划财产的全部资金划入资产托管人开立的专项资产管理计划资金账户 (3) 若专项资产管理计划初始销售期限届满, 未能达到生效的条件, 由资产管理人按法律法规及本合同相关规定办理退款等事宜 2 专项资产管理计划资金账户的开立和管理 (1) 资产托管人可以专项资产管理计划的名义在其营业机构开立专项资产管理计划资金账户, 且账户名称以实际开立账户为准, 并根据资产管理人合法合规的指令办理资金收付 保管专户内的银行存款利率按中国人民银行同业存款活期利率, 即 / % 计算, 若遇中国人民银行调息, 则按中国人民银行最新调整利率执行 (2) 专项资产管理计划资金账户的开立和使用, 限于满足开展本专项资产管理计划业务的需要 资产托管人和资产管理人不得假借本专项资产管理计划的名义开立任何其他资金账户 ; 亦不得使用专项资产管理计划的任何账户进行本专项资产管理计划业务以外的活动 (3) 专项资产管理计划资金账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定 (4) 在符合法律法规规定的条件下, 资产托管人可以通过资产托管人专用账户办理专项资产管理计划资产的支付 (5) 资产托管人可应资产管理人申请为其开立资金账户电子对账功能, 满足账户查询需求 但若没有资产托管人的书面许可, 资产管理人不得自行开立资金账户的网银功能 电话银行与手机银行等电子渠道功能 3 专项资产管理计划其他账户的开立和管理 (1) 因业务发展需要而开立的其他账户, 可以根据法律法规和的规定, 由资产托管人负责开立 其他账户按有关规定使用并管理 (2) 法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的, 从其规定办理 ( 一 ) 交易清算授权 十三 投资指令的发送 确认和执行 资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知 ( 附件一 )( 以下称 授 22

25 权通知 ), 指定有权向资产托管人发送投资指令的被授权人员, 包括被授权人的名单 权限 电话 传真 预留印鉴 签字样本或签章, 并注明相应的交易权限及生效日期 授权通知应以原件形式送达托管人 ( 二 ) 投资指令的内容投资指令是在管理专项资产管理计划财产时, 资产管理人向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令 资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由 到账时间 金额 收款账户信息等, 加盖预留印鉴并由被授权人签字或签章 ( 三 ) 投资指令的发送 确认和执行的时间和程序划款指令 ( 附件二 ) 由 授权通知 确定的有权发送人 ( 下称 被授权人 ) 代表资产管理人用传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方式向资产托管人发送 资产管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确认 传真以获得收件人 ( 资产托管人 ) 确认该指令已成功接收之时视为送达收件人 ( 资产托管人 ) 因管理人未能及时与托管人进行指令确认, 致使资金未能及时到账所造成的损失, 资产托管人不承担责任 对于被授权人依照 授权通知 发出的指令, 资产管理人不得否认其效力 资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定, 在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令, 发送人应按照其授权权限发送划款指令 资产管理人在发送指令时, 应为资产托管人留出执行指令所必需的时间 除需考虑资金在途时间外, 还需给资产托管人留有 2 个工作小时的复核和审批时间 资产管理人向资产托管人发送要求当日支付的场外划款指令的最晚时间为每个工作日的 15:00 由资产管理人原因造成的指令传输不及时 未能留出足够划款所需时间, 致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担 资产托管人收到资产管理人发送的指令后, 应对传真划款指令表面一致性进行审慎审查, 验证指令的书面要素是否齐全 审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符, 复核无误后应在规定期限内及时执行, 不得延误 若存在异议或不符, 资产托管人立即与资产管理人指定人员进行电话联系和沟通, 并要求资产管理人重新发送经修改的指令 资产托管人可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证 合同或其他有效会计资料, 以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性 资产管理人向资产托管人下达指令时, 应确保本计划银行账户有足够的资金余额, 对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令, 资产托管人可不予执行, 并立即通知资产管理人, 资产托管人不承担因为不执行该指令 23

26 而造成损失的责任 ( 四 ) 资产托管人依照法律法规暂缓 拒绝执行指令的情形和处理程序资产托管人发现资产管理人发送的指令违反 基金法 试点办法 本合同或其他有关法律法规的规定时, 不予执行, 并应及时以书面形式通知资产管理人纠正, 资产管理人收到通知后应及时核对, 并以书面形式对资产托管人发出回函确认, 由此造成的损失由资产管理人承担 ( 五 ) 资产管理人发送错误指令的情形和处理程序资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误, 指令中重要信息模糊不清或不全等 资产托管人在履行监督职能时, 发现资产管理人的指令错误时, 有权拒绝执行, 并及时通知资产管理人改正 ( 六 ) 更换被授权人的程序资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限, 必须提前至少一个工作日, 使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发出由资产管理人加盖公章和被授权人签字的变更通知, 同时电话通知资产托管人 被授权人变更的通知须列明新授权的起始日期 被授权人变更通知, 自通知载明的生效日期开始生效 资产托管人收到通知的日期晚于通知载明生效日期的, 则通知自资产托管人收到该通知时生效 资产管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交资产托管人 资产管理人更换被授权人通知生效后, 对于已被撤换的人员无权发送的指令, 或被改变授权人员超权限发送的指令, 资产管理人不承担责任 授权变更应以原件形式送达托管人 ( 七 ) 投资指令的保管投资指令若以传真形式发出, 则正本由资产管理人保管, 资产托管人保管指令传真件 当两者不一致时, 以资产托管人收到的业务指令传真件为准 ( 八 ) 相关责任资产托管人正确执行资产管理人符合本合同规定 合法合规的划款指令, 资产管理计划财产发生损失的, 资产托管人不承担任何形式的责任 在正常业务受理渠道和指令规定的时间内, 因资产托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定 合法合规的划款指令而导致专项资产管理计划财产受损的, 资产托管人应承担相应的责任, 但银行托管专户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外 如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权 欺诈 伪造或未能按时提 24

27 供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非资产托管人原因造成的情形, 只要资产托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误, 资产托管人不承担因正确执行有关指令而给资产管理人或专项资产管理计划财产或任何第三人带来的损失, 但资产托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外 十四 交易及交收清算安排 ( 一 ) 投资的清算交收安排 1 资产托管人在清算和交收中的责任资产托管人负责专项资产管理计划财产买卖投资产品和收取利息或收益的清算交收 购入投资标的的资金汇划由资产托管人根据资产管理人的资金划款指令具体办理 如果因为资产托管人自身过错在清算上造成专项资产管理计划财产的直接损失, 应由资产托管人负责赔偿, 但因中国人民银行或其他机构的结算系统发生故障等非资产托管人的原因造成清算资金无法按时到账的情形, 资产托管人可免责 ; 如果因为资产管理人未事先通知需要单独结算的交易, 造成专项资产管理计划资产损失的由资产管理人承担 2 无法按时清算的责任认定及处理程序资产管理人应保证资产托管人在执行资产管理人发送的资金划款指令时, 专项资产管理计划财产资金账户上有充足的资金 资金头寸不足时, 资产托管人有权拒绝资产管理人发送的资金划款指令, 并视银行账户资金余额足够时为指令送达时间 资产管理人在发送资金划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理时间, 一般为 2 个工作小时 资产托管人不承担由于指令传输不及时 未能留出足够的划款时间, 致使资金未能及时到账所造成的损失 在专项资产管理计划财产资金头寸充足的情况下, 资产托管人对资产管理人符合法律法规 本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行 如由于资产托管人的原因导致专项资产管理计划财产无法按时清算, 由此造成的直接损失由资产托管人承担 ( 三 ) 资金及交易记录的核对资产管理人和资产托管人每月对专项资产管理计划财产进行核对 ( 四 ) 资金余额的确认资产托管人于资产管理计划成立后每一个月及到期日向资产管理人传真上一工作日专项资产管理计划财产投资交易清算后的 资金流量表 进行资金余额的确认 25

28 十五 越权交易处理 ( 一 ) 越权交易的界定越权交易是指资产管理人违反法律 行政法规和其他有关规定或本合同约定的投资交易行为 资产管理人应在有关法律法规和本合同约定的权限内运用专项资产管理计划财产进行投资管理, 不得违反法律 行政法规和其他有关规定或本合同的约定, 超越权限管理 从事投资 ( 二 ) 越权交易的处理程序 1 违反法律 行政法规和其他有关规定或本合同约定的投资交易行为资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行政法规和其他规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会 资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易, 在限期内, 资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促资产管理人改正 资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的, 资产托管人应报告中国证监会 2 越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担, 所发生的收益归本计划财产所有 ( 三 ) 资产托管人对资产管理人投资运作的监督 1 资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权 资产托管人根据本合同有关专项资产管理计划财产投资政策的约定, 对本计划的投资范围 投资计划限制进行监督 具体投资监督事项如本合同相关条款所述 2 资产托管人对专项资产管理计划财产的投资限制的监督和检查自本合同生效之日起开始 3 资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同时, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人, 并及时报告中国证监会 ; 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律 行政法规或其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理 26

29 人并及时报告中国证监会 资产管理人收到通知后应及时核对或纠正, 并以书面形式向资产托管人进行解释或举证 4 资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定, 但难以明确界定时, 应立即报告资产管理人 资产管理人应在 3 个工作日内予以答复, 资产管理人在 3 个工作日内未予以答复的, 资产托管人有权及时报告中国证监会 5 在限期内, 资产托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促资产管理人改正 资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的, 资产托管人应报告中国证监会 十六 专项资产管理计划财产的估值和会计核算 ( 一 ) 委托财产估值的依据 时间和程序专项资产管理计划资产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担, 专项资产管理计划资产的会计责任方是资产管理人 资产管理人每月至少公布一次专项资产管理计划的资产净值 本专项资产管理计划的估值日为每月最后一个工作日 资产管理人应于每个估值日计算当日的专项资产管理计划资产净值与资产托管人核对 资产管理人应于每月最后一个工作日, 对估值结果进行书面确认, 并以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式将估值结果发送给资产托管人, 资产托管人对净值计算结果复核后, 盖章并以传真方式传送给资产管理人, 由资产管理人提交资产委托人 ( 二 ) 估值方法 1 本计划的估值 本专项资产管理计划对投资采用成本法进行估值 资产单位净值估值的计算结果保留到小数点后 3 位, 小数点后第 4 位四舍五入 2 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的, 资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后, 按最能反映公允价值的价格估值 3 相关法律法规以及监管部门有强制规定的, 从其规定 如有新增事项, 按国家最新规定估值 ( 三 ) 估值差错处理 27

30 如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 协商解决, 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致意见, 以资产管理人的意见为准 当专项资产管理计划资产估值提交资产委托人后发现存在错误时, 资产管理人和资产托管人应该立即报告资产委托人, 并说明采取的措施, 在资产委托人同意后, 立即更正 ( 四 ) 资产账册的建立资产管理人和资产托管人在本合同生效后, 应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则, 分别独立的设置 登录和保管专项资产管理计划财产的全套账册, 对相关各方各自的账册定期进行核对, 互相监督, 以保证委托财产的安全 若双方对会计处理方法存在分歧, 应以资产管理人的处理方法为准 经对账发现相关各方的账目存在不符的, 资产管理人和资产托管人必须及时查明原因并纠正, 保证相关各方平行登录的账册记录完全相符 ( 五 ) 委托财产的会计核算本委托财产的会计政策比照证券投资基金或相关政策执行 1 会计年度 计账本位币和会计核算制度 (1) 本委托财产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日 (2) 计账本位币为人民币, 计账单位为元 (3) 委托财产的会计核算按 证券投资基金会计核算业务指引 或相关会计核算方法执行 2 会计核算方法 (1) 资产管理人 资产托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定, 对委托财产独立建账 独立核算 (2) 资产管理人应保留完整的会计账目 凭证并进行日常的会计核算, 编制会计报表 (3) 资产管理人就委托财产的会计核算 报表编制等提出核对要求时, 资产托管人予以配合 十七 专项资产管理计划的费用与税收 ( 一 ) 专项资产管理计划费用的种类 28

31 1 资产管理人的管理费; 2 资产托管人的托管费; 3 投资顾问的投资顾问费; 4 委托贷款手续费; 5 计划相关的资产评估师费 会计师费和律师费; 6 银行账户的资金结算汇划费 账户维护费 其他银行手续费; 7 专项资产管理计划财产开立账户需要支付的费用; 8 按照法律法规及本合同的约定可以在专项资产管理计划财产中列支的其他费用 ; 9 投资顾问的业绩报酬 ( 二 ) 不列入专项资产管理计划财产管理业务费用的项目资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或专项资产管理计划财产的损失, 以及处理与本计划财产运作无关的事项发生的费用等不列入专项资产管理计划财产的费用 ( 三 ) 费用计提方法 计提标准和支付方式 1 上述( 一 ) 中第 6 到 8 项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定, 在费用发生时, 直接列入当期费用, 并以委托财产中的现金为限支付 如届时现金资产不足以支付任何该等费用的, 资产管理人应尽快变现本计划下的非现金资产 ( 如有 ) 并支付该等费用, 或由投资顾问先行垫付, 并在本计划的下一个收益分配核算日从委托财产中优先偿还投资顾问 2 资产管理人的管理费管理费自本计划成立日起, 每日计提, 并于每个收益分配核算日后 3 个工作日内支付 本计划的管理费费率为 0.2%( 年化 ), 管理费按以下公式计算 : M=E1 0.2%/365 M 为每日应计提的管理费 E1 为每日存续的委托财产本金余额, 即就某一日而言, 系指下列 A 减去 B 所得的差额, 其中 :A 指本计划成立时委托人缴付的委托资金总额 ;B 指自本计划成立日起 ( 含 ) 至该日 ( 不含 ) 委托人因申请退出而累计从资管计划处取回的委托资金金额, 下同 资产托管人根据与资产管理人核对一致的财务数据, 按资产管理人出具的划款指令或者其他双方协商一致的方式向资产管理人支付 3 资产托管人的托管费 29

32 托管费自本计划成立日起, 每日计提, 并于每个收益分配核算日后 3 个工作日内支付 本计划的托管费费率为 0.03%( 年化 ), 托管费按以下公式计算 : T=E1 0.03%/365 T 为每日应计提的托管费 E1 为每日存续的委托财产本金余额, 即就某一日而言, 系指下列 A 减去 B 所得的差额, 其中 :A 指本计划成立时委托人缴付的委托资金总额 ;B 指自本计划成立日起 ( 含 ) 至该日 ( 不含 ) 委托人因申请退出而累计从资管计划处取回的委托资金金额, 下同 资产托管人根据与资产管理人核对一致的财务数据, 按资产管理人出具的划款指令或者其他双方协商一致的方式向资产托管人支付 4 投资顾问费委托财产投资顾问费自本计划成立日起, 每日计提, 并于每个收益分配核算日后 3 个工作日内支付, 若届时现金形式的委托财产不足以支付的, 则顺延至下个支付日支付, 依次类推 本计划的投资顾问费费率为 0.3%( 年化 ), 投资顾问费按以下公式计算 : S=E1 0.3%/365 S 为每日应计提的投资顾问费 E1 为每日存续的委托财产本金余额, 即就某一日而言, 系指下列 A 减去 B 所得的差额, 其中 :A 指本计划成立时委托人缴付的委托资金总额 ;B 指自本计划成立日起 ( 含 ) 至该日 ( 不含 ) 委托人因申请退出而累计从资管计划处取回的委托资金金额, 下同 资产托管人根据与资产管理人核对一致的财务数据, 按资产管理人出具的划款指令或者其他双方协商一致的方式向投资顾问支付 5 委托贷款手续费资产管理人应于委托贷款放款当年的 12 月 31 日前按当年实际发放的委托贷款本金的放款金额向委托贷款银行支付委托贷款手续费 ( 即该手续费在委托贷款放款当年一次性支付, 在之后的续存年度不需支付 ) 委托贷款手续费为 0.06 %, 委托贷款手续费按如下公式计算 : C= 本计划项下委托贷款本金金额 0.06 % 在本计划没有足够资金支付该委托贷款手续费的情况下, 则由投资顾问先行垫付, 并在本计划的下一个收益分配核算日从委托财产中优先偿还投资顾问 资产托管人根据与资产管理人核对一致的财务数据, 按资产管理人出具的划 30

33 款指令或者其他双方协商一致的方式向委贷银行支付 6 计划相关的资产评估师费 会计师费和律师费在支付计划相关的资产评估师费 会计师费和律师费时, 由资产管理人向资产托管人发出划款指令, 资产托管人根据资产管理人发出的有效划款指令从托管账户支付至指定收款账户 如届时现金资产不足以支付任何该等费用的, 资产管理人应尽快变现本计划下的非现金资产 ( 如有 ) 并支付该等费用, 或由投资顾问先行垫付, 并在本计划的下一个收益分配核算日从委托财产中优先偿还投资顾问 7 投资顾问业绩报酬在每个收益分配核算日, 扣除完上述所有费用并向委托人支付完毕按照本计划业绩比较基准计算的收益 ( 最后一个分配核算日则为本金和收益之和 ) 后的剩余部分作为投资顾问的业绩报酬, 由投资顾问收取 业绩报酬在每个收益分配核算日按以下公式计提 : 业绩报酬 =E2-M-T-S-F-B-C E2 为在每个收益分配核算日资产管理计划可分配资产总额 M 为应付管理费 T 为应付托管费 S 为应付投资顾问费 C 为应付委托贷款手续费 F 为本合同前述 ( 一 ) 中 5 到 8 项当期发生的费用的总和 B 为委托人在本资产管理计划项下的委托本金 ( 本金仅包括在最后一个收益分配核算日 ) 与按照各委托人分别适用的本计划业绩比较基准计算的在本估值日本计划委托人当期收益的总和 本款中的当期系指, 上一收益分配核算日 ( 在第一次计提投资顾问业绩报酬时为本计划成立日, 含 ) 至本收益分配核算日 ( 最后一次计提时为本计划终止日, 不含 ) 之间的期间 业绩报酬由资产管理人负责计算, 资产托管人承担复核义务 资产管理人于每个收益分配核算日后三个工作日内向资产托管人发送业绩报酬划款指令, 由资产托管人根据业绩报酬划款指令从资产管理计划财产中支付给投资顾问 ( 四 ) 费用调整资产管理人和资产托管人协商一致后, 本着维护客户利益的原则, 可根据投资情况和市场发展情况调整资产管理费率 资产托管费率 投资顾问费 客户服 31

34 务费率 对于调高费率, 管理人和托管人应征得本计划所有资产委托人的同意, 并由资产管理人报中国证监会备案, 并于备案后 30 日在资产管理人母公司平安大华基金管理有限公司网站公告 调低费率的, 资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后, 由资产管理人在其母公司平安大华基金管理有限公司网站上公告, 并报中国证监会备案 ( 五 ) 税收资产管理人和资产托管人不代扣代缴营业税金及附加, 亦不代扣代缴本计划受益人的企业所得税及个人所得税 资产委托人从专项资产管理计划财产中获得的各项收益, 由资产委托人根据国家法律法规的规定, 自行办理纳税申报并履行纳税义务 十八 专项资产管理计划的收益分配 ( 一 ) 专项资产管理计划收益的构成 (1) 本计划项下委托贷款产生的利息 ; (2) 本计划资金在银行的利息收入 ; (3) 本计划管理和运用过程产生的其它收益 ( 二 ) 收益分配方案本专项资产管理计划存续期间可进行收益分配 原则上, 收益分配核算日为本计划项下本计划成立之日起每满 6 个月之日及资管计划终止日( 含提前终止日 到期终止日及延期终止日 ) 在本计划存续期内, 如本计划按照合同约定终止, 将按照本计划清算程序以届时委托财产中的现金为限一次性偿还全部剩余未分配的委托资金及收益 对于届时本计划下的非现金资产, 资产管理人将尽快将其变现并按本合同约定向委托人进行分配 本计划的业绩比较基准, 是在本计划如期实现投资收益 没有发生债务违约等导致本金以及收益损失的前提下发生的 业绩比较基准仅供资产委托人参考, 并不构成对投资本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺, 委托人自愿承担因参与本计划所带来的一切风险 ( 三 ) 收益分配原则在本计划具有可分配资金的前提下, 资产管理人方可决定进行收益分配 本计划收益分配应遵循下列原则 : 32

35 1 任何一次收益分配( 包括期末收益分配 ) 时, 应由资产管理人将届时的可分配资金按照如下顺序进行收益分配 : (1) 首先, 支付本计划已经计提本合同第十七条第 ( 一 ) 款第 1-8 项费用 ; (2) 其次, 如按照上述第 (1) 项支付费用之后仍有剩余可分配资金的, 则应按照本合同第十章第 ( 五 ) 款的各委托人分别适用的业绩比较基准按照本计划的实际天数计算投资收益 ; 对于第一个收益分配核算日, 向任一委托人分配的投资收益金额 = 该委托人持有的本计划份额 该委托人适用的业绩比较基准 本计划成立日 ( 含 ) 至第一个收益分配核算日 ( 不含 ) 的实际天数 /365; 对于后续各收益分配核算日, 向任一委托人分配的投资收益金额 = 该委托人持有的本计划份额 该委托人适用的业绩比较基准 上一个收益分配核算日 ( 含 ) 至本收益分配核算日 ( 不含 ) 之间的实际天数 /365; 对于最后一个收益分配核算日, 向任一委托人分配的投资收益及本金金额 = 该委托人持有的本计划份额 ( 该委托人适用的业绩比较基准 上一个收益分配核算日 ( 含 ) 至最后一个收益分配核算日 ( 不含 ) 之间的实际天数 /365+1); 如该次分配的资金不足以按照上述第 (2) 项进行投资收益分配的, 则尚未分配的部分将在本计划下一次的收益分配时按照上述顺序进行 (3) 在每个收益分配核算日时, 如上述第 (1) (2) 项款项支付或分配之后仍有剩余的可分配资金的, 应全额向投资顾问支付业绩报酬 3 若本计划提前终止的, 在提前终止日, 向任一委托人分配的投资收益及本金金额 = 该委托人持有的本计划份额 ( 该委托人适用的业绩比较基准 本计划成立日 ( 含 ) 至本计划提前终止日 ( 不含 ) 之间的实际天数 /365+1)- 本计划期间该委托人已经获得的投资收益金额 若本计划及其他资产管理计划到期 ( 包括资产管理人宣布提前到期 ) 时, 金科股份所偿还的委托贷款本息及保障措施变现收益合计不足初始委托资产时, 由各委托人按委托资产金额比例分配 ; 当金科股份所偿还的委托贷款本息及保障措施变现收益合计超过初始委托资产但不足以涵盖全部预期利益时, 首先由各委托人取回初始委托资产, 剩余部分由各委托人按应得利益金额比例分配 收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由委托财产承担 3 本专项资产管理计划投资收益分配方式为现金分红 资产管理人可以更改分配方式并事先通过公告或通知等方式告知 4 份额净值的计算按照四舍五入的原则保留小数点后三位 33

36 5 在计算委托人应分配收益时, 由于四舍五入造成的应分配收益与实际可分配收益之间的差额由投资顾问应分配的业绩报酬承担 当应分配收益大于实际可分配收益时, 从投资顾问业绩报酬中提取差额部分支付给委托人 ; 当应分配收益小于实际可分配收益时, 差额作为业绩报酬支付给投资顾问 6 法律法规或监管机构另有规定的从其规定 ( 四 ) 收益分配的时间和程序 1 专项资产管理计划收益分配方案由资产管理人拟订, 由资产托管人复核, 由资产管理人通知资产委托人 ; 2 在收益分配方案确定后, 资产管理人依据具体方案的规定就支付的现金向资产托管人发送划款指令, 资产托管人按照资产管理人的指令及时进行资金的划付 十九 报告义务 ( 一 ) 向资产委托人提供的报告 1 资产管理人向资产委托人提供的报告种类 内容和提供时间 (1) 资产管理报告资产管理人应当在每季结束之日起 15 个工作日内, 编制完成季度报告, 经托管人复核后, 向资产委托人披露投资状况 投资表现 风险状况等信息 资产管理人在季度报告完成当日, 将有关报告提供给资产托管人复核, 资产托管人应在收到报告后 7 个工作日内对财务数据进行复核, 并将复核结果书面通知资产管理人 资产管理人向资产委托人披露复核后的季度报告 (2) 清算报告专项计划终止后十个工作日内, 管理人应将有关清算情况以清算报告形式向资产委托人披露 (3) 临时报告发生投资经理变更等可能影响资产委托人利益的重大事项时, 资产管理人应及时通过本合同约定的方式向资产委托人披露 2 资产管理人向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式资产管理人向资产委托人提供的报告, 将严格按照 试点办法 及其他有关规定通过以下至少一种方式进行 资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的 本合同约定的方式进行 34

37 (1) 资产管理人母公司网站 投资说明书 定期报告 临时报告等有关本资产管理计划的信息将在资产管理人母公司网站上披露, 资产委托人可随时查阅 (2) 邮寄服务资产管理人或代理销售机构向资产委托人邮寄定期报告 临时报告等有关本计划的信息 资产委托人在开户合约书上填写的通信地址为送达地址 通信地址如有变更, 资产委托人应当及时通知资产管理人 (3) 传真或电子邮件如资产委托人留有传真号 电子邮箱等联系方式的, 资产管理人也可通过传真 电子邮件 电报等方式将报告信息通知资产委托人 ( 二 ) 资产管理人和资产托管人向中国证监会提供的报告资产管理人 资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务 资产管理人应当在每季度结束之日起的 15 个工作日内, 完成特定资产管理业务季度报告, 并报中国证监会备案 资产管理人 资产托管人应当在每年结束之日起 3 个月内, 完成特定资产管理业务管理年度报告和托管年度报告, 并报中国证监会备案 二十 风险揭示 ( 一 ) 市场风险市场价格受到经济因素 政治因素 投资心理和交易制度等各种因素的影响, 导致本计划收益水平变化而产生风险, 主要包括 : (1) 市场波动风险 : 随着经济运行的周期性变化, 市场对城市建设 房地产物业形态等需求会相应变化, 可能影响土地 房产的价格, 如果遇到房地产市场之不利情况, 可能会使专项资产管理计划的收益降低甚至出现一定损失 此外, 资产管理人可购买保本型的基金理财产品 虽然该类产品具有高流动性低风险的特点, 但在市场发生不利变化时, 仍可能会使专项资产管理计划的收益降低甚至出现一定损失 (2) 利率风险 : 资产管理计划项下委托贷款的利率为固定利率 在专项资产管理计划存续期间, 国家可能调整存贷款利率 如果上调贷款利率, 资产管理计划项下的委托贷款利率不会随之调高, 委托人将无法获得额外投资收益 此外, 上调贷款利率将会提高房地产行业的融资成本, 对房地产企业的经营造成一 35

38 定影响, 进而影响计划的投资收益 (3) 投资经营风险 : 本计划项下的资金主要用于房地产项目的开发建设 由于房地产市场受宏观经济影响较大, 如专项资产管理计划存续期间宏观经济出现较大回落将影响项目的经营收入, 或者产品定位不准确 品质不高, 或者周边产品竞争压力大, 存在可能造成投资损失的风险 ( 二 ) 法律与政策风险宏观经济政策 产业政策 财政政策 货币政策 资本市场政策和监管政策等国家政策的变化及相关法律 行政法规 部门规章的调整与变化将对经济运行和投资项目产生一定影响, 可能直接或者间接影响投资收益和专项资产管理计划财产 国家对房地产行业的宏观调控政策包括紧缩的信贷政策以及相关土地出让政策等 由于国家针对房地产行业的宏观调控, 可能影响至整个房地产行业, 因此, 专项资产管理计划存在受国家相关政策影响的风险 我国目前正处于经济调整 信贷紧缩和房地产政策调控期, 宏观经济和房地产市场形势不容乐观, 金科股份可能在房地产开发与经营, 特别是销售进度和价格 资金回笼等方面受到不利影响, 进而影响委托财产的安全和收益 若资产管理计划存续期间, 房地产调控政策进一步加码, 导致实体经济和房地产市场形势出现恶化, 则贷款用途项目可能会面临销售不畅或销售价格下跌的局面, 从而影响到本计划的收益 ( 三 ) 管理风险在专项资产管理计划财产管理运作过程中, 资产管理人的研究水平 投资管理水平直接影响专项资产管理计划财产收益水平, 如果资产管理人对经济形势和投资市场判断不准确 获取的信息不全 投资操作出现失误, 都会影响专项资产管理计划财产的收益水平 ( 四 ) 流动性风险 (1) 如金科股份及担保方发生违约, 可能导致委托人无法在约定的财产提取时间或收益分配时间获得足额的现金分配 (2) 发生约定的实现担保权利的情形后, 委贷银行或资产管理人将按照该等约定实现担保权利 实现担保权利的收入回收距违约时点尚有一定时间滞后, 而担保权利的行使和执行程序中的迟延可能会对通过该程序实现的收入数额产生不利影响, 从而使委托人遭受损失 ( 五 ) 信用风险本专项资产管理计划收益的实现须依赖于计划相关当事方签订的各交易文 36

39 件的正常履行 其间牵涉的合同当事人较多, 任一当事人因任何原因不履行其与资产管理人签订的相关协议项下的义务 保证和责任时, 均可能导致委托财产遭受损失 资产管理人并不保证各合同当事人能够完全履行相关协议或遵守相关法规, 也不保证资产委托人将不因任一方之违约而减少预期投资收益 ( 六 ) 强制征用风险根据我国相关法律法规, 土地 房产有可能被国家强制征用, 存在国家强制征用的补偿额低于专项资产管理计划本金的风险 ( 七 ) 特定的投资办法及委托资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险 本委托资产可能将面临下列各项特定风险, 包括但不限于 : 1 债务人不还款的风险贷款用途项目经营运行状况及发展的各种因素, 如销售状况 管理能力 财务状况 市场前景 人员素质 技术能力等, 可能影响其盈利和运作能力 ; 且金科股份从事的是高风险的房地产行业, 其面临的各种日常经营风险 项目运作失败风险 管理风险等微观风险均可能影响投资收益 金科股份可能发生因任何原因未按约定履行其还款义务的情形, 此时可能造成委托财产发生损失 2 收益率波动风险专项资产管理计划存续期间, 如果发生相关交易文件项下约定的违约事项或发生委托贷款提前终止的情形, 资产管理人有权宣布资产管理投资计划提前终止, 在此情况下, 同样可能会影响资产委托人的预期利益 此外, 专项资产管理计划的收益受多项因素影响, 包括开发成本 市场环境 贷款利率 管理水平等, 专项资产管理计划既有盈利的预期, 亦存在亏损的可能 而且, 如专项资产管理计划到期时, 资产尚未变现, 亦无法进行现金清算分配 根据相关法律法规规定, 资产管理人不对计划的委托人承诺收益或做出某种保底暗示 3 提前还款风险资产管理人可根据交易文件约定要求委托贷款强制提前到期, 从而使委托财产的实际收益下降, 进而影响资产委托人的预期利益 4 强制变现风险本计划预计存续期限到期时仍持有非现金财产, 资产管理人以资产委托人利益最大化原则将财产强制变现, 本计划将自动延期至全部委托变现之日止 资产管理人有权决定委托财产的处置方式, 包括但不限于以任何方式 任何价格处置委托财产, 以实现委托财产变现, 由此导致的委托财产损失和资产委托人利益损 37

40 失由资产委托人自行承担 ( 八 ) 担保措施风险 1 黄红云 陶虹遐 金科投资将为金科股份履行其在交易文件项下的全部义务及责任提供连带责任保证担保, 如果黄红云 陶虹遐 金科投资未履行或不能履行保证责任, 将可能给委托财产造成损失, 资产委托人将可能进而因此遭受损失 2 上述保障措施将为该总规模不超过 25 亿元 ( 以实际放款金额为准 ) 的委托贷款提供担保, 本计划 ( 及本计划之后续资产管理计划 ) 及另设的专项资产管理计划 ( 及该计划之后续资产管理计划 ) 及已成立的专项资产管理计划的所有资产委托人将共享上述保障措施 同时, 资产管理人可能视情形更换或减少担保措施, 从而可能对本委托财产的安全造成影响 ( 九 ) 摊薄风险根据交易文件约定, 资产管理人将向金科股份提供规模不超过 25 亿元的委托贷款, 资产管理人将设立本计划募集 4 亿元( 或在本计划未募足的剩余额度内设立新的后续资产管理计划 ), 及设立另外的规模不超过 4 亿元的专项资产管理计划 ( 或在该计划未募足的剩余额度内设立新的后续资产管理计划 ), 及已经成立的专项资产管理计划提供总规模不超过 25 亿元的委托贷款 金科股份所偿还的委托贷款本息 ( 包括金科股份自有资产变现所得 ), 以及保障措施的变现收益 ( 在执行担保措施的情况下 ) 将由所有资产委托人共享 当金科股份所偿还的委托贷款本息及保障措施变现收益合计不足初始委托资产时, 由各委托人按委托资产金额比例分配 ; 当金科股份所偿还的委托贷款本息及保障措施变现收益合计超过初始委托资产但不足以涵盖全部预期利益时, 首先由各委托人取回初始委托资产, 剩余部分由各委托人按应得利益金额比例分配 故资产委托人的初始委托资产或收益可能因此被摊薄而低于预期 ( 十 ) 不同资产管理计划的交叉违约风险 本计划与其他资产管理计划的投资范围相同, 当发生其他资产管理计划项下的相关交易文件约定的违约情形导致其他资产管理计划提前终止的, 为了资产委托人的利益, 本计划亦提前终止, 资产委托人可能面临整体收益率低于其预期收益的风险 ( 十一 ) 托管人风险本计划的托管人可能存在因其违规经营和管理疏忽而使委托财产遭受损失的风险 ( 十二 ) 投资顾问管理风险 38

41 由于投资顾问的经验限制 专业技能 专业素养等因素的限制, 在提供投资顾问服务的过程中对信息的采集和判断发生偏差, 而使本计划委托人未能实现业绩比较基准或遭受损失的风险 ( 十三 ) 监管风险专项资产管理计划可能因监管机关禁止或限制计划的财产管理运用方式等原因无法成立 ( 十四 ) 其他风险战争 自然灾害等不可抗力因素的出现, 将会严重影响房地产市场的运行, 可能导致专项资产管理计划财产的损失 二十一 专项的变更 终止与财产清算 ( 一 ) 的变更 1 除本合同另有约定外, 全体资产委托人 资产管理人和资产托管人协商一致后, 可对本合同内容进行变更 2 本合同约定资产管理人有权单方决定变更合同内容的情形, 包括 : (1) 投资经理的变更 (2) 专项资产管理计划认购 参与 退出 非交易过户的原则 时间 业务规则等变更 (3) 本合同约定的由资产管理人自行决定变更的其它事项 3 其它对资产委托人利益无实质性不利影响情形的变更, 或法律法规或中国证监会的规定发生变化需要对本合同进行变更的, 资产管理人可与资产托管人协商后修改, 并由资产管理人按照本合同的约定向资产委托人披露变更的具体内容 4 对本合同任何形式的变更 补充, 资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内将样本报中国证监会备案 ( 二 ) 应当终止的情形 : 1 存续期限届满而未延期的; 2 的委托人少于 2 人的 ; 3 资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的; 4 资产管理人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的; 5 资产托管人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的; 39

42 6 经全体委托人 资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的; 7 本计划的投资目标已经实现或确定无法实现的, 资产管理人有权决定是否终止本合同 ; 8 委托贷款项下的借款人已经足额偿还全部委托贷款本息, 资产管理人有权决定是否终止本合同 ; 9 法律法规和本合同规定的其他情形 ( 三 ) 的提前终止当发生本合同约定的提前终止之情形时, 资产管理人可依据实际投资情况提前终止本合同 ( 四 ) 专项资产管理计划财产清算小组 1 自终止事由发生之日起 5 个工作日内, 资产托管人和管理人组织成立清算小组 2 清算小组成员由资产托管人 资产管理人组成 清算小组可以聘请必要的工作人员 3 清算小组负责专项资产管理计划财产的保管 清理 估价 变现和分配, 清算小组可以依法进行必要的民事活动 ( 五 ) 专项资产管理计划财产清算的程序 1 终止后, 由清算小组统一接管专项资产管理计划财产并确定清算期限 ; 2 清算小组行使下列职权: (1) 对专项资产管理计划资产进行清理和确认 ; (2) 对专项资产管理计划资产进行估价 ; (3) 对专项资产管理计划资产进行变现 ; (4) 制作清算报告 ; (5) 参加与专项资产管理计划财产有关的民事诉讼 ; (6) 在专项资产管理计划清算完毕后 15 个工作日内将结果报告中国证监会及注册地中国证监会派出机构 ; (7) 清算报告报中国证监会后的 3 个工作日内, 将专项资产管理计划清算结果通知资产委托人 ; (8) 进行专项资产管理计划剩余资产的分配 ( 六 ) 清算费用清算费用是指清算小组在进行专项资产管理计划清算过程中发生的以下合理 40

43 费用, 包括但不仅限于 : 1 聘请会计师 律师, 以及其他工作人员所发生的报酬 ; 2 专项资产管理计划资产的保管 清理 估价 变现和分配产生的费用; 3 信息披露所发生的费用; 4 诉讼仲裁所发生的费用; 5 其他与清算事项相关的费用 清算费用由清算小组从本计划资产中列支 ( 七 ) 专项资产管理计划清算剩余财产的分配 1 专项资产管理计划财产中的现金按下列顺序清偿, 对于非现金财产, 资产管理人应尽快将其变现并按本条规定进行清偿 : (1) 支付清算费用 ; (2) 交纳所欠税款 ; (3) 支付管理费 托管费 投资顾问费 ; (4) 清偿专项资产管理计划债务 ; (5) 按照本合同第十八章的约定进行分配 ; (6) 投资顾问业绩报酬 专项资产管理计划财产未按前款 (1)-(4) 项规定清偿前, 不分配给资产委托人, 资产管理人 资产托管人无义务以自有财产支付前述款项 ( 八 ) 专项资产管理计划财产清算账册及文件的保存专项资产管理计划财产清算账册及有关文件由资产管理人保存 15 年以上 ( 九 ) 专项资产管理计划财产相关账户的注销专项资产管理计划财产清算完毕后, 资产托管人按照规定注销专项资产管理计划财产资金账户等投资所需账户, 资产管理人应给与必要的配合 如因本合同相关当事人故意拖延等行为造成销户不及时而出现直接损失或造成相关费用, 应当对各自行为承担赔偿责任 ( 十 ) 专项资产管理计划财产清算报告的告知安排专项资产管理计划财产清算小组做出的清算报告, 报中国证监会备案并告知资产委托人 二十二 违约责任 ( 一 ) 资产管理人 资产托管人 资产委托人在实现各自权利 履行各自义 41

44 务的过程中, 违反法律法规规定或者本合同约定, 应当承担违约责任 ; 给专项资产管理计划财产或者其他当事人造成的直接损失, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任 本合同能够继续履行的应当继续履行 但是发生下列情况的, 当事人免责 : 1 资产管理人和/ 或资产托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会 中国银监会 中国人民银行的规定作为或不作为而造成的损失等 2 资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等 3 资产托管人对因所引用的资产管理人 证券经纪商及其他中介机构提供的信息的真实性 准确性和完整性存在瑕疵所引起的损失不承担任何责任 4 因证券市场波动 上市公司合并 委托财产规模变动等资产管理人之外的因素致使计划财产投资不符合本合同项下约定的投资策略的, 将不视为资产管理人的违约行为 5 不可抗力 ( 二 ) 资产管理人 资产托管人在履行各自职责的过程中, 违反法律法规的规定或者本合同约定, 给计划财产或者资产委托人造成损失的, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任, 但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任 ; 资产管理人 资产托管人因共同行为给计划财产或资产委托人造成损害的, 应当承担连带赔偿责任 二十三 争议的处理对于因本合同的订立 内容 履行和解释或与本合同有关的争议, 合同当事人应尽量通过协商 调解途径解决 一方当事人不愿调解或调解不成的, 应提交华南国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁 仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力, 仲裁费用由败诉方承担 争议处理期间, 合同当事人应恪守各自的职责, 继续忠实 勤勉 尽责地履行规定的义务, 维护资产委托人的合法权益 本合同受中国法律管辖 二十四 的效力 ( 一 ) 本合同是约定当事人之间权利义务关系的法律文件 42

45 资产委托人为法人的, 本合同自资产委托人 资产管理人和资产托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或授权代表签字 ( 或盖章 ) 之日起成立 ; 资产委托人为自然人的, 本合同自资产委托人本人签字或授权代表签字 资产管理人和资产托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代表签字 ( 或盖章 ) 之日起成立 本合同自专项资产管理计划备案手续办理完毕, 获中国证监会书面确认之日起生效 ( 二 ) 本合同当事人各执壹份, 报中国证监会备案壹份 每份合同均具有同等的法律效力 ( 三 ) 本合同自生效之日起对资产委托人 资产管理人 资产托管人具有同等的法律约束力 ( 四 ) 本合同有效期为备案手续办理完毕并获得证监会书面确认之日起, 至专项资产管理计划终止之日止 二十五 其他事项如中国证监会对的内容与格式有新要求并适用于本合同的, 资产委托人 资产管理人和资产托管人应立即展开协商, 根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式 本计划委托人承认且同意, 除针对计划管理人提起的因其自身过失 欺诈 故意的不当行为或违反专项资产管理计划文件项下的义务而提起的诉讼或仲裁, 针对专项资产管理计划 资产管理人的追索权 只限于专项资产管理计划资产及其资产收益 对于资产管理人运用专项资产管理计划资产及 / 或其实现的收益后仍未满足的计划委托人应得的款项, 计划委托人对专项资产管理计划或资产管理人不享有索赔或追索权 本合同如有未尽事宜, 由合同当事人各方按有关法律法规的规定协商解决 43

46 二十六 填写事项委托人务必确保在 认购 ( 参与 ) 风险申明书 中所填写的资料正确有效, 如因填写错误导致的任何损失, 管理人不承担任何责任 资产委托人请填写 : 1 自然人姓名 : 证件类型 : 证件号码 : 住所 : 联系电话 : 通讯地址 : 资产委托人授权之代理人 : 代理人身份证件类型 : 证件号码 : 住所 : 联系电话 : 通讯地址 : 2 法人或其他组织名称 : 营业执照号码 : 组织机构代码证号码 : 法定代表人或授权代表 : 通讯地址 : 住所 : 联系电话 : 联系人 : 以下无正文 44

47 ( 本页无正文, 为 平安汇通 平安智富一期 37 号专项资产管理计划资 产管理合同 签署页 ) 资产委托人签署前请仔细阅读以下风险提示 : 资产委托人确认资产管理人 资产托管人已向资产委托人说明本计划的风险, 且资产管理人 资产托管人未以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺 ; 委托人确认, 已充分理解本合同内容, 自行承担风险和损失 资产委托人 : 法定代表人或授权代理人 ( 签字或盖章 ): 资产管理人 : 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权人 ( 签字或盖章 ): 资产托管人 : 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 ( 盖章 ) 负责人或授权人 ( 签字或盖章 ): 签署日期 :2014 年月日 45

48 平安汇通 平安智富一期 37 号专项资产管理计划 认购 ( 参与 ) 风险申明书 尊敬的投资者 : 感谢您加入平安汇通 平安智富一期 37 号专项资产管理计划( 下称 资产管理计划 ) 在您签署 平安汇通 平安智富一期 37 号专项资产管理计划认购 ( 参与 ) 风险申明书 ( 以下简称 认购( 参与 ) 风险申明书 ) 前, 请仔细阅读 平安汇通 平安智富一期 37 号专项资产管理计划 平安汇通 平安智富一期 37 号专项资产管理计划投资说明书 认购( 参与 ) 风险申明书 ( 以下统称 资产管理计划文件 ) 的具体内容 ; 本 认购 ( 参与 ) 风险申明书 为 平安汇通 平安智富一期 37 号专项资产管理计划 的附件 深圳平安大华汇通财富管理有限公司作为平安汇通 平安智富一期 37 号专项资产管理计划管理人特别提示 : 一 资产管理计划不承诺保本和最低收益, 具有一定的投资风险, 适合风险识别 评估 承受能力较强的合格投资者 二 委托人应当以自己合法持有或处分权的资金认购产管理计划份额, 不得非法汇集他人资金参与资产管理计划 三 管理人依据资产管理计划文件管理资产管理计划财所产生的风险, 由资产管理计划财产承担 管理人因违背资产管理计划文件 处理资产管理计划事务不当而造成资产管理计划损失的, 由管理人以固有财产赔偿 ; 不足赔偿时, 由投资者自担 四 在签署本 认购 ( 参与 ) 风险申明书 及其他资产管理计划文件前, 委托人应当仔细阅读本 认购 ( 参与 ) 风险申明书 及其他资产管理计划文件, 谨慎作出是否签署资产管理计划文件的决策 委托人签署了 认购 ( 参与 ) 风险申明书 表明委托人已实际获得相关的资产管理计划文件, 并仔细阅读了本 认购 ( 参与 ) 风险申明书 及其他资产管理计划文件, 委托人已了解并愿意依法承担本资产管理计划可能产生的风险和造成的损失 46

49 本人作为委托人已详阅并充分理解 认购 ( 参与 ) 风险申明书 及相 关资产管理计划文件所提示的风险, 并自愿承担由上述风险引致的全部后果 [ 为充分提示风险, 请委托人将本段标黑文字抄录 ] 委托人抄录 : 本人作为委托人 认购( 参与 ) 风险申明书 及相关资产管理计划文件所提示的风险, 并由上述风险引致的全部后果 本人保证, 本人是具有完全民事行为能力的自然人, 并且符合资产管理计划 文件中关于委托人资格的要求, 是合格投资者 委托人 ( 自然人 ) ( 本人或授权代理人签字 ): 日期 : 年月日 47

50 附件一 资产管理人授权通知书 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 : 根据已经签署的 平安汇通 平安智富一期 37 号专项资产管理计划, 我公司特授权以下人员为有权进行相关各类指令的签发工作 授权人员及签字样本如下 : 文件类型经办人员复核人员预留业务公章 签字或样章 签字或样章 付款指令 / 收款通知 签字或样章 签字或样章 核算估值结果 / 会计处理事项 / 其他事项 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 年月日 48

51 附件二 划款指令 年 月 日 单位 : 元 编号 : 付款户名 : 收款户名 : 付款账号 : 收款账号 : 开户行 : 开户行 : 大写金额 : 小写金额 : 用途 : 收款方大额支付行号 : 备注 : 平安汇通经办人 : 平安汇通审核人 : 平安汇通预留印鉴盖章处 : 重要提示 : 接此通知后, 应按照指令立即操作 49

52 附件三 专用清算账户及资金划拨专用账户 托管账户户名 : 平安汇通平安智富一期 37 号专项资产管理计划账号 : 开户银行 : 中国农业银行股份有限公司深圳南山支行大额支付行号 : 托管费收入账户户名 : 其他委托资产托管费收入开户银行 : 中国农业银行股份有限公司深圳南山支行账号 : 大额支付系统行号 : 管理费收入账户户名 : 深圳平安大华汇通财富管理有限公司账号 : 开户银行 : 平安银行深圳分行营业部 投资顾问费及业绩报酬账户户名 : 深圳市平安置业投资有限公司账号 : 开户行 : 平安银行深圳分行营业部 50

53 附页 : 平安汇通 平安智富一期 37 号专项资产 管理计划投资情况 本计划资金主要通过债权方式进行房地产项目投资 投资基本条款 : 1 借款人: 金科地产集团股份有限公司 2 金额: 银行委托贷款最高不超过人民币 4 亿元( 以 平安汇通 平安智富一期 37 号专项资产管理计划 初始销售期届满时实际募集金额为准 ) 3 期限: 自本计划成立日至 2016 年 7 月 18 日止 4 融资人资金用途: 金科股份依法将获得专项资产管理计划资金用于贷款用途项目的开发建设 6 本金偿还方式: 金科股份应在贷款期限届满之日归还全部委托贷款本金 7 付息方式: 贷款的结息日为自本计划成立日起每满 6 个月之日及贷款到期日 ( 含提前到期日 贷款期限届满日 ) 最后一次结息时, 结息期间计算至委托贷款合同项下全部贷款本金清偿完毕之日 ( 不含 ) 止 如遇结息日或贷款还本日为法定节假日或公休日, 则顺延至该非工作日后的第一个工作日, 该等顺延期间应按照本合同约定的日利率计息 8 担保方式: 连带责任保证担保 9 还款来源: 贷款用途项目销售回款 金科股份的经营收入 担保人的经营收入 51

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