定向资产管理合同

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泊竖吴
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1 广发原驰风华高科 1 号定向资产管理计划资产管理合同合同编号 :GF-FHGK-ESOP 委托人 : 广东风华高新科技股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) 管理人 : 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司托管人 : 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行二〇一五年十一月

2 目录前言... 2 一合同当事人... 3 二释义... 4 三委托资产专用账户的开立与管理... 5 四资产委托状况... 7 五委托资产的投资六委托人的声明与保证七委托人的权利与义务八管理人的声明与保证九管理人的权利与义务十托管人的声明与保证十一托管人的权利与义务十二投资主办人的指定与变更十三信息披露十四管理费托管费与其他相关费用十五投资收益的分配十六委托资产清算与返还十七保密条款十八不可抗力十九合同的变更终止与备案二十违约责任与免责条款二十一适用法律与争议处理方式二十二合同成立与生效合同份数二十三其他事项... 23

3 前言为规范定向资产管理业务的运作, 明确定向资产管理合同当事人的权利与义务, 根据中华人民共和国合同法证券公司客户资产管理业务管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 证券公司定向资产管理业务实施细则 ( 以下简称实施细则 ) 等法律行政法规和中国证监会中国证券业协会的有关规定, 委托人管理人托管人在平等自愿诚实信用原则的基础上订立本合同订立本资产管理合同的原则是平等自愿诚实信用充分保护本合同各方当事人的合法权益委托人管理人托管人不得通过签订补充协议修改合同等任何方式, 约定保证委托资产投资收益承担投资损失, 或排除委托人自行承担投资风险和损失委托人保证委托资产的来源及用途合法, 并已阅知本合同全文, 了解相关权利义务和风险, 自行承担投资风险管理人承诺以诚实守信审慎尽责的原则管理和运用委托资产, 但不保证委托资产一定盈利, 也不保证最低收益管理人不以任何方式保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺托管人承诺以诚实守信审慎尽责的原则履行托管职责, 保护委托人委托资产的安全, 但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益 2

4 一合同当事人委托人姓名 ( 或公司名称 ): 广东风华高新科技股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) 住所 ( 或公司注册地址 ): 广东省肇庆市风华路 18 号邮政编码 : 法定代表人姓名 : 李泽中联系人 : 熊雄联系电话 : 传真号码 : 管理人 : 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司办公地址 : 广东省广州市天河区天河北路号大都会广场 36 楼法定代表人 : 张威联系人 : 夏坤煦邮政编码 : 联系电话 :(020) 传真号码 :(020) 托管人 : 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行办公地址 : 广州市珠江西路 12 号无限极中心负责人 : 李荣军联系人 : 黄克杰联系电话 : 传真号码 :

5 二释义本合同中除非文义另有所指, 下列简称或名词具有如下含义 : 指 2013 年 6 月 26 日中国证监会发布并于发布之日施行管理办法的证券公司客户资产管理业务管理办法 ( 证监会令第 93 号 ) 指 2012 年 10 月 18 日中国证监会发布并于发布之日施行实施细则的证券公司定向资产管理业务实施细则 ( 证监会公告 [2012]30 号 ) 指合同号为 GF-FHGK-ESOP 广发原驰风华高资产管理合同文件科 1 号定向资产管理计划资产管理合同等与本定向资产管理计划相关的文件指合同号为 GF-FHGK-ESOP 广发原驰风华高本合同科 1 号定向资产管理计划资产管理合同及其附件, 以及对该合同及附件做出的任何有效变更指依据本合同设立的广发原驰风华高科 1 号定向资本计划产管理计划中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会定向资产管理业务委托人委托人定向资产管理业务管理人管理人定向资产管理业务托管人托管人定向资产管理合同当事人合同当事人委托资金广东风华高新科技股份有限公司, 代表员工持股计划广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司上海浦东发展银行股份有限公司广州分行指受定向资产管理合同约束, 根据合同享有权利并承担义务的管理人托管人和委托人指根据本合同, 委托人首次交付给管理人的资金以及追加的资金 4

6 指委托人交付给管理人管理运用的资金, 管理人因该委托资产委托资金的管理运用处分或者其他情形而取得的财产, 也归入委托资产投资收益投资净收益指管理人管理运用和处分委托资产取得的收益 ( 不包括委托资产本身 ) 指管理人管理运用和处分委托资产取得的收益, 在扣除投资管理费用应缴纳的税费及对第三人的负债后的剩余部分, 可向委托人分配的收益指为实现资产管理目的, 管理人用以为委托人提供资产委托资产专用账户管理服务的账户, 包括但不限于托管专户及其他专用账户资产托管人根据相关协议约定为委托资产开立的银行托管账户, 并根据资产管理人合法合规的指令办理资金收托管专户付委托资产托管期间的一切货币收支活动, 包括但不限于投资支付费用资产划拨追加资产和提取资产等, 均需通过该账户进行其他专用账户工作日元指以委托资产名义开立, 投资于符合法律法规规定和合同约定的其他投资品种的账户工作日指国家法定的工作日指人民币元三委托资产专用账户的开立与管理 ( 一 ) 委托资产专用账户的开立 1 托管专户托管人负责按照相关规定为本计划开立托管专户, 保管委托资产的银行存款, 账户名称以实际开立为准托管专户由托管人负责管理, 委托资产托管期间的一切货币收支活动, 包括但不限于投资支付费用资产划拨追加资产和提取资产等, 均需通过该账户进行托管专户内的银行存款利息按约定的存款利率计算 5

7 托管专户的开立和使用, 仅限于满足开展托管业务的需要管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户除法律法规另有规定外, 托管人不得采取使得该账户无效的任何行为 2 定期存款账户( 如有 ) 委托资产投资定期存款, 定期存款账户系以委托资产名义开立, 管理人应与存款机构签订定期存款协议, 该协议作为划款指令附件, 该协议中必须有如下明确条款 : 存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押, 并不得用于转让和背书 ; 本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户 ( 明确户名开户行账号等 ), 不得划入其他任何账户如定期存款协议中未体现前述条款, 托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令 3 银行间市场账户开立( 如有 ) 本委托资产直接进行债券交易和结算时, 管理人和托管人代理本委托资产分别向全国银行间同业拆借中心 ( 以下简称同业中心 ) 中央国债登记结算有限责任公司 ( 以下简称中央结算公司 ) 以及银行间市场清算所股份有限公司 ( 以下简称上海清算所 ) 申请办理债券交易联网手续和开立债券托管账户, 管理人负责在银行间市场的债券交易, 托管人负责银行间债券交割与资金划拨 4 开放式证券投资基金账户( 如有 ) 管理人负责在基金管理公司或管理人的基金代销系统开设开放式证券投资基金账户 ( 以下简称基金账户 ), 用于在场外进行开放式证券投资基金投资的认购申购和赎回等管理人通过基金管理公司直销柜台开立基金账户时应将托管账户作为赎回款指定收款账户 ; 通过其基金代销系统开立基金账户时, 以专用资金账户作为赎回款指定收款账户基金账户的开立和使用, 仅限于满足开展定向资产管理业务的需要管理人托管人双方不得出借或未经对方同意擅自转让委托人的基金账户, 亦不得使用委托人的基金账户进行本定向资产管理业务以外的活动除法律法规另有规定外, 双方均不得采取使得该基金账户无效的任何行为管理人需及时将基金账户信息 ( 账号查询密码等 ) 以函件形式提交给托管人托管人有权随时向管理人及基金管理人查询该账户资料基金账户的开户资 6

8 料 ( 复印件 ) 由管理人加盖业务专用章后交付托管人留存 5 其他专用账户委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时, 管理人应按照相关规定以委托资产名义开立相关账户, 并负责管理账户, 必要时委托人提供协助, 账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存此账户的开立和管理应符合法律法规的规定, 并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要如委托人已经开立了相关账户, 委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要, 将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务 ( 二 ) 委托资产专用账户的管理 1 委托资产专用账户内的资产归委托人所有, 管理人托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务, 对委托资产独立核算分账管理, 并保证委托资产与管理人托管人的自有资产其他客户资产相互独立 2 托管专户的开立和管理应符合有关法律法规的规定 ( 三 ) 本计划所使用的证券账户按照证监会关于上市公司员工持股计划的指导意见, 本计划所使用的证券账户为以员工持股计划名义开立的证券账户, 由管理人代为开立, 委托人应配合提供开户需要的相关资料四资产委托状况 ( 一 ) 委托资产的保管与处分 1 委托资产独立于管理人托管人的固有资产, 并由托管人保管管理人托管人不得将委托资产归入其固有资产 2 管理人托管人因委托资产的管理运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产 3 管理人托管人应按照本合同的约定收取管理费托管费以及本合同约定的其他费用管理人托管人以其自有资产承担法律责任, 其债权人不得对委托资产行使请求冻结扣押和其他权利管理人托管人因依法解散被依法撤 7

9 销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 委托资产不属于其清算资产 4 本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消非因委托资产本身承担的债务, 管理人托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行上述债权人对委托资产主张权利时, 管理人托管人应明确告知委托资产的独立性, 采取合理措施并及时通知委托人 5 为充分保证委托资产的安全, 提高管理人对委托资产管理的效率与力度, 本委托资产采用券商结算模式进行管理托管人负责保管委托人的委托资产保管期间, 如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的, 按相关规定执行管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺, 不承担委托人的投资风险 ( 二 ) 委托资产的种类数量金额 1 委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产, 具体种类数量金额见委托资产起始运作通知书里的初始委托资产明细 2 初始委托金额为委托资产托管专户收到初始委托资金金额 3 在委托期限内, 委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产, 追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算 ( 三 ) 委托资产的交付时间及交付方式 1 委托人签署定向资产管理计划风险揭示书等业务文件和委托资产专用账户开立后十个工作日内, 管理人应将下列文件资料加盖公章或预留业务章后交付托管人留存专用清算账户及资金划拨专用账户 ( 见合同附件, 包括但不限于托管专户托管费收入账户管理人费用收入账户等 ) 2 委托人在委托资产专用账户开立后资产管理合同签订后将委托资产中的现金资产足额划拨至托管专户, 托管人负责查询, 经核实无误后向管理人发送托管资金到账的确认函同时, 委托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至本计划证券账户及其他专用账户 ( 如有 ), 管理人负责查询到账情况 3 管理人确认委托资产全部到账后, 向委托人和托管人发送委托资产起始运作通知书, 发送日期在通知书上载明 4 管理人发送委托资产起始运作通知书的当日作为资产委托起始日 8

10 ( 四 ) 委托期限本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限各方协商一致时资产管理计划可提前终止 ( 五 ) 委托资产的追加在委托期限内, 委托人有权在任意一工作日追加委托资产追加的数额和时间以委托人书面通知为准, 但每次追加的委托资金原则上最低不得少于 100 万元 ( 管理人认可的除外 ) 追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续, 管理人托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产追加通知书中应载明追加金额, 追加日期及该笔资金的投资期限等 ( 六 ) 委托资产的提取 1 委托资产提取的基本原则在委托期限内, 当本合同项下委托资产净值高于 100 万元人民币时, 委托人可以提取部分委托资产, 但提取后的委托资产净值原则上不得低于 100 万元人民币 ; 当委托资产净值少于 100 万元人民币时, 委托人原则上不得提前提取, 经委托人管理人托管人协商一致的, 委托人可以提前提取, 本合同同时终止 2 委托资产提取的时间委托人的每笔委托资产原则上按照委托资金认购和追加申请书中载明的到期时间进行提取如其它时间提取委托资产, 委托人须提前 2 个工作日通知管理人 3 委托资产提取的方式委托资产到期后, 由管理人扣除管理费托管费以及本合同约定的其他相关费用后, 以划款指令的形式通知托管人, 将剩余委托资产划转至委托人帐户委托人可要求将委托资产全部或部分变现, 管理人依据届时有效的法律法规证券交易所登记公司的规定规则将委托资产内的非现金资产向委托人返还委托人应为管理人预留充足的变现时间, 以保证托管专户中的资金足以支付提取金额管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现或现状返还非现金资产造成的损失 9

11 五委托资产的投资 ( 一 ) 投资目标根据本合同的约定, 在有效控制投资风险的前提下, 为委托人谋求稳定的投资回报但委托人充分理解 : 该目标的实现并非本合同履行的必然结果, 该目标不构成管理人的承诺 ( 二 ) 投资范围及投资比例为实现员工持股计划的特定目的, 受委托人指定, 本委托资产主要投资于广东风华高新科技股份有限公司的股票 ( 下称标的股票 ) 银行活期存款货币市场基金期限在 1 年内的国债期限在 7 天内的债券逆回购等 ; 投资比例为总资产的 0-100% ( 三 ) 投资策略长期持有广东风华高新科技股份有限公司的股票, 根据本合同约定进行管理, 力争实现委托人资产的持续稳健增值 ( 四 ) 投资限制为切实维护委托人的合法权益, 委托资产的投资遵循以下限制 : 1 以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息, 从标的股票登记过户之日起 12 个月内锁定, 不得进行交易通过其他方式获得股票的, 按照国家相关法律法规规定执行 2 以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息, 过了 12 个月的锁定期后, 由委托人向管理人下指令, 决定减持安排, 如果在广东风华高新科技股份有限公司 2015 年员工持股计划 ( 以下简称员工持股计划 ) 存续期届满时尚未减持完毕, 或者因为标的股票停牌无法减持, 则员工持股计划可以展期 3 如果中国证监会或深交所针对上市公司董监高及其控股股东有不得买卖股票的信息敏感期间, 在该期间内本资管计划不得买卖标的股票这些期间包括 : (1) 上市公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 上市公司业绩预告业绩快报公告前 10 日内 ; 10

12 (3) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日, 至依法披露后 2 个交易日内 ; (4) 深圳证券交易所规定的其他期间管理人无法从公开渠道得知以上期间的, 委托人有义务提前 1 个工作日书面通知管理人若委托人未履行该通知义务的, 管理人不承担违约责任且不承担因该交易导致的或有负面后果 4 法律法规中国证监会以及本合同规定的其他投资限制本合同委托资产禁止投资行为包括 : (1) 承销证券 ; (2) 直接向他人贷款或者提供担保 ; (3) 从事承担无限责任的投资 ; (4) 法律法规或中国证监会规定禁止的其他活动 ( 五 ) 投资运作 1 委托人代表员工持股计划负责与资产管理机构的对接工作委托人员工持股计划及其管理委员会对此充分知晓, 未来不以任何方式对此提出异议 2 本产品的投资按照以下流程进行: a. 委托人代表员工持股计划向管理人发送签章的投资委托书 ( 附件四 ), 并加盖上市公司公章 b. 管理人收到委托人出具的投资委托书后, 按照委托书的委托要素进行交易但如果该委托书的内容客观上无法操作或者明显违反了本合同的约定的, 管理人可以拒绝执行并通知委托人 3 委托人可提前将符合约定的投资委托书送达或邮递至管理人处, 且应为管理人预留合理的交易时间 ; 委托人也可先行通过电子邮件 / 传真向管理人发送其已签章的投资委托书委托人应于发送投资委托书电子邮件 / 传真件之日起三个工作日内向管理人送达或邮寄投资委托书的原件, 投资委托书的电子邮件/ 传真件与原件不一致的, 以管理人持有的投资委托书电子邮件 / 传真件为准委托人发送投资指令的电子邮箱 / 传真为 : 管理人接收委托人投资指令的电子邮件 / 传真为 : ( 六 ) 委托资产的估值 11

13 估值应符合本合同证券公司客户资产管理业务估值方法指引及其他法律法规的规定, 如法律法规未做明确规定的, 参照证券投资基金的行业通行做法处理 ( 七 ) 关联交易本合同禁止将委托资产投资于管理人以及与管理人有关联方关系的公司发行的证券六委托人的声明与保证 ( 一 ) 委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格, 不存在法律行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形 ; ( 二 ) 委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务, 保证提供给管理人托管人的信息和资料均真实准确完整合法 ; ( 三 ) 委托人承诺委托人的初始以及追加委托资金只能从委托人的合法账户中转入托管人的托管专户 ; ( 四 ) 委托人保证委托资产的来源和用途合法, 本委托资产为委托人本公司员工持股计划资金, 委托人保证向管理人提供员工持股计划的相关文件, 包括但不限于公司关于该员工持股计划的股东大会决议公告以及委托人与该员工持股计划参与人之间形成的合同性文件和 \ 或制度性文件等 ; 委托人明确认知 : 本人 ( 本公司 ) 是该员工持股计划的全权代表人, 已取得了代表该员工持股计划行使全部权利的一切同意授权或批准, 具有签署本合同并承担本合同所有权利和义务的法律能力 ; ( 五 ) 委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则合同的讲解, 阅读并理解风险揭示书的相关内容, 并签署风险揭示书, 承诺自行承担风险和损失 ; ( 六 ) 委托人声明已经阅读本合同的托管条款, 了解在券商结算模式下托管人的职责, 以及托管过程中可能存在的风险 ; ( 七 ) 委托人承诺由本人 / 法定代表人或其授权代表人签署本合同 ; ( 八 ) 委托人签署和履行本合同系其真实意思表示, 已经按照其章程或者其 12

14 它内部管理文件的要求取得合法有效的授权, 且不会违反对其有约束力的相关合同和其他法律文件 ; 委托人已经办理签订和履行本合同所需的相关批准许可备案或者登记手续 ; ( 九 ) 委托人确认, 管理人托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保 ; ( 十 ) 委托人承诺不向管理人或托管人透露本资产管理计划所投资标的股票的内幕信息, 不利用已知的关于本资产管理计划的投资信息进行内幕交易或市场操纵行为, 且对管理人按照本合同约定进行的投资行为不进行干预七委托人的权利与义务 ( 一 ) 委托人享有如下权利 1 取得本资产管理计划项下委托资产的收益; 2 取得委托资产清算后的剩余资产, 包括但不限于剩余现金资产非现金资产及上述资产产生的利息 ; 3 依据合同约定的时间和方式, 查询委托资产的资产配置价值变动交易记录等相关信息 ; 监督委托资产的管理和托管情况 ; 4 依据合同约定的时间和方式, 从管理人处获取委托资产管理相关业务报告 ; 5 享有委托资产投资于证券所产生的权利, 并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利 ; 6 法律行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利 ( 二 ) 委托人承担如下义务 1 及时足额地向管理人托管人交付委托资金; 2 依据法律行政法规和中国证监会规定及本合同约定, 承担相应的税费, 并按时足额支付管理费托管费等费用 ; 3 在向管理人托管人提供的各种资料信息发生变更时, 及时通知管理人托管人 ; 13

15 4 当发生应当履行公告报告要约收购等法律行政法规和中国证监会规定义务的情形时, 及时履行相应义务 ; 5 自行承担委托资产的投资风险; 且自行承担作为名义委托人的法律后果 ; 6 遵守反洗钱法律法规要求, 并承诺不存在洗钱情形, 同意配合管理人按照反洗钱法律法规履行身份识别异常交易报告等职责 ; 7 委托人认知: 管理人和托管人不对员工持股计划的单一参与人负有任何民事义务, 委托人应自行处理与员工持股计划单一参与人之间的关系和纠纷 ; 8 不得进行内幕交易, 亦不得要求管理人托管人进行或配合进行内幕交易 ; 9 法律行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务八管理人的声明与保证 ( 一 ) 管理人是依法设立的证券经营机构, 并经中国证监会批准, 具有从事客户资产管理业务的资格 ; ( 二 ) 管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺 ; ( 三 ) 管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格, 讲解有关业务规则和合同内容, 提示委托人阅读并签署风险揭示书 ; ( 四 ) 管理人承诺遵守法律行政法规和中国证监会有关规定, 遵循公平公正原则 ; 诚实守信, 审慎尽责 ; 坚持公平交易, 避免利益冲突, 禁止利益输送, 保护委托人合法权益 ; ( 五 ) 管理人保证所提供的资料和信息真实准确完整合法 ; ( 六 ) 管理人保证不进行买空卖空操作, 如因买空卖空行为造成清算困难和风险的, 管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失九管理人的权利与义务 ( 一 ) 管理人享有如下权利 14

16 1 按照有关规定, 要求委托人提供与其身份财产与收入状况证券投资经验风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料 ; 2 按照委托人的投资委托对委托资产进行管理; 3 按照约定收取管理费; 4 经委托人授权, 代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利 ; 5 经委托人同意, 将委托资产投资于相关现金固定收益产品 ; 6 法律行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利 ( 二 ) 管理人承担如下义务 1 为委托人开立各类专用账户; 2 诚实信用勤勉尽责, 以专业技能管理委托资产, 不得从事有损委托人利益的行为 ; 3 保障委托人委托资产的安全完整, 不得以任何形式挪用委托资产 ; 4 为每个委托人建立业务台账, 按照企业会计准则的相关规则进行会计核算, 与托管人定期对账 ; 5 依据合同第十三条第一款约定的时间和方式, 向委托人提供准确完整的对账单, 对报告期内委托资产的配置状况价值变动交易记录等情况做出说明 ; 对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准 ; 6 在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时, 应提前或在合理时间内告知委托人 ; 7 为委托人提供委托资产运作情况的查询服务; 8 在合同终止时, 按照合同约定将委托资产交还委托人 ; 9 督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务; 10 妥善保管应当由管理人保管的与委托资产有关的会计账册凭证交易记录合同等资料 ; 11 法律行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务 15

17 十托管人的声明与保证 ( 一 ) 托管人具有合法的从事资产托管业务的资格 ; ( 二 ) 托管人承诺诚实守信审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产办理资金收付事项监督管理人投资行为等职责 ; ( 三 ) 托管人保证所提供的资料和信息真实准确完整合法十一托管人的权利与义务 ( 一 ) 托管人享有如下权利 1 对委托人的委托资产进行托管, 履行安全保管委托资产办理资金收付事项监督管理人投资行为等职责 ; 2 依据合同约定, 收取托管费 ; 3 法律行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利 ( 二 ) 托管人承担如下义务 1 安全保管委托资产办理资金收付事项; 非依法律规定行政法规和中国证监会有关规定或合同约定, 不得擅自动用或处分托管资产 ; 2 监督管理人投资行为, 发现管理人违反法律行政法规和其他有关规定的, 或违反合同约定的, 应当立即要求管理人改正 ; 管理人不改正或造成委托人委托资产损失的, 应及时通知委托人, 并报告管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会 ; 托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监督事项表执行 3 为委托人提供委托资产运作情况的查询服务; 4 妥善保管应当由托管人保管的与委托资产有关的会计账册凭证交易记录合同等资料 ; 5 法律行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务 16

18 十二投资主办人的指定与变更委托资产投资主办人由管理人负责指定管理人可以根据需要变更投资主办人, 投资主办人变更后, 管理人及时通知委托人定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它集合资产管理业务的投资主办人, 不得同时办理证券资产管理业务和自营业务十三信息披露 ( 一 ) 管理人托管人应按照管理办法的规定和委托人的要求, 向委托人全面披露委托资产的运作情况管理人根据委托人需要向委托人提供准确完整的对账单, 对报告期内委托资产的配置状况价值变动等情况做出说明对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准委托人的邮箱地址 : ( 二 ) 向监管机构及自律组织提供的报告管理人托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务 ( 三 ) 委托人通过本计划的证券账户持有上市公司股份或者通过本计划的证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份, 发生应当履行公告报告要约收购等法律行政法规和中国证监会规定义务情形的, 应当由委托人履行相应的义务, 管理人和托管人应当予以配合十四管理费托管费与其他相关费用 ( 一 ) 定向资产管理业务费用种类 1 管理人的管理费; 2 托管人的托管费; 3 委托资产拨划支付的银行费用, 相关账户的开立费用 ; 17

19 4 委托资产投资运作中有关的税费, 其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取 ; 5 按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用 ( 二 ) 费用的计算方法及支付方式 1 资产管理人的管理费本计划的管理费按前一日资产净值的 0.4 % 年费率计提管理费的计算方法如下 : 每日应计提管理费 = 前一日资产净值 360 年管理费率本计划的管理费自本资产管理计划合同生效之日起, 每日计提, 按季支付每个季度的管理费由资产托管人于下季首月前三个工作日之内, 根据资产管理人的指令, 经托管人复核后, 从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人 2 资产托管人的托管费本计划的托管费按前一日资产净值的 0.1 % 年费率计提托管费的计算方法如下 : 每日应计提托管费 = 前一日资产净值 360 年托管费率本计划的托管费自本资产管理计划合同生效之日起, 每日计提, 按季支付每个季度的托管费由资产托管人于下季首月前三个工作日之内, 根据资产管理人的指令, 经托管人复核后, 从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人 3 上述 ( 一 ) 资产管理业务费用的种类中 3 到 5 项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定, 按费用支出金额支付, 列入或摊入当期委托资产运作费用 4 甲乙双方确认 : 本合同约定的收费标准经双方协商确定, 双方均认可该收费标准 ( 三 ) 不得列入委托资产费用的项目管理人托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失, 以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用执行 ( 四 ) 税收委托资产运作过程中涉及的各纳税主体, 其纳税义务按国家税收法律法规 ( 五 ) 其他委托资产运作及清算过程中涉及的因委托资产与第三方产生的法律纠纷及 / 或由于第三方违约等原因需要向第三方追偿的情形, 产生的相关费用 ( 包括但不限于诉讼费仲裁费执行费用律师费公证费差旅费等 ) 由委托资产列支 18

20 十五投资收益的分配管理人声明 : 管理人未对本计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证 ( 一 ) 投资收益构成本计划项下投资收益为管理人将委托资金所投资资产变现后的价款与委托资金之间的差额 ( 二 ) 投资净收益投资净收益为委托人可以通过分配获得的利益, 投资净收益 = 投资收益 - 费用与税费 ( 三 ) 投资收益的分配顺序管理人将委托人交付的委托资金管理运用形成的投资收益进行分配当委托资金对应的资产到期变现时, 管理人即将投资收益及对应投资本金向委托人进行分配十六委托资产清算与返还 ( 一 ) 委托资产清算方案管理人应在委托期限届满或合同终止后 10 个工作日内将委托资产清算方案以书面形式通知委托人托管人, 委托人托管人同意委托资产清算方案的, 应出具确认书 ; 委托人托管人不同意委托资产清算方案的, 应在三个工作日内书面通知管理人并说明理由, 管理人将根据委托人托管人意见调整清算方案并再次征求委托人托管人意见 ; 上述确认书通知书和理由说明均应加盖预留印鉴 ( 详见附件七 ) 以传真方式发送 ; 委托人托管人没有在上述规定时间内按上述方式作出答复的视为同意管理人制定的委托资产清算方案管理人出具的清算方案, 应列明运作期起始日到期日各类收入与费用发生, 收益计算等内容 ( 二 ) 资产委托到期日委托资产变现与返还管理人应在委托期限届满日之前将委托资产中的非现金类资产变现托管人根据管理人的指令将管理费托管费等费用从托管专户划往指定收款账户后, 将 19

21 托管专户内的属于委托人的剩余现金资产返还给委托人委托资产中的非现金类资产无法变现时, 管理人可与委托人及托管人协商延期变现, 若无法变现时, 管理人依据届时有效的法律法规证券交易所登记公司的规定规则按委托资产现状返还给委托人十七保密条款委托人管理人托管人三方对相关资料和信息进行保密, 除法律法规另有规定外, 未经其余各方书面同意, 不得向其他方透露本合同内容履行情况委托资产投资管理情况及其他商业秘密十八不可抗力本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见无法克服无法避免且在本合同生效之后发生的, 使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件, 包括但不限于洪水地震及其他自然灾害非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故政策法规修改法律法规规定的其他情形等声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响不可抗力事件发生后, 各方应立即通过协商决定如何执行本合同如在不可抗力事件消除或其影响终止后, 本合同能继续履行的, 则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务 ; 若本合同不能继续履行, 则本定向资产管理合同终止十九合同的变更终止与备案 ( 一 ) 合同的变更经委托人管理人和托管人协商一致后, 可对本合同内容进行变更 ( 二 ) 合同终止的情形 20

22 1 委托期限届满; 2 经委托人管理人托管人协商一致提前终止本合同; 3 管理人违反法律行政法规的规定, 被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可责令停业整顿, 或者因停业解散撤销破产等原因不能履行职责的 ; 4 托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格, 或者依法解散被依法撤销或被依法宣告破产的 ; 5 法律法规或本合同规定的其他情形 ( 三 ) 合同的提前终止 1 如发生可能引起委托资产提前终止的事项, 管理人或委托人决定提前终止定向资产管理合同的, 管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人, 以便托管人做好清算准备 ; 2 托管人应配合管理人按合同规定, 进行委托资产清算返还 ( 四 ) 合同终止的处理方式 1 委托人支付管理费托管费等费用, 托管人按本合同第十六条约定进行委托资产的清算 ; 2 托管人应当根据管理人的划款指令, 将扣除管理费托管费等费用后的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人 ( 五 ) 合同的备案管理人应当在按照行业监管和自律规则将本合同进行备案二十违约责任与免责条款 ( 一 ) 合同当事人违反本合同, 应当承担违约责任 ; ( 二 ) 合同当事人违反本合同, 给其他合同当事人造成损失的, 应当承担赔偿责任 ; ( 三 ) 违约行为虽已发生, 但本合同能够继续履行的应当继续履行 ; ( 四 ) 发生下列情况, 当事人可以免责 : 1 不可抗力; 21

23 2 管理人托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等 ; 3 在没有过错的情况下, 管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等 ; 4 在委托资产运作过程中, 管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责, 但由于第三方的原因而造成运作不畅出现差错和损失的, 但在此种情况下, 管理人和托管人应积极配合委托人向第三方索赔 ; 5 经委托人指令或同意的委托资产所进行的投资或资产转让等所产生的直接或间接经济损失, 如非因管理人过错的, 管理人不承担上述经济损失的责任二十一适用法律与争议处理方式 ( 一 ) 因本合同产生或与之相关的争议, 各方当事人应通过协商调解解决, 当事人不愿通过协商调解解决或协商调解不能解决的, 任何一方均有权将争议提交原告所在地有管辖权的法院处理 ; ( 二 ) 争议处理期间, 各方当事人应各自继续忠实勤勉尽责地履行本合同规定的义务 ; ( 三 ) 本合同受中国法律管辖二十二合同成立与生效合同份数 ( 一 ) 合同的成立 ( 委托人为机构客户时适用 ) 本合同经委托人管理人和托管人加盖公章 ( 或合同专用章 ) 以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立 ( 二 ) 合同的生效本合同自资产委托起始日开始生效 ( 三 ) 本合同一式五份, 委托人托管人各执贰份, 管理人执壹份具有同等法律效力 22

24 二十三其他事项 ( 一 ) 合同终止, 不影响管理费托管费等费用结算条款的效力 ( 二 ) 委托人管理人托管人不得通过签订补充协议修改合同等任何方式, 约定保证委托资产投资收益承担投资损失, 或排除委托人自行承担投资风险和损失 ( 三 ) 委托人同意由管理人与托管人就合同中未尽托管事宜签订托管协议, 作为合同附件, 具有同等法律效力, 但托管协议约定与本合同有冲突, 则以本合同为准 ( 四 ) 委托人管理人和托管人之间进行的投资委托通知书确认通知等信息以加盖各方预留印鉴的文本传真件为准委托人管理人和托管人任何一方更换指定联系人或联系方式的, 必须至少提前一个工作日, 以传真方式向其他各方发出变更通知书并填写新联系人或联系方式信息, 变更通知须加盖通知方的预留印鉴 ( 以下无正文 ) 23

25 ( 本页无正文, 为广发原驰风华高科 1 号定向资产管理计划资产管理合同签字页 ) 管理人托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险, 不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺 ; 委托人确认, 已充分理解本合同内容, 自行承担投资风险和损失委托人 ( 盖章 ): 法人代表或授权代表 ( 签字 ): 签署日期 : 年月日 24

26 ( 本页无正文, 为广发原驰风华高科 1 号定向资产管理计划资产管理合同签字页 ) 管理人托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险, 不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺 ; 委托人确认, 已充分理解本合同内容, 自行承担投资风险和损失管理人 ( 盖章 ): 法人代表或授权代表 ( 签字 ): 签署日期 : 年月日 25

27 ( 本页无正文, 为广发原驰风华高科 1 号定向资产管理计划资产管理合同签字页 ) 管理人托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险, 不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺 ; 委托人确认, 已充分理解本合同内容, 自行承担投资风险和损失托管人 ( 盖章 ): 法人代表或授权代表 ( 签字 ): 签署日期 : 年月日 26

定向资产管理合同

定向资产管理合同招商证券 - 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司核心人员持股计划定向资产管理合同合同编号 :(DX) 招证 - 兴业 - 合同 2014 第 15 号委托人 : 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 代核心人员持股计划 ) 管理人 : 招商证券股份有限公司托管人 : 兴业银行股份有限公司年月日目录前言... 1 一合同当事人... 1 二释义... 2 三委托资产专用账户的开立与管理...